Fnm — Capital/Financing Update 2017

Dec 21, 2017

Informazione Regolamentata n. 0123-31-2017		Data/Ora Ricezione 21 Dicembre 2017 14:47:56	MTA
Societa'	:	FNM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	97362
Nome utilizzatore	:	FERNORDN01 - CATTANEO
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	21 Dicembre 2017 14:47:56
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	21 Dicembre 2017 14:47:57
Oggetto	:	Il CdA approva la stipula di un contratto di prestito con Banca europea per gli investimenti e l'acquisto della partecipazione in ATV detenuta da FNMA
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Il CdA approva la stipula di un contratto di prestito con Banca europea per gli investimenti e l'acquisto della partecipazione in ATV detenuta dalla controllata FNMA

Milano, 21 dicembre 2017 – FNM S.p.A. ("FNM") rende noto che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna sotto la presidenza del Dott. Andrea Gibelli, ha deliberato di approvare la sottoscrizione di un contratto di prestito ("Contratto") con Banca europea per gli investimenti ("BEI"), finalizzato al reperimento di risorse per il finanziamento dell'acquisto di nuovo materiale rotabile, come meglio di seguito specificato (il "Progetto di Acquisizione di Materiale Rotabile"). Con la sottoscrizione del Contratto, prevista per il 22 dicembre 2017, BEI si impegna a concedere a FNM risorse finanziarie per un importo massimo pari a Euro 50 milioni, ed in ogni caso non superiore al 50% del costo del Progetto di Acquisizione di Materiale Rotabile.

Le principali condizioni del Contratto possono essere riassunte come segue:

• modalità di erogazione: erogazione, da parte della BEI, in massime 5 tranches, ciascuna di importo non inferiore a Euro 10 milioni, entro 36 mesi dalla data di firma del Contratto; per ogni tranche FNM avrà facoltà di definire ammontare e durata, nonché di scegliere tra tasso fisso ovvero variabile; la prima tranche sarà erogata previa evidenza, da fornirsi da parte di FNM, del completamento di tutte le procedure di gara ad evidenza pubblica richieste dalla normativa applicabile e dell'intervenuta firma del contratto di fornitura relativo al Progetto di Acquisizione di Materiale Rotabile;
• durata: fino ad un massimo di 16 anni dalla data di erogazione di ciascuna tranche, con un periodo massimo di preammortamento di 4 anni;
• modalità di rimborso: amortizing;
• tasso di interesse: fisso o variabile, da determinarsi in occasione delle richieste di erogazione delle tranche da parte di FNM;

• covenant finanziari, calcolati sul bilancio consolidato del gruppo facente capo ad FNM e da verificarsi alle date di calcolo del 30 giugno e del 31 dicembre di ciascun esercizio finanziario di FNM:

• o PFN/Patrimonio netto < 1

• o PFN/EBITDA < 4
• o EBITDA/Oneri finanziari > 7
• altri impegni: standard per questa tipologia di operazioni, ivi incluse clausole di negative pledge;
• previsioni di rimborso anticipato: previste dal Contratto, ivi incluso il mancato rispetto degli impegni da parte di FNM.

Come anticipato, la stipula del Contratto è finalizzata a finanziare il Progetto di Acquisizione di Materiale Rotabile da utilizzare per il trasporto pubblico locale in Regione Lombardia e il trasporto transfrontaliero tra la Regione Lombardia e il Canton Ticino (Svizzera).

In particolare, il contratto di servizio 2015-2020, sottoscritto da Regione Lombardia e Trenord, società partecipata al 50% da FNM, prevede infatti l'impegno, a carico di Trenord, ad "acquistare ovvero noleggiare nuovo materiale rotabile per almeno 200 milioni di Euro" durante l'arco di durata del sopracitato contratto.

Con riferimento al residuo impegno contrattuale Trenord ha richiesto a FNM di procedere all'acquisto di 5 elettrotreni a 6 casse da utilizzare per lo sviluppo ed il potenziamento dei servizi transfrontalieri connessi all'apertura del tunnel di base del Monte Ceneri (prevista nel 2020) , per un investimento stimato di circa 55,7 milioni di Euro. Inoltre, coerentemente con gli obiettivi di rinnovo dei rotabili (ed in particolare di sostituzione della flotta Ale 582, prevista per il 2020), FNM ha stimato, nell'ambito del sopracitato impegno di Euro 200 milioni, la necessità di un ulteriore investimento di circa 35 milioni di Euro.

Il Contratto si inserisce nell'ambito degli obiettivi individuati nel Piano Strategico 2016 – 2020, consentendo a FNM di confermare il proprio ruolo di Ro.Sco. (c.d. Rolling Stock Company), mediante l'effettuazione di investimenti in materiale rotabile da noleggiare alla società incaricata del servizio di trasporto pubblico passeggeri, Trenord.

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Inoltre, facendo seguito ai comunicati diffusi in data 16 gennaio, 2 marzo, 26 aprile e 2 maggio 2017 riguardanti l'acquisizione da parte di FNM AUTOSERVIZI S.p.A. ("FNMA"), società interamente controllata da FNM S.p.A. ("FNM"), della partecipazione pari al 50% del capitale della società

Azienda Trasporti Verona S.r.l., per un corrispettivo pari ad Euro 21.001.000 interamente finanziato da FNM, si rende noto che in data odierna è stata deliberato l'acquisto di suddetta partecipazione da parte di FNM.

Tale acquisto – che avverrà al medesimo corrispettivo di Euro 21.001.000 versato da FNMA, da liberarsi mediante compensazione con il richiamato finanziamento – avrà efficacia subordinatamente al perfezionamento dell'atto di cessione quote tra FNM e FNMA che interverrà entro il 31 dicembre 2017.

Si precisa che l'operazione, qualificabile come di maggiore rilevanza con parti correlate, è esente dall'applicazione della disciplina sulle operazioni con parti correlate nel rispetto di quanto previsto dall'art. 14 Reg. Consob n. 17221/10 e dall'art. 6.5 della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate adottata da FNM.

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Contatti societari: Mattia Cattaneo Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo Tel. 02.8511.4495 email mattia.cattaneo@fnmgroup.it Sito internet www.fnmgroup.it