$\begin{array}{cccccccccc} \mathbf{Z}\, \mathbf{A}\, \mathbf{B}\, \mathbf{B}\, \mathbf{A}\, \mathbf{N} & - & \mathbf{N}\, \mathbf{O}\, \mathbf{T}\, \mathbf{A}\, \mathbf{R}\, \mathbf{I} & - & \mathbf{R}\, \mathbf{A}\, \mathbf{M}\, \mathbf{P}\, \mathbf{O}\, \mathbf{L}\, \mathbf{L}\, \mathbf{A} \ & & \&\; \mathcal{A}\, \mathit{ss}\, \mathit{o}\, \mathit{c}\, \mathit{i}\, \mathit{a}\, \mathit{t}\, \mathit{i} \end{array}$ 20123 - MILANO - VIA METASTASIO, 5
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N. 67803 di Repertorio N. 12002 di Raccolta VERBALE DI RIUNIONE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REPUBBLICA ITALIANA 1 luglio 2015 L'anno duemilaquindici, il giorno uno del mese di luglio, alle ore 11 e 20. In Milano, piazzale Cadorna n. 14, avanti a me FILIPPO ZABBAN, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, è presente il signor: - Andrea Angelo Gibelli, nato a Codogno il giorno 7 settembre 1967, domiciliato per la carica presso la sede sociale. Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono certo, mi dichiara di intervenire quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della società: "FNM S.p.A." con sede in Milano, Piazzale Luigi Cadorna n. 14, capitale sociale Euro 230.000.000 (duecentotrentamilioni) sottoscritto e versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, al numero di iscrizione e codice fiscale 00776140154, Repertorio Economico Amministrativo n. 28331, quotata presso il Mercato Telematico Azionario, segmento Standard (Classe 1MTA), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e mi richiede di redigere il verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta società. Il comparente assume la presidenza della riunione ai sensi di legge e quindi dichiara: - che, ai sensi dell'articolo 21 dello statuto sociale, la presente riunione è stata indetta per oggi, in questo luogo alle ore 11 giusta avviso di convocazione inoltrato con mezzi consentiti dallo statuto sociale e nei termini dal medesimo previsti; - che, per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso comparente, sono presenti Fabrizio Garavaglia, Gianantonio Arnoldi ed Elinora Pisanti; - che, per il Collegio Sindacale, sono presenti Francesco Maria Pavese e Donatella Bigatti, mentre è giustificata l'assenza del Presidente del Collegio medesimo. Il Presidente dichiara, perciò, la valida costituzione del consiglio, ai sensi dell'articolo 22 del vigente statuto sociale. Demanda a me Notaio, con l'approvazione di tutti gli intervenuti, l'incarico di redigere il presente verbale, dando atto che il Consiglio è riunito per deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO (per quanto concerne la parte da formalizzarsi per pubblico atto notarile) 1. Proposta di emissione di un prestito obbligazionario non convertibile da quotare presso il Mercato ExtraMOT PRO; deliberazioni inerenti e conseguenti; Aperta la seduta,

Il Presidente, sull'unico argomento all'ordine del giorno da verbalizzarsi per pubblico atto notarile, anzitutto ricorda che l'articolo 2410 del Codice Civile attribuisce agli amministratori, in caso di mancata diversa disposizione dello statuto sociale, la competenza all'emissione di obbligazioni non convertibili.

Da atto che lo statuto sociale non deroga al regime del predetto articolo 2410 del Codice Civile.

Il Presidente prosegue comunicando che si propone l'emissione da parte della Società di un prestito obbligazionario non convertibile per un importo in linea capitale di Euro 58.000.000 (cinquantottomilioni) (il "Prestito Obbligazionario"), rappresentato da n. 580 (cinquecentottanta) obbligazioni del valore nominale di Euro 100.000 ciascuna in taglio non frazionabile.

Ricorda che destinatario del prestito è Finlombarda S.p.A. e che la circolazione dei titoli è limitata, anche successivamente alla quotazione, ad investitori professionali.

Il Presidente presenta il Regolamento del Prestito Obbligazionario, che a richiesta del Presidente medesimo si allega al presente atto sotto la lettera "A", ed accenna come segue i termini e le condizioni principali del Prestito e alcune delle caratteristiche principali dei Titoli emittendi:

emittente: FNM S.p.A. con sede legale in Milano, Piazzale Cadorna 14, codice fiscale e partita IVA 00776140154.
ammontare: massimi Euro 58.000.000;
denominazione dei Titoli: prestito obbligazionario denominato "FNM S.p.A. 2015 — 2020", costituito a n. 580 obbligazioni del valore nominale di Euro 100.000; il taglio minimo di ciascun Titolo sarà di euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero);
destinatario: Finlombarda S.p.A., quale primo sottoscrittore;
durata: la durata dei Titoli sarà pari a 5 (cinque) anni ovvero 60 (sessanta) mesi a decorrere dalla data di godimento del Prestito;
prezzo di emissione: Le Obbligazioni sono emesse alla pari ad un prezzo pari al 100% (cento per cento) del Valore Nominale, ossia al prezzo di Euro 100.000,00 (centomila/00) per ogni Obbligazione, senza aggravio di spese, oneri o commissioni per gli Obbligazionisti;
saggio di interessi: Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi ad un tasso variabile pari all'Euribor semestrale con base 360, rilevato alle ore 11 antimeridiane (Central European Time) del secondo giorno lavorativo precedente la data d'inizio del relativo Periodo di Interessi (come di seguito definito) e rilevato sulla pagina Bloomberg EUR006M Index, maggiorato di 150 b.p. (spread) (di seguito, "Tasso di Interesse Nominale");
diritto applicabile: Il Prestito è regolato dalla legge italiana;
quotazione: le Obbligazioni saranno quotate presso il Mercato ExtraMOT PRO, segmento professionale del mercato ExtraMOT;
rimborso: salvi i casi di rimborso anticipato obbligatorio, i Titoli Obbligazionari saranno rimborsati alla pari e, dunque, al 100% del valore nominale, alla Data di Scadenza del Prestito;
garanzie: a garanzia dell'esatto adempimento delle Obbligazioni Garantite (come di seguito definite) FNM cederà agli Obbligazionisti, contestualmente alla emissione dei Titoli Obbligazionari ed alla loro sottoscrizione, i propri crediti per canoni di noleggio presenti e futuri, non ancora esigibili o incassati, derivanti dai contratti stipulati con Trenord per la locazione di materiale rotabile, vigenti alla data di godimento, (di seguito, "Crediti a Garanzia") come meglio identificati all'atto di cessione ma per un valore complessivo non inferiore ad Euro 58.000.000,00 (cinquantottomilioni/00); è previsto che:
o I Crediti a Garanzia saranno trasferiti, con atto pubblico o con scrittura privata autenticata, richiamandosi, ove applicabile, l'art. 2414 bis del Codice civile. Il trasferimento agli Obbligazionisti si intenderà effettuato agli Obbligazionisti pro quota dei Titoli Obbligazionari sottoscritti e, comunque, sarà sospensivamente condizionato al verificarsi di un Evento Rilevante come definito all'Articolo 8 (di seguito, "Condizione Sospensiva") del Regolamento del Prestito; conseguentemente, fino al verificarsi di un Evento Rilevante ai sensi dell'Articolo 8 del Regolamento (di seguito, "Periodo di Pendenza della Condizione"), i Crediti a Garanzia rimarranno nella titolarità di FNM che potrà riceverne i relativi pagamenti.
o I Crediti a Garanzia costituiscono, ai sensi dell'art. 2414 codice civile n. 5, garanzia delle seguenti obbligazioni garantite (di seguito, "Obbligazioni Garantite") derivanti dai Titoli Obbligazionari:
- * gli obblighi di rimborso e/o restituzione del capitale;
- * gli obblighi di pagamento degli interessi, come definiti agli articoli 5.1. e 5.2. del Regolamento del Prestito Obbligazionario, e degli altri accessori del credito.
o Pertanto, nel caso di circolazione dei Titoli Obbligazionari, anche i Crediti a Garanzia si trasferiranno, ai successivi portatori in proporzione ai Titoli Obbligazionari posseduti. Ai sensi

dell'art. 1260, secondo comma, codice civile i singoli Obbligazionisti non potranno cedere i Crediti a Garanzia separatamente dai Titoli Obbligazionari.

o Fino al verificarsi della condizione sospensiva del trasferimento di cui all'articolo 6.1 del Regolamento del Prestito, FNM potrà incassare i Crediti a Garanzia divenuti, tempo per tempo, esigibili senza alcun obbligo o vincolo relativo all'impiego delle somme ricevute in pagamento. Pertanto, a titolo meramente esemplificativo, gli Obbligazionisti non potranno pretendere che FNM depositi le somme incassate durante il Periodo di Pendenza della Condizione o, comunque, che le costituisca in garanzia delle Obbligazioni Garantite.
o Tuttavia, al fine del mantenimento della garanzia, FNM si obbliga a far sì che, dalla Data di Godimento alla Data di Scadenza, l'importo complessivo dei Crediti a Garanzia, sia sempre comunque almeno pari ad Euro 58.000.000,00 (cinquantottomilioni/00) (di seguito, "Valore Garantito").
o Qualora, durante il Periodo di Pendenza della Condizione, i Crediti a Garanzia giunti alla loro scadenza siano legittimamente incassati da FNM e, in tal modo, l'importo complessivo dei Crediti a Garanzia relativo a canoni non ancora esigibili o incassati si riduca al di sotto del Valore Garantito, FNM si obbliga ad individuare, entro 60 (sessanta) giorni successivi dallo scadere del Termine di Verifica (come di seguito definito) ulteriori crediti (di seguito, "Ulteriori Crediti"), vantati nei confronti di Trenord ed anche se derivanti da contratti diversi da quelli individuati nella Delibera Consiliare, ma in ogni caso per un importo sufficiente a raggiungere il Valore Garantito.
o Al fine di verificare la sussistenza del Valore Garantito, entro 30 (trenta) giorni dall'approvazione del bilancio di ciascun esercizio (di seguito, "Termine di Verifica") FNM comunicherà agli Obbligazionisti, ai sensi dell'articolo 15 del Regolamento del Prestito, l'ammontare dei Crediti a Garanzia residui in quanto non ancora esigibili o incassati.
o La cessione degli Ulteriori Crediti si intenderà validamente determinata ai sensi dell'art. 1346 codice civile con l'individuazione effettuata da FNM e dal Rappresentante Comune al quale, ai fini dell'articolo 6.2. del Regolamento del Prestito, gli Obbligazionisti conferiscono sin d'ora mandato

irrevocabile. Resta inteso che il trasferimento degli Ulteriori Crediti rimarrà sospensivamente condizionato alle circostanze ed agli eventi di cui all'articolo 6.1. paragrafo 2 del Regolamento del Prestito.

o I Crediti a Garanzia (e/o gli Ulteriori Crediti) saranno escussi dal Rappresentante Comune solo nel caso di mancato o ritardato pagamento, superiore a 60 (sessanta) giorni, dell'obbligo di rimborso dei Titoli Obbligazionari e delle altre obbligazioni di pagamento, previa deliberazione dell'assemblea degli obbligazionisti ai sensi dell'art. 2415 codice civile.
o Alle condizioni previste dal superiore paragrafo, il Rappresentante Comune escuterà la garanzia inviando a Trenord e FNM una comunicazione scritta contenente le seguenti informazioni:

*la verificazione di un Evento Rilevante ai sensi dell'art. 8.1. del Regolamento del Prestito e lo spirare del termine di 60 (sessanta) giorni di cui al primo paragrafo del medesimo articolo;

*l'ammontare delle Obbligazioni Garantite non rimborsate;

*il conto corrente sul quale Trenord debba effettuare i pagamenti nell'interesse degli Obbligazionisti.

o Trenord potrà eseguire i pagamenti decorsi 30 (trenta) giorni dalla comunicazione da parte del Rappresentante Comune.
o Resta inteso che, ove l'assemblea degli obbligazionisti deliberi di escutere la garanzia, i singoli Obbligazionisti non potranno intraprendere azioni ex art. 2419 codice civile dirette all'escussione individuale. In ogni caso, i diritti individuali di garanzia dei Obbligazionisti sono soggetti ai limiti ed alle condizioni di cui all'art. 9.1 del Regolamento del Prestito.
o Il pagamento delle Obbligazioni determinerà la retrocessione dei Crediti a Garanzia in capo a FNM e, comunque, l'estinzione della garanzia disciplinata all'articolo 6 del Regolamento del Prestito.

Il Presidente dichiara quindi che non sussistono impedimenti al Prestito Obbligazionario nei termini sopra illustrati e che, essendo i titoli rappresentativi del Prestito Obbligazionario destinati ad essere quotati su un sistema multilaterale di negoziazione, ai sensi dell'articolo 2412, quinto comma, del codice civile, non trova applicazione nel caso di specie il limite previsto dal primo comma del medesimo articolo che limiterebbe l'ammontare complessivo delle obbligazioni emetti-

bili entro il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato. I sindaci intervenuti confermano la dichiarazione sopra resa dal Presidente. Alla luce della documentazione presentata, il Presidente chiede al Consiglio espressa autorizzazione ad accettare – in nome e per conto della Società – il ruolo di Agente di Calcolo, come definito ed attribuito nel Regolamento del Prestito (art. 9.2.); spiega che la Società, ai sensi di quanto previsto nel Regolamento, potrà essere tenuta a rilevare i tassi ed a determinare l'importo degli interessi ai sensi dell'art. 5 del Regolamento del Prestito. Dichiara prospettarsi in tal caso un potenziale conflitto di interessi, ed in tale prospettiva chiede che l'accettazione di tale carica sia espressamente approvata dal Consiglio. Il Presidente chiede quindi a me notaio di dare lettura della

proposta di deliberazione.

"Il Consiglio di Amministrazione,

preso atto della documentazione presentata dal Presidente e di quanto illustrato e riferito dal medesimo,

DELIBERA

1) di emettere un Prestito Obbligazionario per un ammontare pari ad euro 58 (cinquantotto) milioni rappresentato dai Titoli aventi le caratteristiche illustrate nella corrente riunione:

emittente: FNM S.p.A. con sede legale in Milano, Piazzale Cadorna 14, codice fiscale e partita IVA 00776140154.
ammontare: massimi Euro 58.000.000;
denominazione dei Titoli: prestito obbligazionario denominato "FNM S.p.A. 2015 — 2020", costituito a n. 580 obbligazioni del valore nominale di Euro 100.000; il taglio minimo di ciascun Titolo sarà di euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero);
Destinatario: Finlombarda S.p.A., quale primo sottoscrittore;
durata: la durata dei Titoli sarà pari a 5 (cinque) anni ovvero 60 (sessanta) mesi a decorrere dalla data di godimento del Prestito;
prezzo di emissione: Le Obbligazioni sono emesse alla pari ad un prezzo pari al 100% (cento per cento) del Valore Nominale, ossia al prezzo di Euro 100.000,00 (centomila/00) per ogni Obbligazione, senza aggravio di spese, oneri o commissioni per gli Obbligazionisti;
saggio di interessi: Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi ad un tasso variabile pari all'Euribor semestrale con base 360, rilevato alle ore 11 antimeridiane (Central European Time) del secondo giorno lavorativo precedente la data d'inizio del relativo Periodo di Interessi (come di seguito definito) e rilevato sulla pa-

gina Bloomberg EUR006M Index, maggiorato di 150 b.p. (spread) (di seguito, "Tasso di Interesse Nominale");

diritto applicabile: Il Prestito è regolato dalla legge italiana;
quotazione: le Obbligazioni saranno quotate presso il Mercato ExtraMOT PRO, segmento professionale del mercato ExtraMOT;
rimborso: salvi i casi di rimborso anticipato obbligatorio, i Titoli Obbligazionari saranno rimborsati alla pari e, dunque, al 100% del valore nominale, alla Data di Scadenza del Prestito;
garanzie: a garanzia dell'esatto adempimento delle Obbligazioni Garantite (come di seguito definite) FNM cederà agli Obbligazionisti, contestualmente alla emissione dei Titoli Obbligazionari ed alla loro sottoscrizione, i propri crediti per canoni di noleggio presenti e futuri, non ancora esigibili o incassati, derivanti dai contratti stipulati con Trenord per la locazione di materiale rotabile vigenti alla Data di Godimento, (di seguito, "Crediti a Garanzia") come meglio identificati all'atto di cessione ma comunque per un valore complessivo non inferiore ad Euro 58.000.000,00 (cinquantottomilioni/00) ; è previsto che:
o I Crediti a Garanzia saranno trasferiti, con atto pubblico o con scrittura privata autenticata, richiamandosi, ove applicabile, l'art. 2414 bis del Codice civile. Il trasferimento agli Obbligazionisti si intenderà effettuato agli Obbligazionisti pro quota dei Titoli Obbligazionari sottoscritti e, comunque, sarà sospensivamente condizionato al verificarsi di un Evento Rilevante come definito all'Articolo 8 (di seguito, "Condizione Sospensiva") del Regolamento del Prestito; conseguentemente, fino al verificarsi di un Evento Rilevante ai sensi dell'Articolo 8 del Regolamento (di seguito, "Periodo di Pendenza della Condizione"), i Crediti a Garanzia rimarranno nella titolarità di FNM che potrà riceverne i relativi pagamenti.
o I Crediti a Garanzia costituiscono, ai sensi dell'art. 2414 codice civile n. 5, garanzia delle seguenti obbligazioni garantite (di seguito, "Obbligazioni Garantite") derivanti dai Titoli Obbligazionari:
- * gli obblighi di rimborso e/o restituzione del capitale;
- * gli obblighi di pagamento degli interessi, come definiti agli articoli 5.1. e 5.2. del Regolamento del Prestito Obbligazionario, e degli altri accessori del credito.

o Pertanto, nel caso di circolazione dei Titoli Obbligazionari, anche i Crediti a Garanzia si trasferiranno, ai successivi portatori in proporzione ai Titoli Obbligazionari posseduti. Ai sensi dell'art. 1260, secondo comma, codice civile i singoli Obbligazionisti non potranno cedere i Crediti a Garanzia separatamente dai Titoli Obbligazionari.

o Fino al verificarsi della condizione sospensiva del trasferimento di cui all'articolo 6.1 del Regolamento del Prestito, FNM potrà incassare i Crediti a Garanzia divenuti, tempo per tempo, esigibili senza alcun obbligo o vincolo relativo all'impiego delle somme ricevute in pagamento. Pertanto, a titolo meramente esemplificativo, gli Obbligazionisti non potranno pretendere che FNM depositi le somme incassate durante il Periodo di Pendenza della Condizione o, comunque, che le costituisca in garanzia delle Obbligazioni Garantite.
o Tuttavia, al fine del mantenimento della garanzia, FNM si obbliga a far sì che, dalla Data di Godimento alla Data di Scadenza, l'importo complessivo dei Crediti a Garanzia, sia sempre comunque almeno pari ad Euro 58.000.000,00 (cinquantottomilioni/00) (di seguito, "Valore Garantito").
o Qualora, durante il Periodo di Pendenza della Condizione, i Crediti a Garanzia giunti alla loro scadenza siano legittimamente incassati da FNM e, in tal modo, l'importo complessivo dei Crediti a Garanzia relativo a canoni non ancora esigibili o incassati si riduca al di sotto del Valore Garantito, FNM si obbliga ad individuare, entro 60 (sessanta) giorni successivi dallo scadere del Termine di Verifica (come di seguito definito) ulteriori crediti (di seguito, "Ulteriori Crediti"), vantati nei confronti di Trenord ed anche se derivanti da contratti diversi da quelli individuati nella Delibera Consiliare, ma in ogni caso per un importo sufficiente a raggiungere il Valore Garantito.
o Al fine di verificare la sussistenza del Valore Garantito, entro 30 (trenta) giorni dall'approvazione del bilancio di ciascun esercizio (di seguito, "Termine di Verifica") FNM comunicherà agli Obbligazionisti, ai sensi dell'art. 15 del Regolamento del Prestito, l'ammontare dei Crediti a Garanzia residui in quanto non ancora esigibili o incassati.
o La cessione degli Ulteriori Crediti si intenderà validamente determinata ai sensi dell'art. 1346

codice civile con l'individuazione effettuata da FNM e dal Rappresentante Comune al quale, ai fini dell'articolo 6.2. del Regolamento del Prestito, gli Obbligazionisti conferiscono sin d'ora mandato irrevocabile. Resta inteso che il trasferimento degli Ulteriori Crediti rimarrà sospensivamente condizionato alle circostanze ed agli eventi di cui all'articolo 6.1. paragrafo 2 del Regolamento del Prestito.

o I Crediti a Garanzia (e/o gli Ulteriori Crediti) saranno escussi dal Rappresentante Comune solo nel caso di mancato o ritardato pagamento, superiore a 60 (sessanta) giorni, dell'obbligo di rimborso dei Titoli Obbligazionari e delle altre obbligazioni di pagamento, previa deliberazione dell'assemblea degli obbligazionisti ai sensi dell'art. 2415 codice civile.
o Alle condizioni previste dal superiore paragrafo, il Rappresentante Comune escuterà la garanzia inviando a Trenord e FNM una comunicazione scritta contenente le seguenti informazioni:

*la verificazione di un Evento Rilevante ai sensi dell'art. 8.1. del Regolamento del Prestito e lo spirare del termine di 60 (sessanta) giorni di cui al primo paragrafo del medesimo articolo;

*l'ammontare delle Obbligazioni Garantite non rimborsate;

*il conto corrente sul quale Trenord debba effettuare i pagamenti nell'interesse degli Obbligazionisti.

o Trenord potrà eseguire i pagamenti decorsi 30 (trenta) giorni dalla comunicazione da parte del Rappresentante Comune.
o Resta inteso che, ove l'assemblea degli obbligazionisti deliberi di escutere la garanzia, i singoli Obbligazionisti non potranno intraprendere azioni ex art. 2419 codice civile dirette all'escussione individuale. In ogni caso, i diritti individuali di garanzia dei Obbligazionisti sono soggetti ai limiti ed alle condizioni d cui all'art. 9.1 del Regolamento del Prestito.
o Il pagamento delle Obbligazioni determinerà la retrocessione dei Crediti a Garanzia in capo a FNM e, comunque, l'estinzione della garanzia disciplinata all'articolo 6 del Regolamento del Prestito.

2) Di approvare il Regolamento del Prestito quale presentato dal Presidente, autorizzando la negoziazione, finalizzazione e sottoscrizione degli accordi e dei documenti tutti connessi o comunque finalizzati alla emissione del Prestito, dando mandato al Presidente ed ai consiglieri, in via disgiunta, perché gli stessi abbiano a completare il testo del Regolamento del Prestito con gli elementi ad oggi non definibili;

3) di esercitare a norma dell'art. 20-bis del D.P.R. 601/1973, l'opzione per l'applicazione al Prestito obbligazionario dell'imposta sostitutiva di cui all'articolo 17 del medesimo D.P.R.;

4) di autorizzare espressamente – anche tenuto conto di ogni possibile conflitto di interessi - la Società ad assumere il ruolo di Agente di Calcolo ai sensi di quanto previsto nel Regolamento del Prestito, riservandosi la Società, come previsto nel Regolamento del Prestito, di delegare tale funzione ad un intermediario abilitato dandone avviso sul proprio sito internet;

5) di dare mandato al Presidente ed ai consiglieri, in via disgiunta e con facoltà di farsi sostituire da procuratori speciali nei limiti di legge, per eseguire le delibere di cui sopra e in particolare per procedere:

(i) alla definizione e sottoscrizione, in nome e per conto della Società, di ogni atto e/o contratto necessario o utile ai fini della quotazione dei Titoli o comunque connesso o collegato alla buona riuscita dell'operazione in questione, compresa, fra l'altro, la stipulazione dei contratti di cessione dei crediti, l'individuazione dei crediti da cedere a garanzia, la sottoscrizione della domanda di ammissione dei titoli emittendi a quotazione, con facoltà di definire il finale contenuto;

(ii) ad ogni adempimento, anche di carattere informativo, necessario e opportuno, determinandone il contenuto in conformità alle deliberazioni assunte;

(iii) ad ogni adempimento, anche di carattere informativo connesso all'emissione dei Titoli, al loro collocamento e alla loro quotazione;

(iv) a compiere in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e/o opportuno per il buon fine dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario, ivi incluso il potere di negoziare e sottoscrivere qualsiasi altro accordo, atto e documento ritenuto necessario, utile od opportuno in relazione a quanto sopra deliberato, ivi compresa tutta la documentazione relativa alla cessione dei crediti in garanzia; e

(v) a designare, per quanto occorrer possa in considerazione delle caratteristiche della deliberata emissione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2414-bis, del Codice civile, il Notaio rogante dr. Filippo Zabban, Notaio in Milano o, in caso di impedimento, il Notaio in Milano dottor Stefano Rampolla, affinché compia, per conto dei sottoscrittori del prestito obbligazionario,

le necessarie formalità per la costituzione delle garanzie di diritto italiano previste in relazione al medesimo prestito obbligazionario come sopra deliberato; (vi) ad apportare qualsiasi modifica, rettifica o integrazione alla presente delibera che si rendesse necessaria su richiesta delle competenti autorità/Uffici, nonché a compiere tutto quanto necessario e opportuno per il buon fine dell'iniziativa."

Al termine della lettura, il Presidente dichiara aperta la discussione sul punto all'ordine del giorno.

Nessuno intervenendo, il Presidente pone in votazione la proposta formulata; al termine della votazione dà quindi atto del voto come segue:

favorevoli tutti i consiglieri presenti.

Il Presidente:

dà atto che il voto favorevole come sopra determinatosi ha concretato maggioranza idonea ai sensi dell'articolo 22 dello statuto sociale.

Null'altro essendovi a deliberare, il Presidente dichiara esaurita la riunione consiliare per quanto da formalizzarsi per pubblico atto notarile alle ore 11 e 45.

notaio ho letto il presente atto al comparente che lo approva e con me lo sottoscrive, dispensandomi dalla lettura dell'allegato.

Scritto

con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di ventitre mezzi fogli scritti sulla sola prima facciata, per un totale quindi di ventitre pagine fin qui. Firmato Andrea Angelo Gibelli

Firmato Filippo Zabban

MODELLO DI REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO

"Agente di Calcolo o Agente di Pagamento"	indica l'Emittente
"Borsa Italiana"	indica Borsa Italiana S.p.A. con sede in Milano, Piazza degli Affari 6, codice fiscale e partita IVA n. 12066470159.
"CONSOB"	indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
"Data di Godimento"	indica la data del [8], data di inizio del periodo godimento di delle Obbligazioni.
"Data di Scadenza del Prestito Obbligazionario"	indica la data del [ ⁸ ], data di termine del periodo di godimento delle Obbligazioni.
Delibera Consiliare	indica la delibera del Consiglio di Amministrazione di FNM del 1º luglio 2015.
"EBITDA"	Indica, anno per anno, il margine intermedio risultante dalla somma algebrica dei seguenti addendi, quali risultanti dall'ultimo bilancio separato approvato di FNM:
	+ Valore della produzione
	- Totale Costi
	+ Ammortamenti e svalutazioni
	+ Accantonamenti a fondi rischi ed oneri.
"Emittente" o "Società"	indica FNM S.p.A. con sede legale in Milano, Piazzale Cadorna 14, codice fiscale e partita IVA 00776140154.
"ExtraMOT"	multilaterale $\mathbf i$ indica sistema di negoziazione (MTF) di Borsa Italiana.
"ExtraMOT PRO"	indica il segmento professionale del ExtraMOT mercato dedicato alla quotazione di obbligazioni, cambiali finanziarie, strumenti partecipativi e project bond.
"FNM"	FNM S.P.A. con sede in Milano Piazzale Cadorna 14, codice fiscale e partita IVA

DEFINIZIONI

Ach Sell.

$\mathbf{1}$

	00776140154.
"Giorno Lavorativo"	indica qualsiasi giorno in cui il Trans- European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfert System 2 (TARGET2) è operante per il pagamento in Euro.
"Investitori Professionali"	ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 1.
"Obbligazioni"	indica le obbligazioni che costituiscono il Prestito Obbligazionario.
"Obbligazionista" Obbligazionisti	i titolari, tempo per tempo, delle Obbligazioni.
"Oneri finanziari netti"	indica, anno per anno, la somma algebrica, se negativa, dei seguenti addendi, quali risultanti dalle voci finanziari" ed coneri/ "proventi finanziari" dell'ultimo bilancio separato approvato di FNM: + Proventi finanziari totali
	Proventi finanziari derivanti da contratti attivi di leasing finanziari
	- Oneri finanziari totali
	+ Oneri finanziari derivanti da contratti passivi di leasing finanziari
	+ Oneri finanziari derivanti da calcolo attuariale TFR (interest cost).
"Patrimonio netto"	Indica, anno la per anno, somma algebrica dei seguenti addendi come risultanti dall'ultimo bilancio separato approvato di FNM S.p.A.:
	Capitale sociale Altre riserve Riserva di utili indivisi Riserva di utili/(perdite) attuariali Utile dell'esercizio
"PFN"	Indica, anno per anno, la somma della seguenti voci e grandezze quali risultanti dall'ultimo bilancio separato approvato di FNM:
	A. Cassa
	B. Altre disponibilità liquide (dettagli)
	C. Titoli detenuti per la negoziazione

	D. Liquidità $(A) + (B) + (C)$
	E. Crediti finanziari correnti.
	F. Debiti bancari correnti
	G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente
	H. Altri debiti finanziari correnti
	Indebitamento finanziario corrente Ł. $(F)+(G)+(H)$
	J. Indebitamento finanziario corrente netto $(I) - (E) - (D)$
	K. Debiti bancari non correnti
	L. Obbligazioni emesse
	M. Altri debiti non correnti
	Indebitamento finanziario N. non corrente $(K) + (L) + (M)$
	O. Indebitamento finanziario netto (J) + (N)
	Resta inteso in ogni caso che, dalle predette voci e poste attive e passive, saranno esclusi i crediti e i debiti finanziari derivanti in capo a FNM dai contratti di leasing finanziario.
"Prestito" "Prestito $\bf{0}$ Obbligazionario"	indica il prestito obbligazionario denominato "FNM S.p.A. $2015 - 2020$ " per un valore nominale massimo di Euro 58.000.000,00 (cinquantottomilioni/00) emesso ai sensi della delibera adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società del 1º luglio 2015 e costituito da Obbligazioni del valore nominale di Euro 100.000,00 (centomila/00) ciascuna ulteriori multipli di 100.000,00 ed (centomila/00).
"Rappresentante Comune"	indica il rappresentante comune dei titolari delle Obbligazioni ai sensi dell'art. 2417 codice civile.
"Regolamento"	indica il presente documento, parte del integrante documento di ammissione.
"Regolamento ExtraMOT"	il regolamento del indica mercato ExtraMOT adottato da Borsa Italiana come di volta in volta modificato.

"Semestre di Riferimento"	indica ciascun singolo periodo consecutivo della durata di 6 (sei) mesi, ricompreso in un arco temporale decorrente dalla Data di Godimento sino alla Data di Scadenza o, qualora precedente, sino alla data di avvenuto rimborso, vendita o riacquisto dei Titoli Obbligazionari.
"Trenord"	indica la società Trenord S.r.l. con sede in Piazza Cadorna 14, Milano, partecipata da FNM e Trenitalia S.p.A

ARTICOLO1

$1.1.$ EMISSIONE TITOLI OBBLIGAZIONARI

Il prestito obbligazionario denominato "FNM S.p.A. 2015 - 2020", di un ammontare nominale complessivo pari a. Euro 58.000.000.00 (cinquantaottomilioni/00) è emesso da FNM con sede legale in Milano, Piazzale Cadorna n. 14, quotata alla Borsa Italiana, ed è costituito da n. 580 (cinquecentoottanta/00) obbligazioni del valore nominale di Euro 100.000,00 (centomila/00) ciascuna (di seguito, "Valore Nominale") in taglio non frazionabile.

Il lotto minimo di sottoscrizione è pari ad 1 (una) Obbligazione e, quindi, ad Euro 100.000,00 (centomila/00).

L'Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni sul segmento professionale (ExtraMOT PRO) del mercato ExtraMOT. La decisione di Borsa Italiana e la data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni sul Segmento ExtraMOT PRO, insieme alle informazioni funzionali alle negoziazioni, sono comunicate da Borsa Italiana con apposito avviso, ai sensi della Sez. 11.6 delle Linee Guida contenute nel Regolamento del Mercato ExtraMOT.

Il Prestito Obbligazionario è riservato esclusivamente alla sottoscrizione da parte di soggetti che rientrino nella categoria dei clienti professionali di diritto o su richiesta, ai sensi del Regolamento Intermediari adottato con delibera Consob n. 16190del 29 ottobre 2007 e s.m.i., con esclusione delle persone fisiche (di seguito, "Investitori Professionali").

In caso di successiva circolazione delle Obbligazioni, non è consentito il trasferimento delle Obbligazioni stesse a soggetti diversi dagli Investitori Professionali.

Le Obbligazioni sono emesse in esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 100 del TUF ed all'articolo 34-ter del Regolamento Emittenti.

Le Obbligazioni, inoltre, non sono state né saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato e integrato, o secondo altre leggi rilevanti, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale la vendita e/o la sottoscrizione delle Obbligazioni non sia consentita dalle competenti autorità.

Fermo restando quanto sopra previsto, la successiva circolazione o rivendita delle Obbligazioni in uno qualsiasi dei summenzionati Paesi o, comunque, in Paesi diversi dall'Italia e a soggetti non residenti o non costituiti in Italia, potrà avere corso solo: (i) nei limiti in cui sia consentita espressamente dalle leggi e dai regolamenti applicabili nei rispettivi Paesi in cui si intende dar corso alla successiva circolazione delle Obbligazioni; ovvero (ii) qualora le leggi ed i regolamenti applicabili in tali Paesi prevedano specifiche esenzioni che permettano la circolazione delle Obbligazioni medesime.

La circolazione delle Obbligazioni avverrà nel rispetto di tutte le normative vigenti applicabili, ivi incluse le disposizioni in materia di antiriciclaggio di cui al Decreto Legislativo 231/2007, come successivamente modificato e integrato.

Le Obbligazioni sono immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi del D.Lgs. n. 58/1998 e del "Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione" adottato dalla Banca d'Italia e dalla CONSOB con provvedimento del 22 febbraio 2008 e successivamente modificato con provvedimento congiunto di Banca d'Italia e CONSOB del 24 dicembre 2010.

In conformità a quanto previsto dalla regolamentazione applicabile, ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli) nonché l'esercizio dei relativi diritti amministrativi e patrimoniali, potranno essere effettuati esclusivamente per il tramite di intermediari aderenti al sistema Monte Titoli S.p.A.. Gli Obbligazionisti non potranno richiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni. E fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui agli artt. 83-quinquies e 83-sexies del Testo Unico della Finanza e della relativa regolamentazione di attuazione.

ARTICOLO 2

$2.1.$ GODIMENTO

Il Prestito Obbligazionario è emesso ed avrà godimento dalla data del [31].

ARTICOLO 3

$3.1.$ DURATA

$2775$ yrs

Il Prestito Obbligazionario ha durata di 5 (cinque) anni ovvero 60 (sessanta) mesi a decorrere dalla Data di Godimento del Prestito e sino al corrispondente giorno del sessantesimo mese successivo alla Data di Godimento del Prestito e cioè sino al [3].

ARTICOLO 4

$4.1.$ PREZZO DI EMISSIONE

Le Obbligazioni sono emesse alla pari ad un prezzo pari al 100% (cento per cento) del Valore Nominale, ossia al prezzo di Euro 100.000,00 (centomila/00) per ogni Obbligazione, senza aggravio di spese, oneri o commissioni per gli Obbligazionisti.

ARTICOLO 5

5.1. INTERESSI

Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi ad un tasso variabile pari all'Euribor semestrale con base 360, rilevato alle ore 11 antimeridiane (Central European Time) del secondo giorno lavorativo precedente la data d'inizio del relativo Periodo di Interessi (come di seguito definito) e rilevato sulla pagina Bloomberg EUR006M Index, maggiorato di 150 b.p. (spread) (di seguito, "Tasso di Interesse Nominale").

Qualora non fosse possibile effettuare la rilevazione di tale tasso, l'Agente di Calcolo dovrà richiedere ai principali uffici situati nell'Eurozona di quattro principali istituti di credito, di primaria importanza e selezionati dall'Agente di Calcolo, di rilevare i tassi per depositi di importo in Euro per periodi corrispondenti al Periodo di Interessi pertinente, offerti da ciascuno di essi alle ore 11:00 (Central European Time) antimeridiane ora di Bruxelles del secondo giorno lavorativo precedente la data d'inizio del relativo Periodo di Interessi. Se almeno due tassi vengono forniti, il tasso applicato sarà pari alla media aritmetica dei tassi comunicati maggiorato dello spread di cui sopra. Se non vengono forniti almeno due tassi, il tasso applicato sarà pari al'unico tasso comunicato maggiorato dello spread di cui sopra.

Gli interessi decoreranno dalla Data di Godimento delle Obbligazioni (inclusa) sino alla Data di Scadenza delle Obbligazioni (esclusa); il pagamento degli interessi sarà effettuato su base semestrale in via posticipata e cioè alla scadenza di ogni 6 (sei) mesi a partire dalla Data di Godimento delle Obbligazioni: l'ultimo pagamento sarà effettuato alla Data di Scadenza dei Titoli Obbligazionari.

L'importo degli interessi sarà determinato moltiplicando l'importo nominale di ciascun Titolo Obbligazionario per il Tasso di Interesse Nominale. L'importo così determinato sarà arrotondato al centesimo di Euro (0,005 Euro arrotondati al centesimo di Euro superiore). La rilevazione dei tassi e la determinazione dell'importo degli interessi sarà effettuata dall'Agente di Calcolo.

Gli interessi saranno calcolati in base al numero di giorni effettivi del relativo periodo di interessi su 360 giorni senza che assuma rilievo, ai fini del computo degli interessi, la circostanza che il pagamento avvenga nel Giorno Lavorativo

successivo ad un giorno festivo (c.d. convenzione Act/360 unadjusted).

Per "Periodo di Interessi" si intende il periodo semestrale compreso tra una data di pagamento degli interessi (inclusa) e la successiva data di pagamento degli interessi (esclusa), ovvero, limitatamente al primo periodo di interessi, il periodo compreso fra la Data di Godimento delle Obbligazioni (inclusa) e la prima data di pagamento degli interessi (esclusa), fermo restando che laddove una data di pagamento degli interessi venga a cadere in un giorno che non è un Giorno Lavorativo e sia quindi posticipata al primo Giorno Lavorativo successivo, non si terrà conto di tale spostamento ai fini del calcolo dei giorni effettivi del relativo periodo di interessi (cd. Following Business Day Convention - unadjusted).

$5.2.$ INTERESSI DI MORA

Nel caso in cui, alla scadenza delle Obbligazioni, l'Emittente non paghi agli Obbligazionisti le somme dovute, gli interessi di mora matureranno su ogni ammontare dovuto e non pagato, ai sensi del presente Regolamento, dal giorno in cui tale somma è divenuta esigibile al giorno dell'effettivo pagamento, a un tasso annuale pari al Tasso di Interesse Nominale, calcolato in base alle modalità specificate nel precedente Articolo 5.1 applicato su quel periodo e maggiorato del $2%$ .

5.3. RIMBORSO

Salvi i casi di rimborso anticipato obbligatorio, i Titoli Obbligazionari saranno rimborsati alla pari e, dunque, al 100% del valore nominale, alla Data di Scadenza del Prestito.

Qualora il giorno di rimborso coincida con un giorno che non è un Giorno Lavorativo, il pagamento verrà effettuato il primo Giorno Lavorativo successivo senza il riconoscimento di ulteriori interessi.

ARTICOLO 6

6.1. GARANZIA DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO

A garanzia dell'esatto adempimento delle Obbligazioni Garantite (come di seguito definite) FNM cede ai Obbligazionisti, contestualmente alla emissione dei Titoli Obbligazionari ed alla loro sottoscrizione, i propri crediti per canoni di noleggio presenti e futuri, non ancora esigibili o incassati, derivanti dai contratti stipulati con Trenord per la locazione di materiale rotabile vigenti alla Data di Godimento, (di seguito, "Crediti a Garanzia") e per un valore complessivo non inferiore ad Euro 58.000.000,00 (cinquantottomilioni virgola zero zero), il tutto come pure indicato nella Delibera Consiliare.

$\overline{7}$

$2422$

I Crediti a Garanzia saranno trasferiti, con atto pubblico o con scrittura privata autenticata, richiamandosi, ove applicabile, l'art. 2414 bis del codice civile. Il trasferimento agli Obbligazionisti si intenderà effettuato agli Obbligazionisti pro quota dei Titoli Obbligazionari sottoscritti e, comunque, sarà sospensivamente condizionato al verificarsi di un Evento Rilevante come definito al successivo Articolo 8 (di seguito, "Condizione Sospensiva"); conseguentemente, fino al verificarsi di un Evento Rilevante ai sensi del successivo Articolo 8 (di seguito, "Periodo di Pendenza della Condizione"), i Crediti a Garanzia rimarranno nella titolarità di FNM che potrà riceverne i relativi pagamenti.

I Crediti a Garanzia costituiscono, ai sensi dell'art. 2414 codice civile n. 5, garanzia delle seguenti obbligazioni garantite (di seguito, "Obbligazioni Garantite") derivanti dai Titoli Obbligazionari:

gli obblighi di rimborso e/o restituzione del capitale;
gli obblighi di pagamento degli interessi, come definiti ai superiori articoli 5.1, e 5.2., e degli altri accessori del credito.

Pertanto, nel caso di circolazione dei Titoli Obbligazionari, anche i Crediti a Garanzia si trasferiranno, ai successivi portatori in proporzione ai Titoli Obbligazionari posseduti. Ai sensi dell'art. 1260, secondo comma, codice civile i singoli Obbligazionisti non potranno cedere i Crediti a Garanzia separatamente dai Titoli Obbligazionari.

VERIFICA E RICOSTITUZIONE DELLA GARANZIA $6.2.$

Fino al verificarsi della condizione sospensiva del trasferimento di cui al precedente Articolo 6.1, FNM potrà incassare i Crediti a Garanzia divenuti, tempo per tempo, esigibili senza alcun obbligo o vincolo relativo all'impiego delle somme ricevute in pagamento. Pertanto, a titolo meramente esemplificativo, gli Obbligazionisti non potranno pretendere che FNM depositi le somme incassate durante il Periodo di Pendenza della Condizione o, comunque, che le costituisca in garanzia delle Obbligazioni Garantite.

Tuttavia, al fine del mantenimento della garanzia, FNM si obbliga a far sì che, dalla Data di Godimento alla Data di Scadenza, l'importo complessivo dei Crediti a Garanzia, sia sempre comunque almeno pari ad Euro 58.000.000,00 (cinquantottomilioni/00) (di seguito, "Valore Garantito").

Qualora, durante il Periodo di Pendenza della Condizione, i Crediti a Garanzia giunti alla loro scadenza siano legittimamente incassati da FNM e, in tal modo, l'importo complessivo dei Crediti a Garanzia relativo a canoni non ancora esigibili o incassati si riduca al di sotto del Valore Garantito, FNM si obbliga ad individuare, entro 60 (sessanta) giorni successivi dallo scadere del Termine di Verifica (come di seguito definito) ulteriori crediti (di seguito, "Ulteriori Crediti"), vantati nei confronti di Trenord ed anche se derivanti da contratti diversi da quelli individuati nella Delibera Consiliare, ma in ogni caso per un importo sufficiente a raggiungere il Valore Garantito.

Al fine di verificare la sussistenza del Valore Garantito, entro 30 (trenta) giorni dall'approvazione del bilancio di ciascun esercizio (di seguito, "Termine di Verifica") FNM comunicherà agli Obbligazionisti, ai sensi dell'Articolo 15, l'ammontare dei Crediti a Garanzia residui in quanto non ancora esigibili o incassati.

La cessione degli Ulteriori Crediti si intenderà validamente determinata ai sensi dell'art. 1346 codice civile con l'individuazione effettuata da FNM e dal Rappresentante Comune al quale, ai fini del presente Articolo 6.2., gli Obbligazionisti conferiscono sin d'ora mandato irrevocabile. Resta inteso che il trasferimento degli Ulteriori Crediti rimarrà sospensivamente condizionato alle circostanze ed agli eventi di cui al superiore Articolo 6.1. paragrafo 2.

$6.3.$ ESCUSSIONE DELLA GARANZIA.

I Crediti a Garanzia (e/o gli Ulteriori Crediti) saranno escussi dal Rappresentante Comune solo nel caso di mancato o ritardato pagamento, superiore a 60 (sessanta) giorni, dell'obbligo di rimborso dei Titoli Obbligazionari e delle altre obbligazioni di pagamento, previa deliberazione dell'assemblea degli obbligazionisti ai sensi dell'art. 2415 codice civile.

Alle condizioni previste dal superiore paragrafo, il Rappresentante Comune escuterà la garanzia inviando a Trenord e FNM una comunicazione scritta contenente le seguenti informazioni:

$2/27/7$

la verificazione di un Evento Rilevante ai sensi dell'art. 8.1. e lo spirare del termine di 60 (sessanta) giorni di cui al primo paragrafo di questo articolo;
l'ammontare delle Obbligazioni Garantite non rimborsate;
il conto corrente sul quale Trenord debba effettuare i pagamenti nell'interesse degli Obbligazionisti.

Trenord potrà eseguire i pagamenti decorsi 30 (trenta) giorni dalla comunicazione da parte del Rappresentante Comune.

Resta inteso che, ove l'assemblea degli obbligazionisti deliberi di escutere la garanzia, i singoli Obbligazionisti non potranno intraprendere azioni ex art. 2419 codice civile dirette all'escussione individuale. In ogni caso, i diritti individuali di garanzia dei Obbligazionisti sono soggetti ai limiti ed alle condizioni d cui all'art. 9.1.

6.4. ESTINZIONE DELLA GARANZIA.

Il pagamento delle Obbligazioni determinerà la retrocessione dei Crediti a Garanzia in capo a FNM e, comunque, l'estinzione della garanzia disciplinata al presente Articolo 6.

7.1. OBBLIGHI FINANZIARI DI FNM

FNM si impegna a rispettare i seguenti obblighi finanziari (di seguito, "Obblighi Finanziari") durante tutta la vita dell'obbligazione:

$i$ . PFN su Patrimonio Netto non superiore a 1;
ii. EBITDA / Oneri Finanziari Netti non inferiore a 6.

Gli Obblighi Finanziari verranno verificati, annualmente, sulla base dell'ultimo bilancio separato di esercizio di FNM approvato. L'avvenuto rispetto di tali obblighi dovrà essere dichiarato da FNM con cadenza annuale.

L'Emittente si impegna a consegnare al Rappresentante Comune entro 30 (trenta) giorni dalla data di approvazione del bilancio una dichiarazione di rispetto degli Obblighi Finanziari, con allegato il relativo prospetto di calcolo.

OBBLIGHI GENERALI ED INFORMATIVI $7.2.$

Fermo quanto previsto dal superiore Articolo 7.1., FNM si obbliga ad adempiere ai seguenti obblighi informativi e generali:

Pari Passu: FNM si impegna a far sì che, per tutta la durata del Prestito $\mathbf{i}$ . Obbligazionario, le proprie obbligazioni di pagamento ai sensi del Regolamento, non siano in alcun modo postergate rispetto ai diritti di tutti gli altri creditori chirografari, ad eccezione delle obbligazioni cui la legge attribuisce espressamente una prelazione.
Bilanci: FNM si impegna a consegnare al Rappresentante Comune entro 15 ii. (quindici) giorni dalla relativa approvazione: (a) bilancio di esercizio di ciascuna società appartenenti al gruppo "FNM S.p.A.", (b) bilancio consolidato di FNM e (c) budget annuale. FNM metterà a disposizione del pubblico tale documentazione sul proprio sito internet secondo la disciplina vigente.

ARTICOLO 8

8.1. EVENTI RILEVANTI

Al verificarsi di uno qualsiasi dei seguenti eventi, il Rappresentante Comune potrà, previa delibera ex art. 2415 del codice civile, dichiarare a FNM la sussistenza di un evento rilevante (di seguito, "Evento Rilevante"):

inadempimento degli obblighi finanziari di cui al precedente Articolo 7.1.; i.
inadempimento degli obblighi generali e/o informativi di cui al ii. precedente Articolo 7.2.

CONSEGUENZE DI UN EVENTO RILEVANTE 8.2.

In ogni momento, successivamente al verificarsi di un Evento Rilevante, il

Rappresentante Comune potrà informare per iscritto FNM dell'intenzione degli Obbligazionisti di esercitare i diritti di cui all'art. 1186 del codice civile e dichiarare pertanto FNM decaduta dal beneficio del termine.

La decadenza dal beneficio del termine avrà effetto a decorrere dal 15° (quindicesimo) Giorno Lavorativo successivo alla data di ricevimento da parte di FNM della comunicazione di cui al precedente paragrafo (di seguito, "Data di Decadenza").

A decorrere dalla Data di Decadenza, gli importi dovuti a qualunque titolo agli Obbligazionisti si considereranno scaduti ed esigibili ed il Rappresentante Comune potrà esercitare senza limitazioni di sorta i diritti loro spettanti.

ARTICOLO 9

9.1. ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI E RAPPRESENTANTE COMUNE. AZIONI INDIVIDUALI DEL SINGOLO OBBLIGAZIONISTA

Per la tutela degli interessi comuni degli Obbligazionisti si applicano le disposizioni di cui agli artt. 2415 e seguenti del codice civile.

Le azioni individuali degli Obbligazionisti, aventi ad oggetto diritti ricompresi nella competenza assembleare ai sensi dei successivi paragrafi, sono sospese fino a quando l'assemblea degli Obbligazionisti non abbia deliberato in merito.

L'assemblea degli Obbligazionisti delibera:

a. sulla nomina e sulla revoca del Rappresentante Comune degli Obbligazionisti, fermo restando quanto infra precisato;
b. sulle modifiche delle condizioni del Prestito;
c. sulla proposta di amministrazione controllata e di concordato;
d. sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo;
e. sulla richiesta di rimborso, anche anticipato, sull'esercizio dei diritti degli Obbligazionisti a seguito di un Evento Rilevante e dei diritti di garanzia ai sensi dell'Articolo 6 del presente Regolamento;
f. gli altri oggetti di interesse comune degli Obbligazionisti.

L'assemblea degli Obbligazionisti è convocata dal consiglio di amministrazione di FNM o dal Rappresentante Comune quando lo ritengono necessario oppure quando ne sia fatta richiesta da tanti Obbligazionisti che rappresentino il ventesimo delle Obbligazioni emesse e non estinte.

Si applicano all'assemblea degli Obbligazionisti le regole previste dal codice civile per l'assemblea straordinaria dei soci delle società per azioni. Le relative deliberazioni sono iscritte, a cura del notaio che ha redatto il verbale, nel registro delle imprese ove previsto dalla legge.

Per la validità delle deliberazioni aventi a oggetto le modifiche delle condizioni del Prestito è necessario, anche in seconda convocazione, il voto favorevole degli Obbligazionisti che rappresentino la metà delle Obbligazioni emesse e non estinte.

Le deliberazioni assunte dall'assemblea degli Obbligazionisti sono impugnabili a norma degli artt. 2377 e 2379 del codice civile. L'impugnazione è proposta innanzi al Tribunale di Milano, in contraddittorio con il Rappresentante Comune.

Il Rappresentante Comune può essere scelto anche al di fuori degli Obbligazionisti e possono essere nominate anche le persone giuridiche autorizzate all'esercizio dei servizi di investimento, nonché le società fiduciarie. Il Rappresentante Comune è individuato per i primi tre esercizi e fino ad eventuale revoca ai sensi degli artt. 2415 e 2417 codice civile in Finlombarda S.p.A.. Con riferimento alla revoca, alla nuova nomina del Rappresentante Comune o al rinnovo del medesimo alla scadenza della carica, trovano in ogni caso applicazione le disposizioni di cui all'art. 2417 del codice civile.

Il Rappresentante Comune provvede all'esecuzione delle delibere dell'assemblea degli Obbligazionisti e tutela gli interessi comuni di questi nei rapporti con FNM. Il Rappresentante Comune ha il diritto di assistere alle assemblee dei soci di FNM.

Per la tutela degli interessi comuni, il Rappresentante Comune ha la rappresentanza processuale degli Obbligazionisti anche nel concordato preventivo, nel fallimento e nell'amministrazione straordinaria di FNM.

9.2. AGENTE DI CALCOLO E AGENTE DI PAGAMENTO

Il ruolo di Agente di Calcolo e di Agente di Pagamento è esercitato dall'Emittente. L'Emittente si riserva di delegare tale funzione ad un intermediario abilitato dandone avviso sul proprio sito internet www.fnmgroup.it..

ARTICOLO 10

10.1. SERVIZIO DEL PRESTITO

Ì,

Il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale delle Obbligazioni avverranno esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli S.p.A..

ARTICOLO 11

DELIBERE ED AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI 11.1.

L'emissione delle Obbligazioni è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente con delibera del 1^° luglio 2015. In particolare, l'Emittente ha deliberato di procedere all'emissione di Obbligazioni per un valore nominale complessivo pari ad Euro 58.000.000,00 (cinquantottomilioni/00).

ARTICOLO 12

$12.1.$ MODIFICHE

Senza necessità del preventivo assenso degli Obbligazionisti, l'Emittente potrà apportare al Regolamento del Prestito le modifiche che essa ritenga necessarie ovvero anche solo opportune, al solo fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo comunicate agli Obbligazionisti secondo le modalità previste all'Articolo 15 che segue.

Salvo quanto previsto nel precedente paragrafo, le condizioni di cui al Regolamento del Prestito potranno essere modificate dall'Emittente previo consenso dell'Assemblea degli Obbligazionisti.

ARTICOLO 13

13.1. TERMINE DI PRESCRIZIONE E DECADENZA

I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono a favore dell'Emittente, per quanto concerne il diritto al pagamento degli Interessi, decorsi cinque anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per quanto concerne il diritto al rimborso del capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili.

ARTICOLO 14

14.1. REGIME FISCALE

Sono a carico dell'Obbligazionista le imposte e tasse presenti e future che si rendono dovute per legge sulle Obbligazioni e/o i relativi interessi, premi ed altri frutti; nessun pagamento aggiuntivo sarà a carico dell'Emittente.

Gli Obbligazionisti sono tenuti a consultare i propri consulenti fiscali in merito al regime fiscale applicabile in Italia proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione delle Obbligazioni

La delibera del Consiglio di Amministrazione di cui all'Articolo 11, include l'opzione per l'imposta sostitutiva di cui al D.P.R. 601 del 29 settembre 1973.

ARTICOLO 15

$15.1.$ VARIE

Tutte le comunicazioni di FNM ai titolari delle Obbligazioni, incluse le comunicazioni inerenti l'eventuale rimborso anticipato, il verificarsi di un inadempimento da parte di FNM rispetto a quanto previsto dagli Obblighi di FNM di cui al precedente Articolo 7 del presente Regolamento, saranno effettuate mediante avviso pubblicato sul sito internet di FNM www.fnmgroup.it. e con le ulteriori modalità previste dal regolamento ExtraMOT.

Il possesso delle Obbligazioni comporta la piena conoscenza e accettazione di tutte le condizioni di cui al presente Regolamento. A tal fine, il presente Regolamento sarà depositato presso la sede di FNM. Per quanto non espressamente previsto dal presente Regolamento si applicano le norme vigenti applicabili.

I riferimenti alle disposizioni normative contenuti nel presente Regolamento sono da intendersi come riferiti a tali disposizioni come di volta in volta vigenti.

ARTICOLO 16

16.1. LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

Il Prestito è regolato dalla legge italiana.

Per qualsiasi controversia relativa al Prestito ovvero al presente Regolamento che dovesse insorgere tra FNM e gli Obbligazionisti sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Milano.

Shaha Angelo Gilell.

REGISTRAZIONE

Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972. [ ]
[X] Atto registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Milano 6, in data 2 luglio 2015 al n. 23411 serie 1T con versamento di € 200,00.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonchè per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[ ] In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.).
[ ] In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
[X] In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[ ] Copia su supporto informatico, conforme all'originale cartaceo, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data dell'apposizione della firma digitale.
[X] Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce