PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE, NEL SUO RUOLO DI COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E LA REVISIONE CONTABILE, PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER IL PERIODO 2026-2034, E DI ATTESTAZIONE DELLA CONFORMITA' DELLA RENDICONTAZIONE DI SOSTENIBILITA' PER IL PERIODO 2026-2028, Al SENSI DELL'ART. 13, CO. 1 E 2-TER , D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 16 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

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All'Assemblea degli Azionisti della società FNM S.p.A. Sede legale in Milano, P.le Cadorna 14.

Signori Azionisti,

con l'assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, giungerà a naturale scadenza l'incarico in essere di revisione legale dei conti conferito, con delibera assembleare del 28 aprile 2017, per il novennio 2017 - 2025 alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., alla quale, in virtù dell'obbligo di cooling-off previsto dall'art. 17 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (nel seguito il "Decreto"), non potrà essere nuovamente conferito il medesimo incarico.

Per rispettare il principio di indipendenza del revisore, come richiesto dalla disciplina applicabile, e per favorire l'avvicendamento tra società di revisione uscente e il futuro revisore, con conseguente beneficio per la Società in termini di qualità e continuità dell'attività, il Collegio Sindacale, tenuto conto della consolidata best practice, ha condiviso con la società FNM S.p.A. (nel seguito anche "FNM" o "Società" o "Capogruppo") la scelta di avviare il processo di selezione del nuovo revisore per il novennio 2026-2034.

In particolare, è stato preso in esame il divieto di prestare servizi diversi dalla revisione nel cosiddetto "cooling-in period" disciplinato dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 537/2014 (nel seguito il

"Regolamento"). Si tratta in particolare delle attività previste dall'art. 5, paragrafo 1, comma 2, lett. e) del Regolamento, ovvero i servizi di "progettazione di procedure di controllo interno e gestione del rischio relative alla preparazione e/o al controllo dell'informativa finanziaria, oppure progettazione e realizzazione di sistemi tecnologici per l'informativa finanziaria".

L'art. 13 del Decreto testualmente prevede che "[…] l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico".

Inoltre, il D. Lgs. n. 125 del 6 settembre 2024, entrato in vigore il 10 settembre 2024, ha abrogato la normativa sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario introdotta nel nostro ordinamento dal D. Lgs. del 30 dicembre 2016, n. 254 di recepimento della Direttiva 2014/95/UE, nota anche come Corporate Soustainability Reporting Directive (c.d. "CSRD") ed ha sostituito l'obbligo di redazione della Dichiarazione di carattere Non Finanziaria (c.d. "DNF"), con l'obbligo di includere in un'apposita sezione della relazione sulla gestione una rendicontazione di sostenibilità che dovrà contenere le informazioni richieste dal D. Lgs. n. 125/2024 medesimo.

L'art. 8 del D. Lgs. n. 125 del 6 settembre 2024 prevede che la rendicontazione di sostembrilità debba essere oggetto di una attestazione di conformità -- da esprimersi con la relazione di cui all'art. 14-bis del Decreto da parte del "revisore della rendicontazione di sostenibilità" che può essere la medesima società di revisione incaricata della revisione legale del bilancio oppure un diverso revisore legale/società di revisione appositamente abilitato/a allo svolgimento dell'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilità ai sensi del Decreto.

Ai sensi dell'art. 13, comma 2-ter, del Decreto, l'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilità è conferito su proposta motivata dell'organo di controllo, dall'assemblea che determina anche il corrispettivo spettante al revisore della sostemibilità o alla società di revisione legale per

l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.

L'incarico ha durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico (art. 13, comma 2-ter, D.Lgs 39/2010). Per le società di cui agli articoli 3 e 4 del D.Lgs. 125/2024 che siano enti di interesse pubblico ("EIP"), categoria nella quale rientra anche FNM, o enti sottoposti a regime intermedio, l'incarico può essere rinnovato per non più di due volte e può essere nuovamente conferito allo stesso soggetto solo dopo il decorso di quattro esercizi.

Per il corrente esercizio tale attestazione verrà svolta dall'attuale revisore.

Il Collegio Sindacale ha ritenuto opportuno che l'Assemblea dei Soci chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio di FNM al 31 dicembre 2024 deliberi anche relativamente all'incarico per l'attestazione della rendicontazione consolidata di sostenibilità della Società per il periodo 2026-2028.

La Società per un miglior coordinamento delle attività di revisione, ritiene preferibile che l'incarico di revisione legale dei conti e di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità di cui al D.Lgs 125/2024 sia affidata allo stesso soggetto responsabile dell'incarico di revisione legale dei conti.

In data 4 novembre 2024, il Collegio Sindacale, nella sua veste di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile - CCIRC" ai sensi del comma 1, lettera f), dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, ha condiviso con le strutture competenti di FNM la procedura di gara, ai sensi del D.lgs 31 marzo 2023 n. 36 e s.m.i. (nel seguito anche la "Procedura di gara"), per l'affidamento:

dei servizi di revisione legale dei conti sia per FNM che per altre società del gruppo FNM (nel seguito anche il "Gruppo") ed altri incarichi ad essi connessi per il periodo 2026-2034;
l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità redatta ai sensi del D. Lgs. 125/2024 per il periodo 2026-2028,

definendo l'oggetto, le modalità di svolgimento, i requisiti per parteciparvi ed i criteri di valutazione.

Di seguito sono elencati i servizi inseriti nel perimetro della gara, come riportati nel Capitolato:

ATTIVITÀ ORDINARIE:

· revisione legale del bilancio separato di FNM S.p.A. e consolidato del Gruppo FNM;
· espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari;
· relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento UE 537/2014;
relazione di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità del Gruppo FNM;
· relazione di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità della società Trenord:
· revisione legale dei bilanci di esercizio delle società del Gruppo FNM;
· revisione contabile del reporting package delle società controllate del Gruppo FNM;
· revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo;
· revisione contabile del reporting package delle società controllate del Gruppo FNM in base alla loro rilevanza ai fini dell'inclusione nella relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo;
· per FNM S.p.A. e le società del Gruppo FNM, verifiche nel corso dell'esercizio sulla regolare tenuta della contabilità sociale e sulla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
· per FNM S.p.A. e le società del Gruppo FNM, verifiche e sottoscrizione di tutte le dichiarazioni fiscali

per FNM e società controllate sottoscrizione delle attestazioni/certificazioni richieste dalle normative e dai regolamenti pro tempore vigenti emanati dall'Autorità di Regolazione dei Trasporti, Regione Lombardia, Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti;
· obblighi di comunicazione periodica da adempimenti contrattuali relativi a prestiti obbligazionari e finanziamenti bancari, attività di certificazione di informazioni contabili e/o di parametri economico - finanziari della Società e/o del Gruppo FNM;
· l'esame della traduzione in lingua inglese del bilancio consolidato del Gruppo FNM, del bilancio separato di FNM S.p.A. e del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo FNM;
· revisione legale del bilancio degli enti aziendali (che non rientrano nell'area di consolidamento del Gruppo FNM).

ATTIVITÀ STRAORDINARIE:

· con riferimento ad eventuali operazioni di acquisizioni e cessioni, esame delle informazioni Consolidate Pro-forma predisposte ai fini dell'inclusione in Documento informativo da redigersi secondo quanto disposto dall'art.71 del c.d. "Regolamento Emittenti" adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (art. 3.a del Capitolato Tecnico);
· con riferimento alle emissioni obbligazionarie pubbliche e/o private emesse a valere sul Programma EMTN di FNM S.p.A. e/o alle eventuali emissioni obbligazionarie in formato cosiddetto stand alone, ivi incluse le emissioni di strumenti finanziari ibridi, attività di verifica su talune informazioni contabili incluse nel Base Prospectus stand alone relativo all'emissione dello strumento finanziario (ivi incluso quello ibrido) e/o su alcune informazioni finanziarie della Società funzionali all'emissione di Comfort Letter e Bring Down Comfort Letter al momento i) del signing del Subscription Agreement e/o ii) del settlement dell'emissione;
· comfort Letter su operazioni sul capitale di FNM S.p.A. e/o delle società partecipate del Gruppo FNM;

· certificazione crediti di imposta per attività di Ricerca e Sviluppo;
· ulteriori certificazioni richieste da normative e regolamenti degli Enti concedenti.

SERVIZI AGGIUNTIVI (EVENTUALI):

· erogazione di eventuali servizi aggiuntivi a seguito di modifiche legislative;
· variazione delle prestazioni richieste ai sensi dell'art. art. 14 del D.Lgs. 39/10.

Al fine di garantire la competenza e l'esperienza necessarie per la revisione legale dei conti, sono stati individuati e condivisi con il Collegio Sindacale, oltre ai requisiti di ordine generale di cui all'art. 94 e 95 del D.lgs 31 marzo 2023 e quelli di idoneità professionale, i seguenti requisiti di partecipazione:

· aver svolto, nel periodo 2019-2023, incarichi di revisione legale per almeno 3 società quotate e/o EIP (Enti di Interesse Pubblico) con sede in Italia;
· aver svolto, nel periodo 2019-2023, incarichi di revisione legale per società o gruppi con sede in Italia, operanti nel settore del trasporto pubblico locale (gomma e/o ferroviario) con un "valore della produzione" annuo di almeno 500 milioni di euro;
· aver svolto, nel periodo 2019-2023, incarichi di revisione legale per società o gruppi con sede in Italia, operanti nel settore delle concessionarie autostradali con un "valore della produzione" annuo di almeno 100 milioni di euro;
· aver svolto, nel periodo 2019-2023, almeno un incarico di attestazione su dichiarazioni consolidate di carattere non finanziario.

Con delibera del 5 novembre 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'indizione di una procedura di gara aperta. Successivamente, il 7 novembre 2024, è stato emanato l'atto amministrativo di indizione, che ha dato avvio alla procedura di affidamento.

La Procedura di gara, disciplinata dal D.lgs. 31 marzo 2023 n. 36 nei limiti applicabili ai settori speciali e secondo il criterio dell'offerta economicamente più vantaggiosa, si è svolta interamente online sulla piattaforma di e-Procurement di FNM (il "Portale"), accessibile all'indirizzo https://appalti.fnmgroup.it/PortaleAppalti.

Sul Portale sono stati caricati il Disciplinare di gara, il Capitolato ed i relativi allegati, nonché i documenti che contengono le norme integrative al bando relative alle modalità di partecipazione alla Procedura di gara, alle modalità di compilazione e presentazione dell'offerta, ai documenti da presentare a corredo della stessa e alla procedura di aggiudicazione, nonché tutte le informazioni quantitative e organizzative necessarie alla predisposizione delle offerte, nonché lo schema di accordo quadro da sottoscrivere all'esito della procedura di selezione.

Il termine per la presentazione delle offerte è stato fissato per il 20 dicembre 2024 alle ore 09:00.

Ai fini della gestione della Procedura di gara, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili è stato incaricato Responsabile Unico del Progetto, mentre il Chief of Procurement Department è stato designato Responsabile per la fase di accesso agli atti.

In data 23 dicembre 2024, è stata formalizzata la nomina della commissione giudicatrice (la "Commissione"), composta da:

· Dirigente Finanza Fiscalità e Assicurazioni, con funzione di Presidente;
· Responsabile Unità Complessa Funzione Acquisti, in qualità di componente;
· Direttore Generale del Fondo Pensione FNM, che ricopre anche il ruolo di Responsabile della Funzione di Gestione dei Rischi del medesimo Fondo, in qualità di componente.

Al fine di garantire la massima trasparenza e parità di trattamento, ciascuna società che ha partecipato alla Procedura di gara (di seguito anche congiuntamente "Società Partecipanti") ha avuto la possibilità di inviare richieste di chiarimenti in forma scritta. Le risposte alle domande ricevute sono state pubblicate in forma pubblica sulla piattaforma di e-Procurement, assicurando a tutte le Società Partecipanti lo stesso livello informativo.

Concluso il termine per la presentazione delle offerte, sono pervenute le offerte di Deloitte & Touche S.p.A. (di seguito anche "Deloitte") con sede legale nel Comune di Milano, Via Santa Sofia n. 28 e KPMG S.p.A. (di seguito anche "KPMG") con sede legale nel Comune di Milano, Via Vittor Pisani, 25.

Al fine di garantire l'indipendenza dell'incarico di revisione legale, le Società Partecipanti hanno presentato una dichiarazione, allegata al disciplinare di gara, attestante l'assenza di cause di incompatibilità. In particolare, hanno:

· dichiarato l'impegno, anche per conto delle entità del proprio network, a non fornire al Gruppo, a partire dal 1º gennaio 2025, i servizi di cui all'art. 5, par. 1, lett. e), del Regolamento UE (c.d. cooling-in);
assunto l'impegno, in caso di aggiudicazione dell'incarico di revisione, a:
- o rimuovere qualsiasi situazione, anche potenziale, di incompatibilità o minaccia all'indipendenza;
- o non accettare, durante il periodo della gara e fino all'assemblea di FNM di conferimento dell'incarico, incarichi non conformi alle norme di indipendenza;
- o comunicare tempestivamente eventuali circostanze sopravvenute che possano compromettere l'indipendenza.
· dichiarato il possesso di procedure interne e processi di monitoraggio adeguati per assicurare il mantenimento dell'indipendenza;
· dichiarato il possesso di adeguate modalità di gestione dell'indipendenza relative a eventuali servizi non di revisione (c.d. non-audit services), consentiti dalla normativa, che la società di revisione (o le entità del network) intendesse fornire al Gruppo durante l'incarico.

È stata, quindi, avviata l'attività istruttoria e valutativa delle offerte da parte della Commissione che si è riunita nelle seguenti date: 23 dicembre 2024, 9 gennaio 2025, 13 gennaio 2025 e 20 gennaio 2025.

Tale attività si è svolta, sulla base di parametri tecnici, qualitativi e quantitativi definiti dalle strutture competenti di FNM e condivisi dal Collegio Sindacale e riportati nel Disciplinare di gara.

Nello specifico i parametri tecnici, qualitativi e qualitativi a fronte dei quali era prevista l'assegnazione di un punteggio fino a un massimo di 100, sono stati i seguenti:

Elementi di valutazione	PICINECO MASSIMO
Offerta Tecnica	70
Offerta Economica	30
Totale	100

Componenti dell'Offerta tecnica:

	COMPONENTI	DESCRIZIONE CRITERIO	PUNTEGGIO MASSIMO
A	Relazione gestione del servizio	Programma di attività, approccio metodologico, principali procedure, modalità di comunicazione con il management, organi di governance, direzione e strutture organizzative aziendali.	20
B	Relazione team specificatamente dedicato all'incarico	Completezza e adeguatezza della relazione e del team, esperienza Socio firmatario, esperienza Manager incaricato	30
C	Composizione del team	Composizione del Team di Lavoro - ore annue complessive dedicate all'incarico da parte: del/dei soci; del/dei manager, del/dei senior; del/degli assistant	10
D	Comitato tecnico	Esperienze nei seguenti settori premiali secondo l'ordine decrescente di cui sotto: trasporto pubblico locale su gomma e/o ferroviario; concessionarie autostradali; infrastrutture; energie rinnovabili.	10
	TOTALE PUNTEGGIO		70

Dettaglio dell'Offerta economica:

COMPONENTI	· DESCRIZIONE CRITERIO	PUNTECCIO



		MASSIMO

A	Attività ordinarie	Il punteggi sono calcolati mediante l'applicazione della seguente formula: Peco-ord=20*Ri/Rmax Dove: Peco-ord è il punteggio economico per le attività ordinarie così come descritto dal capitolato tecnico Ri= Ribasso unico percentuale offerto dall'operatore economico sull'elenco prezzi; Rmax= Ribasso unico percentuale massimo offerto dagli operatori economici sull'elenco prezzi	20
B	ATTIVITA' NON ORDINARIE - 3.A DEL CAPITOLATO TECNICO	Il punteggi sono calcolati mediante l'applicazione della seguente formula: Peco-stra3A=1*Pmin/Pi Dove: Peco-stra3A è il punteggio economico per le attività straordinarie così come descritto dal capitolato tecnico all'art. 3.a) Pi= Prezzo unitario offerto dall'operatore economico per le attività straordinarie così come descritto dal capitolato tecnico all'art. 3.a) Pmin= Prezzo minimo offerto dagli operatori economici per le attività straordinarie così come descritto dal capitolato tecnico all'art, 3.a)	1
C	ATTIVITA' NON ORDINARIE - ART. 3.B DEL CAPITOLATO TECNICO	Il punteggi sono calcolati mediante l'applicazione della seguente formula: Peco-stra3B=1*Pmin/Pi Dove: Peco-stra3B è il punteggio economico per le attività straordinarie così come descritto dal capitolato tecnico all'art. 3.b) Pi= Prezzo unitario offerto dall'operatore economico per le attività straordinarie così come descritto dal capitolato tecnico all'art. 3.b) [Pmin= Prezzo minimo offerto dagli operatori economici per le attività straordinarie così come descritto dal capitolato tecnico all'art, (3.b) .	1
D	ATTIVITA' NON DEL CAPITOLATO TECNICO	Il punteggi sono calcolati mediante l'applicazione della seguente ORDINARIE - ART. 3.C fformula: Peco-stra3C=1*Pmin/Pi Dove: Peco-stra3C è il punteggio economico per le attività straordinarie così come descritto dal capitolato tecnico all'art. 3.c) Pi= Prezzo unitario offerto dall'operatore economico per le attività straordinarie così come descritto dal capitolato tecnico all'art. 3.c) Pmin= Prezzo minimo offerto dagli operatori economici per le attività straordinarie così come descritto dal capitolato tecnico all'art. 3.c)	1
E	ATTIVITA' NON DEL CAPITOLATO TECNICO	Il punteggi sono calcolati mediante l'applicazione della seguente, ORDINARIE - ART. 3.D formula: Peco-stra3D=1*Pmin/Pi Dove: Peco-stra3D è il punteggio economico per le attività straordinarie così come descritto dal capitolato tecnico all'art. 3.c) Pi= Prezzo unitario offerto dall'operatore economico per le attività straordinarie così come descritto dal capitolato tecnico all'art. 3.d) Pmin= Prezzo minimo offerto dagli operatori economici per le attività straordinarie così come descritto dal capitolato tecnico all'art. 3.d)	1
F	ATTIVITA' NON DEL CAPITOLATO TECNICO	l' punteggi sono calcolati mediante l'applicazione della seguente formula: Peco-stra3E=1*Pmin/Pi (ORDINARIE - ART. 3.E Peco-stra3E è il punteggio economico per le attività straordinarie così come descritto dal capitolato tecnico all'art. 3.e) Pi= Prezzo unitario offerto dall'operatore economico per le attività straordinarie così come descritto dal capitolato tecnico all'art, 3.e) Pmin= Prezzo minimo offerto dagli operatori economici per le attività straordinarie così come descritto dal capitolato tecnico all'art. 3.e)	1

G TARIFFE ORARIE	Il punteggi sono calcolati mediante l'applicazione della seguentel lformula: Peco-tarif=4*Pmin/Pi Peco-tarif è il punteggio economico per le tariffe orarie [Pi= Prezzo unitario offerto dall'operatore economico le tariffe orarie calcolato come: Pi=Psocio+Pmanager+Psenior+Passistant IPmin= Prezzo minimo offerto dagli operatori economici per le tariffe forarie (leggasi Pi minore offerto).	ಗ
TOTALE PUNTECCIO		30

In data 20 gennaio 2025 la Commissione ha concluso la propria attività e determinato sulla base del punteggio attribuito all'Offerta Tecnica e all'Offerta Economica presentate dalle Società Partecipanti, la graduatoria finale della procedura di conferimento dell'incarico di revisione.

In data 12 febbraio 2025 il Dirigente Preposto ha presentato al Collegio Sindacale la relazione conclusiva sulle valutazioni effettuate dalla Commissione, con gli esiti delle attività svolte, illustrando in dettaglio il processo di valutazione seguito e le relative risultanze.

La Commissione non ha emesso una relazione finale sugli esiti della sua attività istruttoria avendo riportato puntualmente le sue valutazioni nei verbali delle quattro riunioni dalla medesima svolte.

Nel verbale dell'ultima riunione della Commissione è riportata la graduatoria finale in cui il punteggio complessivo attribuito a Deloitte & Touche S.p.A. è risultato il più elevato, seguito quindi da KPMG S.p.A.

Nella riunione del 14 marzo 2025 il Collegio Sindacale, dopo aver concluso le proprie analisi, ha deliberato di:

· proporre all'Assemblea di FNM, ai sensi dell'art. 13, co. 1, D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014, l'affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2026-2034 a Deloitte & Touche S.p.A. o a KPMG S.p.A., secondo le rispettive offerte;

• esprimere all'Assemblea la propria preferenza motivata per l'offerta formulata da Deloitte & Touche S.p.A., in quanto la stessa ha conseguito punteggi più elevati sia sotto l'aspetto qualitativo che quantitativo.

In data 24 marzo 2025 il Collegio Sindacale ha riferito al Consiglio di Amministrazione in merito allo svolgimento e agli esiti della procedura di selezione per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale dei conti con riferimento al periodo 2026-2034 e di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità per il periodo 2026-2028.

Come previsto dalla Procedura di gara illustrata nei paragrafi precedenti, le offerte ricevute si riferiscono a servizi di revisione legale dei conti per la Capogruppo FNM S.p.A. e per le società del gruppo identificate nel Capitolato tecnico (società in "scope") e revisione della rendicontazione di sostenibilità consolidata per FNM S.p.A. e revisione della rendicontazione di sostenibilità per Trenord S.r.l.

Gli aspetti qualitativi sono stati valutati sulla base della metodologia precedentemente illustrata.

Si riporta, nella tabella in calce, il valore delle offerte complessive per il novennio valutate ai fini dell'assegnazione dei punteggi per gli aspetti quantitativi riferite all'intero perimetro societario in scope.

	Deloitte & Touche S.p.A		KPMG S.p.A.
ATTIVITA' ORDINARIE (fino ad un massimo di € 9.334.178,31)
	Unità di misura	Importo	Unità di misura	Importo
Ribasso unico percentuale sull'elenco prezzi	0/0	25,05	0/0	21,00%
	ATTIVITA' STRAORDINARIE - ART. 3.A DEL CAPITOLATO TECNICO
	I Inità di misura	Importo	Unità di misura	Importo
Prezzo unitario offerto per

le attività di cui all'art. 3.A	€/cad	€ 45.000,00	€/cad	€ 60.000,00
del Capitolato tecnico
ATTIVITA' NON ORDINARIE - ART. 3.B DEL CAPITOLATO TECNICO
	Unità di misura	Importo	Unità di misura	Importo
Prezzo unitario offerto per le attività di cui all'art. 3.B del Capitolato tecnico	€/cad	€ 45.000,00	€/cad	€ 50.000,00
ATTIVITA' NON ORDINARIE - ART. 3.C DEL CAPITOLATO TECNICO
	Unità di misura	Importo	Unità di misura	Importo
Prezzo unitario offerto per le attività di cui all'art. 3.C del Capitolato tecnico	€/cad	€ 45.000,00	€/cad	€ 150.000,00
ATTIVITA' NON ORDINARIE - ART. 3.D DEL CAPITOLATO TECNICO
	Unità di misura	Importo	Unità di misura	Importo
Prezzo unitario offerto per le attività di cui all'art. 3.D del Capitolato tecnico	€/cad	€ 3.000,00	€/cad	€ 10.000,00
ATTIVITA' NON ORDINARIE - ART. 3.E DEL CAPITOLATO TECNICO
	Unità di misura	Importo	Unità di misura	Importo
Prezzo unitario offerto per le attività di cui all'art. 3.E del Capitolato tecnico	€/cad	€ 3.000,00	€/cad	€ 10.000,00
TARIFFE ORARIE
	Unità di misura	Importo	Unità di misura	Importo
Servizi di consulenza erogati da socio	€/ora	€ 110,38	€/ora	€ 76,00
Servizi di consulenza erogati da manager	€/ora	€ 72,70	€/ora	€ 62,00
Servizi di consulenza erogati da senior	€/ora	€ 47,46	€/ora	€ 34,00
Servizi di consulenza erogati da assistant	€/ora	€ 24,44	€/ora	€ 27,00

Nella tabella sottostante sono riportate le principali componenti economiche in termini di corrispettivo annuo per l'incarico di revisione legale dei conti di FNM S.p.A. con riferimento al periodo 2026-2034.

		Deloitte & Touche S.p.A	KPMG S.p.A
Servizio di revisione legale dei conti	Base gara - Elenco	Proposta	Proposta
	prezzi	(ribasso 25,05%)	(ribasso 21%)

Revisione legale del bilancio separato di FNM S.p.A. e consolidato.	€ 50.800.00	€ 38.074,60	€ 40.132,00
Revisione contabile limitata della relazione consolidata del semestrale finanziaria	€ 15.300,00	€ 11.467,35	€ 12.087,00
Gruppo.
della tenuta sulla regolare Verifiche sulla corretta contabilità sociale e rilevazione dei fatti di gestione.	€ 5.100,00	€ 3.822.45	€ 4.029,00
le sottoscrizione e di tutte Verifica Dichiarazioni Fiscali	€ 2.100,00	€ 1.573,95	€ 1.659.00
Totale servizio di revisione legale dei conti	€ 73.300,00	€ 54.938,35	€ 57.907.00

Nella tabella sottostante sono riportate le principali componenti economiche in termini di corrispettivo annuo per l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità redatta ai sensi del D. Lgs. 125/2024 per il periodo 2026-2028.

		Deloitte & Touche S.p.A.	KPMG S.p.A
Servizio di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità	Base gara - Elenco prezzi	Proposta (ribasso 25,05%)	Proposta (ribasso 21%)
Relazione di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità	€ 132.000.00	€ 98.934.00	€ 104.280,00
Totale servizio di attestazione della rendicontazione conformità della consolidata di sostenibilità	€ 132.000,00	€ 98.934.00	€ 104.280.00

Per quanto riguarda ulteriori aspetti della componente economica delle due offerte, si evidenzia che:

· tutti gli onorari sono da considerarsi al netto dell'IVA e del contributo CONSOB, che saranno dovuti ai sensi di legge;
· il corrispettivo si intende comprensivo e satisfattivo di tutte le attività necessarie allo svolgimento delle prestazioni contrattuali e delle spese forfettarie;
· il corrispettivo è fisso e invariabile per i primi contratti che saranno sottoscritti dalle singole società in esecuzione all'accordo quadro ( di seguito "Contratti Applicativi") e, pertanto, per tutta la durata dei singoli Contratti Applicativi non sarà applicata alcuna revisione. A partire

dal primo rinnovo dei singoli Contratti Applicativi i corrispettivi saranno adeguati in base alla variazione dell'indice ISTAT. In ogni caso la variazione non potrà essere superiore del 2% del corrispettivo.

Di seguito vengono riportati i risultati dell'assesment quali-quantitativo nonché la graduatoria finale delle due offerte approvati dal Collegio sindacale nel corso della seduta del 14 marzo 2025.

		Punteggi attribuiti
Elementi di valutazione	Punteggio massimo	Deloitte & Touche S.D.A.	KPMG S.p.A.
Offerta Tecnica	70	61,091	61,500
Offerta Economica	30	28,902	23,900
Totale	100	89,993	85,400

Sulla base delle informazioni acquisite non si ravvisano elementi che possano compromettere l'indipendenza dei candidati, né la sussistenza in capo ai medesimi di cause di incompatibilità.

水水水

Tutto ciò premesso,

Il Collegio Sindacale, esaminate le proposte tecniche e le relative offerte economiche, effettuate le valutazioni degli aspetti tecnico-qualitativi, tenuto conto che l'art. 16, comma 2, del Regolamento (UE) n. 537/2014 prevede che la proposta motivata del Collegio Sindacale debba contenere almeno due possibili alternative e che al contempo lo stesso Collegio esprima su di esse una preferenza debitamente giustificata, in base agli esiti tutti delle attività compiute,

PROPONE

all'Assemblea degli Azionisti di FNM di conferire l'incarico (i) di revisione legale per gli esercizi 2026-2034 e (ii) di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità per gli esercizi 2026-2028, alternativamente fra loro, a Deloitte & Touche S.p.A. o a KPMG S.p.A. e tra le due

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

nei confronti di Deloitte & Touche S.p.A. in quanto quest'ultima ha presentato una proposta tecnica e una relativa offerta economica che ha conseguito il punteggio più alto in sede di valutazione degli aspetti tecnico - qualitativi ed economici ai sensi dei criteri di valutazione.

Deloitte & Touche S.p.A. appare, dunque, la società di revisione maggiormente ritenuta idonea all'assolvimento dell'incarico in via preferenziale per le motivazioni sopraindicate.

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, comma 2 del Regolamento (UE) n. 537/2014 dichiara che la presente relazione non è stata influenzata da terze parti e non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo indicato al comma 6 dell'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014.

Pertanto, il Collegio Sindacale di FNM propone all'Assemblea di assumere le opportune deliberazioni come di seguito indicato.

***

I. Incarico per la revisione legale dei conti per il periodo 2026-2034, determinazione del relativo corrispettivo.

Signori Azionisti,

sulla base di quanto illustrato nella Proposta Motivata del Collegio Sindacale e

· preso atto che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 da parte dell'Assemblea degli Azionisti di FNM viene a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito dall'Assemblea per il periodo 2017 - 2025 alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A;
· preso atto che la procedura di selezione adottata da FNM ha soddisfatto tutti i requisiti previsti dal D.Lgs. 39/2010, come successivamente modificato e integrato, e dal Regolamento (UE) n. 537/2014:
· preso atto che l'art. 16 del Regolamento (UE) prevede che la Proposta Motivata del Collegio Sindacale contenga quanto meno due possibili alternative di conferimento dell'incarico e che

la stessa indichi inoltre - giustificandola - la preferenza dell'Organo di Controllo per una di esse:

SEZIONE Al

Vi invitiamo a deliberare, ai sensi della normativa applicabile,

il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di FNM per ciascuno dei nove نستان esercizi dal 2026 al 2034 alla società Deloitte & Touche S.p.A con sede legale nel Comune di Milano, Via Santa Sofia n. 28, che ha ottenuto il maggior gradimento del Collegio Sindacale poiché ritenuta maggiormente idonea allo svolgimento dell'incarico al termine della procedura di selezione svolta con adeguati criteri tecnico-qualitativi ed economici, nei termini e per i corrispettivi riportati nella Proposta Motivata del Collegio Sindacale, pari a un corrispettivo annuo (al netto di spese vive, IVA e contributo di vigilanza) di Euro 54.938, fatti salvi i criteri per l'adeguamento dei corrispettivi stessi, applicabili dal primo rinnovo dei singoli Contratti Applicativi, in base alla variazione dell'indice Istat, fatto salvo che in ogni caso la variazione non pottà essere superiore del 2% del corrispettivo, come indicati nella Proposta Motivata:
II. il conferimento del mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega a terzi, per provvedere, con ogni più ampio potere occorrente e/o opportuno, all'attuazione della presente delibera assembleare.

SEZIONE A2

in via subordinata, e laddove l'Assemblea degli Azionisti ritenesse di non nominare la società Deloitte & Touche S.p.A, come da delibera di cui alla sezione precedente,

Vi invitiamo a deliberare, ai sensi della normativa applicabile,

I. il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di FNM per ciascuno dei nove esercizi dal 2026 al 2034 alla società KPMG S.p.A. con sede legale nel Comune di Milano, Via Vittor Pisani, 25 risultata seconda nel gradimento del Collegio Sindacale, da considerare anch'essa soggetto idoneo allo svolgimento del suddetto incarico, nei termini e per i

corrispettivi riportati nella Proposta Motivata del Collegio Sindacale, pari a un corrispettivo annuo (al netto di spese vive, IVA e contributo di vigilanza) di Euro 57.907, fatti salvi i criteri per l'adeguamento dei corrispettivi stessi, applicabili dal primo rinnovo dei singoli Contratti Applicativi, in base alla variazione dell'indice Istat, fermo restando che in ogni caso la variazione non potrà essere superiore del 2% del corrispettivo, come indicati nella Proposta Motivata;

il conferimento del mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di II. delega a terzi, per provvedere, con ogni più ampio potere occorrente e/o opportuno, all'attuazione della presente delibera assembleare.
II. Attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità per gli esercizi 2026-2028.

Signori Azionisti,

sulla base di quanto illustrato nella Proposta Motivata del Collegio Sindacale e preso atto

della vigente disciplina introdotta dalla Direttiva 2022/2464/UE e dal D.lgs n. 125/2004 in merito all'obbligo di predisporre la rendicontazione di sostenibilità e di sottoporla ad attestazione di conformità da parte di un revisore legale/società di revisione;
· che contestualmente all'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2026-2034, l'Assemblea degli Azionisti di FNM è chiamata a deliberare anche in ordine al conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità per il triennio 2026-2028:
che ai fini del conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità il Collegio Sindacale ha valutato le medesime Società Partecipanti, giungendo ai medesimi risultati e quindi alla medesima conclusione in termini di società selezionate;

SEZIONE B1

Vi invitiamo a deliberare, ai sensi della normativa applicabile,

il conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione I. consolidata di sostenibilità di FNM S.p.A. per gli esercizi 2026-2028, ai sensi degli artt. 13, comma 2-ter del Decreto, alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A, nei termini e per i corrispettivi riportati nella Proposta Motivata del Collegio Sindacale, pari a un corrispettivo annuo (al netto di spese vive, IVA e contributo di vigilanza) di Euro 98.934, fatti salvi i criteri per l'adeguamento dei corrispettivi stessi, applicabili dal primo rinnovo dei singoli Contratti Applicativi, in base alla variazione dell'indice Istat, fermo restando che in ogni caso la variazione non potrà essere superiore del 2% del corrispettivo, come indicati nella Proposta Motivata;
il conferimento del mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di II. delega a terzi, per provvedere, con ogni più ampio potere occorrente e/o opportuno, all'attuazione della presente delibera assembleare.

SEZIONE B2

in via subordinata, e laddove l'Assemblea degli Azionisti ritenesse di non nominare la società Deloitte & Touche S.p.A, come da delibera di cui alla sezione precedente,

Vi invitiamo a deliberare, ai sensi della normativa applicabile,

il conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione I. consolidata di sostenibilità di FNM S.p.A. per gli esercizi 2026-2028, ai sensi degli artt. 13, comma 2-ter del Decreto, alla società di revisione KPMG S.p.A. nei termini e per i corrispettivi riportati nella Proposta Motivata del Collegio Sindacale, pari a un corrispettivo annuo (al netto di spese vive, IVA e contributo di vigilanza) di Euro 104.280, fatti salvi i criteri per l'adeguamento dei corrispettivi stessi, applicabili dal primo rinnovo dei singoli Contratti Applicativi, in base alla variazione dell'indice Istat, fermo restando che in ogni caso

la variazione non potrà essere superiore del 2% del corrispettivo, come indicati nella Proposta Motivata;

II. il conferimento del mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega a lerzi, per provvedere, con ogni più ampio potere occorrente e/o opportuno, all'attuazione della presente delibera assembleare.

Milano, 24 marzo 2025

Il Collegio sindacale

Presidente del Collegio Sindacale

Marco Gurioli

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Sindaco effettivo

Massimo Codari

Sindaco effettivo

Paola Luretti

AI assistant

Fnm Audit Report / Information 2024