Fnm — Audit Report / Information 2023

Mar 28, 2024

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.

redatta ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. 58/1998 ("T.U.F.")

Signori Azionisti,

la presente Relazione è stata redatta dal Collegio Sindacale (in seguito anche «Collegio») nominato dall'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A. (di seguito «FNM» o «Società») con delibera del 30 aprile 2021 per il triennio 2021-2023 e in carica nella sua attuale composizione dalla data del 19 luglio 2021.

Premessa: fonti normative, regolamentari e deontologiche

La presente Relazione riferisce sulle attività di vigilanza e sulle altre attività svolte dal Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 in base alle previsioni di legge, tenuto conto dei Principi enunciati nelle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili da ultimo aggiornate nel dicembre 2023 (di seguito le "Norme di Comportamento"), delle disposizioni Consob in materia di controlli societari e delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance (edizione 2020). Con la presente Relazione, anche in osservanza alle indicazioni fornite dalla Consob con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001, come successivamente modificata e integrata, il Collegio Sindacale dà conto delle attività svolte, distintamente per ciascun oggetto di vigilanza previsto dalle normative che regolano l'attività del Collegio.

Inoltre, avendo FNM adottato il modello di governance tradizionale, il Collegio Sindacale si identifica con il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile (CCIRC) cui competono ulteriori specifiche funzioni di controllo e monitoraggio in tema di informativa finanziaria e revisione legale previste dall'art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 così come modificato dal D. Lgs.17 luglio 2016 n. 135.

Il Collegio Sindacale ha anche vigilato sull'assolvimento degli obblighi relativi alle informazioni di carattere non finanziario di cui al D. Lgs. n. 254/2016.

Per quanto attiene ai compiti di Revisione Legale dei Conti, questi sono attualmente svolti dalla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., nominata con delibera assembleare del 28 aprile 2017 per il novennio 2017-2025 (di seguito "PWC").

1. Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Nel corso dell'esercizio 2023 il Collegio Sindacale, in composizione variabile:

• -si è riunito n. 11 volte;

• ha assistito altresì alle n.16 riunioni del Consiglio di Amministrazione;

• ha assistito all'unica Assemblea degli azionisti tenutasi.

Sempre nel corso dell'esercizio 2023, il Collegio, in composizione variabile, ha assistito alle riunioni dei Comitati endoconsiliari:

• n. 11 del Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate di cui n. 10 riunioni (quale Comitato Controllo e Rischi) e n.1 quale Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;
• n. 3 del Comitato per la Remunerazione;
• n. 4 del Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica;
• n. 3 del Comitato per la designazione degli organi sociali del gruppo FNM.

Il Collegio Sindacale ha inoltre incontrato periodicamente l'Organismo di Vigilanza e la società di revisione PWC.

Il Collegio Sindacale si è altresì regolarmente incontrato con il Responsabile Internal Audit e con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e CFO; il Collegio ha altresì tenuto incontri con i responsabili delle direzioni aziendali di staff (quali il Responsabile Consolidato, Contabilità e Compliance 262, il Direttore Affari Societari, Legali e Regolatori, il Responsabile della Funzione ICT).

La Società ha svolto riunioni di induction, unitamente ai membri del Consiglio, al fine di approfondire progetti e temi specifici di interesse degli organi sociali.

L'attività del Collegio, mediante la raccolta di informazioni e documentazione nell'ambito delle riunioni sopra evidenziate, ha riguardato in particolare:

• a) la vigilanza su:
  • (i) la conformità delle delibere assunte dagli organi societari alla legge e alle disposizioni regolamentari, nonché allo Statuto sociale;
  • (ii) il rispetto dei principi di corretta amministrazione, l'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-

contabile della Società, come meglio precisato nel seguito della presente relazione;

• (iii) il monitoraggio delle concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance, a tal fine esaminando altresì la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123-bis del TUF;
• (iv) l'osservanza degli obblighi in materia di informazioni privilegiate e sull'internal dealing, rilevando che la Società ha adottato il "Codice Internal Dealing";
• (v) la conformità della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" ai principi indicati nel Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, nonché la sua concreta applicazione;
• (vi) il funzionamento del processo di informazione societaria, monitorando ai sensi di legge la revisione legale del bilancio, esaminando altresì la Relazione annuale del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• (vii) l'osservanza delle disposizioni stabilite in materia di Dichiarazione di carattere non finanziario dal D. Lgs. n. 254/2016, ivi incluse le modifiche apportate dall'art. 1, comma 1.073, della Legge n. 145/2018;
• (viii) le azioni poste in essere con riferimento alle disposizioni in materia di privacy, in particolare al Regolamento UE n. 2016/679 (c.d. GDPR);
• b) l'accertamento di quanto segue:
  • (i) il rispetto della disciplina sullo svolgimento delle riunioni degli organi sociali e l'adempimento dell'obbligo informativo periodico da parte degli organi delegati in merito all'esercizio delle deleghe conferite;
  • (ii) che nessuno dei Sindaci ha avuto interessi, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione durante l'esercizio e che persistono in capo ad essi le condizioni di indipendenza previste dalla legge;
• c) la presa d'atto dell'approvazione in data 15 marzo 2023 da parte del Consiglio di Amministrazione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del TUF ed ex art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (di seguito "Regolamento Emittenti");

• d) la presa d'atto dell'approvazione in data 6 marzo 2023 da parte del Consiglio di Amministrazione della "Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione" in attuazione di quanto previsto all'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF;
• e) la presa d'atto dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 23 febbraio 2023 della Politica per la Sostenibilità di FNM S.p.A.;
• f) la presa d'atto dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 15 febbraio 2024 della procedura "Processo di Impairment Test";
• g) la verifica della correttezza dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei Consiglieri;
• h) la presa d'atto dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 4 marzo 2024 degli "Orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione", così come raccomandato dal Codice di Corporate Governance".

Il Collegio Sindacale dà inoltre atto che nel corso dell'esercizio 2023:

• a) non vi sono state segnalazioni alla Consob ex art. 149, comma 3, del TUF;
• b) non sono pervenute denunce ai sensi dell'art. 2408 del c.c..

2. Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Al fine di vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, oltre ad aver partecipato, come sopra esposto, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, il Collegio Sindacale dichiara:

• a) di aver ottenuto nel corso dell'esercizio 2023, dagli Amministratori, anche mediante apposite sessioni formative (induction), le dovute informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, patrimoniale o finanziario deliberate e poste in essere dalla Società. Tali attività e operazioni sono descritte nella Relazione sulla gestione e nelle Note illustrative al bilancio consolidato e al bilancio separato;
• b) di aver preso atto nella seduta consiliare del 12 marzo 2024 dell'aggiornamento delle proiezioni economico-finanziarie del Piano Strategico 2021-2025 del Gruppo FNM ai fini dell'Impairment Test effettuato per la redazione del Bilancio di esercizio separato e consolidato al 31 dicembre 2023;

c) di non aver rilevato l'esistenza di operazioni atipiche con società del Gruppo o con terzi effettuate nel corso dell'esercizio 2023. Per quel che attiene ai rischi e agli effetti delle operazioni compiute, si rinvia alla Relazione sulla gestione nonché all'analisi dei rischi contenuta nelle Note illustrative al bilancio consolidato e al bilancio separato.

Sulla base delle informazioni rese disponibili al Collegio, lo stesso può ragionevolmente ritenere che le operazioni svolte nell'esercizio 2023 siano conformi alla legge e allo statuto sociale e non siano manifestamente imprudenti, azzardate o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea e dal Consiglio di Amministrazione o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Tra le operazioni ed eventi di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale si ricorda tra l'altro che, come anche esposto nella Relazione sulla gestione, nel corso dell'esercizio 2023 è entrato in vigore il nuovo Contratto di Servizio tra Ferrovienord e Regione Lombardia, per il periodo 1 gennaio 2023 - 31 dicembre 2027 (il "Nuovo Contratto di Servizio"), successivamente aggiornato in data 29 dicembre 2023. Sono proseguiti gli investimenti in ambito infrastrutturale con il completamento della riqualifica della S.P. Rho-Monza, l'ammodernamento dell'infrastruttura ferroviaria e il rinnovo del materiale rotabile; nel corso dell'esercizio è inoltre stata definita l'acquisizione, poi perfezionatasi nel 2024, dell'80% di Viridis Energia S.p.A., produttore indipendente di energia rinnovabile, mediante impianti fotovoltatici e a biogas, al fine di rendere più solido il core business infrastrutturale, assicurando da subito una buona marginalità e perseguendo, al contempo, gli obiettivi ambientali del Piano strategico.

3. Attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo

Il Collegio Sindacale, mediante la raccolta di informazioni dai Responsabili delle Direzioni e Funzioni aziendali, dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti e dall'esame dei documenti aziendali, ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e ritiene che la struttura nel suo complesso sia adeguata.

L'Organismo di Vigilanza ha relazionato il Collegio Sindacale sulle attività svolte nel corso dell'esercizio 2023, con particolare riferimento alle verifiche effettuate, anche con il supporto operativo dell'Internal Audit della Società, senza segnalare fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione. L'Organismo di Vigilanza ha inoltre monitorato l'osservanza ed efficacia del Modello di organizzazione, gestione e controllo, da ultimo revisionato il 16 settembre 2021 e ha vigilato costantemente sull'aggiornamento del

medesimo nel caso in cui si riscontrasse la necessità di adeguare lo stesso a cambiamenti intervenuti nella struttura e/o nell'organizzazione aziendale o in relazione all'evoluzione del quadro normativo di riferimento.

Il Collegio Sindacale dà altresì atto che il Consiglio di Amministrazione ha effettuato con esito positivo la valutazione in merito alla composizione, dimensione e funzionamento del medesimo e dei Comitati endoconsiliari.

In merito al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, il Collegio Sindacale ritiene che i flussi informativi, tanto nei confronti del Collegio Sindacale che nei confronti di tale organo e Comitati, nonché la loro attivazione e la funzionalità operativa siano nel complesso in linea con quanto previsto dalle regole di corporate governance. In particolare, il Collegio Sindacale dà atto di aver ricevuto il fattivo supporto alla propria attività da parte della "Direzione Affari Societari, Legali e Regolatori" e di tutti i responsabili delle direzioni aziendali.

Il Collegio Sindacale ha verificato in data 28 febbraio 2023 e da ultimo, nell'esercizio in corso, nella seduta del 8 marzo 2024, la permanenza in capo a ciascun membro dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Corporate Governance.

Il Collegio sindacale ha inoltre effettuato l'Autovalutazione con riferimento alla sua composizione e al suo funzionamento, anche avuto a riguardo alle attività condotte nell'anno 2023, ad esito della quale è risultato un complessivo giudizio di adeguatezza. Degli esiti dell'Autovalutazione si è dato atto nella relazione di Corporate Governance della Società.

In tale contesto, il Collegio Sindacale non ha rilevato l'esistenza di rischi rilevanti derivanti da una eventuale inadeguatezza dell'assetto organizzativo e non ha particolari osservazioni da riferire.

4. Attività di vigilanza sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi (di seguito anche "SCIGR") mediante:

i) l'esame della valutazione positiva espressa dal Consiglio di Amministrazione sull'adeguatezza ed effettivo funzionamento del SCIGR; si ricorda che FNM ha (a) adottato le "Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi", da ultimo aggiornate con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 luglio 2021, previo parere favorevole del Comitato, Controllo, Rischi, che costituiscono

l'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi ai quali la Società e le sue controllate sono esposte (b) aderito al Codice di Corporate Governance con delibera quadro del Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2021, anche al fine di recepire i principi e le raccomandazioni ivi contenuti; nella stessa delibera il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'allineamento del sistema di governo societario della Società e dello SCIGR ai principi e raccomandazioni previsti dal predetto Codice di Corporate Governance, adeguando il modello di organizzazione societaria alle best practice nazionali ed internazionali;

• ii) l'informativa ricevuta dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sull'assetto amministrativo e contabile, nonché l'esame della Relazione del Dirigente Preposto sul sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, dalla quale emerge un quadro organizzativo e gestionale nel complesso idoneo al presidio della correttezza dell'informativa di bilancio;
• iii) l'esame della Relazione annuale dell'Internal Audit sul Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi, dalla quale non si rilevano criticità da segnalare; dalla medesima risulta altresì l'adeguatezza, la piena operatività e l'effettivo funzionamento del SCIGR della Società;
• iv) l'esame della Relazione annuale della Funzione Compliance, dalla quale non si evidenziano punti di attenzione da segnalare;
• v) l'esame delle Relazioni semestrali dell'Organismo di Vigilanza relativamente all'attività svolta, per il tramite della Funzione Internal Audit e mediante incontri con le strutture della Società, dalle quali non emergono criticità da portare all'attenzione ad esito delle verifiche effettuate;
• vi) l'esame della relazione dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi redatta ai sensi del paragrafo 4 delle "Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" di FNM S.p.A. e della Raccomandazione 34 b) del Codice di Corporate Governance;
• vii) l'audizione della società di revisione PWC e l'esame dei risultati del lavoro da questa posto in essere;
• viii) la partecipazione ai lavori del Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate e l'esame delle relative relazioni dalle quali non emergono criticità da segnalare;

• ix) la partecipazione ai lavori del Comitato per la Remunerazione, l'esame della relativa relazione annuale e della "Politica di Remunerazione e procedure per l'attuazione di FNM S.p.A." redatta anche con il supporto di esperti indipendenti;
• x) l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle specifiche Direzioni e Funzioni aziendali;
• xi) i rapporti informativi con i Collegi Sindacali delle società controllate ai sensi dei commi 1 e 2 dell'art. 151 del TUF.

Tenuto in considerazione quanto sopra, il Collegio Sindacale ritiene che il sistema di controllo interno di FNM sia nel suo complesso adeguato e che non vi siano criticità da segnalare.

5. Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sull'attività di revisione legale dei conti

Il Collegio Sindacale ha monitorato il processo e controllato l'efficacia del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi per quanto attiene l'informativa finanziaria.

L'informativa finanziaria è affidata al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. La Società ha adottato apposito regolamento che definisce protocolli e regole operative di comportamento, allo scopo di assicurare con ragionevole certezza il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente il Dirigente Preposto nominato ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, per lo scambio di informazioni sul sistema amministrativocontabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo ai fini di una corretta rappresentazione dei fatti di gestione.

Il Collegio Sindacale ha esaminato la relazione del Dirigente Preposto volta al rilascio dell'attestazione di cui all'art. 154-bis del TUF sul Bilancio separato e sul Bilancio consolidato di FNM al 31 dicembre 2023 dalla quale emerge, ad esito delle attività di test e verifica sul sistema dei controlli relativi al processo di formazione dell'informativa finanziaria, un quadro organizzativo e gestionale nel complesso idoneo al presidio della correttezza dell'informativa di bilancio.

Il Collegio Sindacale ha inoltre effettuato incontri periodici con i Responsabili della società di revisione PWC, anche ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF e dell'art. 19, comma 1, del

D. Lgs. 39/2010, nel corso dei quali non sono emersi fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.

La società di revisione PWC ha rilasciato, in data odierna, le Relazioni ai sensi dell'art. 14 del D.lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, rispettivamente per il Bilancio separato e per il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, redatti in conformità agli International Financial Reporting Standards - IFRS - adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati da Consob, così come descritti nelle Note illustrative al bilancio. Da tali relazioni risulta che il Bilancio separato e il Bilancio consolidato di FNM forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria di FNM e del Gruppo FNM al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data.

Con riferimento al Bilancio separato e al Bilancio consolidato, la società di revisione ha dichiarato che la Relazione sulla gestione e la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, limitatamente alle informazioni indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del TUF, sono coerenti con il bilancio alla suddetta data del 31 dicembre 2023 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Inoltre, la società di revisione PWC con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, circa l'eventuale identificazione di errori significativi nella Relazione sulla gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, ha dichiarato di non avere nulla da riportare.

La società di revisione PWC ha rilasciato, infine, la Relazione Aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014.

Il Collegio Sindacale ha preso atto dei contenuti della Relazione Aggiuntiva emessa in data odierna dalla società di revisione PWC. Tale relazione verrà trasmessa al Consiglio di Amministrazione con le eventuali osservazioni del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 19, comma 1, lett. a), seconda parte, del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 in materia di comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità. Al riguardo, verificata l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Dichiarazione di carattere non finanziario, la società di revisione PWC ha rilasciato, come precisato nella relazione di revisione sopra

menzionata, apposita relazione ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D. Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254 e dell'art. 5 del Regolamento di attuazione Consob del 18 gennaio 2018, n. 20267.

Nelle Note illustrative al Bilancio separato e al Bilancio consolidato della Società è riportato il prospetto dei corrispettivi di competenza dell'esercizio riconosciuti alla società di revisione PWC e alle entità appartenenti alla sua rete, ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti, in particolare: a) per FNM, Euro 56 mila per servizi di revisione ed Euro 39 mila per la prestazione di altri servizi diversi dalla revisione legale e b) per le altre società del Gruppo FNM, Euro 311 mila per servizi di revisione ed Euro 23 mila per la prestazione di altri servizi diversi dalla revisione legale.

Tenuto conto delle dichiarazioni di indipendenza rilasciate da PWC, più precisamente della "Conferma annuale dell'indipendenza ai sensi dell'art. 6, paragrafo 2), lettera a) del Regolamento Europeo n. 537/2014 e ai sensi del paragrafo 17 del Principio di Revisione Internazionale (ISA Italia) 260", e della relazione di trasparenza pubblicata dalla stessa ai sensi dell'art. 13 del Regolamento Europeo n. 537/2014, nonché degli incarichi conferiti alla stessa da FNM e dalle società del Gruppo FNM, il Collegio non ritiene che esistano aspetti critici in materia di indipendenza del revisore.

6. Il processo di formazione del Bilancio di esercizio

Il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, separato e consolidato, unitamente alla Relazione sulla Gestione, è stato redatto ed approvato in data 12 marzo 2024 dal Consiglio di Amministrazione nei termini di legge e regolarmente trasmesso in pari data al Collegio Sindacale e alla società di revisione per i rispettivi adempimenti.

Il Bilancio è stato redatto, tra l'altro, nel formato elettronico unico di comunicazione noto come European Single Electronic Format (ESEF).

Il Collegio Sindacale dà atto che il Consiglio di Amministrazione ha definito nella riunione del 15 febbraio 2024 le linee guida dell'impairment test ai sensi delle raccomandazioni Banca d'Italia/CONSOB/IVASS.

In data 12 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'aggiornamento delle proiezioni economico-finanziarie del Piano Strategico 2021-2025 del Gruppo FNM ai fini dell'Impairment Test.

Come per l'esercizio precedente, la Società si è poi avvalsa di un esperto esterno indipendente di primario standing ai fini della predisposizione dell'impairment test.

Il Collegio Sindacale prende atto che non si sono verificati i presupposti di applicazione delle deroghe ai criteri di valutazione utilizzati per la formazione del Bilancio.

In data odierna il Collegio ha ricevuto, nei termini legge, la Relazione della società di revisione che attesta la conformità del bilancio alla disciplina applicabile.

7. Modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario

Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale riferisce circa l'adeguato assetto di corporate governance della Società in attuazione del relativo Codice al quale la Società ha dichiarato di attenersi.

In merito, il Collegio Sindacale dà atto che a seguito dell'emanazione nel gennaio 2020 del nuovo "Codice di Corporate Governance" il Consiglio di Amministrazione di FNM ha ritenuto di aderire ai principi e alle raccomandazioni nello stesso contenute, tramite l'adozione di una apposita "delibera quadro" in data 13 maggio 2021.

Dell'adozione del Codice di Corporate Governance (edizione 2020) è data informativa nella Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari redatta con riferimento all'esercizio 2023 ed approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2024. Il Collegio ha verificato che la predetta relazione è stata redatta in conformità alle disposizioni contenute nell'art. 123-bis TUF, illustrando altresì le modalità di applicazione dei principi del medesimo Codice di Corporate Governance.

Come sopra indicato, la società di revisione PWC ha espresso il proprio giudizio ai sensi del medesimo art. 123-bis del TUF.

8. Attività di vigilanza sui rapporti con società controllate e controllanti

Nell'ambito dei propri incontri con il Dirigente Preposto, il Collegio Sindacale ha maturato il ragionevole convincimento che il sistema amministrativo contabile delle società controllate è idoneo a far pervenire regolarmente alla Direzione Finanza e Sviluppo e alla società di revisione PWC i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del Bilancio.

Il Collegio ha inoltre incontrato il collegio sindacale delle controllate Milano Serravalle - Milano Tangenziali S.p.A., Ferrovienord S.p.A. e FNMPAY S.p.A., ai fini del periodico scambio di informazioni e dati ai sensi dell'art. 151 del TUF. Nell'ambito di detti incontri non sono emerse criticità da portare all'attenzione nella presente Relazione.

Il Collegio Sindacale non ha rilevato particolari rischi eventualmente derivanti dall'inadeguatezza dei flussi informativi da e verso le società controllate.

9. Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

Quanto all'attività di vigilanza in materia di operazioni con parti correlate, il Collegio Sindacale rileva in primo luogo che la Società ha adottato una propria "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" (di seguito "Procedura OPC"), da ultimo modificata in data 31 maggio 2022.

In conformità alla Procedura OPC il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

Il Collegio Sindacale ha verificato il rispetto da parte del Consiglio di Amministrazione della Procedura OPC.

Il Collegio Sindacale ha verificato che il Consiglio di Amministrazione nella Relazione sulla gestione e nelle note al Bilancio ha fornito un'adeguata informativa sulle operazioni con parti correlate, tenuto conto di quanto previsto dalla vigente normativa.

In conclusione, il Collegio Sindacale ritiene di poter affermare che le operazioni con parti correlate siano adeguatamente presidiate.

10. Omissioni e fatti censurabili rilevati, pareri resi e iniziative intraprese

Il Collegio Sindacale ha rilasciato, in data 9 febbraio 2024, dandone atto nella sucecssiva riunione tenutasi in data 16 febbraio 2024, il proprio parere in merito al conferimento dell'incarico dell'Esame dei prospetti di stato patrimoniale consolidato Pro-forma al 30 giugno 2023 e di conto economico consolidato Pro-forma per i sei mesi del periodo chiuso al 30 giugno 2023, corredati dalle relative note esplicative, da includersi nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 71 del c.d. "Regolamento Emittenti" adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 in relazione all'operazione di acquisizione della partecipazione di maggioranza in Viridis Energia S.p.A..

All'esito dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio 2023 e innanzi illustrata, dalla quale non sono emersi omissioni e fatti censurabili, il Collegio non ha osservazioni da riferire all'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 153 del TUF.

Eugenio Pinto Presidente del Collegio Sindacale
Massimo Codari Sindaco Effettivo
Roberta Eldangela Benedetti Sindaco Effettivo