Fnm — Audit Report / Information 2020

Apr 9, 2021

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A. redatta ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 (T.U.F.) e dell'art. 2429 del Codice Civile

Signori Azionisti,

la presente Relazione è stata redatta dal Collegio Sindacale (in seguito anche «Collegio») nominato dall'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A. (in seguito anche «FNM» o «Società») con delibera del 21 maggio 2018 per il triennio 2018-2020.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 (in seguito anche l'«Esercizio»), il Collegio ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge tenuto conto delle disposizioni Consob in materia di controlli societari, dei Principi enunciati nelle Norme di comportamento del Collegio Sindacale raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, e delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate e promosso da Borsa Italiana (in seguito anche «Codice di Autodisciplina»).

Inoltre, avendo FNM adottato il modello di governance tradizionale, il Collegio Sindacale si identifica con il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (CCIRC) cui competono dall'esercizio 2017 ulteriori specifiche funzioni di controllo e monitoraggio in tema di informativa finanziaria e revisione legale previste dall'art. 19 del D.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, così come modificato dal D.Lgs.17 luglio 2016 n. 135.

Il Collegio Sindacale ha anche vigilato l'assolvimento degli obblighi relativi alle informazioni di carattere Non Finanziario di cui al D.lgs. n. 254/2016.

Per quanto attiene ai compiti di Revisione Legale dei Conti, questi sono attualmente svolti dalla Società PricewaterhouseCoopers S.p.A., nominata con delibera assembleare del 28 aprile 2017 per il novennio 2017-2025 previo: a) espletamento di apposita Procedura di selezione avviata anche in conformità del D.lgs. 50/2016 e b) raccomandazione rilasciata dal Collegio Sindacale nella precedente composizione in data 9 marzo 2017, ai sensi del D.lgs. 39/2010 e del Regolamento Europeo 537/2014.

Con la presente Relazione, anche in osservanza delle indicazioni fornite dalla Consob, con comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001 ("Comunicazione sui contenuti della relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea di cui agli art. 2429, comma 3, del codice civile e 153, comma 1, del D.Lgs. 58/98 - Scheda riepilogativa dell'attività di controllo svolta dai Collegi Sindacali") e successive modifiche e integrazioni (in particolare comunicazioni DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e DEM/6031329 del 7 aprile 2006), il Collegio Sindacale dà conto delle attività svolte nel corso dell'Esercizio, distintamente per ciascun oggetto di vigilanza.

Infine, il Collegio Sindacale dà atto di aver tempestivamente avviato - non appena avuta notizia della richiesta, in data 10 febbraio 2020 - il processo di trasferimento dei propri verbali a Regione Lombardia in relazione alla richiesta effettuata dalla stessa Regione Lombardia. La richiesta di Regione Lombardia, come appreso dall'Organo di Controllo dalla lettura della comunicazione "Verbali di Collegi Sindacali di Enti e Società del SIREG" è volta a rispondere alla richiesta a sua volta ricevuta dalla Regione Lombardia dai Revisori dei Conti nell'ambito dell'esercizio delle funzioni di revisione economico-finanziaria assegnata con legge regionale 17 dicembre 2012, n. 18. La richiesta in oggetto è estesa a tutti i Collegi Sindacali degli Enti

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che compongono il Sistema Regionale (SIREG).

Il Collegio Sindacale ha proceduto nel corso dell'Esercizio, anche considerata l'emergenza sanitaria ancora in corso, al progressivo invio dei propri verbali a Regione Lombardia una volta trascritti sul Libro Verbali.

Stante la scadenza del mandato, il Collegio completerà l'invio dei verbali alla Regione nei prossimi giorni trasferendo anche quello della riunione già programmata del 27 aprile 2021.

Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Nel corso del periodo 1 gennaio 2020-31 dicembre 2020, il Collegio Sindacale si è riunito in n. 40 occasioni (considerando come singoli gli incontri che si sono articolati in più parti anche se in diverse giornate). Durante l'esercizio in corso (e in particolare nel periodo 1 gennaio 2021-8 aprile 2021), il Collegio Sindacale si è riunito in n. 14 occasioni (sempre considerando come singoli gli incontri che si sono articolati in più parti anche se in diverse giornate).

Inoltre, sono esistite n. 4 riunioni non regolarmente costitute a causa dell'assenza di n. 2 Sindaci, più precisamente nelle date 30 settembre, 15 ottobre 2020, 1 aprile 2021 e 6 aprile 2021.

Nei restanti incontri, tutti i Sindaci hanno sempre partecipato alle riunioni con l'eccezione, nel periodo 1 gennaio 2020-31 dicembre 2020 dell'assenza giustificata di un Sindaco a n. 1 incontro.

Il Collegio Sindacale, come sopra anticipato, ha altresì deliberato di incontrarsi anche in data 27 aprile 2021, tra l'altro al fine di monitorare l'attività del Consiglio di Amministrazione programmato per il 20 aprile, le Domande dei Soci e le Risposte della Società al fine di evitare l'inconveniente verificato nel corso dell'Assemblea del 27 maggio 2021.

In caso di assenza in una riunione o di una parte di essa, il Sindaco assente è sempre stato messo tempestivamente al corrente dal Collegio Sindacale delle verifiche e delle altre attività condotte dall'Organo di Controllo. Inoltre, il Sindaco assente ha firmato per presa visione il verbale della riunione in cui è stato assente.

Il numero delle riunioni, la durata media e il tempo complessivamente dedicato sono stati significativamente superiori nell'esercizio 2020 rispetto al passato, come rappresentato nella tabella sottoriportata e superiori all'ordinaria programmazione, che prevedeva una cadenza indicativamente mensile come avvenuto nel 2018, salvo l'impegno straordinario in fase di avvio mandato (tutti i Sindaci erano di nuova nomina).

Parametri	2018	2019	2020
n. riunioni		33	40
n. ore medie	3 h. e 30 m.	3 h. 10 m.	6 h. 30 m.
n. ore totali	ca. 60 h.	ca. 100 h.	ca. 260 h.

L'incremento più che duplicato delle riunioni (rispetto al 2018) e l'aumento esponenziale della durata delle stesse è dipeso da un progressivo deterioramento delle condizioni di operatività del Collegio Sindacale, in parte dovuto ad eventi esterni quali la pandemia in atto, in parte a carenze del supporto organizzativo al Collegio Sindacale, che ha comportato la necessità di incrementare l'attività e l'impegno dei singoli componenti del Collegio e, in particolare, del suo Presidente, al fine di garantire la continua efficace attività di controllo.

Il Collegio Sindacale aveva già riferito nell'ambito della propria Relazione al Bilancio 2019 dell'avvenuta sospensione del Supporto Operativo all'Organo di Controllo (Segreteria Operativa) per circa un semestre nel 2019 (da cui, tra l'altro, era derivato l'incremento dell'attività richiesta al Collegio Sindacale nel 2019 rispetto al 2018), della sua riattivazione e dell'assicurazione da parte della Società della continuità di detto supporto per l'esercizio

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1. In particolare, il Collegio Sindacale aveva riferito della cessazione in data 24 giugno 2019 dell'attività di supporto svolta in precedenza da un dipendente della Società e dell'avvio in data 18 novembre 2019 del rapporto con un consulente esterno individuato dalla stessa Società.

Nel corso del 2020:

• il Collegio è stato coinvolto: a) nella verifica dei fatti rappresentati in un Esposto circostanziato datato 5 maggio 2020, che poi ha determinato anche alcune Richieste di informativa da parte di Consob (la prima datata 3 giugno 2020) ai sensi dell'art. 115 del TUF e b) nella Denuncia di un Socio in data 22 agosto 2020 resa nota dalla Società al Collegio Sindacale in data 28 agosto 2020;
• la situazione epidemiologica ha generato inevitabili complessità organizzative e $\overline{\phantom{a}}$ gestionali stante la delicatezza delle tematiche trattate dal Collegio Sindacale, anche in considerazione delle incombenti Richieste dell'Autorità e delle bande internet ancora spesso non adeguate a supportare l complessivo traffico venutosi a creare.
• infine, è esistito un progressivo deterioramento delle condizioni operative del i. Collegio Sindacale a partire dal Consiglio di Amministrazione del 27 maggio pomeriggio (a valle dell'Assemblea di approvazione del Bilancio 2019) nel corso del quale la Società ha ritenuto di rinnovare il contratto in scadenza con il professionista attivo dal 18 novembre 2019 per il supporto operativo al Collegio con limitazioni temporali e di attività che il Presidente ha ritenuto inaccettabili. Tra l'altro le nuove condizioni contrattuali escludevano dall'attività demandata al Segretario il supporto nel caso di situazioni straordinarie quali quelli relativi all'Esposto e alla Richiesta Consob (rispettivamente del 5 maggio e del 3 giugno 2020) sui quali il Collegio ha necessariamente focalizzato la propria attività nei primi mesi successivi all'approvazione del Bilancio 2019. A fronte della mancata attivazione, il contratto tra la Società e il consulente è stato risolto e la Società (nonostante le pressanti richieste del Presidente del Collegio Sindacale) non ha riattivato un contratto di servizio analogo a quello attivato il 18 novembre 2019.

In tal modo, il Collegio Sindacale, a parere del Presidente, è stato privato di uno strumento fondamentale per il suo efficiente funzionamento. Conseguentemente, il Presidente ha dovuto farsi carico personalmente dell'attività in parola e, sempre a giudizio del Presidente, a) la fase istruttoria delle riunioni dell'Organo di Controllo è divenuta sempre più complessa non esistendo un interlocutore con il compito di supportare efficacemente la predetta attività e b) la presenza alle riunioni del Collegio Sindacale dei Responsabili delle Funzioni di Secondo e Terzo Livello è divenuta sempre più sporadica, nonostante la richiesta di presenza sistematica effettata dal Collegio Sindacale sin dall'avvio del presente mandato.

La combinazione dei fatti sopra descritti (attività straordinaria per indagini relative ad Esposti, e Denunce e per la complessa attività di riscontro a fronte delle Richieste inoltrate al Collegio dalla Consob, periodo pandemico, deterioramento delle condizioni operative determinate dal venir meno del supporto segretariale) ha costretto il Collegio, ed in particolare il suo Presidente, a profondere un'attività assolutamente straordinaria, rappresentata anche dal numero delle riunioni (più che raddoppiato rispetto all'esercizio 2018) e di ore (quasi quintuplicate con riferimento alle sole riunioni) sopra descritto, cui corrisponde un più che proporzionale incremento di ore lavorative per le restanti attività, tra le quali l'espletamento da parte del Presidente delle attività prima demandate al Segretario Operativo.

Nel corso dell'esame effettuato dal Collegio Sindacale della lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 22 dicembre 2020 (avvenuto in data 11 febbraio 2021), il Presidente del Collegio Sindacale ha tra l'altro evidenziato: a) da una parte

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l'importante attività condotta da FNM in ambito sostenibilità e b) dall'altra la necessità che la Società avvii un processo di maturazione della governance, di cui la complicata acquisizione dei Flussi Informativi rappresenta solo uno degli elementi.

Infine, il Collegio Sindacale dà conto di essere venuto a conoscenza nel mese di febbraio 2021 delle successive richieste effettuate nel primo semestre 2020 dall'ORAC (Organismo Regionale per le Attività di Controllo) al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Direttore Generale. Conseguentemente, il Collegio ha tempestivamente richiesto con lettera del 18 marzo 2021 al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Direttore Generale di dare risposta - a prescindere da ogni altra considerazione - all'Autorità. A tale proposito, il Collegio Sindacale rende noto che: a) in data 18 febbraio 2021, il Presidente del Consiglio di Amministrazione: a) ha chiesto a Presidente della Regione Lombardia che FNM venga esclusa dal Sistema Regionale (SIREG) al cui controllo è preposto l'ORAC e b) ha reso noto, in data 2 aprile 2021, al Collegio Sindacale che in avrebbe avuto un'interlocuzione con il Presidente dell'ORAC il 6 aprile 2021.

L'Organo di Controllo di FNM ha assistito a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione (n. 16 nel corso dell'Esercizio 2020 e n. 3 nel 2021). La Società ha organizzato nell'Esercizio n. 25 riunioni dei Comitati endoconsiliari. Inoltre, nel periodo 1 gennaio 2021-8 aprile 2021 si sono tenuti ulteriori n. 9 riunioni dei Comitati. Il Collegio Sindacale ha sempre assicurato la propria presenza.

A tale proposito, il Collegio fa presente che di aver costantemente seguito con attenzione sia le disposizione emanate dalla Società in relazione alla perdurante emergenza pandemica sia ai diversi scenari prospettici, anche con riferimento alle diverse indicazioni delle Autorità. A questo proposito, l'Organo di Controllo ha audito il Direttore Generale, il Responsabile Personale e Welfare e il Dirigente Preposto.

Nel corso dell'Esercizio 2020, non si sono tenute riunioni degli Amministratori Indipendenti. Nell'esercizio in corso, gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti n. 1 volta, in data 9 marzo 2021, secondo quanto riportato nella Relazione di Corporate Governance.

Il Collegio dà conto di aver anche incontrato nell'ambito delle proprie verifiche, tra l'altro: il Presidente del Consiglio di Amministrazione; b) l'Organismo di Vigilanza, c) la Società di Revisione, d) il Dirigente Preposto, e) diversi manager aziendali (nell'abito del Piano incontri con i Responsabili dei Controlli di Primo Livello e, infine, f) gli Organi di Controllo delle Partecipate.

Sulla base delle informazioni ricevute e attraverso le analisi condotte nell'ambito dell'osservanza della legge e dello statuto, il Collegio, tra l'altro, ha:

• vigilato sull'osservanza della legge e dello statuto;
• vigilato, ai sensi dell'art. 149, comma 1, lettera c-bis, del T.U.F., sulle modalità di concreta attuazione del Codice di Autodisciplina cui FNM ha aderito. Al riguardo il Collego precisa che, alla data di approvazione della presente Relazione, la Società ha dichiarato di aver avviato il processo di adeguamento alle disposizioni del nuovo Codice di Corporate Governance;
• vigilato in merito all'osservanza degli obblighi informativi in materia di informazioni regolamentate, privilegiate o richieste dalle Autorità di Vigilanza con particolare riferimento al Progetto Link (acquisizione Milano-Serravalle) attraverso una

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specifica indagine richiesta al Responsabile Internal Audit;

• vigilato sull'osservanza delle disposizioni del D.lgs. n. 254/2016 in materia di comunicazione di informazioni di carattere Non Finanziario e di informazioni sulla diversità, dando atto che il soggetto incaricato del controllo legale dei conti -PricewaterhouseCoopers S.p.A. - ha verificato l'avvenuta predisposizione della dichiarazione di carattere Non Finanziaria e ha rilasciato una limited assurance circa la conformità delle informazioni fornite rispetto sia a quanto richiesto dal sopra menzionato Decreto Legislativo sia dagli standard e dalle linee guida di rendicontazione utilizzate per la predisposizione dell'informativa medesima. Dalla relazione risulta una specifica eccezione.
• in ambito di politiche di diversità, in data 27 dicembre 2019, è stata adottata la Legge $\overline{a}$ 160/2019, la quale ha modificato gli artt. 147-ter e 148 del TUF, prevedendo che il riparto degli amministratori nonché dei sindaci da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi. A tali fini, il Collegio Sindacale ha preso atto che, in data 28 gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi dell'art. 23 comma 2 dello Statuto, ha deliberato la modifica degli articoli 17 e 26 dello Statuto, adeguandoli alle predette nuove disposizioni normative in materia di quote di genere.

Infine, l'Organo di Controllo conferma che i Sindaci hanno dichiarato di non hanno avuto interessi, per conto proprio o per conto di terzi, in alcuna delle operazioni poste in essere dalla Società durante l'Esercizio.

Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Come sopra esposto, al fine di vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, il Collegio Sindacale ha costantemente partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari e avviato un'interlocuzione con il Dirigente Preposto, l'Organismo di Vigilanza e la Società di Revisione.

L'Organo di Controllo ha anche esaminato le diverse Relazioni previste dallo Scadenziario dei Flussi Informativi della Società e rappresenta che non è stato possibile esaminare la relazione dell'Organismo di Vigilanza del Secondo Semestre 2020 che - è stato reso noto all'Organo di Controllo - sarà presentata al Consiglio di Amministrazione in data 20 aprile 2021.

Quanto alla Relazione di Corporate Governance, il Collegio Sindacale rappresenta di aver avuto notizia che il Consiglio di Amministrazione ha delegato il Presidente al completamento del Flusso Informativo in parola.

Il Collegio ha acquisito dagli Amministratori della Società, durante le riunioni svolte e secondo le modalità stabilite dallo statuto, le informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione. In particolare, il Collegio Sindacale ha preso visione, in data 25 novembre 2020 nel corso della riunione dell'Organo Amministrativo, delle Linee Guida del Piano Strategico 2021-2025 del Gruppo FNM, che si fondano su quattro pilastri strategici:

• la mobilità, che continuerà a rappresentare il core business della Società e del gruppo, rispetto al quale è previsto un rafforzamento nel trasporto pubblico locale e del gruppo;
• le infrastrutture, per le quali è previsto un focus sul relativo sviluppo e sulla gestione;
• le flotte, rispetto alle quali FNM (in qualità di c.d. asset company) intende rendere disponibili competenze tecniche e risorse finanziarie per il relativo rinnovo e miglioramento;

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le persone/comunità, con la prevista introduzione di modelli innovativi di mobilità secondo la logica del MaaS (Mobility as a Service) e del MaaC (Mobility as a Community).

Il Collegio ha anche acquisito dagli Amministratori della Società, durante le riunioni svolte e secondo le modalità stabilite dallo statuto, le informazioni sulle principali operazioni straordinarie avvenute nel corso dell'Esercizio:

• la cessione a FERROVIENORD della partecipazione detenuta da FNM in NORD_ING S.r.l. (pari al 20% del capitale sociale), formalizzata in data 10 giugno $2020:$
• la sottoscrizione ed esecuzione, avvenuta in data 29 luglio 2020, del contratto relativo all'acquisto di una partecipazione pari, complessivamente, al 13,6% del capitale sociale di Milano Serravalle-Milano Tangenziali S.p.A. ("MISE") detenuta, direttamente e indirettamente, da ASTM S.p.A.;
• la costituzione di una nuova società per azioni interamente posseduta da FNM la quale, previo ottenimento della necessaria autorizzazione da parte di Banca d'Italia, presterà il servizio di convenzionamento di operazioni di pagamento di cui all'art. 1, comma 2, lett. h) - septies. 1), numero 5) del D.Lgs. 385/1993. Detta società, costituita con atto del 7 ottobre 2020 con il nome FNMPAY S.p.A.,

una volta operativa, svolgerà un ruolo attivo nella gestione dell'accettazione dei pagamenti tramite POS (fisico e virtuale) da parte delle società del Gruppo FNM;

• la sottoscrizione, avvenuta in data 3 novembre 2020, del contratto di compravendita per l'acquisto di una ulteriore partecipazione pari all'82,4% di MISE detenuta da Regione Lombardia, operazione finalizzata alla creazione di una holding strategica nel settore delle infrastrutture in Lombardia; nell'ambito di tale operazione è stata sottoscritta, in data 26 ottobre 2020, la Commitment Letter, ricevuta da IMI-Intesa SanPaolo, J.P. Morgan e BNP Paribas BNL e il relativo contratto di finanziamento che regola la messa a disposizione a favore di FNM di una linea di credito a breve fino ad un ammontare massimo di Euro 650 milioni, finalizzata principalmente al pagamento del prezzo dell'acquisizione della partecipazione in MISE detenuta da Regione Lombardia. In data 26 febbraio 2021 è stato perfezionato il trasferimento, mediante girata autenticata, delle azioni di MISE in favore di FNM;
• il progetto denominato "Busforfun", sottoscrivendo, in data 26 novembre 2020, l'aumento di capitale sociale per il 24,7% di Busforfun.com, startup innovativa nel settore delle tecnologie per il turismo e il commuting per un investimento complessivo pari a 0,5 milioni di Euro.

In relazione all'acquisto della partecipazione in MISE, stante la rilevanza dell'operazione e il collocamento della stessa nell'ambito delle Operazioni con Parti Correlate, il Collegio Sindacale ha richiesto, fin dalle fasi iniziali dell'operazione, alla Funzione Internal Audit di monitorare che l'implementazione del Progetto avvenisse nel rispetto delle norme e delle procedure aziendali applicabili.

L'Organo di Controllo ha, in seguito, sistematicamente avuto notizia sia dell'evoluzione del progetto (nel corso, tra l'altro, delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e di specifiche audizioni) sia della sistematica attività di monitoraggio richiesta dal Collegio Sindacale e posta in essere dalla Funzione Internal Audit che ha sempre confermato l'assenza di "non conformità".

Per quanto riguarda la congruità e la rispondenza all'interesse della Società delle operazioni infragruppo e con parti correlate, il Collegio Sindacale ha preso atto che FNM si è dotata di una Procedura in materia di operazioni con parti correlate, ha istituito un apposito Comitato endoconsiliare (Comitato Controllo Rischi e Operazioni Parti Correlate) e aggiorna costantemente la mappatura delle proprie parti correlate. Il Comitato Controllo Rischi e Operazioni Parti Correlate si riunisce sulla base degli Ordini del Giorno predisposti dal Presidente. Tali Ordini del Giorno sono separati qualora le materie riguardino il Controllo dei Rischi oppure le Operazioni con Parti Correlate. Parimenti, il Comitato continua a verbalizzare le proprie sedute trascrivendole su separati libri opportunamente vidimati.

Infine, il Collegio Sindacale costantemente partecipato alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e preso atto della Relazione emessa.

Sulla base delle informazioni fornite, il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del T.U.F. e non ha riscontrato operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi o con parti correlate.

Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale non ha particolari osservazioni da riferire.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo

Il Collegio Sindacale ha verificato che è di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione la predisposizione degli indirizzi strategici e organizzativi della Società, la definizione della struttura societaria del Gruppo, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli interni necessari per monitorare l'andamento della Società e delle sue partecipate.

L'Organigramma aziendale datato 31 gennaio 2020 non è stato modificato nel corso dell'Esercizio.

Il Collegio Sindacale, mediante, tra l'altro, la raccolta di informazioni dai Responsabili delle Funzioni aziendali, dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti e l'esame dei documenti aziendali, per quanto di sua competenza, ha acquisito conoscenza e vigilato sia sull'adeguatezza e sul funzionamento dell'assetto organizzativo, in termini di struttura, procedure, competenze e responsabilità, avuto riguardo alle dimensioni della Società (e quindi con riferimento al principio di proporzionalità), alla natura e alle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale sia sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'Art. 114, comma 2, del T.U.F.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio ha preso atto - anche attraverso gli incontri con l'Organismo di Vigilanza - che la Società ha avviato un complesso processo di rinnovamento del Modello Organizzativo 231 e non ha avuto notizie dall'Organismo di alcuna violazione. In data 6 aprile il Presidente dell'Organismo di vigilanza ha reso noto al Collegio, tra l'altro che «non vi sono segnalazioni.»

Il Collegio Sindacale non è stato messo a conoscenza di rischi rilevanti derivanti dall'inadeguatezza dell'assetto organizzativo delle controllate intervistate e non ha particolari osservazioni da riferire.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di

$\begin{matrix} 1 \ \mu \end{matrix}$

Gestione dei Rischi di FNM (SCIGR) nonché sull'idoneità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, tra l'altro, mediante talune interviste con i Responsabili delle Funzioni di Controllo di Primo Livello.

Per quanto concerne l'attività di analisi delle Relazioni e di altra documentazione, il Collegio Sindacale ha, tra l'altro:

• proceduto all'esame della Relazione della Funzione Compliance;
• proceduto all'esame della Relazione della Funzione Internal Audit; Il Collegio dà atto che in data 3 dicembre 2020 è stata conclusa la verifica "Audit" consulenze: focus contratti di collaborazione coordinata e continuativa "co.co.co"

richiesta dal Collegio Sindacale nei mesi precedenti;

Il Collegio ha preso altresì atto del Piano di attività 2021 della Funzione Internal Audit e reso alcune osservazioni:

• esaminato le Relazioni dell'Organismo di Vigilanza datate 7 aprile 2020, 19 ottobre 2020 e preso atto delle verifiche condotte;
• esaminato la Relazione dell'Amministratore Incaricato del Sistema dei controlli interni datata 9 marzo 2021. Tale Relazione è anche stata discussa con l'Amministratore.

In relazione alle diverse verifiche effettuate, il Collegio dà conto che a seguito di quanto indicato all'Autorità della Risposta del 5 agosto 2020 e dell'impegno assunto ad «... approfondire sia la numerosità degli Affidamenti Diretti con particolare riferimento ai Servizi sia le modalità di determinazione dei corrispettivi (corpo/misura) e all'esito dell'approfondimento [il Collegio Sindacale] valuterà, se del caso, eventuali ulteriori iniziative...» ha richiesto al Responsabile Internal Audit una prima limitatissima analisi riferita ai contratti di servizio coinvolti nel Progetto Link (Acquisizione di MISE), a quelli di cui è stata richiesta informativa dall'Orac e a quelli di tutti gli altri contratti con i medesimi fornitori (e fornitori appartenenti al network).

I rischi connessi, a giudizio del Collegio, possono essere identificati in prima battuta (una valutazione più precisa sarebbe potuta essere eseguita a valle della analisi richiesta) come segue: compliance normativa e procedurale, corruzione, conflitti di interesse e riciclaggio.

Si tratta quindi di un'analisi preliminare volta a valutare eventuali ulteriori iniziative da parte del Collegio Sindacale.

Allo stato, il Responsabile Internal Audit ha trasferito una tabella riepilogativa dei contratti delle modalità di affidamento, ma alla data della presente Relazione, non ha fornito gli esiti della verifica.

Il Collegio Sindacale ne ha dato notizia al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento ai diversi spunti di miglioramento evidenziati dalla Società di Revisione nella management letter 2018, il Collegio Sindacale ha avuto notizia da PWC con la successiva management letter in data 17 novembre 2020, e ricevuta in pari data dall'Organo di Controllo, che la Società ha implementato le azioni di miglioramento evidenziate e i findings sono stati chiusi.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sull'attività di revisione legale dei conti

Il Collegio Sindacale, anche in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile a seguito delle modifiche apportate al nostro ordinamento dal D.Lgs. n. 135/2016 (CCIRC), ha monitorato il processo e controllato l'efficacia dei Sistemi di Controllo Interno e di Gestione del Rischio per quanto attiene l'informativa finanziaria.

All de

L'informativa finanziaria è gestita dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari adottando i modelli che fanno riferimento alla migliore prassi di mercato (quali il Co.SO Report e le Linee Guida di Confindustria) e forniscono una ragionevole sicurezza, è stato assicurato all'Organo di Controllo, sull'affidabilità delle informative finanziarie, sull'efficacia e sull'efficienza delle attività operative e, anche, sul rispetto delle Leggi e dei regolamenti interni.

Le attività di testing relative al corretto funzionamento del Modello posto a presidio del rispetto della L. 262/2005 sono state affidate dall'esercizio 2019 (a partire dal mese di giugno) alla società EY Advisory S.p.A. (che non intrattiene legami societari con FNM) e che non ha rilevato carenze significative. Tale attività ha liberato un significativo numero di giornate/uomo alla Funzione Internal Audit precedentemente incaricata dei controlli in parola.

In tale contesto il Collegio Sindacale, tra l'altro, ha:

• a) incontrato periodicamente il Dirigente Preposto per lo scambio di informazioni sul sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo ai fini di una corretta rappresentazione dei fatti di gestione. L'attività del Dirigente Preposto è strutturata anche attraverso il processo di attestazioni/dichiarazioni interne che coinvolge gli organi preposti e responsabili a livello di ciascuna società del Gruppo; b) esaminato le Relazioni dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi:
• c) esaminato le Attestazioni del Dirigente Preposto e del Presidente redatte ai sensi delle disposizioni contenute nell'art. 154 bis del T.U.F.; d) specificatamente incontrato la EY:
• e) incontrato periodicamente i Responsabili della Società di Revisione anche ai sensi dell'art. 150, comma 3, del T.U.F., dell'art. 19, comma 1, del D.Lgs. 39/2010.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal D.Lgs. del 30 dicembre 2016, n. 254 in materia di comunicazione di informazioni di carattere Non Finanziario e di informazioni sulla diversità e la Società di Revisione ha verificato l'avvenuta predisposizione della dichiarazione di carattere Non Finanziario.

Nell'ambito degli incontri con la Società di Revisione, il Collegio Sindacale - tenuto anche conto delle interpretazioni fornite dai più autorevoli organismi rappresentativi delle professioni contabili e delle imprese quotate - ha adempiuto al dovere di vigilanza di cui all'art. 19 del D.Lgs. 39/2010 richiedendo a PricewaterhouseCoopers S.p.A. di illustrare, tra l'altro, l'approccio di revisione adottato, i fondamentali aspetti del Piano di Lavoro e le principali evidenze riscontrate nelle verifiche svolte.

L'Organo di Controllo in particolare ha verificato una sostanziale coincidenza dei comportamenti e delle attività poste in essere dal Audit Committee di FNM S.p.A. con la prassi di mercato.

La Società di Revisione Legale PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha rilasciato:

• in data 8 aprile 2021 la dichiarazione circa la sua indipendenza ai sensi dell'art. 6.2 lett. a) del Reg. UE n. 537/2014;
• in data 8 aprile 2021 la Relazione ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, per il Bilancio di esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, redatta in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea. Da tali relazioni risulta che il Bilancio di esercizio di FNM fornisce una rappresentazione veritiera e corretta

Aug of

della situazione patrimoniale e finanziaria di FNM S.p.A. e del Gruppo al 31 dicembre 2020, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data. Con riferimento al Bilancio di esercizio e al Bilancio consolidato, la Società di Revisione Legale ha dichiarato che la Relazione sulla Gestione e la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, limitatamente alle informazioni indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del T.U.F., sono coerenti con il Bilancio e sono redatte in conformità alle norme di Legge. Inoltre, la Società di Revisione con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, c. 2, lettera e), del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, circa l'eventuale identificazione di errori significativi nella Relazione sulla Gestione. sulla base delle conoscenze acquisite nel corso della propria attività, della comprensione dell'impresa e del relativo contesto, ha dichiarato di non avere nulla da riportare;

• in data 8 aprile 2021 la limited assurance circa la conformità della Dichiarazione di Carattere Non Finanziario in linea a quanto richiesto dal Decreto e agli standard/linee guida di rendicontazione utilizzate per la predisposizione dell'informativa medesima;
• in data 8 aprile 2021 la Relazione Aggiuntiva per il Comitato per il Controllo Interno $\bar{a}$ e la revisione contabile ai sensi dell'art. 11, del Regolamento (UE) n. 537/2014.

La Società di Revisione ha predisposto - ai sensi dell'art. 149-duodecies del Reg. Consob n. 11971 del 14 marzo 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento di attuazione del D.Lgs. 24 febbraio 1988 n. 58, concernente la disciplina degli emittenti", c.d. "Regolamento Emittenti") - il prospetto informativo concernente i corrispettivi di competenza dell'Esercizio 2020 e il Collegio Sindacale ha preso atto dalla Società della sua accuratezza.

Il Collegio Sindacale ha altresì preso atto dei compensi della Società di Revisione e di talune attività non audit - autorizzate dal Collegio Sindacale su specifica richiesta di PWC - che, a giudizio dell'Organo di Controllo con riferimento all'Esercizio 2020, non inficiano l'indipendenza dei Revisori.

Il Dirigente Preposto non ha rilevato rischi particolari derivanti dall'inadeguatezza della struttura amministrativo/contabile.

Proposte in ordine al Bilancio di esercizio e alla sua applicazione e alle materie di competenza del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale - sebbene allo stesso non siano affidati gli accertamenti di natura contabile - non ha particolari osservazioni da formulare in ordine al Bilancio di esercizio e alla relativa Relazione sulla Gestione. Il Collegio conferma che il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto esistessero le condizioni per applicare deroghe ai criteri di valutazione utilizzati per la formazione del Bilancio.

Il Collegio Sindacale dichiara che ha avuto notizia che i documenti che compongono il Bilancio saranno tempestivamente messi a disposizione dell'Assemblea entro il termine dell'8 aprile 2021 ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 154-ter del T.U.F. e ha preso atto della proposta del Consiglio in merito alla destinazione del risultato di esercizio così come indicato nel progetto di Bilancio di esercizio della Società approvato in data 18 marzo 2021.

Infine, il Collegio Sindacale, nei limiti di un controllo di carattere procedurale e non di merito. non ha riscontrato l'esistenza di rischi rilevanti derivanti da violazioni in ordine alla formazione del Bilancio di esercizio.

Modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario

Il Consiglio di Amministrazione ha confermato in data 1º giugno 2018 l'adesione al Codice

A

di Autodisciplina.

Il Collegio fa presente che l'attuale Consiglio di Amministrazione è costituito da n. 5 Amministratori di cui n. 3 non esecutivi tutti qualificati come Indipendenti. A riguardo si informa che, come riportato nella Relazione sul Governo Societario, il Consiglio di Amministrazione, in data 9 marzo 2021, ha positivamente valutato l'indipendenza dei Consiglieri Gianantonio Arnoldi, Tiziana Bortot e Mirja Cartia d'Asero.

Inoltre, sempre in data 9 marzo 2021 è stata eseguita l'autovalutazione dell'attuale Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza alle disposizioni di cui al criterio applicativo 1.C.1 lett. g) del Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio di Amministrazione ha designato in data 1º giugno 2018 il Lead Indipendent Director nella persona del Consigliere Gianantonio Arnoldi.

I componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale hanno rispettato i limiti di cumulo degli incarichi previsto dalla normativa in vigore.

Il Collegio Sindacale ha verificato che la Relazione annuale sul Governo Societario 2020 corrisponda al format predisposto da Borsa Italiana S.p.A. anche in relazione all'adempimento da parte della Società degli obblighi di informare il mercato del proprio grado di adesione al Codice di Autodisciplina, ai sensi dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti della Consob.

Società	$\frac{0}{0}$	Diretta	Indiretta (attraverso)	Direzione e coordinamento
Nord Energia	60,0%	$\checkmark$
CMC Mesta SA	60,0%		Nord Energia
FNM Autoservizi	100,0%	✓
Ferrovienord	100,0%	✓
Nord Ing	100,0%		Ferrovienord
E-Vai	100,0%
Nordcom	58,0%
ATV	50,0%	✓
La Linea 80	50,3%		ATV-La Linea
NTT	100,0%	✓
La Linea	51,0%
Martini Bus	51,0%		La Linea
Malpensa Distripark	100,0%	✓
Malpensa Intermodale	100,0%	✓
FNMPAY	100,0%	✓

Attività di vigilanza sui rapporti con società Controllate e controllanti

FNM S.p.A. al 31 dicembre 2020 controlla direttamente o indirettamente le seguenti società:

Come anticipato, l'Organo di Controllo di FNM ha incontrato i componenti dei Collegi Sindacali di alcune delle controllate ai fini del periodico scambio di informazioni e dati e richiesto che ciascun incontro fosse preceduto da una presentazione delle verifiche condotte dalle Funzioni di Controllo di Secondo e Terzo Livello.

Il Collegio Sindacale non ha avuto notizia di particolari rischi.

Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulla conformità della Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate alla normativa vigente (in particolare il Regolamento Consob

$\frac{1}{24}$

n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche) e ha preso atto che l'ultimo aggiornamento è datato 22 novembre 2018 (di seguito anche «Procedura OPC»).

Il Collegio Sindacale ha verificato il rispetto da parte del Consiglio di Amministrazione di detta Procedura.

Il Collegio non ha avuto notizia di operazioni infragruppo o con parti correlate in contrasto con l'interesse della Società.

Come sopra riferito, il Collegio Sindacale ha seguito e monitorato con attenzione durante l'Esercizio le sedute del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate quale Comitato Parti Correlate incentrate sull'operazione di maggiore rilevanza (ai sensi della Procedura OPC di FNM) consistente nell'acquisizione da parte di FNM della partecipazione detenuta da Regione Lombardia in MISE. In particolare, il Collegio ha vigilato sul monitoraggio e l'analisi degli aggiornamenti relativi allo stato di attuazione della predetta operazione forniti dall'esperto indipendente Lazard S.r.l. e verificato l'emissione, da parte del Comitato, del parere motivato ai sensi dell'articolo 8, comma 1, del regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente integrato e modificato. e dell'articolo 4.3 della Procedura OPC.

Le diverse attività concernenti l'acquisizione in parola, come sopra riferito, soste state anche oggetto di una specifica analisi delegata dal Collegio Sindacale al Responsabile Internal Audit che ha assicurato l'assenza di "non conformità" da ultimo nel corso della riunione del Collegio Sindacale del 8 aprile 2021.

L'Organo di Controllo ha verificato che il Consiglio di Amministrazione nella Relazione sulla Gestione e nelle note al Bilancio abbia fornito un'adeguata informativa sulle operazioni con parti correlate, tenuto conto di quanto previsto dalla vigente normativa.

Da ultimo il Collegio Sindacale ritiene di poter affermare che - tenuto conto dei risultati dell'attività svolta dalle diverse Funzioni, Organi e Comitati interessati alla Procedura e nello specifico dalla Funzione Internal Audit - le operazioni con parti correlate sono adeguatamente presidiate.

Omissioni e fatti censurabili rilevati, pareri resi e iniziative intraprese

Dalla data della precedente Relazione del Collegio Sindacale e sino alla data odierna, si segnala la presenza di n. 1 Denuncia ai sensi dell'art. 2408 da parte di un Socio, pervenuta alla Società in data 22 agosto 2020 e trasmessa da quest'ultima al Collegio Sindacale in data 28 agosto 2020.

La denuncia aveva ad oggetto la situazione della flotta e del servizio gestito dalla società Trenord s.r.l., con particolare riferimento all'incidente di Carnate del 19 agosto 2020.

Il Collegio Sindacale ha tempestivamente discusso la Denuncia e in seguito provveduto a ulteriori analisi e verifiche circa il contenuto della stessa.

Nel corso delle riunioni del 18 settembre 2020 e del 22 marzo 2021, alla presenza del Responsabile Affari Societari Legali e Regolatori/Compliance, il Collegio, audito l'Amministratore Delegato di Trenord s.r.l., ha rilevato l'inesistenza di elementi di violazione di legge o di principi di corretta amministrazione e conseguentemente ha ritenuto la Denuncia priva di fondamento.

Inoltre, il Collegio Sindacale dà notizia di aver ricevuto in data 3 giugno 2020, come sopra anticipato, una richiesta di informazioni da parte di Consob ai sensi dell'art. 115 del D.Lgs. n. 58/1998 (T.U.F.) e dell'art. 22, comma 4, del D.Lgs. 39/2010 e che, in pari data, anche la Società ha ricevuto la medesima richiesta di informazioni da parte Autorità.

$\frac{12}{90}$

La richiesta di informazioni al Collegio riguardava: a) le iniziative adottate o da adottare a seguito della valutazione dei contenuti dell'Esposto anonimo datato 5 maggio 2020 (di cui si è sopra riferito) trasmesso a Consob, oltre che al Presidente del Collegio Sindacale e al Responsabile Internal Audit di FNM S.p.A., nonché b) la trasmissione di documentazione comprovante le attività svolte con riferimento ai servizi non audit prestati, nell'esercizio 2019 e fino alla data di invio della predetta richiesta, dalla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. e da altre entità appartenenti al network della medesima nei confronti di FNM e/o di società appartenenti al Gruppo FNM.

L'Organo di Controllo ha provveduto a rispondere con un primo riscontro preliminare in data 13 giugno 2020 e con un riscontro definitivo in data 5 agosto 2020 (date di riscontro dell'Autorità) per quanto di sua competenza e verificato che la Società avesse risposto alla richiesta di informazioni alla stessa indirizzata (12 giugno 2020 e 7 luglio 2020).

Il Collegio Sindacale ha poi avuto notizia (attraverso una successiva richiesta dell'Autorità) che in data 7 agosto 2020 la Società aveva trasmesso a Consob un'ulteriore comunicazione di precisazioni in merito al riscontro del Collegio Sindacale.

Il Sindaco Giusy Mainetti informa di aver interloquito con la Consob circa la trasmissione della Risposta del 5 agosto 2020.

Nel periodo intercorso tra il primo e il secondo riscontro del Collegio Sindacale, l'Organo di Controllo ha avuto, in data 21 luglio 2020, un'audizione con l'Autorità.

Il Collegio comunica di aver avuto notizia che la Società ha ricevuto una seconda richiesta di informazioni da Consob ex art. 115 del TUF, in data 6 ottobre 2020, riguardante i servizi non audit svolti dalla Società di Revisione, alla quale ha risposto in data 15 ottobre 2020 e una successiva richiesta - in data 24 novembre 2020, di acquisizione di copia di verbali del Consiglio di Amministrazione circa uno specifico Progetto - alla quale ha dato riscontro in data 26 novembre 2020.

L'Organo di Controllo rende anche noto che la Società ha inviato all'Autorità in data 17 dicembre 2020 una comunicazione di rettifica al riscontro fornito dalla medesima Società all'Autorità in data 15 ottobre 2020.

Con riferimento alle verifiche effettuate e in merito alle comunicazioni trasmesse dalla Società all'Autorità in data 7 agosto 2020 e 15 ottobre 2020, il Collegio Sindacale ha trasmesso a Consob una specifica comunicazione in data 9 novembre 2020 di conferma delle informazioni trasmesse.

Inoltre, in data 3 dicembre 2020, il Collegio ha provveduto a riscontrare una nuova richiesta dell'Autorità (datata 24 novembre 2021) nell'abito della quale l'Organo di Controllo ha chiarito l'errore contenuto nella precedente informativa trasmessa all'Autorità e già evidenziato dal Collegio Sindacale nel corso della riunione del Comitato Controllo Rischi del 15 ottobre 2021.

Nelle settimane successive al 17 dicembre 2020, il Presidente del Collegio Sindacale, ha acquisito le informazioni ancora mancanti e ha ritenuto necessario: a) trasmettere all'Autorità il 5 febbraio 2021 la nota, già precedentemente annunciata ai Colleghi Sindaci, a chiarimento dei fatti societari e di governance e b) proporre al Presidente del Consiglio di Amministrazione l'introduzione di una solida Procedura per quanto riguarda le Risposte e le Comunicazioni alle diverse Autorità che coinvolga il Collegio Sindacale.

La nota inviata dal Presidente all'Autorità è stata trasparentemente comunicata e letta ai Colleghi Sindaci e ai Revisori in data 12 marzo. Inoltre, il Collegio e il suo Presidente hanno

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manifestato piena disponibilità di condividere con i vertici della Società le diverse interlocuzioni condotte con l'Autorità sia dal Collegio sia dal Presidente.

Il Collegio dà altresì atto di aver avuto notizia, su specifica richiesta, nella riunione del 7-8 aprile 2021, che la Società di Revisione, FNM e neppure altri Sindaci hanno avuto interlocuzioni con l'Autorità successive a quella del Presidente del Collegio Sindacale sopra riportata.

Il Collegio dà notizia che non tutti i Sindaci hanno condiviso e firmato le diverse Risposte dell'Organo all'Autorità.

Il Collegio dà altresì notizia di essere stato informato che non sono esistiti ulteriori accessi della Guardia di Finanza successivi a quelli già rendicontati nella Relazione al Bilancio 2019.

Il Collegio evidenzia, infine, di non aver avuto notizia circa omissioni e ritardi da parte degli Amministratori ex art. 2406 del Codice Civile e ritiene di non dover fornire alcuna proposta all'Assemblea ai sensi dell'art. 153, comma 2, T.U.F.

Bilancio Consolidato

Il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2021 e sottoposto a revisione al Revisore Legale dei Conti PricewaterhouseCoopers S.p.A., che in data 8 aprile 2021, ha rilasciato la propria Relazione nella quale esprime il seguente giudizio: «Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo FNM (il "Gruppo"), costituito dalla situazione patrimonialefinanziaria al 31 dicembre 2020, dal conto economico, dal prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo, dal prospetto dei movimenti del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2020, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dell'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DLgs n° 38/2005.»

Conclusioni

Sulla base dell'attività di vigilanza svolta nel corso dell'Esercizio - e considerando anche le risultanze dell'attività svolta dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, PricewaterhouseCoopers S.p.A., contenute nella Relazione di revisione del Bilancio rilasciata ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 in data odierna, nella quale esprime il seguente giudizio: «Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio separato di FNM SpA (la "Società"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2020, dal conto economico, dal prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo, dal prospetto dei movimenti del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio separato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2020, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dell'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DLgs nº 38/2005.», - il Collegio

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Sindacale ritiene, tenuto conto delle considerazioni che precedono, che il Bilancio e la documentazione approvati dall'Organo Amministrativo in data 18 marzo 2021 possano rappresentare in modo compiuto la realtà aziendale della Società FNM al 31 dicembre 2020 secondo le corrette norme di legge e non rileva motivi ostativi alla sua approvazione e alle proposte di delibera formulate dal Consiglio medesimo.

Infine, il Collegio Sindacale rende noto che, in ossequio al dettato dell'art. 19, comma 1, del D.Lgs. 39/2010, provvederà ad informare l'Organo Amministrativo di FNM degli esiti della revisione legale dei conti effettuata dal soggetto incaricato e trasmetterà allo stesso la Relazione Aggiuntiva del Revisore corredata dalle proprie osservazioni.

Milano, 8 aprile 2021

Letto, approvato e sottoscritto.

Paolo Prandi Presidente del Collegio Sindacale Massimo Codari Sindaco Effettivo amo la Giusy Mainetti Sindaco Effettivo