Fnm — Audit Report / Information 2018

Mar 26, 2019

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A. redatta ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 ("T.U.F.") e dell'art. 2429 del Codice Civile

Signori Azionisti,

la presente Relazione è stata redatta dal Collegio Sindacale (in seguito anche «Collegio») nominato dall'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A. (in seguito anche «FNM» o «Società») con delibera del 21 maggio 2018 per il triennio 2018-2020.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, il Collegio ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, tenuto conto dei Principi enunciati nelle Norme di comportamento del Collegio Sindacale raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle disposizioni Consob in materia di controlli societari e delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate e promosso da Borsa Italiana (in seguito anche «Codice di Autodisciplina»).

Inoltre, avendo FNM adottato il modello di governance tradizionale, il Collegio Sindacale si identifica con il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile (CCIRC) cui competono dall'esercizio 2017 ulteriori specifiche funzioni di controllo e monitoraggio in tema di informativa finanziaria e revisione legale previste dall'art. 19 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 così come modificato dal D.Lgs.17 luglio 2016 n. 135.

Il Collegio Sindacale ha anche vigilato l'assolvimento degli obblighi relativi alle informazioni di carattere non finanziario di cui al D.Lgs. n. 254/2016.

Per quanto attiene ai compiti di Revisione Legale dei Conti, questi sono attualmente svolti dalla Società PricewaterhouseCoopers S.p.A., nominata con delibera assembleare del 28 aprile 2017 per il novennio 2017-2025 previo: a) espletamento di apposita Procedura di selezione avviata anche in conformità del D.Lgs. 50/2016 e b) raccomandazione rilasciata dal Collegio Sindacale nella precedente composizione in data 9 marzo 2017, ai sensi del D.Lgs. 39/2010 e del Regolamento Europeo 537/2014.

Con la presente Relazione, anche in osservanza delle indicazioni fornite dalla Consob, con comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001 ("Comunicazione sui contenuti della relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea di cui agli art. 2429, comma 3, del codice civile e 153, comma 1, del D.Lgs. 58/98 - Scheda riepilogativa dell'attività di controllo svolta dai Collegi Sindacali") e successive modifiche e integrazioni (in particolare comunicazioni DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e DEM/6031329 del 7 aprile 2006), il Collegio Sindacale dà conto delle attività svolte nel corso dell'esercizio, distintamente per ciascun oggetto di vigilanza.

Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Nel corso dell'esercizio 2018, il Collegio Sindacale si è riunito in n. 17 occasioni (considerando come singoli gli incontri che si sono articolati in più parti nel corso della stessa giornata) di cui n. 13 successivamente all'Assemblea che ne ha rinnovato la composizione.

Tutti i Sindaci hanno sempre partecipato alle riunioni con la sola eccezione dell'assenza giustificata di un Sindaco a n. 1 incontro nel corso dell'attuale mandato.

Il Collegio Sindacale ha intensificato i propri lavori nel periodo successivo al mese di ottobre 2018 in relazione a una specifica verifica straordinaria condotta unitamente all'Organismo di

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Vigilanza e cui ha contribuito anche la Società di Revisione. Dal giorno 1 novembre 2018 alla data del 25 marzo 2019, sono stati effettuati n. 15 incontri (di cui n. 6 nel 2018, tutti inclusi nella numerica sopra richiamata e n. 9 nel 2019), oltre a numerose riunioni informali di approfondimento e conference call di coordinamento. Il Collegio Sindacale dà notizia di tale verifica nell'ambito della sezione "Omissioni e fatti censurabili rilevati, pareri resi e iniziative intraprese".

L'Organo di Controllo di FNM, sia nella sua composizione precedente sia in quella attuale, ha assistito nella sua interezza a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione (n. 21 - nel 2018 e n. 4 - nel 2019) con la sola assenza giustificata di un Sindaco a n. 1 riunione nel corso dell'attuale mandato e partecipato (nella precedente composizione) all'unica Assemblea dei Soci tenutasi nel periodo, in data 21 maggio 2018.

La Società ha organizzato nel corso del 2018 e fino ad oggi n. 41 riunioni dei Comitati endoconsiliari. Nello specifico dal 1º gennaio al 21 maggio 2018 (data Assemblea di rinnovo degli Organi): 16 riunioni; nel periodo dal 21 maggio al 31 dicembre 2018: 17 riunioni e, infine, nel corso del 2019 fino ad oggi: n. 8 riunioni.

Con riferimento al periodo successivo al 21 maggio 2018, il Presidente del Collegio Sindacale, ha partecipato personalmente o per mezzo di un Sindaco allo scopo delegato a tutte le riunioni dei Comitati endoconsiliari escluso il Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate (quale Comitato Controllo Rischi) del 15 novembre 2018.

Per completezza il Collegio dà notizia che fino al 1 giugno 2018 i Comitati endoconsiliari erano n. 6 e più precisamente: Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, Comitato per la Remunerazione, Comitato per la Corporate Social Responsibility, Comitato Etico e Comitato Anticorruzione. In data 1º giugno il Consiglio di Amministrazione ha deciso l'accorpamento di: a) Comitato Controllo e Rischi e Comitato per le Operazioni con Parti Correlate nel Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate e b) del Comitato per la Corporate Social Responsibility, del Comitato Etico e del Comitato Anticorruzione nel Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica.

Il Collegio riferisce anche di aver avuto notizia che la Società ha istituito anche n. 4 Comitati manageriali e in particolare: a) Comitato per la Gestione della Crisi (costituito in data 16 novembre 2016 e composto da: Direttore Generale, Responsabile degli Affari Legali, Responsabile Funzione Internal Audit e Risk Management e Responsabile del Personale. Il Comitato non si è riunito nel corso del 2018 e neppure nel 2019 sino alla data odierna); b) Comitato Bilancio Sostenibilità-DNF (costituito in data 17 settembre 2018 e composto dai componenti del Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica; dal Chief Operating Officer; da un rappresentante di ciascuna delle seguenti Funzioni: Affari Societari, Legali e Regolatori, Amministrazione, Finanza e Controllo, Pianificazione Strategica, Internal Audit e Risk Management e, infine, da un rappresentante delle seguenti società del Gruppo: FERROVIENORD S.p.A., FNM Autoservizi S.p.A., Nord Ing S.r.l., E-Vai S.r.l., Locoitalia S.r.l., La Linea S.p.A., ATV S.r.l. e Trenord S.r.l. Il Comitato si è riunito nel corso del 2018 n. 1 volta e n. 1 volta nel 2019 sino alla data odierna; c) Comitato di Indirizzo del Piano di Sostenibilità (costituito in data 17 settembre 2018 e composto da un rappresentante delle seguenti società: FNM S.p.A., FERROVIENORD S.p.A., FNM Autoservizi S.p.A., Nord Ing S.r.l., E-Vai S.r.l., Locoitalia S.r.l., La Linea S.p.A. e, infine, ATV S.r.l. Il Comitato non si è riunito nel corso del 2018 e neppure nel 2019 sino alla data odierna) e, infine, d) il Risk Committee della Società, Comitato costituito in FNM con la responsabilità di coadiuvare gli organi sociali nel processo di risk assessment e di monitorare il processo di risk management. Tale Comitato è composto dal Direttore Generale, dal Chief Operating Officer, dal Responsabile Internal Audit e Risk Management, dal Responsabile Amministrazione Finanza e Controllo, dal Responsabile Affari Societari Legali e Regolatori, dal Responsabile IT, dal Responsabile Relazioni Istituzionali e Comunicazione, dal Responsabile CSR - Sostenibilità,

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dal Risk Manager. Il Comitato si è riunito n. 2 volte nel corso del 2018 e non è ancora stato convocato nel corso del 2019 sino alla data odierna.

I Consiglieri Indipendenti si sono riuniti n. 1 volta nel corso del 2018, in data 20 dicembre 2018. Non si sono tenute riunioni nel corso del 2019 sino a data odierna.

Il Collegio dà conto di aver anche incontrato nell'ambito delle proprie verifiche: a) l'Organismo di Vigilanza n. 4 volte nel corso del 2018 (nello specifico nelle date del 28 febbraio, 11 giugno, 13 novembre e 10 dicembre 2018) e n. 5 volte nel corso del 2019 (nello specifico 14 febbraio, 25 febbraio, 5 marzo, 13 marzo e, infine, 26 marzo); b) la Società di Revisione n. 6 volte nel corso del 2018 (nello specifico nelle date del 31 gennaio, 28 febbraio, 4 aprile, 2 luglio, 4 dicembre e 17 dicembre) e n. 7 volte nel corso del 2019 (nello specifico nelle date del 29 gennaio 2019, 19 febbraio, 25 febbraio 2019, 5 marzo 2019, 13 marzo, 20 marzo 2019 e 26 marzo); il Dirigente Preposto n. 6 volte nel corso del 2018 (nello specifico nelle date del 31 gennaio, 28 febbraio, 4 aprile, 2 luglio, 8 ottobre e 4 dicembre) e n. 6 volte nel corso del 2019 (nello specifico nelle date del 29 gennaio, 25 febbraio, 5 marzo, 13 marzo, 20 marzo e 26 marzo) e, infine, d) diversi manager aziendali come si darà conto nel seguito della Relazione.

Sulla base delle informazioni ricevute e attraverso le analisi condotte nell'ambito dell'osservanza della legge e dello statuto, il Collegio tra l'altro ha:

• vigilato sull'osservanza della legge e dello statuto;
• vigilato, ai sensi dell'art. 149, comma 1, lettera c-bis del D.Lgs. 58/98, sulle modalità di concreta attuazione del Codice di Autodisciplina delle società quotate cui FNM ha aderito con delibera del Consiglio di Amministrazione, da ultimo, del 1º giugno 2018.

Il Collegio ha anche verificato sia la corretta applicazione dei criteri e delle Procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei Consiglieri sia il rispetto dei criteri di indipendenza da parte dei Sindaci, come previsto dal Codice;

• rilasciato in senso positivo i pareri, anche con riferimento all'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, relativamente ai compensi degli Amministratori rivestiti di particolari cariche e in particolare: del Presidente Andrea Angelo Gibelli, del Vice Presidente, Gianantonio Arnoldi, del Consigliere, Giuseppe Bonomi, quale titolare di poteri in materia di pianificazione strategica, dei Consiglieri componenti dei Comitati, del Lead Independent Director e del Direttore Generale;
• vigilato in merito all'osservanza degli obblighi informativi in materia di informazioni regolamentate, privilegiate o richieste dalle Autorità di Vigilanza;
• vigilato sull'osservanza delle disposizioni del D.Lgs. n. 254/2016 in materia di comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità e dà atto che il soggetto incaricato del controllo legale dei conti -PricewaterhouseCoopers S.p.A. - ha verificato l'avvenuta predisposizione della dichiarazione di carattere non finanziario e ha rilasciato una limited assurance circa la conformità delle informazioni fornite rispetto sia a quanto richiesto dal sopra menzionato Decreto Legislativo sia dagli standard e dalle linee guida di rendicontazione utilizzate per la predisposizione dell'informativa medesima;
• sempre in ambito di diversità, dato atto che: a) il Consiglio di Amministrazione in data 5 marzo 2019 ha confermato i criteri della politica di diversità approvati il 4 aprile 2018 e valutato la corretta applicazione e la rispondenza della composizione dell'Organo di Controllo della Società ai relativi criteri e b) analogamente ha proceduto il Collegio Sindacale in data 25 febbraio 2019 sulla base dei criteri approvati il 4 aprile 2018 dall'Organo di Controllo nella precedente composizione;

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• preso atto, anche attraverso l'analisi della documentazione disponibile e l'intervista delle Funzioni di controllo, dell'assenza di violazioni normative da parte della Società nel corso degli esercizi riferiti al precedente mandato dell'Organo di Controllo:
• preso atto delle denunce e delle comunicazioni ricevute dall'Organo di Controllo nel corso del precedente mandato, del processo di verifica condotto in ciascuna di esse e, anche, degli esiti (tutti negativi) delle relative analisi condotte.

Infine, l'Organo di Controllo conferma che i Sindaci non hanno avuto interessi, per conto proprio o per conto di terzi, in alcuna delle operazioni poste in essere dalla Società durante l'esercizio.

Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Come sopra esposto, al fine di vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari e avviato una costante interlocuzione con il Dirigente Preposto, l'Organismo di Vigilanza e la Società di Revisione.

Inoltre, il Collegio Sindacale ha richiesto, sin dal mese di giugno 2018, la sistematica partecipazione alle riunioni dell'Organo di Controllo sia del Responsabile Internal Audit e Risk Management sia del Responsabile Compliance al fine di disporre di Flussi Informativi continui ed efficaci e di un valido supporto per le attività di pertinenza.

Il Collegio Sindacale ha altresì audito numerosi responsabili aziendali, tra i quali: il Chief Operating Officer, il Direttore Risorse Umane e Welfare, il Direttore della Pianificazione Strategica, il Direttore Acquisti, il Dirigente della Funzione CSR-Sostenibilità.

L'Organo di Controllo ha anche esaminato le diverse Relazioni previste dallo Scadenziario (periodicamente affinato e completato) dei Flussi Informativi della Società. Tra queste: le Relazioni annuali dell'Amministratore Incaricato del Sistema del Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (datate 20 marzo 2018 e 5 marzo 2019); le Relazioni semestrale e annuale della Funzione Internal Audit (datate rispettivamente 15 marzo 2018, 24 settembre 2018 e 2 marzo 2019); la Relazione annuale della Funzione Compliance (datata 11 marzo 2019); le Relazioni semestrali dell'Organismo di Vigilanza (datate 12 marzo 2018 e 14 gennaio 2019); le Relazioni del Dirigente Preposto ("Valutazione dell'adeguatezza ed effettiva applicazione delle Procedure contabili ed amministrative predisposte per supportare l'attestazione del Dirigente Preposto ex art 154-bis T.U.F.", datata 27 settembre 2018; "Bilancio 2018", datata 11 marzo 2019) e anche la Management Letter predisposta da PricewaterhouseCoopers S.p.A. a valle dell'analisi del Bilancio riferito all'esercizio 2017.

Inoltre, il Collegio è stato informato, per il tramite della Funzione Internal Audit, del regolare funzionamento del Sistema di Gestione della Sicurezza sui luoghi di lavoro ai sensi del D.Lgs. 81/2008 e anche dell'avvenuta periodica riunione ex articolo 35 D.Lgs. 81/2008 (in data 11 dicembre 2018) e dell'aggiornamento del D.V.R. nella medesima data.

Il Collegio ha acquisito dagli Amministratori della Società, durante le riunioni svolte e secondo le modalità stabilite dallo statuto, le informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione. In particolare, il Collegio Sindacale ha preso visione in data 4 aprile 2018 del Piano Industriale relativo agli esercizi 2018-2020 "predisposto a valle delle linee guida contenute nel Piano Strategico 2016-2020 del Gruppo FNM aggiornate da ultimo in 28 settembre 2017", del budget annuale 2019 (in data 24 gennaio 2019) e del progetto di Bilancio di esercizio separato e consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, in data 11 marzo 2019.

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Il Piano Industriale indica quali obiettivi fondamentali: a) la focalizzazione, il rafforzamento e l'espansione del Gruppo nel settore della mobilità e del trasporto pubblico; b) il rinnovo della flotta di treni e dei bus; c) la conferma della centralità del servizio di trasporto pubblico su ferro posto in essere da Trenord; d) lo sviluppo delle infrastrutture di trasporto e delle piattaforme intermodali e, infine, e) lo sviluppo di sistemi di mobilità integrata, innovativi e sostenibili.

Il Collegio ha ottenuto dagli Amministratori le dovute informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, patrimoniale e finanziario deliberate e poste in essere nell'interesse di FNM. Tali informazioni sono esaurientemente rappresentate nella Relazione sulla Gestione alla quale si rinvia.

Per quanto riguarda la congruità e la rispondenza all'interesse della Società delle operazioni infragruppo e con parti correlate, il Collegio Sindacale ricorda che FNM è dotata di una Procedura in materia di operazioni con parti correlate (aggiornata da ultimo in data 22 novembre 2018), ha istituito un apposito Comitato endoconsiliare e aggiorna costantemente la mappatura delle proprie parti correlate.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è stato distinto da altri Comitati dal 26 giugno 2015 fino al mese di maggio 2018. Come anticipato, in data 1° giugno 2018 il Consiglio di Amministrazione ha deciso di accorpare il Comitato Controllo Rischi con il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate in un unico Comitato denominato Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate. Tale Comitato ha continuato a riunirsi separatamente sulla base delle rispettive agende e a verbalizzare le proprie sedute trascrivendole su separati libri opportunamente vidimati.

Infine, il Collegio Sindacale ha verificato i processi aziendali che hanno condotto alla definizione delle politiche di remunerazione della Società con particolare riferimento, tra l'altro, ai criteri di remunerazione dei Consiglieri Esecutivi, del Direttore Generale e dei componenti dei diversi Comitati endoconsiliari, come riferito in precedenza.

Sulla base delle informazioni fornite, il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2 del T.U.F e non ha riscontrato operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi o con parti correlate.

Il Collegio Sindacale non ha particolari osservazioni da riferire e, sulla base delle informazioni fornite, dà atto sia che le scelte gestionali sono risultate ispirate al principio di corretta amministrazione e di ragionevolezza sia che gli Amministratori sono consapevoli della rischiosità sulla Società del relativo potenziale impatto delle operazioni poste in essere.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo

Il Collegio Sindacale ha verificato che è di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione la predisposizione degli indirizzi strategici e organizzativi della Società, la definizione della struttura societaria del Gruppo, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli interni necessari per monitorare l'andamento della Società e delle sue partecipate.

La nuova struttura organizzativa di FNM è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2017 con efficacia dal 1º gennaio 2018.

Il Collegio Sindacale, mediante, tra l'altro, la raccolta di informazioni dai Responsabili delle Funzioni aziendali, dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti e l'esame dei $\begin{array}{c}\n\text{de} \
\hline\n\end{array}$ documenti aziendali, per quanto di sua competenza, ha:

• acquisito conoscenza e vigilato sia sull'adeguatezza e sul funzionamento dell'assetto organizzativo, in termini di struttura, Procedure, competenze e responsabilità, avuto riguardo alle dimensioni della Società (e quindi con riferimento al principio di proporzionalità), alla natura e alle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale sia sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'Art. 114, comma 2, del D.Lgs. 58/98;
• acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• operato le valutazioni in merito alla composizione del Collegio Sindacale con particolare riguardo all'indipendenza, alla dimensione e al suo funzionamento. Il Collegio ha altresì condiviso sin dalle prime riunioni nella nuova composizione sia le principali linee guida circa la propria attività sia il supporto dei dipendenti della Società (in particolare la messa a disposizione di una Segreteria Operativa), in ossequio a quanto suggerito dalle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate aggiornate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili da ultimo nell'aprile 2018 (cfr. Norma Q.2.1). Il Collegio continua a svolgere direttamente sia l'ambito metodologico e di pianificazione afferente ai controlli sia l'attività di valutazione e giudizio. L'Organo di Controllo, nell'attuale composizione, ha anche attuato un processo di autovalutazione dell'attività svolta nel periodo;
• valutato la composizione, la dimensione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica, avendo particolare riguardo ai requisiti previsti per gli Amministratori Indipendenti e alla completezza, alle competenze e alle responsabilità connesse a ciascuna funzione aziendale; ha inoltre verificato la corretta applicazione dei criteri e delle Procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per la valutazione dell'indipendenza;
• preso visione e ottenuto informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere ai sensi del D.Lgs. 231/2001, e successive integrazioni e modifiche, sulla responsabilità amministrativa degli Enti per i reati previsti da tali normative. Tali attività sono illustrate nella Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari, cui si rinvia.

L'Organismo di Vigilanza di FNM (rinnovato in data 31 luglio 2018) ha relazionato al Collegio Sindacale sulle attività svolte nel corso dell'esercizio 2018 ivi incluso il processo di continuo aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (ultima revisione approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 20 dicembre 2018) senza segnalare fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione;

verificato la corrispondenza delle deleghe attribuite dal Consiglio di Amministrazione con quanto depositato presso il Registro delle Imprese.

Nell'ambito di tale attività, l'Organo di Controllo di FNM ha incontrato i Collegi Sindacali delle controllate più rilevanti (in data 28 febbraio e 2 luglio 2018) ai fini del periodico scambio di informazioni e dati.

In tale contesto, il Collegio Sindacale non è stato messo a conoscenza di rischi rilevanti derivanti dall'inadeguatezza dell'assetto organizzativo delle controllate e non ha particolari osservazioni da riferire.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di FNM (SCIGR) nonché sull'idoneità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, tra l'altro, mediante:

• l'esame della valutazione positiva espressa dal Consiglio di Amministrazione sull'adeguatezza ed effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi:
• l'ottenimento di informazioni dai Responsabili delle principali Funzioni aziendali in ambito di controlli:
• l'audizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. In particolare il Dirigente Preposto ha rappresentato le metodologie, i processi definiti e i supporti contabili implementati e non ha evidenziato carenze significative e per quelle non significative rilevate (anche in base alla Management Letter del Revisore presentata a valle della Relazione al Bilancio 2017) ha assicurato che sono state definite le relative azioni correttive;
• l'esame della Relazione della Funzione Compliance (il cui mandato è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di FNM in data 5 dicembre 2017 e che opera sulla base di un Piano triennale, declinato annualmente, ed approvato dal Consiglio di Amministrazione), nonché l'informativa sugli esiti dell'attività di monitoraggio sull'attuazione delle azioni correttive individuate a seguito dell'attività posta in essere:
• l'esame dei rapporti della Funzione Internal Audit (il cui mandato è stato aggiornato da ultimo in data 17 luglio 2018 e che opera sulla base di un Piano triennale, declinato annualmente, ed approvato dal Consiglio di Amministrazione), nonché l'informativa sugli esiti dell'attività di monitoraggio sull'attuazione delle azioni correttive individuate a seguito dell'attività di audit sintetizzate nello strumento denominato Monitoraggio Piano d'Azioni (MPA);
• l'esame della positiva valutazione effettuata dalla Funzione Internal Audit sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di FNM (SCIGR);
• l'esame del processo di gestione dei rapporti con le Autorità;
• l'audizione della Società di Revisione e l'esame dei risultati del lavoro da questa posto in essere:
• la partecipazione ai lavori del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
• gli incontri con i vertici della Società e la partecipazione ai Consigli di Amministrazione di FNM;
• l'esame delle Relazioni dell'Organismo di Vigilanza;
• la presa d'atto dell'adozione dei Registri del trattamento dei dati personali previsti dal Regolamento (UE) 2016/679;
• l'esame dei sistemi di segnalazione (ivi compreso la recente introduzione del whistleblowing) implementati dalla Società, anche con riferimento ai canali di segnalazione verso l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 (posta elettronica e cartacea e form on-line predisposto sulla intranet aziendale) e verso il Referente Etico predisposti in relazione alle tematiche afferenti il "Codice Etico e di Comportamento" della Società;
• l'esame dell'attività annuale di risk self assessment di Gruppo, tutt'ora in corso di svolgimento (quello precedente è stato portato all'attenzione del Comitato Controllo e Rischi in data 10 maggio 2018) a cura del Risk Manager, le cui risultanze finali si prevede saranno presentate al Comitato Controllo e Rischi nel mese di maggio 2019 previa approvazione del Risk Committee della Società.

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Nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale ha mantenuto un'interlocuzione costante con le Funzioni aziendali proposte al controllo e ha previsto, come anticipato, la sistematica presenza del Responsabile Internal Audit e Risk Management e del Responsabile Compliance alle proprie riunioni al fine di disporre sia di Flussi Informativi continui ed efficaci sia di un valido supporto per le attività di pertinenza.

Il Collegio Sindacale dà atto che la Società, in linea con i precedenti esercizi, sta continuando a dare attuazione al rafforzamento del proprio Sistema di Controllo Interno in termini di: risorse impiegate, strutture dedicate, strumenti e Procedure adottate e che su tali aspetti esiste una costante vigilanza dell'Organo di Controllo.

Il Collegio Sindacale dà altresì atto che - dalle analisi condotte, dalle informazioni acquisite e dalla lettura delle Relazioni predisposte dalle Funzioni di Controllo - emerge un giudizio complessivamente favorevole sull'assetto dei controlli interni e l'assenza di criticità significative.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sull'attività di revisione legale dei conti

Il Collegio Sindacale, anche in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile a seguito delle modifiche apportate dal nostro ordinamento dal D.Lgs. n. 135/2016 (CCIRC), ha monitorato il processo e controllato l'efficacia dei Sistemi di Controllo Interno e di Gestione del Rischio per quanto attiene l'informativa finanziaria.

L'informativa finanziaria è gestita dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari adottando i modelli che fanno riferimento alla migliore prassi di mercato (quali il Co.SO Report e le Linee Guida di Confindustria) e forniscono una ragionevole sicurezza sull'affidabilità delle informative finanziarie, sull'efficacia e sull'efficienza delle attività operative e, anche, sul rispetto delle Leggi e dei regolamenti interni.

Le attività di testing relative al corretto funzionamento del Modello a presidio del rispetto della L. 262/2005 sono svolte dalla Funzione Internal Audit che non ha rilevato carenze significative.

In tale contesto il Collegio Sindacale, tra l'altro, ha: a) incontrato periodicamente il Dirigente Preposto per lo scambio di informazioni sul sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo ai fini di una corretta rappresentazione dei fatti di gestione. L'attività del Dirigente Preposto è strutturata anche attraverso il processo di attestazioni/dichiarazioni interne che coinvolge gli organi preposti e responsabili a livello di ciascuna società del Gruppo; b) esaminato le Relazioni dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi presentate in Consiglio di Amministrazione da ultimo in data 5 marzo 2019; c) esaminato le Attestazioni del Dirigente Preposto e dell'Amministratore Delegato redatte ai sensi delle disposizioni contenute nell'art. 154 bis del T.U.F.; d) specificatamente incontrato la Funzione Audit per verificare i risultati delle attività poste in essere in ambito e, infine, e) incontrato periodicamente i Responsabili della Società di Revisione anche ai sensi dell'art. 150, comma 3, del D.Lgs. 58/98, dell'art. 19, comma 1, del D.Lgs. 39/2010.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal D.Lgs. del 30 dicembre 2016, n. 254 in materia di comunicazione di informazioni di carattere Non Finanziario e di informazioni sulla diversità e il Revisore ha verificato l'avvenuta predisposizione della dichiarazione di carattere non finanziario.

Nell'ambito degli incontri con la Società di Revisione, il Collegio Sindacale - tenuto anche conto delle interpretazioni fornite dai più autorevoli organismi rappresentativi delle professioni contabili e delle imprese quotate - ha adempiuto al dovere di vigilanza di cui all'art. 19 del D.Lgs. 39/2010 richiedendo a PricewaterhouseCoopers S.p.A. di illustrare, tra l'altro, l'approccio di revisione adottato, i fondamentali aspetti del Piano di Lavoro e le principali evidenze riscontrate nelle verifiche svolte.

La Società di Revisione Legale PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha rilasciato:

• in data 26 marzo 2019 la dichiarazione circa la sua indipendenza ai sensi dell'art. 6.2 lett. a) del Reg. UE n. 537/2014;
• in data 26 marzo 2019 la Relazione ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, per il Bilancio di esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, redatta in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea.

Da tali relazioni risulta che il Bilancio di esercizio di FNM fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria di FNM S.p.A. e del Gruppo al 31 dicembre 2018, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data.

Con riferimento al Bilancio di esercizio e al Bilancio consolidato, la Società di Revisione Legale ha dichiarato che la Relazione sulla Gestione e la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, limitatamente alle informazioni indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, sono coerenti con il Bilancio e sono redatte in conformità alle norme di Legge. Inoltre, la Società di Revisione con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, c. 2, lettera e), del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, circa l'eventuale identificazione di errori significativi nella Relazione sulla Gestione, sulla base delle conoscenze acquisite nel corso della propria attività, della comprensione dell'impresa e del relativo contesto, ha dichiarato di non avere nulla da riportare;

• in data 26 marzo 2019 la limited assurance circa la conformità della Dichiarazione di Carattere Non Finanziario in linea a quanto richiesto dal Decreto e agli standard/linee guida di rendicontazione utilizzate per la predisposizione dell'informativa medesima;
• in data 26 marzo 2019 la Relazione Aggiuntiva per il Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 11, del Regolamento (UE) n. 537/2014.

Il Collegio Sindacale ha altresì esaminato la Relazione di Trasparenza della PricewaterhouseCoopers S.p.A. prodotta dalla stessa ai sensi dell'art. 18 del D.Lgs. 39/2010, con particolare riferimento all'ultimo controllo di qualità esterno che riferisce circa le verifiche CONSOB e PCAOB.

La Società di Revisione ha predisposto - ai sensi dell'art. 149-duodecies del Reg. Consob n. 11971 del 14 marzo 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento di attuazione del D.Lgs. 24 febbraio 1988 n. 58, concernente la disciplina degli emittenti", c.d. "Regolamento Emittenti") - il prospetto informativo concernente i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2018. Tali corrispettivi ammontano complessivamente a: a) per FNM S.p.A. a euro 61,0 mila per servizi di revisione e a euro 7,0 mila per la prestazione di altri servizi, diversi dalla revisione legale e b) per le altre società del Gruppo FNM nonché dalle società $\frac{1}{\sqrt{2}}$ sottoposte a controllo congiunto a PricewaterhouseCoopers S.p.A. a euro 289,0 mila per servizi di revisione e euro 22,0 mila per altri servizi di revisione.

Il Collegio Sindacale ha infine vigilato circa gli incarichi non connessi alla Revisione Legale dei Conti conferiti dalla Società al Revisore. In tale ambito la Società, previo esperimento delle necessarie Procedure interne, ha ritenuto opportuno proporre l'assegnazione alla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. n. 3 ulteriori incarichi in relazione ai quali il Collegio Sindacale ha effettuato le verifiche di competenza ed ha rilasciato le proprie autorizzazioni rispettivamente nelle date dell'8 ottobre 2018, del 29 gennaio 2019 e del 13 marzo 2019.

Il Collegio non ha rilevato rischi derivanti dall'inadeguatezza della struttura amministrativo/contabile e non ritiene esistano aspetti critici in materia di indipendenza della PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Proposte in ordine al Bilancio di esercizio e alla sua applicazione e alle materie di competenza del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale - sebbene allo stesso non siano affidati gli accertamenti di natura contabile - non ha particolari osservazioni da formulare in ordine al Bilancio di esercizio e alle relative Relazioni sulla Gestione. Il Collegio conferma che il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto esistessero le condizioni per applicare deroghe ai criteri di valutazione utilizzati per la formazione del Bilancio.

Il Collegio Sindacale dichiara che ha avuto notizia che i documenti che compongono il Bilancio saranno tempestivamente messi a disposizione dell'Assemblea in data 26 marzo 2019 e non ha osservazioni in merito alla destinazione del risultato di esercizio, compresa la proposta di distribuzione dei dividendi.

Infine, il Collegio Sindacale, nei limiti di un controllo di carattere procedurale e non di merito, non ha riscontrato l'esistenza di rischi rilevanti derivanti da violazioni in ordine alla formazione del Bilancio di esercizio.

L'Organo di Controllo dà nota del fatto che, nella redazione del Bilancio separato al 31 dicembre 2018 sono stati applicati gli stessi principi contabili (IAS/IFRS) e criteri di valutazione adottati nella redazione del Bilancio separato al 31 dicembre 2017, integrati dall'adozione dei nuovi principi applicabili dal 1º gennaio 2018: IFRS 15 - Ricavi da contratti con la clientela (che non ha avuto impatto sugli importi iscritti a titolo di ricavi e sulla relativa informativa riportata nel Bilancio) e IFRS 9 - Strumenti finanziari, di cui si forniscono di seguito principali elementi ed impatti.

Il principio IFRS 9 (che sostituisce il precedente IAS 39) introduce principalmente:

• nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività: il nuovo principio al fine di determinarne il criterio di valutazione - utilizza un unico approccio basato sulle modalità di gestione degli strumenti finanziari e sulle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie stesse, sostituendo le diverse regole previste dallo IAS 39. Il principale impatto potenziale identificato riguarda la categoria dei crediti finanziari relativi a strumenti finanziari i cui flussi finanziari non sono rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire. Tali strumenti saranno classificati nella categoria delle attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico. Riguardo a tale fattispecie non vi sono stati impatti sul patrimonio netto al 1º gennaio 2018;
• un nuovo modello di impairment: il nuovo principio richiede che la stima delle perdite su crediti venga effettuata sulla base del modello delle expected losses (e non sul modello delle incurred losses utilizzato dallo IAS 39) acquisendo informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli che includano dati storici,

$-10$

attuali e prospettici. L'applicazione dei requisiti dell'IFRS 9 sulle perdite di valore ha comportato un fondo perdite su crediti addizionale di euro 797 migliaia di euro da rilevarsi nel patrimonio netto al 1º gennaio 2018 a valle dei relativi impatti di fiscalità differita di 222 migliaia di euro. Il risultato sul Bilancio 2018 è una riduzione netta degli utili a nuovo pari a 575 migliaia di euro;

un nuovo modello di hedge accounting: la Società al 1^° gennaio 2018, così come al 31 dicembre 2018, non ha in essere strumenti finanziari derivati e non applica l'hedge accounting, pertanto non vi sono stati impatti sul patrimonio netto al 1^° gennaio 2018.

Con riferimento ai principi contabili applicabili dal 2019, il Collegio segnala che dal 1^° gennaio 2019 è entrato in vigore il principio IFRS 16 - Leases, che sostituisce il principio IAS 17 - Leases.

Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo con contropartita un debito finanziario, fornendo inoltre la possibilità di non riconoscere come leasing i contratti che hanno ad oggetto i low-value assets e i leasing con una durata del contratto pari o inferiore ai 12 mesi.

La Società ha scelto di applicare il principio retrospettivamente e iscrivere l'effetto cumulato derivante dall'applicazione del principio nel patrimonio netto al 1º gennaio 2019. In particolare, la Società contabilizzerà, relativamente ai contratti di lease precedentemente classificati come operativi: a) una passività finanziaria, pari al valore attuale dei pagamenti futuri residui alla data di transizione, attualizzati utilizzando per ciascun contratto l'incremental borrowing rate applicabile alla data di transizione e b) un diritto d'uso pari al valore della passività finanziaria alla data di transizione, al netto di eventuali ratei e risconti attivi/passivi riferiti al lease e rilevati nello stato patrimoniale alla data di chiusura del Bilancio 2018.

Secondo le stime effettuate dalla Società, l'applicazione del metodo retrospettivo modificato non genererà alcun impatto sul patrimonio netto alla data di prima applicazione e genererà un impatto sul risultato ante imposte relativo all'esercizio 2019 pari a circa 22 migliaia di euro.

Modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario

Il Consiglio di Amministrazione ha confermato in data 1º giugno 2018 l'adesione del Codice di Autodisciplina.

Il Collegio fa presente che l'attuale Consiglio di Amministrazione, a seguito del conferimento al Consigliere Giuseppe Bonomi di specifici poteri inerenti la pianificazione strategica, è costituito anche da n. 3 Amministratori non esecutivi tutti qualificati come Indipendenti. A riguardo si informa che, come riportato nella Relazione sul Governo Societario, il Consiglio di Amministrazione ha positivamente valutato l'indipendenza dei Consiglieri in data 22 maggio 2019 e successivamente in data 5 marzo 2019, rilevando l'indipendenza dei Consiglieri Gianantonio Arnoldi, Tiziana Bortot e Mirja Cartia d'Asero.

Inoltre, sempre in data 5 marzo 2019 è stata eseguita l'autovalutazione dell'attuale Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza alle disposizioni di cui al criterio applicativo 1.C.1 lett. g) del Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio di Amministrazione ha designato in data 1° giugno 2018 il Lead Indipendent Director (nella persona del Consigliere Gianantonio Arnoldi) con il ruolo, tra l'altro, di raccordo tra i Consiglieri Indipendenti della Società.

I Componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale hanno rispettato i limiti di cumulo degli incarichi previsto dall'art. 144-terdecies del Regolamento CONSOB n.

$\frac{1}{2}$

$\leq$ 11

11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni ("Regolamento di attuazione del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti", c.d. "Regolamento Emittenti") e anche dalla Società nell'ambito della delibera del 1º giugno 2018.

Il Collegio Sindacale, nell'attuale composizione, ha verificato il rispetto dei criteri di indipendenza dei propri componenti in conformità alle disposizioni del TUF e del Codice di Autodisciplina in data 25 febbraio 2019.

Il Collegio Sindacale ha verificato che la Relazione annuale sul Governo Societario 2018 corrisponda al format predisposto da Borsa Italiana S.p.A. anche in relazione all'adempimento da parte della Società degli obblighi di informare il mercato del proprio grado di adesione al Codice di Autodisciplina, ai sensi dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti della Consob.

Il Collegio fa infine presente che, come riportato nella Relazione sul Governo Societario, la Società tra l'altro:

• è dotata di un codice di comportamento in materia di internal dealing (ex. art. 114, co. 7, D.Lgs. 58/1998 e ai sensi della disposizione CONSOB di cui alla Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999), modificato, da ultimo, in data 22 novembre 2018;
• ha adottato una propria politica in materia di diversità in relazione alla composizione $\mathbb{Z}^2$ dell'Organo di Amministrazione di FNM confermata in data 5 marzo 2019. Analoga politica è stata confermata dal Collegio Sindacale, nell'attuale composizione, nella seduta del 25 febbraio 2019:
• in data 22 novembre 2018, ha modificato il Regolamento per la gestione interna e la comunicazione al pubblico di documenti e di informazioni riguardanti FNM e l'istituzione, la gestione e la tenuta dei registri delle persone che vi hanno accesso (adottato in conformità a quanto raccomandato dall'art. 1.C.1, lett. j del Codice di Autodisciplina di Borsa italiana S.p.A.), al fine di realizzare il pronto adeguamento alla nuova normativa in materia di abusi di mercato e obblighi di comunicazione di informazioni privilegiate, introdotta dal Regolamento UE 596/2014 e dai relativi Regolamenti di attuazione;
• aggiornato da ultimo in data 22 novembre 2018 il Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate.

Nei limiti del controllo di carattere generale posto in essere, il Collegio Sindacale - pur non rilevando rischi particolarmente rilevanti eventualmente derivanti dalla mancata o inadeguata attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina - ha raccomandato l'ulteriore esplicitazione delle esclusioni identificate.

Attività di vigilanza sui rapporti con società Controllate e controllanti

Premesso che FNM S.p.A. controlla direttamente o indirettamente le seguenti società: FERROVIENORD S.p.A., FNM Autoservizi S.p.A., Nord Ing S.r.l., E-Vai S.r.l., Locoitalia S.r.l., La Linea S.p.A, Nord Energia S.p.A. e NordCom S.p.A., il Collegio Sindacale ha avuto notizia dal Dirigente Preposto che il sistema amministrativo contabile delle citate società è idoneo a far pervenire regolarmente alla direzione e al Revisore della Società controllante propri dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del Bilancio consolidato.

$\frac{12}{9}$ Come anticipato, l'Organo di Controllo ha incontrato i componenti dei Collegi Sindacali delle controllate più rilevanti ai fini del periodico scambio di informazioni e dati.

$-12$

Il Collegio Sindacale non ha avuto notizia di particolari rischi eventualmente derivanti dall'inadeguatezza dei Flussi Informativi da e verso Società controllanti e controllate.

Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulla conformità della Procedura delle Operazioni con Parti Correlate alla normativa vigente (in particolare il Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche) e ha preso atto che l'ultimo aggiornamento risale al 22 novembre 2018.

Il Collegio Sindacale ha verificato il rispetto da parte del Consiglio di Amministrazione di detta Procedura.

Nel corso dell'esercizio 2018 e fino alla data odierna, il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate ha attivato n. 4 volte la Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate, tutte di minore rilevanza, in merito alle seguenti operazioni:

• instaurando rapporto di lavoro dirigenziale con il Sig. Marco Giovanni Piuri;
• risoluzione consensuale del rapporto di lavoro dirigenziale con la Sig.ra Cinzia Farisé:
• risoluzione consensuale del rapporto di lavoro dirigenziale con il Sig. Pasquale Umberto Benezzoli;
• nomina del Sig. Marco Giovanni Piuri a Direttore Generale della Società.

Al Collegio non risultano operazioni infragruppo o con parti correlate in contrasto con l'interesse della Società.

Il Collegio Sindacale ha verificato che il Consiglio di Amministrazione nella Relazione sulla Gestione e nelle note al Bilancio abbia fornito un'adeguata informativa sulle operazioni con parti correlate, tenuto conto di quanto previsto dalla vigente normativa.

Da ultimo il Collegio Sindacale ritiene di poter affermare che - tenuto conto dei risultati dell'attività svolta dalle diverse Funzioni, Organi e Comitati interessati alla Procedura - le operazioni con parti correlate sono adeguatamente presidiate e non sono stati rilevati significativi rischi derivanti da specifiche operazioni infragruppo.

Omissioni e fatti censurabili rilevati, pareri resi e iniziative intraprese

Dalla data della precedente Relazione del Collegio Sindacale e sino alla data odierna, è pervenuta all'Organo di Controllo n. 1 denuncia da parte di un Socio.

La denuncia è pervenuta in data 8 novembre 2018 e ha avuto ad oggetto la richiesta di verifiche in merito a presunti fatti e comportamenti attribuiti ad un soggetto apicale di FNM non in linea con i principi espressi nel Codice Etico e di Comportamento della Società.

Il Collegio si è immediatamente attivato per acquisire informazioni anche dalle competenti strutture della Società al fine di appurare la potenziale fondatezza della denuncia ed ha avviato gli approfondimenti e le analisi necessarie in coordinamento con l'Organismo di Vigilanza, destinatario in pari data di una segnalazione di analogo contenuto da parte del medesimo Socio. L'Organismo di Vigilanza, sin dal mese di giugno 2018, aveva attivato specifiche indagini con riferimento a n. 2 segnalazioni anonime, la seconda delle quali - $\frac{4}{\sqrt{13}}$ pervenuta al Socio di cui sopra - ha originato la denuncia al Collegio Sindacale e la segnalazione all'Organismo di Vigilanza datate 8 novembre 2018.

Il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza hanno pertanto svolto approfondite indagini. In particolare, sono stati disposti specifici audit interni e conferiti n. 2 ulteriori incarichi a primarie società specializzate, al fine di compiere accertamenti ulteriori, complementari e sinergici all'attività degli audit interni. Tali verifiche sono state presentate il 13 marzo 2019 al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza anche alla presenza della Società di Revisione. I risultati delle verifiche condotte non hanno evidenziato elementi di violazione di legge e neppure dei principi e delle regole di comportamento espressi nel Codice Etico e di Comportamento della Società.

Il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza hanno pertanto archiviato la denuncia e le segnalazioni sopra richiamate.

* * * * *

Nel corso dell'esercizio, la Società ha dato riscontro in data 15 novembre 2018 a n. 1 richiesta informativa e documentale pervenuta dalla Consob ex articolo 115 del T.U.F.

Al Collegio non sono pervenuti esposti di alcun genere.

Nell'ambito dell'attività di vigilanza svolta dal Collegio non sono state individuate omissioni o fatti censurabili, ovvero situazioni per le quali si rende necessario effettuare comunicazioni di irregolarità alla Consob (art. 149, co. 3, T.U.F.).

Il Collegio evidenzia che non ha rilevato omissioni e ritardi da parte degli Amministratori ex art. 2406 c.c.

Il Collegio non ritiene di dover formulare alcuna proposta all'Assemblea ai sensi dell'art. 153 del T.U.F.

Bilancio Consolidato

Il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2019 e sottoposto a revisione al Revisore Legale dei Conti PricewaterhouseCoopers S.p.A., che in data 26 marzo 2019, ha rilasciato la propria Relazione nella quale esprime il seguente giudizio: «Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo FNM (il "Gruppo"), costituito dalla situazione patrimonialefinanziaria al 31 dicembre 2018, dal conto economico, dal prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo, dal prospetto dei movimenti del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2018, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dell'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DLgs n° 38/2005.»

Conclusioni

Sulla base dell'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio - e considerando anche le risultanze dell'attività svolta dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, PricewaterhouseCoopers S.p.A., contenute nella Relazione di revisione del Bilancio rilasciata ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 in data odierna, nella quale esprime il seguente giudizio: «Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio separato di FNM SpA (la "Società"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2018, dal conto economico, dal prospetto delle altre componenti di conto economico

$\frac{1}{\sqrt{2}}$ $14$

complessivo, dal prospetto dei movimenti del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio separato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2018, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dell'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DLgs n° 38/2005.», - il Collegio Sindacale ritiene, tenuto conto delle considerazioni che precedono, che il Bilancio e la documentazione approvati dall'Organo Amministrativo in data 11 marzo 2019 possano rappresentare in modo compiuto la realtà aziendale della Società FNM al 31 dicembre 2018 secondo le corrette norme di legge e non rileva motivi ostativi alla sua approvazione e alle proposte di delibera formulate dal Consiglio medesimo.

Infine, il Collegio Sindacale rende noto che, in ossequio al dettato dell'art. 19, comma 1, del D. Lgs. 39/2010, provvederà ad informare l'Organo Amministrativo di FNM degli esiti della revisione legale dei conti effettuata dal soggetto incaricato e trasmetterà allo stesso la Relazione Aggiuntiva del Revisore corredata dalle proprie osservazioni.

Milano, 26 marzo 2019

Letto, approvato e sottoscritto.

Paolo Prandi Presidente del Collegio Sindacale Massimo Codari Sindaco Effettivo Giusy Mainetti Sindaço Effettivo SPAV