Fnm — Audit Report / Information 2016

Apr 6, 2017

RELAZIONE SULLA GESTIONE dell'esercizio 2016

Signori Azionisti,

Vi presentiamo per l'approvazione il bilancio separato al 31 dicembre 2016 di FNM S.p.A. (di seguito anche "FNM" o la "Società" o la "Capogruppo"), che chiude con un utile di Euro 17.574.130, in aumento di Euro 2.399.313 rispetto al risultato di Euro 15.174.817 conseguito nell'esercizio 2015, principalmente determinato dall'incremento, pari ad Euro 2.307.562, del risultato della gestione finanziaria. Al riguardo, oltre all'aumento dei dividendi percepiti da partecipate (Euro 4.879.802 rispetto ad Euro 4.331.670 del 2015), si registra il decremento degli oneri finanziari (Euro 1.927.350 rispetto ad Euro 3.144.511 del 2015). In particolare nell'esercizio 2016 si è registrato un onere finanziario non ricorrente di Euro 916.531, relativo al recesso esercitato da Trenord dal contratto di locazione di 8 locomotive 640, determinato quale differenza tra il credito finanziario iscritto in bilancio e la penale stabilita contrattualmente in Euro 2.215.989. Nell'esercizio comparativo 2015 era stato rilevato un onere finanziario non ricorrente di Euro 2.562.298, al fine di recepire gli effetti economici dell'atto transattivo con Trenord S.r.l. ad esito del quale la partecipata ha restituito a FNM 3 locomotive tipo 660, non funzionali, a fronte della corresponsione di una penale di Euro 924.688, inferiore rispetto al credito finanziario iscritto in bilancio (pari ad Euro 3.486.986).

Il valore della produzione (rappresentato da ricavi delle vendite e delle prestazioni, contributi ed altri proventi), passa da 63,522 a 65,784 milioni di Euro, con un incremento del 3,6%.

I costi operativi subiscono un incremento del 4,5%, passando da 48,416 a 50,577 milioni di Euro.

Di conseguenza il risultato operativo passa da 15,106 a 15,207 milioni di Euro, registrando un incremento di 101 migliaia di Euro.

Il risultato della gestione finanziaria ammonta a 5,469 milioni di Euro rispetto ai 3,162 milioni di Euro del 2015, con un incremento di 2,307 milioni di Euro determinato dalle summenzionate variazioni.

Il risultato ante imposte passa da 18,268 milioni di Euro a 20,676 milioni di Euro.

Le imposte sul reddito, pari a 3,102 milioni di Euro, sono sostanzialmente invariate rispetto ai 3,093 milioni di Euro dell'esercizio 2015.

Il patrimonio netto passa da 321.343.939 a 332.738.959 Euro; si segnala che, su proposta del Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 22 marzo 2016, l'Assemblea degli Azionisti, in data 29 aprile 2016, ha approvato la proposta di bilancio separato della Società e i risultati consolidati per l'esercizio 2015 e ha deliberato di destinare l'utile di esercizio come segue:

• Euro 758.741 a riserva legale;
• Euro 6.088.636 a dividendo ordinario agli Azionisti, in misura tale da assicurare una remunerazione di Euro 0,014 per ciascuna azione ordinaria in circolazione;
• Euro 8.327.440 a riserva straordinaria.

Il dividendo è stato messo in pagamento il 15 giugno 2016, con data stacco della cedola il 13 giugno 2016 e record date il 14 giugno 2016.

Per un'analisi di dettaglio dell'attività svolta dalla Società nel 2016 si rinvia al successivo paragrafo 8. "Andamento economico e finanziario di FNM S.p.A." della presente relazione.

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 del Gruppo FNM (di seguito anche il "Gruppo") chiude con un utile di 26,261 milioni di Euro rispetto ai 20,143 milioni di Euro del 2015, con un incremento di 6,118 milioni di Euro; in particolare il "Risultato netto delle società valutate con il metodo del patrimonio netto" ammonta a 11,062 milioni di Euro rispetto ai 6,971 milioni di Euro del 2015, per il migliore risultato conseguito dalle partecipate Trenord (4,337 milioni di Euro rispetto ai 2,335 milioni di Euro del 2015) e DB Cargo Italia (1,134 milioni di Euro rispetto alla perdita di 1,630 milioni di Euro del 2015), mentre il risultato della gestione finanziaria migliora di 2,058 milioni di Euro principalmente quale effetto dei sopra citati oneri finanziari non ricorrenti.

Nel presente esercizio si sono rilevati costi non ricorrenti pari a 4,824 milioni di Euro: oltre al soprammenzionato onere finanziario non ricorrente di 917 migliaia di Euro, sono stati rilevati 3,907 milioni di Euro, quali risultanti da svalutazioni di costi sostenuti per l'effettuazione di interventi di ammodernamento dell'infrastruttura, eccedenti rispetto al contributo stanziato da Regione Lombardia. Nell'esercizio comparativo 2015 erano stati rilevati oneri non ricorrenti pari a 6,550

milioni di Euro; oltre all'onere finanziario non ricorrente di 2,562 milioni di Euro, già precedentemente commentato con riferimento al bilancio separato, erano stati rilevati 2,609 milioni di Euro quale accantonamento a fondo rischi operato per tenere conto dei potenziali esiti della controversia con l'Agenzia delle Dogane, descritta nel successivo paragrafo 5.1 "Trasporto Pubblico Locale – FERROVIENORD S.p.A.", nonché 1,379 milioni di Euro, quali risultanti da svalutazioni di costi sostenuti per l'effettuazione di interventi di ammodernamento dell'infrastruttura, eccedenti rispetto al contributo stanziato da Regione Lombardia.

I ricavi del Gruppo, al netto dei "contributi per investimenti finanziati", passano da 197,489 a 195,436 milioni di Euro, con un decremento dell'1,0%; i costi del gruppo, al netto dei "costi per investimenti finanziati", passano da 177,287 a 174,591 milioni di Euro con un decremento dell'1,5%. Il risultato operativo passa da 20,202 a 20,845 milioni di Euro, con un incremento di 643 migliaia di Euro; peraltro, al netto delle componenti reddituali non ricorrenti sopra commentate, il risultato operativo 2015 sarebbe stato di 24,190 e quello 2016 di 24,752 milioni di Euro, con un incremento di 562 migliaia di Euro.

Il risultato prima delle imposte è di 32,410 milioni di Euro rispetto ai 25,618 milioni di Euro dell'esercizio 2015. Le imposte sul reddito aumentano di 674 migliaia di Euro, attestandosi a 6,149 milioni di Euro rispetto ai 5,475 milioni di Euro del 2015.

L'utile da operazioni in continuità risulta pari a 26,261 milioni di Euro rispetto ai 20,143 del precedente esercizio, mentre l'utile netto da operazioni discontinue risulta pari a zero come nel 2015.

Il patrimonio netto consolidato passa da 349,735 milioni di Euro a 367,794 milioni di Euro.

Gli investimenti passano da 154,8 a 146,2 milioni di Euro, di cui 77,7 milioni di Euro finanziati con mezzi propri (52,8 milioni di Euro nel 2015) e 68,5 milioni di Euro derivanti da finanziamenti pubblici (102,0 milioni di Euro nel 2015).

Per un dettagliato commento dei risultati e delle variazioni rispetto al 2015 si rinvia al successivo paragrafo 10. "Andamento economico e finanziario consolidato" della presente relazione.

PRINCIPI CONTABILI, CRITERI GENERALI DI REDAZIONE E AREA DI CONSOLIDAMENTO

Il bilancio separato 2016 della Vostra Società, il bilancio consolidato e le altre informazioni periodiche sono stati predisposti nel rispetto dell'art. 154-ter del TUF così come innovato dal D. Lgs. 6 novembre 2007, n. 195, recante attuazione della Direttiva 2004/109/CE (anche definita "Direttiva Transparency"). Essi sono stati altresì predisposti conformandosi ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, secondo quanto previsto dall'art. 3, comma 1 del D. Lgs. 38/2005. A riguardo, si precisa che le altre società consolidate del Gruppo hanno redatto le loro situazioni contabili conformandosi ai principi contabili italiani ed alla normativa del Codice Civile (artt. 2423 e seguenti).

L'area di consolidamento include il bilancio al 31 dicembre 2016 di FNM S.p.A., delle sue controllate, delle società sulle quali viene esercitato un controllo congiunto e di quelle società sulle quali si esercita un'influenza notevole.

Sono considerate controllate le società sulle quali il Gruppo possiede contemporaneamente i seguenti tre elementi: (a) potere sull'impresa; (b) esposizione, o diritti, a rendimenti variabili derivanti dal coinvolgimento con la stessa; (c) capacità di utilizzare il potere per influenzare l'ammontare di tali rendimenti variabili; mentre si considerano a controllo congiunto (joint venture) le società per le quali il Gruppo esercita il controllo congiuntamente con un altro investitore. Le società a controllo congiunto operano in settori differenti dai segmenti operativi del Gruppo e le loro attività sono sviluppate con un partner specializzato con il quale ne sono condivise le decisioni sulle attività rilevanti, anche con il supporto di patti parasociali che rendono paritetico il controllo delle partecipate.

Il consolidamento delle società controllate è stato effettuato attraverso il metodo del consolidamento integrale.

Per quanto concerne la modalità di consolidamento delle società a controllo congiunto, si ricorda che FNM valuta le partecipate a controllo congiunto Trenord S.r.l. (e la sua partecipata TILO S.A.), NordCom S.p.A., NORD ENERGIA S.p.A. (e la sua controllata CMC MeSta S.A.), SeMS S.r.l in liquidazione ed Omnibus Partecipazioni S.r.l. con il "metodo del patrimonio netto" già a partire dalle rendicontazioni trimestrali 2011.

Le società collegate DB Cargo Italia S.r.l. e ASF Autolinee S.r.l. sono state parimenti consolidate applicando il "metodo del patrimonio netto".

I risultati economici delle società a controllo congiunto o collegate sono pertanto recepiti nel conto economico consolidato alla voce "Risultato netto delle società valutate con il metodo del patrimonio netto", mentre un'analisi sintetica della natura dei costi e ricavi che concorrono alla formazione del risultato delle partecipate a controllo congiunto, oltre che le ulteriori informazioni richieste dall'IFRS 12, è esposta alla Nota 38 delle Note al bilancio consolidato.

STRUTTURA E SETTORI DI ATTIVITA' DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2016

Il Gruppo FNM è il secondo operatore ferroviario italiano, con società operanti nei settori del trasporto pubblico, su rotaia e su gomma, dell'ingegneria ferroviaria, dei servizi e importanti diversificazioni nei settori dell'informatica, dell'energia e della mobilità sostenibile.

L'attuale assetto organizzativo del Gruppo distingue competenze e attività tra le diverse società, affinché ciascuna sia focalizzata su uno specifico settore di attività.

Si ricorda che, ad esito della costituzione di Trenord S.r.l. e del successivo conferimento della partecipazione totalitaria detenuta dalla Capogruppo in LeNORD S.r.l., operazione avvenuta nell'esercizio 2011, FNM ha rafforzato il proprio ruolo di holding di partecipazioni; peraltro, pur svolgendo il ruolo di holding di partecipazioni, FNM svolge anche un ruolo significativo di holding operativa, attraverso la locazione di asset utilizzati dalle partecipate operanti nei settori del Trasporto Pubblico Locale e del trasporto merci, l'erogazione di servizi amministrativi alle partecipate e la gestione del proprio patrimonio immobiliare.

TRASPORTO PUBBLICO LOCALE

Il core business del Gruppo è rappresentato dal Trasporto Pubblico Locale (di seguito anche T.P.L.).

Le società operanti in tale settore di attività sono:

• FERROVIENORD S.p.A. (di seguito anche "FERROVIENORD") alla quale è affidata la gestione dell'infrastruttura ferroviaria sulla base della concessione con scadenza 31 ottobre 2060;
• NORD_ING S.r.l. (di seguito anche "NORD_ING") alla quale è affidata l'attività di progettazione, nonché il supporto tecnico e amministrativo per gli investimenti sulla rete ferroviaria gestita da FERROVIENORD;
• Trenord S.r.l. (di seguito anche "Trenord") (controllata al 50% con Trenitalia S.p.A.) gestore dei servizi di trasporto su ferrovia in Regione Lombardia, nonché gestore dei servizi ferroviari sul "Brennero" in collaborazione con Deutsche Bahn e Österreische Bundes Bahn;
• Ferrovie Nord Milano Autoservizi S.p.A. (di seguito anche "Ferrovie Nord Milano Autoservizi" o "FNM Autoservizi") – concessionaria di quote dei servizi di trasporto pubblico su gomma nelle Province di Varese e Brescia e titolare in A.T.I. con ASF

Autolinee S.r.l. di contratto di servizio per quelli in Provincia di Como, e operatore di supporto a Trenord S.r.l. per l'attività "sostitutive treno";

Omnibus Partecipazioni S.r.l. (di seguito anche "Omnibus Partecipazioni") – società che detiene il 49% delle quote in ASF Autolinee S.r.l. ed è partecipata pariteticamente con il Gruppo Arriva Italia.

Si segnala che il contributo di Trenord S.r.l. (e della collegata TILO S.A., detenuta da Trenord al 50%) ed Omnibus Partecipazioni S.r.l. al bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 si sostanzia, come già anticipato, effettuando la valutazione delle citate partecipazioni con il "metodo del patrimonio netto" senza impatto sulle singole voci della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata e del conto economico consolidato con eccezione rispettivamente delle voci "Partecipazioni" e "Risultato netto delle società valutate con il metodo del patrimonio netto".

L'analisi per natura dei ricavi e costi, proventi ed oneri, afferenti Trenord S.r.l. ed Omnibus Partecipazioni S.r.l. (che consente al lettore di fruire dello stesso contenuto informativo che sarebbe stato fornito con l'utilizzo del metodo di consolidamento proporzionale) è illustrata nella Nota 38 delle Note al bilancio consolidato.

QUADRO NORMATIVO TPL

La Legge 11 dicembre 2016, n. 232 recante "Bilancio di previsione dello Stato per l'anno finanziario 2017 e il bilancio pluriennale 2017 – 2019", contiene alcune novità che interessano direttamente il settore del Trasporto Pubblico.

Piano strategico nazionale della mobilità sostenibile

L'art.1 comma 613 stabilisce che il Fondo, finalizzato all'acquisto, alla riqualificazione elettrica o al noleggio dei mezzi adibiti al trasporto pubblico locale e regionale, istituito dalla Legge di Stabilità 2016, venga alimentato con risorse aggiuntive: 200 milioni di Euro per l'anno 2019 e 250 milioni di Euro annui per ciascuno degli anni dal 2020 al 2033. Il Fondo sarà destinato anche al finanziamento delle infrastrutture tecnologiche di supporto ad autobus ad alimentazione alternativa. Parallelamente, al fine di indirizzare le imprese produttrici di beni e servizi nella filiera dei mezzi di trasporto pubblico locale su gomma e dei sistemi intelligenti per il trasporto verso una "produzione più moderna e sostenibile", l'attuale comma 613 dell'articolo 1 autorizza una spesa di 2 milioni di Euro per l'anno 2017 e 50 milioni di Euro per ciascuno degli anni 2018 e 2019.

Fondo nazionale trasporti

Per l'anno 2017, il Fondo nazionale trasporti avrà una dotazione ridotta di circa 65 milioni di Euro rispetto all'annualità 2016. La riduzione della dotazione totale è dovuta al naturale andamento di un Fondo la cui fonte di alimentazione è l'accisa sui carburanti (gasolio e benzina). A tal riguardo, le Regioni hanno richiesto al Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, nell'ambito del Decreto legislativo sui servizi pubblici locali, di stabilizzare il Fondo, slegandolo dall'accisa, e di garantire, a partire dal 2019, gli incrementi legati all'inflazione. Inoltre, per quanto riguarda le annualità 2018 e 2019, la dotazione del Fondo è pari per ciascun anno a 5.032 milioni di Euro (+108 milioni rispetto al 2016).

Si segnala che, per effetto del Decreto del Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti del 5 agosto 2016 – che ha individuato le reti ferroviarie rientranti nell'ambito di applicazione del Decreto Legislativo 15 luglio 2015, n. 112 ("Attuazione della direttiva 2012/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 21 novembre 2012, che istituisce uno spazio ferroviario europeo unico (Rifusione)") – a far data dal 15 settembre 2016 (data di pubblicazione del D.M. sulla GURI) si applica alla rete FERROVIENORD (Ramo Milano: tratte Milano – Saronno; Milano Bovisa – Erba – Asso; Saronno – Como; Saronno – Varese – Laveno; Saronno – Novara; Saronno – Seregno; Seveso – Camnago; Busto Arsizio/Vanzaghello – Malpensa Aeroporto/Terminal 2) il Decreto Legislativo 10 agosto 2007, n. 162 "Attuazione delle direttive 2004/49/CE e 2004/51/CE relative alla sicurezza e allo sviluppo delle ferrovie comunitarie" e pertanto FERROVIENORD è soggetta all'Agenzia Nazionale per la Sicurezza delle Ferrovie (ANSF), cessando ogni competenza in materia di sicurezza ferroviaria del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.

FERROVIENORD ha provveduto allo sviluppo di un proprio sistema di gestione della sicurezza secondo quanto disciplinato dalle normative in vigore e dalle disposizioni emanate da ANSF, attuando quanto previsto in materia nel decreto legislativo 10 agosto 2007, n. 162 ed alla presentazione – in data 15 marzo 2017 – ad ANSF dell'istanza per il rilascio dell'autorizzazione di sicurezza, inclusiva della valutazione dei rischi della propria parte di sistema ferroviario in conformità al Regolamento (UE) n. 402/2013, dei piani di adeguamento tecnico per rendere compatibili i livelli tecnologici della propria rete a quelli della rete nazionale e delle misure mitigative conseguentemente messe in atto per il tempo di attuazione dei piani medesimi.

Infine, si evidenzia che in data 8 settembre 2016 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 210 il Decreto Legislativo n. 175/2016 recante "Testo unico in materia di società a partecipazione pubblica"; il Decreto è in vigore dal 23 settembre 2016. Il Decreto costituisce un Testo Unico delle disposizioni in materia di società a partecipazione pubblica, prevedendo sia norme meramente ricognitive di disposizioni esistenti sia disposizioni novative. Peraltro, per le società quotate e per quelle da queste partecipate le disposizioni del decreto trovano applicazione solo se "espressamente previste". Le società del Gruppo FNM sono quindi escluse dall'applicazione di disposizioni che potrebbero costituire un ostacolo alla loro capacità di confrontarsi con il mercato.

ALTRI SETTORI DI ATTIVITA'

FNM S.p.A., società Capogruppo, in coerenza con le proprie finalità statutarie, esercita, come già anticipato, il duplice ruolo di holding di partecipazioni e di holding operativa, svolgendo sotto questa veste l'attività (i) di locazione di materiale rotabile alle partecipate operanti nel settore del TPL e del trasporto merci, (ii) di provider di servizi amministrativi alle proprie controllate ed, infine, (iii) di gestore del proprio patrimonio immobiliare.

Il Gruppo FNM, attraverso le partecipate, estende le proprie articolazioni operative anche in altri settori diversi da quelli menzionati. E' infatti presente nel settore dell'Information & Communication Technology con NordCom S.p.A., che opera sia a beneficio del Gruppo FNM che per terzi; è altresì presente nel settore specialistico del vettoriamento di energia elettrica (tramite le società partecipate NORD ENERGIA S.p.A. e CMC MeSta S.A.), della mobilità sostenibile (tramite le partecipate FN Mobilità Sostenibile S.r.l. e SeMS S.r.l. in liquidazione) e nel settore del trasporto merci su rotaia (esercitato dalla collegata DB Cargo Italia S.r.l,).

Come meglio descritto alla Nota 3 delle Note al bilancio consolidato, per effetto del consolidamento delle partecipazioni in joint venture di NORD ENERGIA S.p.A., NordCom S.p.A. e SeMS S.r.l. in liquidazione con il "metodo del patrimonio netto" (così come previsto dai principi IFRS 11 ed IFRS 12) e della collegata DB Cargo Italia S.r.l. con il medesimo "metodo del patrimonio netto", gli "Altri settori di attività" concorrono al risultato netto consolidato dell'esercizio alla voce "Risultato netto delle società valutate con il metodo del patrimonio netto".

L'analisi per natura dei ricavi e costi, proventi ed oneri, afferenti NORD ENERGIA, NordCom, SeMS e DB Cargo Italia (che consente al lettore di fruire dello stesso contenuto informativo che sarebbe stato fornito con l'utilizzo del metodo di consolidamento proporzionale) è esposta nella Nota 38 delle Note al bilancio consolidato.

1. MAPPA DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2016

La mappa del Gruppo FNM al 31 dicembre 2016 è la seguente:

In data 7 giugno 2016 è stata costituita la società FN Mobilità Sostenibile S.r.l., partecipata totalitariamente da FERROVIENORD S.p.A.; con successivo atto del 28 luglio 2016, avente efficacia dall'1 agosto 2016, la società ha acquisito da SeMS S.r.l. i rami d'azienda "Car Sharing" e "Mobility", come dettagliato nel successivo paragrafo 5.5.

2. RISULTATI DELLE SOCIETA' PARTECIPATE

I risultati civilistici al 31 dicembre 2016, redatti per FNM S.p.A. secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS e per le altre società partecipate ai sensi degli artt. 2423 e successivi del codice civile, sono i seguenti:

Denominazione	Risultato 2016	Risultato 2015	Differenza	% di possesso
FNM S.p.A. - Bilancio separato	17.574	15.175	2.399
FERROVIENORD S.p.A.	1.378	1.003	375	100%
Trenord S.r.l.	8.062	3.815	4.247	50%
FNM Autoservizi S.p.A.	974	935	39	100%
NordCom S.p.A.	1.128	1.264	(136)	58%
NORD_ING S.r.l.	23	36	(13)	100%
NORD ENERGIA S.p.A. / CMC MeSta S.A.	6.463	7.544	(1.080)	60%
FN Mobilità Sostenibile S.r.l.	13	n/a	n/a	100%
SeMS S.r.l. in liquidazione	170	206	(36)	68,50%
Omnibus Partecipazioni S.r.l.	1.444	1.425	19	50%
DB Cargo Italia S.r.l.	2.718	(361)	3.079	40%
Eurocombi S.r.l. in liquidazione	(1)	2	(3)	76%

Importi in migliaia di euro

In fase di consolidamento ai bilanci d'esercizio delle società partecipate sono state operate le rettifiche di allineamento ai principi contabili internazionali IAS/IFRS adottati da FNM S.p.A.

3. ANDAMENTO DELLA GESTIONE NEI SETTORI DI ATTIVITA' IN CUI FNM S.p.A. OPERA DIRETTAMENTE

I settori di attività dell'esercizio 2016 ed i relativi ricavi sono stati i seguenti:

3.1 SERVIZI AMMINISTRATIVI

Riguardano la gestione mediante contratti di service con le società partecipate delle seguenti attività centralizzate: organizzazione ed erogazione dei servizi di contabilità, amministrazione del personale, servizi generali, supporto allo sviluppo dei progetti e delle iniziative straordinarie da parte delle società controllate, coordinamento delle funzioni di segreteria societaria, attività e consulenza legale, tesoreria, pianificazione e controllo, ICT (Information & Communication Technology), acquisti, gare e appalti, gestione delle risorse umane e organizzazione, comunicazione. I ricavi di competenza, integralmente attribuibili a rapporti infragruppo, sono stati pari a 19,198 milioni di Euro contro i 20,534 milioni di Euro dell'esercizio 2015.

3.2 LOCAZIONE MATERIALE ROTABILE

Per effetto dell'applicazione dello IAS 17 in ambito IFRS, i proventi relativi a questa voce risultano disaggregati in canoni attivi (ricavi) per le locazioni operative e interessi attivi (proventi finanziari) per le locazioni finanziarie.

I canoni attivi per 38,005 milioni di Euro contro i 35,990 milioni di Euro nel 2015, si riferiscono al seguente materiale rotabile:

• N. 26 TAF locati a Trenord S.r.l.
• N. 2 TSR locati a Trenord S.r.l.
• N. 8 CSA locati a Trenord S.r.l.
• N. 10 convogli Coradia a 5 casse locati a Trenord S.r.l. (di cui 2 consegnati nel 2016)
• N. 6 moduli di espansione 6° cassa ai convogli Coradia locati a Trenord S.r.l, consegnati nel corso del 2016
• N. 6 TSR a 6 casse locati a Trenord S.r.l., consegnati nel corso del 2016
• N. 11 locomotive 483 locate a DB Cargo Italia S.r.l.
• N. 1 locomotiva ES64 F4 locata a DB Cargo Italia S.r.l.

Le locazioni finanziarie per 1,064 milioni di Euro contro 1,306 milioni di Euro nel 2015, interamente attribuibili a rapporti infragruppo, si riferiscono al seguente materiale rotabile:

• N. 14 locomotive 520 locate a Trenord S.r.l.
• N. 8 locomotive 640 locate a Trenord S.r.l.

La locazione finanziaria a Trenord S.r.l. di n. 3 locomotive 660 è cessata a fine anno 2015.

3.3 GESTIONE IMMOBILIARE

In questa voce confluiscono i canoni di locazione degli immobili di proprietà, quali il palazzo di Piazzale Cadorna, i locali commerciali dell'atrio della Stazione di Milano Cadorna, i fabbricati di Iseo, l'area parcheggio di Novate ed il deposito di Solbiate Comasco. Fatta eccezione per le locazioni della stazione di Milano Cadorna, gli altri contratti sono intercorrenti con le società del Gruppo.

I ricavi di competenza sono stati pari a 1,245 milioni di Euro rispetto agli 1,283 milioni di Euro dell'esercizio comparativo 2015.

VALORIZZAZIONE AREE

Per quanto riguarda le iniziative per la valorizzazione delle aree in prossimità di alcune stazioni ferroviarie di proprietà di FNM e di FERROVIENORD e dei diritti edificatori correlati, si fornisce di seguito l'informativa connessa agli aggiornamenti dell'esercizio, precisando che, per quanto attiene le iniziative afferenti le aree di Milano Bovisa, Varese e Cremona, non sono intervenute novità rispetto all'informativa contenuta nella relazione sulla gestione del bilancio 2015, cui si rimanda.

MILANO AFFORI

L'iniziativa rappresenta il primo esempio di progettazione edilizia coordinata con un nodo di trasporto, ossia la nuova stazione ferroviaria di interscambio tra FNM e la M3 di Milano Affori. Le aree interessate dal progetto sono di ca. 54.000 mq. di cui il 53% di proprietà FNM e il 47% di proprietà FERROVIENORD.

Il Programma Integrato di Intervento (PII) approvato prevedeva di realizzare – sulle aree di proprietà situate su entrambi i lati della nuova stazione – una superficie lorda di pavimento complessiva di 27.700 mq di cui 24.700 mq ricettivo e terziario, 3.000 mq commerciale e altre funzioni compatibili.

La procedura di selezione di un operatore interessato alla realizzazione del Programma Integrato si è concretizzata con la proposta irrevocabile di acquisto del 7 ottobre 2010 della Società GDF Group S.p.A. – Gruppo Della Frera, con la quale, in data 25 novembre 2010, è stato sottoscritto il contratto preliminare di compravendita immobiliare per complessivi 14 milioni di Euro. In data 18 aprile 2011 è stato stipulato, a rogito Notaio Lainati – Milano n. rep. 42546 n. racc. 18380, il contratto di compravendita con la società GDF SYSTEM S.r.l., società controllata al 99% da GDF GROUP S.p.A. e all'1% dal Cav. Della Frera, amministratore unico della stessa. In considerazione dei termini di pagamento originariamente previsti, dilazionati fino al 18 aprile 2017 (successivamente posticipati al 18 aprile 2018), la compravendita è stata effettuata con riserva di proprietà a favore di FNM e FERROVIENORD. Restano a carico di FNM e FERROVIENORD le opere di bonifica di cui all'art. 10.9 della Convenzione attuativa, lo spostamento della CTE (centrale trazione elettrica) e la realizzazione delle opere di urbanizzazione a scomputo oneri sull'area liberata, oltre alla realizzazione del parcheggio di interscambio. In merito a quest'ultimo, FNM e FERROVIENORD, con scrittura privata del 19 luglio 2011, si sono impegnate ad anticiparne la realizzazione, a fronte di un anticipato pagamento di 5 milioni di Euro, oltre ad 1 milione di Euro già versato alla stipula del contratto, da parte di GDF SYSTEM S.r.l.

In data 6 luglio 2011 GDF SYSTEM S.r.l. ha presentato istanza di variante al PII, comprensiva di un testo di convenzione in variante, concordato con il Comune di Milano, siglato anche da FNM in quanto contempla la realizzazione del parcheggio di interscambio in corpo autonomo e separato rispetto agli edifici del PII, sottostante le aree di proprietà FNM. Nel mese di novembre 2012 l'iter approvativo ha finalmente preso avvio e in data 15 febbraio 2013 la Giunta Comunale ha adottato la Variante alla Normativa Tecnica di Attuazione ed il Planivolumetrico dell'Unità di Intervento Nord del PII AFFORI, sulla base dello schema di Atto Ricognitivo e Specificativo siglato. La Variante Normativa Tecnica al PII è stata quindi definitivamente approvata dalla Giunta Comunale nella seduta del 31 maggio 2013 ed il correlato Atto Ricognitivo e Specificativo degli impegni relativi alla "Unità di Intervento Nord" sottoscritto dalle Parti in data 26 giugno 2014 con atto a cura del Notaio Lainati n. 22222 di rep. e n. 14193 di racc.

All'interno di tale Atto ed a seguito della riunione intersettoriale del 25 marzo 2014, con nota del 16 aprile 2014, il Settore Bonifiche del Comune di Milano, preventivamente alla cessione delle aree, ha chiesto la verifica di compatibilità dei suoli mediante la presentazione di un Piano della Caratterizzazione. Tale Piano, redatto da GDF SYSTEM S.r.l. anche per FNM e FERROVIENORD e riguardante l'intera Unità di Intervento Nord, ad eccezione dell'area impegnata dalla sede della squadra di manutenzione Trazione Elettrica che sarà indagata a seguito della sua dismissione, è stato presentato in data 25 giugno 2014, integrato in data 8 agosto 2014 e successivamente approvato con la Conferenza di Servizi del 27 agosto 2014.

Nel corso del dicembre 2014, GDF SYSTEM S.r.l. ha dato seguito all'esecuzione del Piano di Caratterizzazione approvato, che ha confermato i dati delle precedenti indagini svolte da FNM tra il 2004 ed il 2009. A tal fine, in sede di Conferenza dei Servizi del 25 maggio 2015, gli Enti di controllo hanno svincolato i lotti a ovest della linea ferroviaria, tra cui anche il lotto impegnato dalla edificazione del parcheggio di interscambio di competenza FERROVIENORD, in quanto conformi alle destinazioni d'uso previste in progetto.

Causa i tempi lunghissimi di approvazione di tale variante, che hanno impedito a GDF SYSTEM S.r.l. di iniziare la realizzazione del PII, la stessa acquirente ha richiesto, e FNM ha acconsentito (atto Notaio Lainati del 9 aprile 2013), una dilazione di un anno dei termini di pagamento (dal 18 aprile 2017 al 18 aprile 2018), stabilendo, inoltre, per il 2013 e 2014 una rata di 500 migliaia di Euro contro 1 milione di Euro precedentemente previsto per entrambi gli anni. Con lettera dell'11 novembre 2014 GDF SYSTEM S.r.l. ha richiesto una proroga nel pagamento del rateo scaduto da aprile a dicembre 2014, motivandola con l'assunzione a proprio carico della quota relativa alla redazione dell'integrazione del Piano della Caratterizzazione afferente alle aree di proprietà del Gruppo FNM, pari a circa 22 migliaia di Euro. Con successiva lettera del 10 febbraio 2015 GDF SYSTEM S.r.l. si è impegnata a provvedere al pagamento del rateo dovuto a dicembre 2014 entro il 28 febbraio 2015, pagamento che è pervenuto in data 21 aprile 2015. Tuttavia analoga situazione si è riscontrata per il pagamento del successivo rateo di Euro 1.000.000 dovuto per l'anno 2015. A tal fine, con lettera dell'11 febbraio 2016, FNM ha invitato GDF a provvedere al pagamento della somma dovuta per l'anno 2015, entro 30 giorni dal ricevimento della nota stessa; il pagamento, da parte di GDF, è intervenuto in data 1 aprile 2016. Il rateo di corrispettivo 2016, pari ad Euro 2.000.000, con scadenza 18 aprile 2016, è stato pagato in data 24 maggio 2016.

In data 26 ottobre 2016, con scrittura privata n. 16276/6A, FNM, FERROVIENORD e GDF SYSTEM hanno quindi sottoscritto un definitivo accordo transattivo al fine di evitare qualsivoglia contenzioso e chiarire i reciproci diritti e doveri su alcune controverse questioni interpretative degli obblighi nascenti dall'atto di vendita e dai successivi atti modificativi ed in particolare relativamente al pagamento dei costi derivanti dalla bonifica delle aree, alla cancellazione del patto di riservato dominio sul Lotto di Residenza Convenzionata B, alla modalità dei pagamenti successivi a tale svincolo, alla realizzazione del parcheggio di interscambio interrato, al detensionamento dei tiranti provvisori della stazione metropolitana ed infine allo spostamento della sede CTE e dei relativi obblighi convenzionali connessi.

In particolare, per quanto attiene le questioni ambientali, FNM si è impegnata a farsi carico degli interventi di risoluzione delle passività passate, presenti e future fino ad un importo massimo di Euro 819 migliaia. Con la sottoscrizione, avvenuta sempre in data 26 ottobre 2016, dell'atto notarile di assenso alla cancellazione parziale del vincolo di riservato dominio relativo al Lotto di Residenza Convenzionata B, GDF ha corrisposto a FNM e FERROVIENORD l'importo complessivo di Euro 3.270.928 (oltre IVA).

Infine, con la sottoscrizione dell'atto transattivo di cui sopra, FNM, FERROVIENORD e GDF hanno concordato di attivarsi nei confronti del Comune di Milano per la modifica dell'art. 6 dell'atto ricognitivo, al fine di prevedere l'affidamento da parte di FERROVIENORD a GDF, in qualità di general contractor, ai sensi dell'art. 20 del nuovo Codice degli Appalti, della realizzazione del parcheggio di interscambio, con l'integrale sostituzione di GDF a FERROVIENORD in relazione ai relativi obblighi convenzionali verso il Comune stesso.

Le note ai bilanci separato e consolidato danno conto delle modalità di contabilizzazione della citata operazione che – in considerazione della specificità degli accordi contrattuali che non determinano un immediato trasferimento dei rischi e benefici della cessione delle aree all'acquirente (per effetto della persistenza di una riserva di proprietà a favore del Gruppo sino ad avvenuto integrale incasso del corrispettivo di vendita) – prevedono il riconoscimento dilazionato del provento da cessione in funzione degli incassi dilazionati del corrispettivo contrattuale.

GARBAGNATE

Le aree interessate dal progetto sono di ca. 26.000 mq di cui il 79% di proprietà FNM e il 21% di proprietà della Parrocchia dei Santi Eusebio e Maccabei.

Il Programma Integrato di Intervento (PII) prevede di realizzare, complessivamente, un volume edificabile di 31.000 mc da destinare a utilizzo residenziale (di cui il 20% a edilizia convenzionata), una superficie lorda di pavimento di 1.350 mq da destinare a utilizzo commerciale ed una di 150 mq per servizi e standard in cessione.

Il PII è stato adottato dal Comune di Garbagnate con Deliberazione del C.C. n. 41 del 4 luglio 2011 ed approvato definitivamente con successiva Deliberazione del C.C. n. 65 del 1° dicembre 2011.

In data 2 maggio 2012, con atto n. 5621 di rep. FNM e la Parrocchia dei Santi Eusebio e Maccabei, hanno quindi sottoscritto con il Comune di Garbagnate la Convenzione di Attuazione del Programma Integrato di Intervento "Serenella – Parco delle Groane".

Poiché non si è realizzata la vendita delle aree, in data 27 giugno 2013 è stata richiesta al Comune di Garbagnate la proroga dei tempi di realizzazione del PII. Con Deliberazione della Giunta Comunale n. 101 del 31 luglio 2014, avente ad oggetto "Ricognizione Convenzioni di Lottizzazione e Convenzioni di Pianificazione Integrata" a cui si applicano i termini previsti dall'art. 30 comma 3 bis del "Decreto del Fare", i termini di validità, nonché di inizio e fine lavori, degli accordi stipulati sino al 31 dicembre 2012, tra cui anche la Convenzione Attuativa del PII di Serenella – Parco delle Groane, sono stati prorogati di tre anni.

Nel contempo, per consentire l'indipendenza dei Lotti funzionali e semplificare le modalità di attuazione del PII, FNM e la Parrocchia dei Santi Eusebio e Maccabei hanno sottoscritto apposito Atto di identificazione di confini, n. rep. 58530 e n. racc. 24046 a cura del Notaio Lainati, in modo che la proprietà di ciascun soggetto attuatore coincida con le aree sulle quali il piano prevede l'edificazione delle quote di competenza.

A tal fine, in data 15 settembre 2014 FNM e la Parrocchia dei Santi Eusebio e Maccabei hanno sottoscritto una scrittura privata al fine di definire i rispettivi obblighi per l'attuazione del PII, con particolare riferimento alla realizzazione delle opere di urbanizzazione.

Tuttavia, a seguito del protrarsi della crisi del mercato immobiliare che ha reso difficoltoso l'avvio di trattative per la vendita delle aree, FNM e la Parrocchia dei Santi Eusebio e Maccabei, con nota congiunta prot. n. 2053 del 27 ottobre 2016, hanno chiesto al Comune di Garbagnate Milanese la proroga per un periodo minimo di due anni di tutti i termini di cui all'art. 3 della Convenzione Attuativa del PII.

Ad oggi il Comune di Garbagnate Milanese non si è ancora espresso in merito alla richiesta di cui sopra.

NOVARA

L'attivazione della nuova stazione FERROVIENORD di Novara interconnessa con la rete dell'Alta Velocità ha liberato un'area ferroviaria di ca. 40.000 mq della vecchia stazione.

Con nota del 6 marzo 2009, il Comune di Novara ha modificato le modalità di intervento precedentemente stabilite, prevedendo che gli interventi potessero essere effettuati anche attraverso l'approvazione di Strumenti Urbanistici Esecutivi (SUE) di iniziativa privata indipendente.

Con delibera C.C. n. 3 del 31 gennaio 2011, il Comune di Novara aveva adottato un Piano Particolareggiato Esecutivo (PPE) di iniziativa pubblica, rientrante nel Programma di Riqualificazione Urbana per alloggi a canone sostenibile di cui al Decreto Ministero delle Infrastrutture e Assetto del Territorio del 26 marzo 2008 – Contratti di Quartiere III, che prevedeva come soggetto attuatore l'Agenzia Territoriale della Casa (ATC) della Provincia di Novara, sulle aree di proprietà di FERROVIENORD.

In data 5 novembre 2012, in seguito alla rinuncia all'iniziativa comunicata dall'ATC, il Comune di Novara ha chiesto formalmente a FERROVIENORD di esprimere il proprio interesse ad aderire in qualità di partner al PPE in questione, in quanto proprietaria delle aree.

È stato quindi intrapreso un percorso condiviso tra FERROVIENORD ed il Comune di Novara volto al perseguimento degli obiettivi di entrambi i soggetti, ed in particolare, per il Comune di Novara, la possibilità di acquisire una porzione di area per la realizzazione del Parco Urbano e di edifici destinati a edilizia residenziale Pubblica (ERP), garantendo a FERROVIENORD la proprietà di un comparto per la realizzazione di 6.650 mq di SUL (Superficie Utile Lorda) per edilizia libera e convenzionata, oltre al mantenimento dell'ex fabbricato viaggiatori di Novara con funzioni commerciali e di pubblico esercizio.

Il concretizzarsi dell'intesa fra Comune di Novara e FERROVIENORD si è manifestato, quindi, con l'approvazione da parte della Giunta Comunale, con Deliberazione n. 24 del 29 gennaio 2014, del Piano Particolareggiato Esecutivo (PPE) e con l'approvazione, con Deliberazione n. 36 del 12 febbraio 2014, dello schema di accordo ex art. 11 Legge 241/90 e smi tra il Comune di Novara e FERROVIENORD.

L'Accordo di cui sopra, è stato quindi sottoscritto dalle Parti in data 13 maggio 2014, con atto a rep. n. 17898, e prevede per FERROVIENORD, a fronte dei ricavi derivanti dalla vendita delle aree al Comune e dei diritti volumetrici, l'onere della preventiva pulizia, caratterizzazione ed eventuale bonifica delle aree che verranno cedute al Comune stesso.

Come stabilito dall'Atto, in data 9 luglio 2014, il Comune di Novara ha consegnato la perizia di valutazione delle aree oggetto di compravendita, redatta da parte dell'Ufficio provinciale di Novara dell'Agenzia delle Entrate, che stima il più probabile valore di mercato dell'immobile in 1,426

milioni di Euro con un'alea estimativa di circa ± 15%, derivante dalla particolare tipologia delle opere che vi saranno realizzate.

Con lettera prot. n. 7859 del 23 ottobre 2014 FERROVIENORD ha formalizzato la fissazione del prezzo di cessione in 1,437 milioni di Euro; detto importo corrisponde al prezzo della cessione indicato dal Comune stesso nella relazione di approvazione del PPE ed è superiore al valore stimato dall'Agenzia delle Entrate, pur rimanendo all'interno dell'alea prevista.

Nel contempo sono state avviate le attività propedeutiche al ripristino ambientale del sito, volte a garantire la compatibilità delle aree con le destinazioni funzionali individuate dal PPE. In particolare, con lettera prot. n. 6043 del 4 agosto 2014 è stato trasmesso il Piano della Caratterizzazione successivamente approvato nella Conferenza di Servizi del 9 settembre 2014.

In data 20 novembre 2015 FERROVIENORD ha trasmesso il report relativo ai risultati delle indagini eseguite, i cui esiti hanno evidenziato la necessità di dover procedere con la realizzazione di attività di bonifica per la rimozione e smaltimento di n. 7 hot spot in cui sono stati riscontrati valori di concentrazione, di alcuni parametri, superiori alle CSC (Concentrazioni Soglia di Contaminazione) per le aree ad uso verde/residenziale.

A seguito della Conferenza dei Servizi del 19 gennaio 2016, il Comune di Novara, con Determina Ambiente e protezione civile/0000001 del 28 gennaio 2016, ha approvato il Progetto Operativo di Bonifica, trasmesso da FERROVIENORD il 17 dicembre 2015, prescrivendo l'esecuzione, nel corso del 2016, di una campagna di monitoraggio con cadenza trimestrale delle acque di falda per tutti i piezometri installati nel sito.

Le attività di rimozione e smaltimento dei terreni previste nel progetto operativo di bonifica approvato dagli Enti hanno avuto inizio il 5 settembre 2016 e si sono concluse in data 28 settembre 2016, in concomitanza con i prelievi di collaudo ambientale, eseguiti in contradditorio con ARPA.

Non avendo, ad oggi, ancora ricevuto i risultati analitici da parte di ARPA, ma avendo riscontrato dalle proprie analisi di collaudo valori di contaminazione inferiori ai limiti di cui alle concentrazioni soglia di contaminazione per le aree ad uso verde/residenziale, come concordato con il Comune di Novara, FERROVIENORD sta predisponendo la relazione finale di collaudo delle aree da inviare alla Provincia di Novara per il rilascio della Certificato di avvenuta bonifica.

Nel contempo, in data 27 febbraio 2017, si è concretizzata, con Atto del Notaio Ciro De Vivo, la compravendita, con la riserva di proprietà, tra FERROVIENORD ed il Comune di Novara delle aree relative ai Comparti 1 e 2 del Piano Particolareggiato Esecutivo (PPE) denominato "Area ex Ferrovie Nord Milano" per un importo complessivo di Euro 1.437.000 che il comune di Novara verserà in tre rate, entro il 30 giugno 2017, il 30 agosto 2017 ed il 15 novembre 2017.

SARONNO

Già da qualche anno risulta definito il lay-out progettuale per la riorganizzazione e lo spostamento delle officine e degli impianti FERROVIENORD dalle aree adiacenti la stazione di Saronno Centro alle aree FNM di Saronno Sud; detto spostamento è la condizione necessaria per poter identificare in maniera definitiva le aree a disposizione per la presentazione di un'eventuale proposta di riqualificazione urbanistica. Nel corso del 2012 si erano tenuti diversi incontri con il Comune di Saronno, unitamente ai proprietari delle aree del comparto B6.2, finalizzati alla formalizzazione di una proposta di Accordo di Programma per la definizione di un disegno unitario dell'assetto delle aree di trasformazione, tra le quali anche le aree limitrofe alle due stazioni FERROVIENORD. Questi incontri erano sfociati nella richiesta di promozione di un Accordo di Programma di Interesse regionale formulata dal Comune di Saronno alla Regione Lombardia in data 13 aprile 2012.

Nel mese di luglio 2012 il Comune aveva dato avvio alla procedura di Valutazione Ambientale Strategica (VAS) del PGT depositando la proposta di Documento di Piano e FERROVIENORD aveva prodotto, in data 24 settembre 2012, le proprie osservazioni, alle quali il Comune non aveva contro-dedotto.

In data 20 dicembre 2012, con Deliberazione del C.C. n. 82, il Comune aveva poi adottato il PGT, senza tenere minimamente in conto le osservazioni di FERROVIENORD e dei Proprietari del comparto B6.2.

Ulteriori osservazioni sono state quindi prodotte nei confronti del PGT adottato, in modo da cercare di equilibrare il bilancio economico degli Ambiti di Trasformazione di cui le proprietà del Gruppo FNM fanno parte, gravati di un importante carico di opere di urbanizzazione e vincoli prescrittivi inseriti dall'Amministrazione Comunale.

Il PGT è stato quindi definitivamente approvato con Deliberazione del Consiglio Comunale n. 27 del 15 giugno 2013, senza peraltro recepire, se non marginalmente, le osservazioni prodotte e rendendo di fatto non perseguibile l'attivazione della procedura di Accordo di Programma secondo le linee guida e gli indirizzi programmatici che le Proprietà e lo stesso Comune avevano tentato faticosamente di portare avanti per il recupero e la riqualificazione delle aree.

Con due successive note del 25 febbraio e del 23 aprile 2015, indirizzate a Regione Lombardia, l'Amministrazione comunale uscente ha richiesto e quindi sollecitato nuovamente la promozione di uno specifico Accordo di Programma di interesse regionale per la "riqualificazione delle stazioni FNM in Comune di Saronno e delle Aree Dismesse ubicate fra via Milano e via Varese". Detta iniziativa non ha tuttavia ricevuto alcun riscontro da parte dell'Amministrazione regionale.

Nel corso del 2016 sono ripresi i contatti con la nuova Amministrazione Comunale, al fine di verificare la possibilità di dare anticipata attuazione alla riqualificazione dell'area dell'ex edificio B. Luini, unitamente ad interventi di urbanizzazione volti al miglioramento ed incremento delle potenzialità di accessibilità e di interscambio della stazione ferroviaria di Saronno.

In tale contesto FERROVIENORD sta inoltre valutando il possibile sviluppo di un progetto più ampio per il riassetto e la razionalizzazione delle proprie strutture direzionali e operative presso l'area di deposito di Saronno.

3.4 GESTIONE SPAZI PUBBLICITARI

In questa voce confluiscono i proventi derivanti dalla vendita di spazi pubblicitari sulla rete age, nonché attraverso i canali tradizionali, quali gli impianti espositori siti presso le stazioni, per complessivi 1,416 milioni di Euro rispetto ai 1,916 milioni di Euro del 2015, principalmente a seguito della rideterminazione del corrispettivo per la vendita degli spazi pubblicitari sulla rete age.

4. PERSONALE DIPENDENTE: NUMERI, COSTI E FORMAZIONE

4.1 NUMERI E COSTI

Il dato medio relativo ai dipendenti in forza alle società del Gruppo nell'anno 2016, riferito alle società FNM, FERROVIENORD, FNM Autoservizi e NORD_ING, si attesta a 1.235 unità, in diminuzione rispetto al dato medio di 1.251 fatto registrare nell'anno 2015. Anche sul piano dei costi globali a livello di Gruppo si registra un decremento in misura pari a 1,1 milioni di Euro.

Tale dinamica è certamente influenzata in misura rilevante dalla società FERROVIENORD, nella quale la contrazione nel numero di dipendenti si attesta ad un valore medio di 15 unità, con una riduzione di costi pari a 1,3 milioni di Euro, cui si aggiunge una contrazione del costo medio per addetto pari a circa 1.600 Euro annui.

4.2 RELAZIONI INDUSTRIALI

Rinnovo del CCNL ed accordo aziendale sulla flessibilità oraria degli impiegati FNM e FERROVIENORD

In data 28 novembre 2015 era stato sottoscritto l'accordo di rinnovo del CCNL, ponendo fine ad un lungo periodo di vacanza contrattuale (il precedente accordo risaliva al mese di aprile 2009). Nell'accordo nazionale erano stati previsti incrementi retributivi a partire dal mese di novembre 2015. L'entrata in vigore di questi incrementi veniva prevista con tre differenti decorrenze (importi riferiti al parametro 175): 35 Euro da novembre 2015, 35 Euro da luglio 2016, 30 Euro da ottobre 2017, raggiungendo quindi a regime la quota di 100 Euro. In data 11 dicembre 2015 era stato stipulato un accordo aziendale con il quale l'azienda aveva previsto di applicare quanto disposto dal CCNL a decorrere da gennaio 2016. Nel 2016 sono quindi entrati in vigore i primi due aumenti previsti dal CCNL, 35 Euro con decorrenza gennaio 2016 e 35 Euro da luglio 2016. Per la sola società FNM Autoservizi, sulla base dell'accordo aziendale stipulato in data 28 gennaio 2016, è stata erogata una somma una tantum pari a 350 Euro (a parametro medio 175), a copertura del periodo di vacanza contrattuale. L'applicazione di quanto previsto dal CCNL in tema di incrementi retributivi risulta comunque inferiore rispetto a quanto le società del Gruppo avevano negli anni accantonato in previsione del rinnovo del contratto.

In data 7 giugno 2016 è stato sottoscritto un accordo aziendale finalizzato prioritariamente a disciplinare l'attività degli impiegati delle società FNM e FERROVIENORD. Il significato centrale di tale accordo è il riconoscimento di una maggiore flessibilità oraria per gli impiegati delle due società a fronte di una riduzione dei costi legati al ricorso alle ore di lavoro straordinario. L'accordo prevede inoltre una riduzione delle diarie riconosciute al personale impiegatizio, attribuendo allo stesso, quale residenza di servizio, l'intera rete sociale. L'accordo, divenuto operativo dal 1° luglio 2016, ha permesso, nei suoi primi sei mesi di applicazione, di generare una sensibile riduzione delle ore di lavoro straordinario per le figure professionali interessate. Per la società FNM si può registrare nel semestre di applicazione una contrazione di circa il 53% delle ore di lavoro straordinario rispetto al medesimo semestre del 2015, mentre per gli impiegati di FERROVIENORD la contrazione di cui sopra risulta pari a circa il 40%.

Ad integrazione di quanto sopra descritto, in data 19 ottobre 2016 è stato sottoscritto un accordo che prevede una ridefinizione di alcuni istituti contrattuali per il personale impiegatizio che, a fronte della soppressione di istituti quali la massa vestiario e il premio mensile, introduce un nuovo premio di produttività mensile, la cui erogazione è vincolata al raggiungimento di determinati obiettivi previsti dall'accordo stesso, tra cui la riduzione del ricorso al lavoro straordinario, la riduzione delle diarie, il risparmio energetico e la dematerializzazione attraverso la riduzione della modulistica cartacea.

Fondo CCNL

In relazione al rinnovo del CCNL sopra citato, è presente il fondo accantonato negli anni in previsione di tale rinnovo, che ammonta complessivamente per le società FNM, FERROVIENORD e FNM Autoservizi ad oltre 1,3 milioni di Euro. Si ritiene opportuno, in via prudenziale, mantenerlo accantonato per le dinamiche contrattuali aziendali dell'anno 2017, che potrebbero essere agevolate da erogazioni una tantum al fine di contenere eventuali incrementi di costo a regime nell'ambito di interventi finalizzati ad incrementare l'efficienza organizzativa.

4.3 FORMAZIONE

FNM

Le attività di formazione hanno coinvolto 121 dipendenti di FNM che hanno avuto accesso a 105 corsi di formazione esterna ed interna specialistica, per un totale di 477 giornate; tra gli interventi che hanno maggiormente coinvolto il personale, quelli delle specifiche aree aziendali (giuridica, risorse umane, acquisti e logistica, finanza e controllo) e formazione su moduli SAP.

FERROVIENORD

Nel 2016 si sono realizzati 165 corsi, che hanno coinvolto complessivamente 671 dipendenti per un totale di 3.134 giornate; significativa la formazione tecnico-operativa e quella per la sicurezza.

FNM Autoservizi

Gli interventi formativi del 2016 per FNM Autoservizi hanno riguardato corsi di sicurezza, per un totale di 17 corsi cui hanno partecipato 204 dipendenti per un totale di 343 giornate.

NORD_ING

La formazione di NORD_ING ha riguardato corsi tecnici e di aggiornamento professionale: 14 dipendenti hanno partecipato a 16 corsi per un totale di 47 giornate.

5. ANDAMENTO DELLA GESTIONE NELLE AREE DI ATTIVITA' IN CUI OPERANO LE SOCIETA' PARTECIPATE

5.1 TRASPORTO PUBBLICO LOCALE

FERROVIENORD S.p.A.

Sintesi dei dati economici

Il bilancio al 31 dicembre 2016, predisposto come sopramenzionato sulla base dei principi contabili italiani, evidenzia un utile di Euro 1.377.528 rispetto a quello dell'esercizio precedente di Euro 1.003.070.

Nella seguente tabella sono riportati i principali dati economici dell'esercizio, confrontati con quelli del 2015:

Importi in migliaia di euro	2016	2015	Differenza
Valore della produzione	118.278	124.008	(5.730)
Costi esterni operativi	(50.933)	(56.795)	5.862
VALORE AGGIUNTO	67.345	67.213	132
Costi del personale	(47.985)	(49.304)	1.319
MARGINE OPERATIVO LORDO	19.360	17.909	1.451
Ammortamenti e accantonamenti	(13.884)	(10.949)	(2.935)
RISULTATO OPERATIVO	5.476	6.960	(1.484)
Risultato della gestione finanziaria	224	(62)	286
RISULTATO ANTE IMPOSTE	5.700	6.898	(1.198)
Imposte sul reddito	(4.322)	(5.895)	1.573
UTILE D'ESERCIZIO	1.378	1.003	375

Il valore della produzione diminuisce di 5,730 milioni di Euro, passando da 124,008 a 118,278 milioni di Euro.

Le principali variazioni sono le seguenti:

• il corrispettivo del nuovo Contratto di Servizio risulta diminuito di 3,853 milioni di Euro a seguito dell'esclusione del corrispettivo per gli interventi di manutenzione straordinaria finanziati nell'ambito del nuovo Contratto di Programma, parzialmente compensato dall'inclusione del contributo a copertura del servizio di car sharing ecologico, effettuato da SeMS S.r.l. per il periodo dal 18 marzo 2016 al 31 luglio 2016 e da FN Mobilità Sostenibile S.r.l. per il periodo dal 1 agosto 2016 al 31 dicembre 2016;
• i proventi per il noleggio del materiale rotabile diminuiscono di 1,231 milioni di Euro per minori riaddebiti di prestazioni manutentive, a seguito della cessazione del contratto con Alstom per la manutenzione di rotabili CORADIA;
• è stato rilevato un decremento del recupero di costi fatturati a Regione Lombardia per spese generali su investimenti finanziati, pari a 413 mila Euro.

I costi esterni operativi sono pari a 50,933 milioni di Euro, in diminuzione di 5,862 milioni di Euro rispetto ai 56,795 milioni di Euro del 2015, con le seguenti principali variazioni:

• i costi per consumi di materiali e manutenzioni esternalizzate all'infrastruttura diminuiscono di 4,043 milioni di Euro;
• i costi per le manutenzioni al materiale rotabile diminuiscono di 1,900 milioni di Euro in relazione alla citata cessazione del contratto con Alstom per la manutenzione dei rotabili CORADIA;

• si registra una diminuzione dei costi riferiti ai servizi di pulizia e vigilanza sugli impianti per complessive 885 migliaia di Euro;

• l'esternalizzazione a SeMS S.r.l. per il periodo dal 18 marzo 2016 al 31 luglio 2016 e FN Mobilità Sostenibile S.r.l. per il periodo dal 1 agosto 2016 al 31 dicembre 2016 del servizio car sharing ha determinato la rilevazione di un costo pari a 1,8 milioni di Euro.

I costi del personale diminuiscono di 1,319 milioni di Euro principalmente in relazione al minor numero medio di dipendenti (831 rispetto agli 846 del 2015).

Gli ammortamenti e accantonamenti aumentano di 2,9 milioni di Euro, passando da 10,9 a 13,9 milioni di Euro; la principale variazione è relativa alla svalutazione per 3,9 milioni di Euro di costi sostenuti per l'effettuazione di interventi di ammodernamento dell'infrastruttura, eccedenti rispetto al contributo stanziato da Regione Lombardia (1,4 milioni di Euro nel 2015).

Il risultato operativo risulta quindi, a seguito degli effetti combinati dell'andamento dei ricavi e costi sopra descritti, pari a 5,476 milioni di Euro rispetto ai 6,960 del 2015.

Il risultato della gestione finanziaria, positivo per 224 mila Euro, risulta in miglioramento di 286 mila Euro rispetto al 2015, nel quale la partecipata aveva avuto una giacenza media di liquidità negativa determinata dalle tempistiche di pagamento di stati avanzamento lavori non coerenti con i tempi di incasso dei finanziamenti regionali correlati.

Le imposte sul reddito diminuiscono di 1,573 milioni di Euro rispetto al 2015, nel quale era stato rilevato un onere pari a 2,609 milioni di Euro relativo all'accantonamento a fondo rischi ed oneri, operato a seguito del contenzioso con l'Agenzia delle Dogane di Como, successivamente meglio analizzato.

Il personale in servizio al 31 dicembre 2016 è pari a 810 unità oltre a 14 dirigenti, contro le 823 unità oltre a 12 dirigenti del 31 dicembre 2015.

Concessione

FERROVIENORD S.p.A. ha svolto nel 2016 l'attività di gestore delle infrastrutture ferroviarie, rami Milano e Iseo, sulla base della concessione rinnovata fino al 31 ottobre 2060, come meglio di seguito dettagliato.

Complessivamente FERROVIENORD S.p.A. gestisce Km. 319 di rete ferroviaria di cui Km. 211 del ramo di Milano e Km. 108 del ramo d'Iseo.

Con Delibera della Giunta Regionale n. X/4823 del 15 febbraio 2016, Regione Lombardia ha disposto il rinnovo della Concessione a FERROVIENORD S.p.A. per la realizzazione, l'esercizio e la gestione della Rete Ferroviaria Regionale dal 18 marzo 2016 al 31 ottobre 2060.

L'Atto di concessione include attività di realizzazione, gestione, manutenzione infrastruttura ferroviaria, il potenziamento e l'ammodernamento della rete, la gestione della circolazione, l'allocazione della capacità. Al concessionario spettano inoltre i compiti di acquisizione e gestione in via non esclusiva della flotta necessaria a svolgere i servizi ferroviari, la valorizzazione del patrimonio ferroviario incluso quello di valenza storica. Al concessionario sono altresì assegnati i compiti regolamentati da Contratto di Programma Investimenti, Contratto di Servizio o altro provvedimento amministrativo.

Contratto di Servizio per la gestione dell'infrastruttura

Con Delibera di Giunta n. X/4824 del 15 febbraio 2016 la Regione ha approvato il testo del nuovo Contratto di Servizio, con durata a decorrere dal 18 marzo 2016 fino al 31 dicembre 2022; il medesimo testo è stato altresì approvato dal Consiglio di Amministrazione di FERROVIENORD S.p.A., dopo idonea valutazione dell'interesse del Concessionario alla relativa stipula nonché della correttezza sostanziale e convenienza delle relative condizioni, in data 25 febbraio 2016.

Ai sensi del nuovo Contratto di Servizio, il Concessionario si impegna a gestire e manutenere le infrastrutture ferroviarie e di stazione oggetto della Concessione, nonché la gestione della flotta di treni acquistati dal Concessionario mettendoli a disposizione dell'Impresa Ferroviaria titolare del Contratto di Servizio per il Trasporto Regionale (Trenord S.r.l.). In particolare, il Concessionario è tenuto a garantire:

• (i) la disponibilità dell'infrastruttura e l'assegnazione della capacità disponibile, coerentemente con quella necessaria per l'implementazione del modello di esercizio previsto dalla programmazione regionale;
• (ii) la conservazione, la manutenzione ordinaria e l'efficienza dell'infrastruttura stessa;
• (iii) la gestione in sicurezza ("safety");
• (iv) la progettazione dello sviluppo dell'infrastruttura, in coerenza con il Contratto di Programma;
• (v) il monitoraggio della circolazione e la fornitura dei relativi dati;
• (vi) la gestione delle stazioni, dell'informazione al pubblico e dei servizi di accessibilità al sistema ferroviario sulle infrastrutture date in gestione al Concessionario;
• (vii) la gestione e valorizzazione del patrimonio storico;
• (viii) la gestione e valorizzazione degli spazi di stazione e degli edifici non direttamente funzionali all'attività di circolazione ferroviaria e ai viaggiatori;
• (ix) la sicurezza personale e patrimoniale dei viaggiatori ("security") e degli ambienti a loro accessibili;
• (x) le attività riguardanti l'acquisto, il finanziamento e la gestione del materiale rotabile, destinato al servizio ferroviario regionale; e
• (xi) la gestione e lo sviluppo dei servizi di mobilità sostenibile (car sharing).

A tal proposito si precisa che, tra le attività richieste al Concessionario, il nuovo Contratto di Servizio non menziona, a differenza del contratto precedente, le attività e gli obblighi di manutenzione straordinaria.

Rispetto al Contratto di Servizio precedentemente in vigore con corrispettivo unico a forfait, nel nuovo Contratto di Servizio il corrispettivo si differenzia ed è calcolato su diverse voci di un "catalogo", il quale articola le prestazioni del Concessionario nei seguenti ambiti:

Servizi alle imprese ferroviarie:

• Circolazione
• Manutenzione ordinaria dell'infrastruttura

Servizi ai cittadini:

• Servizi di stazione e di accessibilità al sistema
• Valorizzazione del patrimonio storico

Servizi all'ente concedente:

• Acquisto e gestione della flotta regionale

Servizi interni:

• Ingegneria e Sviluppo Infrastruttura, Patrimonio
• Funzioni specifiche del Gestore dell'Infrastruttura ferroviaria
• Funzioni generali e amministrative

Il Contratto di Servizio definisce altresì le voci per le quali si prevede un adeguamento del corrispettivo sulla base dell'inflazione e quelle soggette ad un prefissato tasso di efficientamento percentuale annuo. In particolare, le voci soggette ad efficientamento (stabilito in misura pari al 2% annuo) sono le seguenti:

• Manutenzione ordinaria dell'infrastruttura
• Servizi di stazione e di accessibilità al sistema
• Ingegneria e Sviluppo Infrastruttura, Patrimonio
• Funzioni generali e amministrative

Per quanto riguarda le voci "Circolazione", "Valorizzazione del patrimonio storico", "Acquisto e gestione della flotta regionale" e "Funzioni specifiche del Gestore dell'Infrastruttura ferroviaria" il corrispettivo rimarrà invariato per l'arco di durata contrattuale, senza pertanto la previsione di meccanismi di efficientamento.

Per quanto riguarda gli aspetti economici, il corrispettivo base (calcolato al netto del corrispettivo massimo annuale per le attività di car sharing pari a Euro 1,8 milioni, IVA esclusa) del Contratto di Servizio, pari a circa 90,9 milioni di Euro (oltre IVA) per l'esercizio 2016, di cui circa Euro 71,8 milioni (oltre IVA) per il periodo di vigenza effettiva del nuovo Contratto di Servizio (18 marzo –

31 dicembre 2016), si ridurrà, in relazione al tasso di efficientamento annuo del 2%, a circa Euro 83,7 milioni (oltre IVA) per l'esercizio 2022.

Peraltro, nell'ambito del Contratto di Servizio, le Parti, riconoscendo il valore strategico del programma di manutenzione straordinaria per la qualità del servizio ferroviario che – come concordato dalle parti in sede di Contratto di Servizio – costituisce oggetto del Contratto di Programma, intendono destinare al programma di manutenzione straordinaria le risorse recuperate dall'efficientamento delle attività di manutenzione ordinaria (queste oggetto del Contratto di Servizio), sia per le attività effettuate direttamente sia per quelle appaltate a terzi.

Al riguardo si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione di FERROVIENORD S.p.A. ha valutato positivamente la correttezza sostanziale e la convenienza relativa ai termini e condizioni del Contratto di Servizio, ivi inclusa la congruità dei corrispettivi previsti a favore del Concessionario, tanto da un punto di vista di valorizzazione economica degli stessi, quanto da un punto di vista di valenza strategica per FERROVIENORD S.p.A., anche alla luce dell'avvenuto rinnovo della Concessione per un periodo temporale (pari a 44 anni) molto superiore rispetto all'ultimo precedente rinnovo, intervenuto nell'esercizio 2000, per un periodo pari a 16 anni.

Il Consiglio di Amministrazione di FERROVIENORD S.p.A., in particolare, ha valutato che i corrispettivi fissati all'interno del nuovo Contratto di Servizio garantiscono a FERROVIENORD S.p.A. il mantenimento di condizioni di economicità per l'intera durata del contratto medesimo.

Si segnala che, tenuto conto della prevista durata della Concessione (31 ottobre 2060) e della inclusione tra le attività oggetto del Contratto di Servizio di servizi di mobilità sostenibile, l'Assemblea Straordinaria di FERROVIENORD S.p.A., tenutasi, in sede totalitaria, in data 25 febbraio 2016, ha approvato una modifica dello statuto al fine di (i) estendere la durata del Concessionario (prevista fino al 31 dicembre 2040) fino alla data del 31 dicembre 2070 al fine di renderla compatibile con la scadenza del nuovo atto di Concessione prevista per il 31 ottobre 2060 e (ii) includere i servizi di mobilità sostenibile nell'oggetto sociale di FERROVIENORD S.p.A.

Giova rilevare che, con riferimento all'approvazione, da parte di FERROVIENORD S.p.A., società interamente controllata da FNM, del Contratto di Servizio con Regione Lombardia, azionista di controllo di FNM, la Società ha pubblicato in data 2 marzo 2016 Documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato ed integrato).

Infine si segnala che il nuovo Contratto di Servizio è stato sottoscritto dalle parti in data 16 marzo 2016.

Contratto di programma per gli investimenti sulla rete in concessione

Con Delibera di Giunta n. X/5476 del 25 luglio 2016 la Regione ha approvato il testo del nuovo Contratto di Programma, con durata a decorrere dalla data di sottoscrizione fino al 31 dicembre 2022; il medesimo testo è stato altresì approvato dal Consiglio di Amministrazione di FERROVIENORD S.p.A., dopo idonea valutazione dell'interesse del Concessionario alla relativa stipula nonché della correttezza sostanziale e convenienza delle relative condizioni, in data 26 luglio 2016. Il nuovo Contratto di Programma è stato sottoscritto dalle parti in data 28 luglio 2016. Il nuovo Contratto di Programma sostituisce il precedente testo, sottoscritto in data 3

dicembre 2009, da ultimo aggiornato con Deliberazione della Giunta Regionale n° X/4423 del 30 novembre 2015 (la "DGR 4423/2015") – con la quale la Regione aveva approvato "l'aggiornamento della programmazione degli interventi per gli investimenti sulla Rete in concessione" – e scaduto in data 17 marzo 2016.

Con riferimento al periodo decorrente tra la sopraindicata data di scadenza del Contratto di Programma 2009 e la data di efficacia del "nuovo" Contratto di Programma, Regione, con lettera in data 15 marzo 2016, aveva confermato che gli interventi previsti nel testo del Contratto di Programma 2009 e già avviati alla data del 15 marzo 2016 sarebbero proseguiti in regime di continuità amministrativa.

Ai sensi del Contratto di Programma, il Concessionario è chiamato allo svolgimento dei seguenti compiti: (i) progettazione e realizzazione sulla Rete delle opere necessarie allo sviluppo, al potenziamento e alla regolarizzazione del servizio ferroviario regionale nonché al miglioramento dei livelli di sicurezza dell'esercizio ferroviario, anche in ottemperanza a disposizioni normative o in relazione alle innovazioni tecnologiche (le "Attività di Sviluppo e Ammodernamento") e (ii) svolgimento delle attività di manutenzione straordinaria necessarie al mantenimento in esercizio in condizioni di sicurezza e affidabilità della Rete secondo un piano esteso alla durata del Contratto di Programma, che sarà dettagliato di volta in volta in un programma di durata triennale (le "Attività di Manutenzione Straordinaria").

Con riferimento alle Attività di Sviluppo e Ammodernamento, si precisa che il Contratto di Programma conferma in larga parte il quadro delle opere e degli interventi previsti nel testo del Contratto di Programma 2009, come aggiornato dalla DGR 4423/2015.

In particolare, il Concessionario dovrà:

• (a) per quanto attiene le Attività di Sviluppo e Ammodernamento, porre in essere:
• (i) Attività di ammodernamento e potenziamento infrastrutturale: queste includono interventi di potenziamento consistenti nella realizzazione di nuovi tratti di binari

(di linea o di stazione) della Rete nonché di adeguamento tecnologico degli impianti facenti parte la Rete;

• (ii) Attività di ammodernamento e accessibilità stazioni: queste includono interventi di riqualificazione delle stazioni esistenti nonché nuove aree di interscambio connesse alle stazioni della Rete e funzionali ai fruitori del servizio ferroviario;
• (iii) Attività di eliminazione passaggi a livello: queste includono opere che consentano l'eliminazione dei passaggi a livello più critici;
• (iv) Altri interventi connessi: per tali si intendono gli interventi ulteriori per la risoluzione di problematiche puntuali, non ricadenti nelle precedenti categorie.
• (b) per quanto attiene le Attività di Manutenzione Straordinaria, porre in essere interventi relativi alle seguenti categorie:
• (i) Armamento: interventi di sostituzione e rinnovo linee;
• (ii) Sottostazioni elettriche di conversione: interventi di rinnovo delle apparecchiature afferenti le sottostazioni elettriche di conversione e le linee aeree di contatto;
• (iii) Apparati di segnalamento: interventi di sostituzione di apparati di segnalamento e di elementi e revisioni tecniche;
• (iv) Sede e manufatti di linea: interventi su ponti e gallerie, opere di protezione e stabilizzazione dei versanti;
• (v) Fabbricati: interventi su fabbricati per le coperture delle facciate di stazione;
• (vi) Scale mobili e ascensori: interventi di sostituzione elementi e revisioni tecniche;
• (vii) Tecnologie e linee aeree e di contatto: interventi su sistemi di informazione al pubblico e supervisione del traffico e delle stazioni e interventi di rinnovo delle apparecchiature.

Con specifico riferimento alle Attività di Sviluppo e Ammodernamento oggetto del Contratto di Programma, queste vengono poi divise sulla base del relativo grado di avanzamento e relativa copertura finanziaria. In particolare, il Contratto di Programma distingue tra: (a) interventi finanziati e in corso di realizzazione (gli "Interventi Finanziati"), (b) gli interventi programmati dotati di totale o parziale copertura finanziaria (gli "Interventi Programmati") e (c) gli interventi al momento privi di copertura finanziaria e per i quali è stata indicata soltanto una stima dei costi, da realizzarsi solo in caso di reperimento delle necessarie risorse (gli "Interventi Potenziali in Caso di Copertura Finanziaria").

Il Contratto di Programma prevede inoltre un programma di aggiornamento della programmazione degli interventi. In particolare, per le Attività di Sviluppo e Ammodernamento, l'aggiornamento degli interventi dovrà essere effettuato: (i) obbligatoriamente con una periodicità almeno quinquennale ai sensi della Concessione, (ii) ogniqualvolta Regione, in accordo con FERROVIENORD, ravvisi la necessità di modificare il programma degli interventi riconosciuti necessari ovvero in conseguenza alla disponibilità di nuove risorse finanziarie che renda possibile l'attivazione di interventi precedentemente non finanziati, (iii) in seguito a sopravvenute disposizioni normative in materia, ove fosse richiesto e (iv) con cadenza annuale, entro il 31 dicembre di ogni anno, limitatamente agli Interventi Finanziati e agli Interventi Programmati, per tutte le variazioni che mostrino le evoluzioni e i passaggi di fase tra progettazione e attuazione dei singoli interventi.

L'aggiornamento della programmazione delle Attività di Manutenzione Straordinaria, invece, dovrà essere effettuato obbligatoriamente con una periodicità triennale ovvero ogni qualvolta sia necessario, inter alia, in caso di mancato avvio o completamento dei lavori già previsti ovvero per il verificarsi di eventi di forza maggiore che determinino un danno o l'indisponibilità dell'infrastruttura.

Il Contratto di Programma prevede, in ogni caso, una più generale possibilità di aggiornare i contenuti dello stesso, su richiesta di una delle parti, anche limitatamente ad ambiti specifici e per i quali se ne ravvisi la necessità.

La copertura finanziaria delle attività oggetto del Contratto di Programma deriva in massima parte da risorse erogate da Regione e di provenienza comunitaria, statale e regionale. Le ulteriori risorse derivano da altre Amministrazioni Pubbliche e Locali.

Il Contratto di Programma prevede che il trasferimento di risorse a favore del Concessionario avvenga mediante (i) il rimborso dei costi a stato avanzamento lavori e (ii) il rimborso forfettario delle spese connesse alla gestione degli interventi.

In particolare, con riferimento al primo profilo ed in coerenza con quanto previsto dal Contratto di Programma 2009, Regione, a seguito dell'approvazione del Quadro Economico relativo a ciascuna opera, eroga le risorse volte alla copertura e al rimborso dei costi relativi agli interventi da parte del Concessionario, coerentemente con l'avanzamento delle attività e sulla base della verifica degli stati di avanzamento dei lavori e dei certificati di pagamento relativi agli appalti affidati nonché degli altri titoli di spesa presentati da parte di FERROVIENORD.

Inoltre, sempre nell'ambito dei Quadri Economici relativi alle diverse opere oggetto del Contratto di Programma, Regione si impegna a riconoscere, a titolo di rimborso forfetario, le seguenti spese connesse alla gestione degli interventi secondo le seguenti modalità (le "Spese"):

(a) Attività di Sviluppo e Ammodernamento:

(i) Spese Tecniche: relative a indagini, studi, attività di progettazione, attività di direzione lavori e adempimenti relativi agli espropri, nella misura forfettaria del 10% del valore delle opere, incrementabile, per motivate circostanze adeguatamente documentate da FERROVIENORD, di un ulteriore 3%. Inoltre, ulteriori spese per la tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro (ex D.lgs. 81/2008) sono riconosciute nella misura dell'1% del valore delle opere.

Tali somme saranno liquidate, per quanto riguarda le spese relative alle attività di progettazione, a fronte dell'approvazione del progetto da parte di Regione e, per quanto riguarda le altre spese intervenute nella fase di realizzazione, contestualmente alla presentazione degli stati di avanzamento dei lavori.

• (ii) Spese Generali: spese connesse alla gestione degli interventi (attività di consulenza, spese per le procedure di gara, spese legali, etc.) nella misura forfettaria del 2% dell'importo dei lavori a base d'asta. Tali somme saranno liquidate contestualmente alla presentazione degli stati di avanzamento dei lavori relativi a tali interventi.
• (b) Attività di Manutenzione Straordinaria:
• (i) Spese Tecniche e ogni altra Spesa Generale: spese connesse alla gestione degli interventi, nella misura forfettaria del 6% dell'importo dei lavori a base d'asta. Tali somme saranno liquidate contestualmente alla presentazione degli stati di avanzamento dei lavori.

Con specifico riferimento alle Spese per le Attività di Sviluppo ed Ammodernamento, rispetto a quanto previsto dal Contratto di Programma 2009, il Contratto di Programma prevede (i) per le Spese Tecniche l'introduzione del sopradescritto meccanismo forfetario che sostituisce il meccanismo basato sull'applicazione delle tariffe professionali con lo sconto del 20% per opere pubbliche e (ii) per le Spese Generali, una riduzione della misura forfetaria del rimborso al 2% rispetto alla precedente percentuale pari al 3-3,5% e riferita al valore dei lavori a base d'asta.

Con riferimento alle Spese relative alle Attività di Manutenzione Straordinaria queste erano comprese nel corrispettivo del precedente Contratto di Servizio.

Ciò premesso, per lo svolgimento delle Attività di Sviluppo e Ammodernamento, con riferimento agli Interventi Finanziati e agli Interventi Programmati, come indicato nella DGR 4423/2015 e confermato dal Contratto di Programma, è previsto un investimento complessivo stimato (comprensivo delle Spese Tecniche e delle Spese Generali) pari a circa massimi Euro 726.328.000. Inoltre, come previsto nella DGR 4423/2015 e confermato dal Contratto di Programma, è stato individuato un programma di Interventi Potenziali in Caso di Copertura Finanziaria per un valore stimato pari a circa massimi Euro 321.200.000 (comprensivo delle Spese Tecniche e delle Spese Generali). Tali ultimi interventi potranno essere attivati esclusivamente nel caso in cui vengano individuate le relative coperture finanziarie.

Il programma relativo alle Attività di Manutenzione Straordinaria, per il periodo 2016-2022, prevede, invece, un importo stimato (comprensivo delle Spese Tecniche e di ogni altra Spesa Generale) in circa massimi Euro 70.000.000, di cui circa Euro 23.500.000 derivanti dai meccanismi di efficientamento previsti in sede di Contratto di Servizio. In particolare, il Contratto di Programma prevede che le risorse derivanti dai meccanismi di efficientamento previsti in sede di Contratto di Servizio siano computate alla fine di ciascun anno di vigenza di tale contratto, a partire dall'esercizio 2017, e destinate alle Attività di Manutenzione Straordinaria previste dal Contratto di Programma a partire dall'anno successivo.

A tale importo si aggiungono Euro 20.000.000 (comprensivi delle relative Spese Tecniche e di ogni altra Spesa Generale) relativi ad "interventi diffusi di rinnovo armamento" che costituiscono attività di manutenzione straordinaria, che erano già stati autorizzati dalla DGR 4423/2015.

Giova rilevare che, con riferimento all'approvazione, da parte di FERROVIENORD S.p.A., del Contratto di Programma con Regione Lombardia, azionista di controllo di FNM, la Società ha pubblicato in data 29 luglio 2016 Documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato ed integrato).

Il totale degli investimenti sulla rete nell'esercizio 2016 è stato di 47,5 milioni di Euro e ha riguardato principalmente i seguenti interventi:

• collegamento Terminal 1 Terminal 2 Aeroporto Malpensa (con attivazione il 18 dicembre 2016);
• realizzazione della stazione di Cormano Cusano Milanino;
• rinnovo armamento nella tratta Pisogne Artogne Breno;
• rinnovo dei deviatoi degli impianti di Milano Bovisa e Saronno;
• rinnovo dell'armamento e degli impianti di trazione elettrica nel deposito di Novate Milanese.

Fornitura materiale rotabile

Si ricorda che FERROVIENORD S.p.A., nella sua veste di concessionario, sta provvedendo alle forniture di nuovo materiale sulla base della "Convenzione per acquisto e gestione di materiale rotabile per i servizi ferroviari regionali", sottoscritta in data 18 gennaio 2007, che ha definito il quadro delle risorse finanziarie disponibili per il programma di rinnovo.

Tale attività è stata inoltre recepita dal nuovo Contratto di Servizio del 16 marzo 2016.

Con Delibera della Giunta Regionale della Lombardia del 20 dicembre 2013 n. 1117 è stato finanziato l'acquisto di altri n. 3 TSR (Treno per Servizio Regionale) – di cui uno a 4 casse e due a 6 casse – con un importo massimo previsto di Euro 39.300.000.

La relativa fornitura è stata effettuata sul contratto n. 15504/3 del 27 gennaio 2014 con la consegna ultimata nel mese di febbraio 2016.

Con Deliberazione X/903 dell'8 novembre 2013, recante il programma di acquisto di materiale rotabile per il servizio ferroviario regionale anni 2013 – 2015, la Giunta della Regione Lombardia ha richiesto a FERROVIENORD di provvedere all'acquisto, gestione, manutenzione e custodia di n. 5 elettrotreni a composizione bloccata STADLER tipo GTW a 4 casse, mediante esercizio dell'opzione di cui al contratto n. 16007. L'importo complessivo della fornitura ammonta a Euro 33.000.077 e la consegna dei rotabili e la messa in servizio si è completata all'inizio del 2016.

A seguito della Delibera di Giunta Regione Lombardia n. X/4177 del 16 ottobre 2015 è stato assegnato un finanziamento complessivo di euro 68.254.560 per le seguenti forniture:

• n. 4 elettrotreni a composizione bloccata STADLER tipo GTW a 4 casse, affidata con contratto n. 16007/3 del 17 novembre 2015 e con consegna prevista entro la fine del primo semestre 2017;
• n. 4 treni a trazione elettrica per linee ad alta frequentazione individuate per i treni tipo VIVALTO (20 carrozze intermedie e 4 carrozze semipilota), affidata con atto n. 4600006929 del 6 dicembre 2016 tra FERROVIENORD, Trenitalia e HITACHI RAIL ITALY per la cessione pro quota del contratto di fornitura di carrozze doppio piano per il trasporto regionale da parte di Trenitalia in favore di FERROVIENORD e con consegne previste entro aprile 2017.

Gli stati di avanzamento fornitura complessivamente maturati nell'esercizio ammontano a 21,0 milioni di Euro e si riferiscono principalmente ad acconti per l'acquisto di convogli bidirezionali da utilizzare sulla linee non elettrificate e di nuovi convogli regionali tipo TSR.

Accessi e verifiche fiscali

Con riferimento al contenzioso instaurato con l'Agenzia delle Dogane, ampiamente illustrato nella relazione sulla gestione del bilancio 2015, in data 20 aprile 2016 la Commissione Tributaria Provinciale di Como ha depositato la sentenza con la quale ha accolto i ricorsi predisposti da FERROVIENORD avverso l'avviso di accertamento suppletivo e rettifica e l'atto di irrogazione sanzioni, condannando altresì l'Agenzia delle Dogane alla rifusione delle spese di lite, liquidate in Euro 30.000.

In data 24 novembre 2016 l'Agenzia delle Dogane ha impugnato la sentenza, notificando l'atto di appello alla Società, che il 20 gennaio 2017 ha depositato presso la Commissione Tributaria Regionale di Milano le proprie controdeduzioni difensive; si è quindi in attesa della fissazione dell'udienza.

Tenuto conto dell'incertezza connessa ai successivi gradi di giudizio, gli Amministratori della partecipata hanno ritenuto opportuno mantenere iscritto in bilancio il fondo rischi stanziato nei precedenti esercizi, pari a 3,694 milioni di Euro.

NORD_ING S.r.l.

Il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, predisposto come sopramenzionato sulla base dei principi contabili italiani, si chiude con un utile di Euro 22.797 rispetto ad un utile di Euro 35.541 del 2015.

Nella seguente tabella sono riportati i principali dati economici dell'esercizio, confrontati con quelli del 2015:

Importi in migliaia di euro	2016	2015	Differenza
Valore della produzione	3.528	3.964	(436)
Costi della produzione	(3.475)	(3.892)	417
RISULTATO OPERATIVO	53	72	(19)
Risultato gestione finanziaria	-	-	-
RISULTATO ANTE IMPOSTE	53	72	(19)
Imposte sul reddito	(30)	(36)	6
UTILE D'ESERCIZIO	23	36	(13)

Il personale dipendente al 31 dicembre 2016 è di n. 31 unità, oltre a n. 1 dirigente, rispetto alle 33 unità, oltre 3 dirigenti, dell'esercizio precedente.

La società è controllata al 20% da FNM e all'80% da FERROVIENORD.

Nel corso del periodo NORD_ING ha continuato la sua attività di progettazione fornendo al contempo un supporto tecnico e amministrativo per gli investimenti sulla rete, così come previsti dal "Contratto di Programma per gli Investimenti sulla rete ferroviaria regionale in concessione a FERROVIENORD S.p.A.".

Trenord S.r.l.

Sintesi dei dati economici

Il bilancio al 31 dicembre 2016, predisposto come sopramenzionato sulla base dei principi contabili italiani, evidenzia un utile di Euro 8.061.582 rispetto a quello dell'esercizio 2015, pari ad Euro 3.814.562.

Nella seguente tabella sono riportati i principali dati economici dell'esercizio, confrontati con quelli del 2015:

Importi in migliaia di euro	2016	2015	Differenza
Valore della produzione	780.884	784.497	(3.613)
Costi della produzione	(764.465)	(775.054)	10.589
RISULTATO OPERATIVO	16.419	9.443	6.976
Risultato gestione finanziaria	277	(381)	658
RISULTATO ANTE IMPOSTE	16.696	9.062	7.634
Imposte sul reddito	(8.634)	(5.247)	(3.387)
UTILE D'ESERCIZIO	8.062	3.815	4.247

Il valore della produzione evidenzia un decremento di 3,613 milioni di Euro, passando da 784,497 milioni di Euro del 2015 a 780,884 milioni di Euro del 2016.

I ricavi da traffico ferroviario sono risultati pari a 305,9 milioni di Euro con una riduzione di 4,6 milioni di Euro rispetto all'esercizio precedente; in particolare, a fronte del venir meno degli introiti derivanti dai servizi straordinari effettuati nel 2015 per EXPO, si sono rilevati maggiori ricavi derivanti dall'incremento complessivo della domanda (con una focalizzazione dei viaggiatori nell'utilizzo dei titoli integrati IVOL/IVOP), nonché dagli effetti positivi della migliore qualità del servizio, soprattutto in termini di puntualità, che si è tradotta in minori bonus alla clientela.

I ricavi da Contratto di Servizio sono pari a 422,9 milioni di Euro, in lieve aumento per effetto delle minori penali rispetto al 2015 (-2,0 milioni di Euro) grazie alla migliore qualità del servizio erogato. I costi della produzione, pari a 764,465 milioni di Euro, presentano un decremento di 10,589 milioni di Euro rispetto ai 775,054 milioni di Euro del 2015.

In particolare si evidenzia la riduzione del costo del personale, pari a 243,3 milioni di Euro (248,3 milioni di Euro nel 2015) determinata dalle minori prestazioni, che nel 2015 risentivano dell'effetto EXPO.

Gli altri costi operativi si riducono di 11,5 milioni di Euro rispetto all'esercizio precedente e si attestano a 462,4 milioni di Euro; le riduzioni principali riguardano l'energia di trazione (-3,1 milioni di Euro), la manutenzione di impianti e macchinari (-3,2 milioni di Euro), la vigilanza (-2,8 milioni di Euro), ed i services amministrativi (-2,1 milioni di Euro).

Gli ammortamenti delle immobilizzazioni sono pari a 51,6 milioni di Euro (47,2 milioni di Euro nel 2015) e riguardano principalmente gli ammortamenti della manutenzione ciclica sui materiali conferiti e noleggiati. Inoltre, per il 2016, sono stati capitalizzati costi interni per 10,1 milioni di Euro (5,5 milioni di Euro nel 2015): l'incremento è legato, soprattutto, al piano della manutenzione ciclica della flotta TSR.

Il risultato della gestione finanziaria registra un valore positivo di circa 0,3 milioni di Euro e si riferisce, principalmente, agli interessi attivi sul rimborso IVA 2014 e sulle temporanee eccedenze di cassa (0,5 milioni di Euro), compensati dagli interessi passivi corrisposti per finanziamenti a breve termine (0,2 milioni di Euro).

Nella tabella che segue viene riportato lo Stato Patrimoniale riclassificato al 31 dicembre 2016, predisposto come sopramenzionato sulla base dei principi contabili italiani, confrontato con i medesimi valori al 31 dicembre 2015:

Importi in migliaia di euro	2016	2015
Rimanenze	86.245	98.477
Crediti commerciali	94.662	141.410
Debiti commerciali	(259.389)	(245.090)
Altre attività nette	103.454	37.135
Capitale circolante netto	24.972	31.932
Capitale immobilizzato netto	170.831	186.474
Altri fondi	(78.845)	(83.883)
CAPITALE INVESTITO NETTO	116.958	134.523
Mezzi propri	92.981	84.920
(Posizione finanziaria netta)/Indebitamento finanziario netto	23.977	49.603
TOTALE FONTI	116.958	134.523

Il Capitale circolante netto è pari a 25 milioni di Euro con un decremento di 6,9 milioni di Euro rispetto al valore al 31 dicembre 2015. La variazione è sostanzialmente riferibile alla somma algebrica dei seguenti fattori:

• la riduzione dei crediti commerciali (- 46,7 milioni di Euro); in particolare si segnala per 40,6 milioni di Euro la riduzione dei crediti commerciali verso la controllante Trenitalia e per 10,1 milioni di Euro la riduzione dei crediti verso la Regione Lombardia relativi al corrispettivo da contratto di servizio;
• la diminuzione delle rimanenze (- 12,2 milioni di Euro);
• l'aumento dei debiti commerciali (+ 14,3 milioni di Euro) quale risultante dell'aumento dei debiti verso fornitori (+ 9,5 milioni di Euro), dei debiti verso le consociate FNM Autoservizi e Busitalia per il servizio di bus sostitutivi treno (+ 6,4 milioni di Euro rispetto al valore del 2015) e di altri debiti verso consociate (+6,6 milioni di Euro), parzialmente compensato dalla diminuzione dei debiti commerciali verso le controllanti (-11,2 milioni di Euro);
• l'aumento delle altre attività nette (+66,3 milioni di Euro), sostanzialmente dovuto all'accumulo dei crediti IVA in seguito all'entrata in vigore della Legge 23 dicembre 2014, n.190 (Legge di stabilità 2015), che ha comportato l'attivazione del meccanismo dello "split

payment" con la conseguenza, per la società, di un sostanziale incremento nell'anno 2016 del credito accumulato. Il credito IVA chiesto a rimborso, pari a 135,3 milioni di Euro, si riferisce all'esercizio 2016 (62 milioni di Euro), all'esercizio 2015 (50 milioni di Euro) e all'esercizio 2014 (23 milioni di Euro): quest'ultimo importo è stato incassato nel corso del mese di gennaio 2017.

Il Capitale immobilizzato netto, che si riduce di 15,7 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2015, ammonta a 170,8 milioni di Euro e si riferisce per 99,6 milioni di Euro alle immobilizzazioni immateriali, per 70,1 milioni di Euro alle immobilizzazioni materiali e per 1,1 milioni di Euro al valore delle partecipazioni.

Le immobilizzazioni materiali riguardano principalmente il materiale rotabile; gli investimenti del periodo, prevalentemente connessi alla manutenzione ciclica sul materiale rotabile di proprietà, sono stati pari a 6 milioni di Euro, gli ammortamenti, principalmente riferibili al medesimo materiale rotabile, sono stati pari a 16,1 milioni di Euro.

Le immobilizzazioni immateriali riguardano in prevalenza migliorie su beni di terzi. I costi capitalizzati del periodo sono risultati pari a 36,3 milioni di Euro, principalmente riferibili agli interventi di manutenzione ciclica sui rotabili noleggiati, mentre gli ammortamenti del periodo sono risultati pari a 34,7 milioni di Euro.

Nel complesso l'indebitamento finanziario netto ammonta a 24 milioni di Euro, con una riduzione di 25,6 milioni di Euro rispetto al 2015. Il ricorso ai finanziamenti a breve si rende comunque necessario anche per neutralizzare parte degli effetti dell'entrata in vigore della succitata Legge sullo split payment e le temporanee necessità di cassa nei periodi intercorrenti tra le rate di incasso – mensili – del Contratto di Servizio.

Per completezza di informativa, in merito all'indebitamento finanziario netto, all'autonomia finanziaria della partecipata ed agli eventuali impegni contrattualmente previsti a carico dei soci per il finanziamento della stessa, si evidenzia quanto segue:

• l'indebitamento finanziario netto ("debiti verso banche del passivo patrimoniale") della partecipata Trenord S.r.l. al 31 dicembre 2016 è pari ad Euro 100.002.420, mentre le disponibilità liquide e mezzi equivalenti ammontano ad Euro 74.737.346.

• la partecipata al 31 dicembre 2016 aveva disponibilità di linee di fido con istituti di credito di Euro 219 milioni di cui Euro 100 milioni utilizzati alla data di riferimento.

I Soci non hanno impegni contrattuali di finanziamento della partecipata.

Andamento del servizio

Nel corso del 2016 sono proseguite le attività, iniziate a partire dal dicembre 2014, finalizzate a riportare il servizio erogato agli utenti ai livelli previsti dal Contratto di Servizio con un approccio di "miglioramento continuo".

Anche il 2016 ha confermato il costante miglioramento sull'andamento del principale obiettivo di breve periodo: il recupero della puntualità.

Le azioni messe in campo dalla task force "miglioramento continuo" – con un allargamento del campo d'azione focalizzato sulle linee a maggiore criticità e frequentazione – hanno consentito di passare dall'83,9% dei treni con ritardo inferiore ai 5 minuti medio del 2015 all'85,6% medio del 2016.

Sul tema delle soppressioni, la percentuale dei treni soppressi sul totale degli "eventi treno" del periodo è rimasta in linea con il valore del 2015.

Complessivamente nel corso del 2016 è stato mantenuto lo stesso volume di produzione del 2015 con EXPO (43,1 milioni di treni-km rispetto ai 43 del 2015), consolidando il servizio sulla Linea S11 e aggiungendo 6 treni sulla linea S8 Milano – Lecco, 4 treni sulla linea S12 Melegnano – Milano – Bovisa, 3 nuove coppie di treni Milano – Seveso sulla linea S2-S4, 3 treni sulla linea Milano – Asso e prolungando 4 treni da Voghera ad Alessandria sulla linea Milano – Alessandria.

Anche per il 2016 il servizio Malpensa Express è stato potenziato – nella tratta da/per Milano Centrale – con 17 nuove corse al giorno, con le fermate di Milano Porta Garibaldi, Milano Bovisa Politecnico, Saronno e Busto Arsizio. Inoltre, per il collegamento Malpensa – Milano Cadorna è stato previsto, per quasi tutti i treni, un servizio con le fermate di Bovisa e Saronno.

Nel mese di dicembre 2016, a seguito del prolungamento della linea e dell'attivazione della nuova stazione ferroviaria Malpensa Terminal 2, tutte le corse del servizio aeroportuale (Malpensa Express e Luino – Gallarate – Malpensa) sono state prolungate fino al nuovo Terminal.

Altre informazioni

L'Assemblea dei Soci, in data 15 aprile 2016, ha nominato la dr.ssa Barbara Morgante Presidente del Consiglio di Amministrazione della società, in sostituzione dell'ing. Vincenzo Soprano, che aveva rassegnato le dimissioni dall'incarico con efficacia 1° febbraio 2016, nonché Consiglieri di Amministrazione il dr. Enrico Bellavita ed il dr. Umberto Benezzoli.

Come noto, in relazione alle conseguenze dei disservizi di dicembre 2012, le associazioni dei consumatori hanno citato in giudizio Trenord dinanzi al Tribunale di Milano in tre distinte azioni giudiziarie, attivate ai sensi dell'art. 140 bis del Codice del consumo di cui al D. Lgs. 206/2005 (c.d. class action) oggi riunite in un'unica causa.

Il 26 gennaio 2016 il Tribunale di Milano ha emesso ordinanza con cui ha respinto le class action. In particolare, l'ordinanza ha motivato il rigetto delle class action sottolineando che gli indennizzi, previsti dalle condizioni generali di trasporto di Trenord, sono conformi alla disciplina comunitaria di cui al Regolamento CE n. 1371/2007 e quindi esaustivi rispetto a danni omogenei subiti dai viaggiatori.

Con atti notificati rispettivamente in data 19 e 25 febbraio 2016, l'Associazione Codici Onlus e il Codacons hanno impugnato la citata ordinanza dinanzi alla Corte d'Appello di Milano. Nell'udienza del 20 luglio 2016 gli appelli sono stati riuniti in un'unica causa ed all'udienza del 16 novembre 2016 sono state precisate le conclusioni ed il Collegio ha assegnato i termini per le comparse conclusionali depositate nei termini previsti.

Il Consiglio di Amministrazione della partecipata, in data 20 marzo 2017, ha approvato il progetto di bilancio dell'esercizio 2016, proponendo all'Assemblea la distribuzione di un dividendo pari ad Euro 3.800.000. La porzione di tale dividendo di spettanza di FNM ammonta ad Euro 1.900.000.

FERROVIE NORD MILANO AUTOSERVIZI S.p.A.

Sintesi dei dati economici

Il bilancio chiuso al 31 dicembre 2016, predisposto sulla base dei principi contabili italiani, evidenzia un utile di Euro 973.669, rispetto all'utile di Euro 935.108 registrato nell'anno precedente.

I principali dati economici dell'esercizio, confrontati con quelli del 2015, sono illustrati nella seguente tabella:

Importi in migliaia di euro	2016	2015	Differenza
Valore della produzione	21.290	22.043	(753)
Costi esterni operativi	(11.138)	(11.520)	382
VALORE AGGIUNTO	10.152	10.523	(371)
Costi del personale	(8.570)	(8.690)	120
MARGINE OPERATIVO LORDO	1.582	1.833	(251)
Ammortamenti e accantonamenti	(1.809)	(1.873)	64
RISULTATO OPERATIVO	(227)	(40)	(187)
Proventi/Oneri finanziari	(14)	(7)	(7)
RISULTATO ANTE IMPOSTE	(241)	(47)	(194)
Imposte sul reddito	1.215	982	233
UTILE D'ESERCIZIO	974	935	39

Il valore della produzione registra un decremento netto di 753 mila Euro attestandosi a 21,290 milioni di Euro rispetto ai 22,043 milioni di Euro del 2015; in particolare si evidenziano le seguenti variazioni:

• i proventi per servizi sostitutivi treno ammontano a 5,834 milioni di Euro rispetto ai 5,250 milioni di Euro dell'esercizio 2015, per la maggiore effettuazione di corse straordinarie;
• i ricavi da viaggiatori del Trasporto Pubblico Locale ammontano a 4,132 milioni di Euro, con un decremento di 53 migliaia di Euro rispetto all'esercizio precedente determinato da minori introiti per abbonamenti settimanali;
• l'effettuazione del servizio di collegamento tra il Terminal 1, il Terminal 2 e la struttura Cargo City dell'aeroporto di Malpensa, svolto a favore di SEA, ha avuto termine il 30 gennaio 2015: nell'esercizio comparativo 2015 era stato pertanto rilevato il corrispettivo maturato, pari a 72 migliaia di Euro;
• il corrispettivo del contratto di servizio con la provincia di Como ha subito una riduzione di 51 migliaia di Euro, passando da 2,718 milioni di Euro a 2,667 milioni di Euro, a seguito dei minori volumi di produzione effettuati;
• si sono rilevati minori proventi relativi al recupero delle accise sul gasolio di trazione per 216 mila Euro, nonché minori plusvalenze da lease-back per 116 mila Euro a seguito della cessazione del contratto di leasing relativo all'immobile, ad uso deposito, magazzino ed uffici, di Saronno;
• a seguito della sottoscrizione del CCNL Autoferrotranvieri nel 2015 era stata rilasciata a conto economico la quota parte del fondo oneri stanziato in esercizi precedenti, eccedente l'effettivo onere posto a carico della partecipata, pari a 674 mila Euro.

I costi esterni operativi ammontano a 11,138 milioni di Euro, rispetto agli 11,520 milioni di Euro dell'esercizio 2015 con un decremento di 382 migliaia di Euro. In particolare si evidenziano:

• i costi per il gasolio di trazione passano da 2,679 milioni di Euro a 2,410 milioni di Euro a seguito della riduzione del costo medio Euro/litro che passa da 1,052 del 2015 a 0,970 del 2016, del miglioramento dei consumi medi (2,384 km/litro rispetto ai 2,335 del 2015), nonché ad un decremento dei volumi di produzione;
• i costi di manutenzione ai fabbricati adibiti a deposito autobus diminuiscono di 176 mila Euro rispetto all'esercizio comparativo 2015;
• si sono rilevati minori costi per materiali di consumo utilizzati per la manutenzione del parco autobus per 156 migliaia di Euro, nonché minori premi assicurativi pagati per 153 mila Euro;
• i costi per subaffido a terzi di corse sostitutive treno aumentano di 402 mila Euro.

I costi del personale, pari a 8,6 milioni di Euro, sono sostanzialmente invariati rispetto all'esercizio precedente, come la voce ammortamenti e accantonamenti, pari a 1,8 milioni di Euro.

I proventi da tassazione consolidata, conseguenti all'accordo con la società capogruppo FNM S.p.A., aumentano da Euro 984.580 ad Euro 1.214.912, concorrendo significativamente – come nello scorso esercizio – al risultato positivo della partecipata.

Nel corso del presente esercizio la società ha esercitato l'opzione per il riscatto da Ubi Leasing S.p.A. del fabbricato di Saronno, utilizzato quale deposito, magazzino e per uffici, per un corrispettivo pari a 1,611 milioni di Euro.

Il personale al 31 dicembre 2016 si attesta a 203 unità, contro i 199 dipendenti presenti al 31 dicembre 2015.

Attività svolte

La controllata gestisce il trasporto pubblico locale nelle province di Varese, Brescia e Como; svolge, altresì, corse sostitutive di treno per Trenord.

L'attività di TPL nelle province di Varese e Brescia è svolta in regime di concessione (la prima prorogata al 30 giugno 2018 ovvero alla data di presa in carico del servizio da parte del nuovo gestore, la seconda al 31 dicembre 2017), mentre quella in provincia di Como è regolata da contratto di servizio, con durata fino al 30 giugno 2018 ovvero alla data di presa in carico del servizio da parte del nuovo gestore.

Nell'esercizio 2016 la produzione si è attestata ad un totale di 5,870 milioni bus/km così suddivisi: 4,820 milioni bus/km per TPL e 1,050 milioni bus/km sostitutive treni e charter. Nell'esercizio 2015 la produzione complessiva era stata di 5,982 milioni bus/km così suddivisi: 4,824 milioni bus/km per TPL e 1,158 milioni bus/km sostitutive treni e charter.

Si evidenzia che Ferrovie Nord Milano Autoservizi si trova ad operare in un mercato il cui quadro di riferimento normativo, come descritto nel successivo paragrafo 6 della presente relazione, è particolarmente incerto. Pur nella situazione di incertezza sulla aggiudicazione dei rinnovi, peraltro, l'eventuale perdita dei servizi in concessione, che avrebbe un impatto rilevante sul volume di affari dell'azienda, comporterebbe anche la riduzione proporzionale dei costi, in quanto, sulla base della legislazione vigente, l'azienda subentrante deve farsi carico di tutto il personale nonché dei mezzi dedicati al servizio, mentre i depositi di proprietà della controllata, rimarrebbero ovviamente in proprietà della medesima senza obblighi di trasferimento né vincoli di utilizzo in favore del subentrante.

Al riguardo si evidenzia che, nel corso dell'esercizio 2016, in attuazione della normativa regionale, sono diventate operative le Agenzie della Mobilità in tutti i bacini di Regione Lombardia.

I servizi svolti dalla partecipata rientrano nelle competenze dell'Agenzia di Como – Lecco – Varese, per quanto riguarda la concessione della sottorete Sud della Provincia di Varese e del contratto di servizio nell'ambito provinciale di Como; mentre i servizi svolti in concessione in Valle Camonica rientrano nelle competenze dell'Agenzia di Brescia.

All'Agenzia di Como – Lecco – Varese e a quella di Brescia sono state trasferite nel corso del 2016 dalla Regione Lombardia, dalle Province interessate e dai Comuni capoluogo, la gestione dei contratti di servizio e delle concessioni attualmente in essere.

L'Agenzia di Como – Lecco – Varese e quella di Brescia hanno proceduto rispettivamente in data 5 agosto 2016 e in data 1 aprile 2016 alla pubblicazione sulla G.U.C.E. dell'avviso di preinformazione ai sensi del Regolamento UE 1370/2007 per l'indizione delle gare relative all'assegnazione dei servizi di TPL nei bacini di Varese e Como/Lecco (Agenzia di Como – Lecco – Varese) e in quello di Brescia.

Le Agenzie hanno altresì proceduto, come già precedentemente indicato, alla proroga delle concessioni/contratti al 30 giugno 2018 ovvero alla data di presa in carico del servizio da parte del nuovo gestore (Agenzia di Como – Lecco – Varese) e al 31 dicembre 2017 (Agenzia di Brescia).

Accessi e verifiche fiscali

In data 13 aprile 2012 si era concluso, con la consegna del processo verbale di constatazione (PVC), un accesso ispettivo dell'Agenzia delle Entrate avviatosi il 29 febbraio 2012, avente ad oggetto un controllo finalizzato all'analisi delle imposte dirette ed indirette relativamente al periodo di imposta 2009, esteso, in corso di verifica, ai periodi di imposta 2008 e 2010.

I verificatori avevano eccepito la mancata fatturazione dei contributi erogati da Regione Lombardia a seguito della sottoscrizione del "Patto per il TPL" nel periodo 2008 – 2010, per complessivi 2,161 milioni di Euro, cui corrisponde IVA in misura pari a 216 migliaia di Euro.

Per quanto riguarda le annualità 2008 e 2009, la Commissione Tributaria Provinciale di Milano ha depositato in data 9 giugno 2016 le sentenze con le quali ha accolto i ricorsi presentati da FNM Autoservizi S.p.A. condannando l'Agenzia delle Entrate al pagamento delle spese di giudizio quantificate forfettariamente in Euro 5.000 per annualità.

In seguito alla notifica degli atti di appello alle sentenze operati dall'Agenzia delle Entrate, la partecipata si è costituita in giudizio in data 14 ottobre 2016; l'udienza di trattazione di entrambi gli appelli si terrà in data 19 aprile 2017 presso la Commissione Tributaria Regionale di Milano.

Per quanto concerne le successive annualità, si ricorda che in data 19 novembre 2015 l'Agenzia delle Entrate ha notificato gli avvisi di accertamento per i periodi d'imposta 2010 e 2011; gli importi accertati sono rispettivamente di 110 mila Euro e di 2 mila Euro oltre sanzioni ed interessi.

A fronte degli atti impositivi, la controllata, in data 22 dicembre 2015, ha presentato istanza di accertamento con adesione, instaurando il procedimento di definizione dell'accertamento ex art. 6 del D.Lgs. n. 218/1997.

Poiché non è stato possibile definire in via stragiudiziale la pretesa impositiva, la partecipata ha proposto due separati ricorsi: il ricorso relativo all'anno 2010 è stato notificato all'Agenzia delle Entrate in data 15 aprile 2016; con riguardo all'annualità 2011, la partecipata, in data 18 aprile 2016, ha notificato all'Agenzia delle Entrate ricorso con istanza di reclamo ai sensi dell'art. 17-bis del D.Lgs. n. 546/1992, respinta in data 21 giugno 2016; FNM Autoservizi ha pertanto depositato la costituzione in giudizio anche per questa annualità in data 20 luglio 2016.

L'udienza di trattazione di entrambi gli appelli si terrà in data 26 giugno 2017 presso la Commissione Tributaria Provinciale di Milano.

Supportata dal parere dei propri consulenti fiscali, gli Amministratori della controllata hanno ritenuto di non procedere ad accantonare alcun importo in relazione agli accertamenti descritti.

Altre informazioni

Con riferimento all'acquisizione del 50% delle quote della società Azienda Trasporti Verona S.r.l., si rimanda all'informativa contenuta nel paragrafo 8.3 "Investimenti".

Omnibus Partecipazioni S.r.l.

La società è partecipata pariteticamente al 50% tra FNM S.p.A. e Arriva Italia S.r.l. e detiene il 49% del capitale di ASF Autolinee S.r.l.

Il bilancio al 31 dicembre 2016, predisposto come sopramenzionato sulla base dei principi contabili italiani, chiude con un utile di Euro 1.444.033 rispetto all'utile di Euro 1.425.163 dell'esercizio precedente. Tale risultato è determinato dal dividendo di Euro 1.470.000 (medesimo importo anche nel 2015), pari al 49% del dividendo complessivo di Euro 3.000.000, la cui distribuzione è stata deliberata dall'Assemblea dei soci della partecipata ASF Autolinee S.r.l. in data 23 marzo 2016.

La partecipata non ha personale dipendente.

Si evidenzia che l'assemblea dei soci di Omnibus Partecipazioni S.r.l., tenutasi in data 24 marzo 2016, ha deliberato la distribuzione di un dividendo complessivo di Euro 1.400.000. La porzione di tale dividendo di spettanza di FNM ammonta ad Euro 700.000.

Per completezza di informazione si riportano, di seguito, i dati essenziali di ASF Autolinee S.r.l. al 31 dicembre 2016:

• utile di Euro 4.830.877 rispetto a quello di Euro 4.544.473 dell'esercizio precedente;
• dividendi distribuiti: Euro 4.000.000;
• personale dipendente: n. 502 unità di cui 1 dirigente.

Similmente a quanto commentato con riferimento a Ferrovie Nord Milano Autoservizi S.p.A., l'operatività di ASF Autolinee S.r.l., concentrata nell'area comasca, risente dell'incertezza di quadro normativo di rinnovo del contratto di servizio, prorogato fino al 30 giugno 2018 ovvero alla data di presa in carico del servizio da parte del nuovo gestore, per le stesse motivazioni addotte in precedenza, si ritiene però che nel breve termine non si verificheranno impatti sulla redditività della citata partecipata con conseguente presumibile invarianza del flusso di dividendi distribuito ad Omnibus Partecipazioni S.r.l.

5.2 TRASPORTO FERROVIARIO MERCI

DB CARGO ITALIA S.r.l.

Nel settore del trasporto ferroviario merci il Gruppo FNM è presente tramite la partecipazione detenuta da FNM S.p.A. in DB Cargo Italia S.r.l., con una quota pari al 40% del capitale sociale; il socio di maggioranza della società è DB Cargo Italy S.r.l., che detiene il 60% delle quote sociali.

La partecipata è soggetta a direzione e coordinamento di DB Cargo AG, società di diritto tedesco.

Il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, predisposto come sopramenzionato sulla base dei principi contabili italiani, evidenzia un utile di Euro 2.717.733 rispetto alla perdita di Euro 361.003 conseguita nel 2015.

Nella seguente tabella sono riportati i principali dati economici dell'esercizio, confrontati con quelli del 2015:

Importi in migliaia di euro	2016	2015	Differenza
Valore della produzione	50.662	43.623	7.039
Costi della produzione	(46.091)	(43.411)	(2.680)
RISULTATO OPERATIVO	4.571	212	4.359
Risultato gestione finanziaria	21	(9)	30
RISULTATO ANTE IMPOSTE	4.592	203	4.389
Imposte sul reddito	(1.874)	(564)	(1.310)
UTILE D'ESERCIZIO	2.718	(361)	3.079

La produzione nel 2016 ha segnato un incremento dei volumi rispetto all'anno precedente, sia in termini di treni effettuati (+6%), che di tonnellate trasportate (+6%), mentre i treni/kilometri hanno registrato una diminuzione del 3%.

La voce valore della produzione si incrementa di 7 milioni di Euro, passando da 43,6 milioni di Euro dell'esercizio 2015 a 50,6 milioni di Euro per l'esercizio 2016. Tale incremento è dovuto all'incremento dei ricavi per traffici e manovre nei confronti di DB Cargo AG di circa 4,5 milioni di Euro, nonché all'incremento degli "Altri ricavi e proventi" per circa 2,5 milioni di Euro principalmente dovuto a sopravvenienze attive per la parziale definizione di una vertenza con Rete Ferroviaria Italiana S.p.A. relativa all'applicazione di uno sconto sulle tariffe di accesso alla rete ferroviaria nazionale.

La voce costi della produzione presenta un incremento meno che proporzionale rispetto ai ricavi, passando da 43,4 milioni di Euro a 46,1 milioni di Euro. Tale variazione è dovuta all'incremento dei costi di manutenzione delle locomotive (pari a 1,3 milioni di Euro) e dei costi del personale per 1,0 milioni di Euro a seguito dell'assunzione del personale di esercizio per produrre i maggiori traffici: il personale mediamente impiegato è stato pari a 312 unità rispetto alle 295 del 2015.

Altre informazioni

Con delibera dell'Assemblea dei Soci, tenutasi in data 7 marzo 2016, la denominazione sociale è stata modificata, con efficacia dal 1° aprile 2016, da DB Schenker Rail Italia S.r.l. a DB Cargo Italia S.r.l.

Eurocombi S.r.l. in liquidazione

La società è in liquidazione dal 15 novembre 2005.

Nell'esercizio 2016 la partecipata ha realizzato una perdita pari a 1 migliaio di Euro, rispetto all'utile di 2 migliaia di Euro dell'esercizio 2015.

5.3 INFORMATION & COMMUNICATION TECHNOLOGY / TELECOMUNICAZIONI

NordCom S.p.A.

La società è una joint venture con Telecom Italia; è infatti posseduta per il 58% da FNM e per il 42% da Telecom Italia S.p.A.

Il bilancio chiuso al 31 dicembre 2016, predisposto come sopramenzionato sulla base dei principi contabili italiani, presenta un utile di Euro 1.127.854, in diminuzione rispetto al risultato 2015 pari ad Euro 1.263.765.

I principali dati economici dell'esercizio, confrontati con quelli del 2015, sono illustrati nella seguente tabella:

Importi in migliaia di euro	2016	2015	Differenza
Valore della produzione	27.896	29.145	(1.249)
Costi della produzione	(26.211)	(27.176)	965
RISULTATO OPERATIVO	1.685	1.969	(284)
Risultato gestione finanziaria	2	3	(1)
RISULTATO ANTE IMPOSTE	1.687	1.972	(285)
Imposte sul reddito	(559)	(708)	149
UTILE D'ESERCIZIO	1.128	1.264	(136)

Il decremento del valore della produzione (complessivamente passato da 29,145 milioni di Euro a 27,896 milioni di Euro) determinato da una contrazione dei ricavi sul mercato captive (costituito dal Gruppo FNM e da Trenord), con ricavi di 16,945 milioni di Euro rispetto ai 19,872 milioni di Euro del 2015, parzialmente compensato dall'aumento dei proventi verso il mercato esterno (10,952 milioni di Euro contro 9,273 milioni di Euro nel 2015), per effetto essenzialmente dei maggiori servizi forniti alle strutture sanitarie ospedaliere (fleet management).

L'attività resa per il Gruppo FNM e Trenord è stata essenzialmente relativa ai contratti quadro di servizio (contratto quadro applicativi, contratto quadro per l'outsourcing dell'informatica distribuita e contratto quadro relativo al sistema gestionale ERP/SAP) nell'ambito dei quali NordCom fornisce servizi di application maintenance sulle piattaforme in uso.

Gli impegni progettuali hanno visto un consolidamento delle piattaforme gestionali a supporto dell'attività di FNM attraverso la realizzazione di alcuni progetti di estensione delle funzionalità della piattaforma applicativa SAP e di estensione dei servizi a nuovi processi aziendali; altre importanti iniziative hanno interessato i sistemi di produzione ed i sistemi commerciali di Trenord.

Al riguardo si segnala che nel corso del 2016 la partecipata ha formalizzato con Trenord due importanti contratti per le attività di supporto e sviluppo applicativo che hanno sostanzialmente sostituito il precedente "Contratto per la Gestione e Manutenzione in Ambito IT dei Sistemi Applicativi Trenord" scaduto in data 31 dicembre 2015.

La riduzione dei volumi di attività sviluppati per il mercato captive ha determinato un decremento dei costi della produzione, passati da 27,176 milioni di Euro a 26,211 milioni di Euro principalmente per minori prestazioni di servizi esternalizzate, parzialmente compensate da un incremento del costo per il personale di 1,1 milioni di Euro, determinato essenzialmente dall'aumento del numero medio dei dipendenti (117 rispetto ai 91 del 2015). Al 31 dicembre 2016 il personale dipendente è di n. 119 unità, di cui 4 dirigenti, rispetto ai 101 inclusi 2 dirigenti, del 31 dicembre 2015.

Relativamente al contenzioso con l'INPS sorto nel 2014, si segnala che in data 29 marzo 2016 sono state depositate le motivazioni della sentenza di primo grado, favorevole alla partecipata. Avverso tale sentenza positiva l'INPS ha presentato ricorso presso la Corte d'Appello di Milano; la data dell'udienza è fissata per il 14 novembre 2018. Al riguardo, in considerazione dell'alea connessa ai successivi gradi di giudizio, NordCom ha ritenuto opportuno mantenere il fondo rischi iscritto in bilancio nei precedenti esercizi per un importo pari a 800 migliaia di Euro.

La partecipata ha operato investimenti per 4,325 milioni di Euro (4,465 milioni di Euro nel 2015) relativi essenzialmente ad hardware destinato a noleggio.

Altre informazioni

In conformità con la deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2016 la società ha avviato le attività esplorative propedeutiche alla cessione del ramo di azienda preposto ai servizi in ambito fleet management individuando un advisor che la assisterà nelle attività di valutazione, contrattuali e negoziali.

E' previsto l'avvio delle attività di progettazione e gestione della migrazione dell'attuale sistema gestionale SAP R/3 verso la nuova piattaforma S/4 HANA. Le attività e i servizi relativi al progetto che il Gruppo FNM chiede a NordCom di implementare si riferiscono all'evoluzione degli ambienti ERP e BI sviluppati per il Gruppo FNM. Il progetto si svilupperà in un'unica fase che avrà come conclusione prevista il 30 giugno 2018 e nella quale sarà attuata la completa trasformazione dell'attuale sistema ERP di FNM, con l'adeguamento dei sistemi ad esso collegati, qualora si rendesse necessario. Tale progetto costituisce sicuramente l'iniziativa di maggior valore e contenuto tecnologico che sarà realizzata per il mercato interno nel 2017.

5.4 ENERGIA

NORD ENERGIA S.p.A.

Sintesi dei dati economici

La società è controllata al 60% da FNM e per il rimanente 40% da SPE SA (Società Partecipazioni Energetiche), società a sua volta controllata al 100% da AET. La società è soggetta a direzione e coordinamento di FNM.

NORD ENERGIA gestisce la merchant line Mendrisio – Cagno, che costituisce la prima connessione commerciale ad alta tensione tra Italia e Svizzera; la partecipata detiene gli assets italiani della merchant line a seguito della fusione per incorporazione della controllata CMC S.r.l. (operazione avvenuta nell'esercizio 2011), mentre gli assets siti in territorio svizzero sono di proprietà di CMC MeSta SA, società interamente posseduta da NORD ENERGIA.

I risultati economici di seguito illustrati, determinati sulla base dei principi contabili italiani, derivano dall'aggregazione dei dati di NORD ENERGIA e CMC MeSta, opportunamente rettificati per tener conto dei rapporti tra esse esistenti:

Importi in migliaia di euro	2016	2015	Differenza
Valore della produzione	15.830	17.268	(1.438)
Costi della produzione	(6.204)	(6.803)	599
RISULTATO OPERATIVO	9.627	10.465	(839)
Risultato gestione finanziaria	(24)	412	(436)
RISULTATO ANTE IMPOSTE	9.603	10.877	(1.275)
Imposte sul reddito	(3.139)	(3.334)	195
UTILE D'ESERCIZIO	6.463	7.544	(1.080)

Nel corso dell'esercizio 2016, la capacità della merchant line pari a 200 MWe (ad eccezione delle ore estive in cui tale capacità si riduce a 150 MWe), è stata commercializzata con le seguenti modalità:

• cessione di capacità a lungo termine (costituita dai 120/90 MWe contrattualizzati con AET Italia S.p.A.): l'importo fatturato nell'esercizio è stato quindi pari a 9,010 milioni di Euro, rispetto agli 8,642 milioni di Euro del precedente esercizio;
• cessione della capacità a breve/medio termine: la capacità a breve/medio termine disponibile (pari a 80/60 MWe) è stata ceduta a soggetti qualificati per 6,356 milioni di Euro rispetto agli 8,038 milioni di Euro del 2015, a causa di una riduzione dei prezzi riconosciuti dal mercato (mediamente pari al 20%).

Il risultato è ottenuto al netto di uno stanziamento ai fondi per rischi ed oneri di 849 mila Euro (1,021 milioni di Euro nel 2015), che contribuisce allo stanziamento di un fondo rischi complessivo al 31 dicembre 2016 di 6,087 milioni di Euro e di un onere complessivo fiscale di 2,9 milioni di Euro (3,2 milioni di Euro nel 2015).

Lo stanziamento per rischi deriva principalmente dalla necessità di fare fronte a potenziali maggiori costi che il gestore della rete elettrica svizzera SWISSGRID potrebbe addebitare in relazione alla componente del prezzo di accesso alla rete, denominata flat rate, per la quale NORD ENERGIA non ha la ragionevole certezza di poter addebitare e recuperare l'onere ai propri clienti.

Al 31 dicembre 2016 NORD ENERGIA ha 3 dipendenti, di cui 1 dirigente; CMC MeSta non ha dipendenti.

Attività svolte – Merchant line

Si ricorda che, al termine del procedimento di "nuova fissazione della capacità e proroga del regime di eccezione" iniziato dall'Autorità federale dell'energia ElCom nel dicembre 2013, la stessa ElCom ha emanato, in data 11 dicembre 2014, la Decisione Parziale n.237-00009.

Come noto tale pronunciamento di ElCom contiene due elementi di criticità: la riduzione della capacità concessa in esenzione e la qualificazione giuridica di AET quale Parte del procedimento con ciò di fatto andando a ledere diritti concessori che, sulla base della Decisione ElCom 2009, spettano unicamente a NORD ENERGIA.

Avverso tale decisione, NORD ENERGIA ha presentato, in data 2 febbraio 2015, ricorso avanti il Tribunale Amministrativo Federale (TAF).

Pur in presenza del ricorso di cui sopra, gli Amministratori della Società ritengono possibile per il futuro uno scenario che sconti (i) una riduzione della capacità concessa in esenzione ed (ii) il rischio di incorrere nell'addebito degli oneri di sistema (c.d. flat rate) da parte di AET senza possibilità di riaddebito ai clienti finali.

La Direzione di NORD ENERGIA, con riferimento al primo aspetto (i), ha pertanto debitamente tenuto conto di tale scenario nelle previsioni di business per il restante periodo di esenzione e nella determinazione dei conseguenti flussi di cassa; con riferimento al secondo aspetto (ii), ha ritenuto di confermare l'approccio adottato in esercizi precedenti di costituzione del fondo per rischi ed oneri c.d. "flat rate".

Inoltre, il fatto che la Società si sia opposta impugnando in data 2 febbraio 2015 la decisione avanti il Tribunale Amministrativo Federale (TAF) ha, tra l'altro, impedito che crescesse in giudicato la decisione stessa e di conseguenza ha permesso a NORD ENERGIA di operare fino ad oggi in prorogatio del regime regolatorio preesistente la decisione di Elcom dell'11 dicembre 2014, il che ha consentito alla partecipata di commercializzare l'intera capacità originariamente concessa in esenzione. NORD ENERGIA - a titolo cautelativo - ha comunque commercializzato nel 2016 una quota parte della capacità disponibile tramite prodotti riducibili.

In data 10 febbraio 2017 il Tribunale Amministrativo Federale (TAF) ha emesso un'ordinanza con la quale chiede alle ricorrenti e ad ElCom di produrre documenti aggiuntivi al fine di permettere al Tribunale di valutare ulteriori misure istruttorie o di statuire sulla qualità di parte di AET.

Alcune considerazioni fatte dal giudice nell'ordinanza circa la legittimazione della ricorrente NORD ENERGIA a beneficiare del regime di eccezione, essendo ritenute dalla Società non corrette, gravemente lesive dei propri interessi e non pertinenti con la richiesta decisione sulla qualità di parte di AET saranno oggetto da parte di NORD ENERGIA (i) dell'introduzione al TAF di ulteriore documentazione a chiarimento e (ii) della richiesta di audizione avanti allo stesso TAF al fine di ulteriormente evidenziare al Giudice, prima dell'attesa decisione, lo scenario di riferimento, le tematiche di principio e quelle normative e regolamentari sottese alla merchant line sia a livello amministrativo che con riferimento agli accordi internazionali applicabili, sottoscritti dalle stesse autorità/enti elvetici.

Attività svolte – Centrale Termoelettrica di Ceriano Laghetto

Si ricorda che NORD ENERGIA, oltre all'attività di gestione dell'elettrodotto, è stata altresì impegnata nel progetto di realizzazione della centrale termoelettrica di Ceriano Laghetto.

Come noto, l'Amministrazione Comunale di Ceriano Laghetto aveva bloccato in data 27 luglio 2009, con lo strumento amministrativo del "diniego" al rilascio del "Permesso di Costruire", l'inizio dei lavori di realizzazione della Centrale Termoelettrica (CTE).

Dopo una complessa gestione del contenzioso, nel corso del 2015 i partners dell'iniziativa hanno raggiunto un accordo con l'Amministrazione Comunale di Ceriano Laghetto che prevede, a seguito della rinuncia dei partners al ricorso presentato avanti il TAR Lombardia, il rilascio da parte dell'Amministrazione Comunale di un "Permesso di Costruire Convenzionato".

Nella seduta del 22 dicembre 2015 il Consiglio Comunale di Ceriano Laghetto ha deliberato di procedere alla stipula dell'accordo transattivo e della convenzione.

In data 3 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di approvare la proposta di accordo transattivo con l'Amministrazione Comunale e la sua sottoscrizione.

Anche il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo FNM, in data 18 febbraio 2016, ha deliberato di approvare la proposta di contratto transattivo con l'Amministrazione Comunale e la sua sottoscrizione.

Successivamente, con nota del 6 ottobre 2016, NORD ENERGIA ha comunicato al Comune di Ceriano Laghetto e ai partners dell'iniziativa la volontà di abbandonare l'iniziativa e di non sottoscrivere la convenzione accessoria al "Permesso di Costruire Convenzionato".

FNM, insieme ai partners American Husky III S.r.l. e Bracco Imaging S.p.A., ha invece sottoscritto in data 7 ottobre 2016 la convenzione accessoria al Permesso di costruire; in pari data l'Amministrazione Comunale di Ceriano L. ha rilasciato il "Permesso di Costruire Convenzionato". Entro un anno da tale data, termine che il Comune, su richiesta delle controparti, ha l'obbligo di prorogare di un ulteriore anno, i partners dovranno comunicare l'inizio dei lavori; in assenza di tale comunicazione l'iniziativa si dovrà intendere abbandonata.

FNM sta conseguentemente svolgendo le analisi tecniche, normative ed economiche per verificare la sussistenza dei vantaggi ottenibili con l'alimentazione della rete ferroviaria per il tramite della rete interna di utenza della Centrale di Ceriano. Tali attività saranno presumibilmente completate entro il sopraindicato termine di un anno decorrente dal 7 ottobre 2016.

Al riguardo, si rammenta che il Consiglio di Amministrazione di NORD ENERGIA in data 21 novembre 2013 – ritenendo comunque di interesse per il gruppo FNM l'investimento nella Centrale Termoelettrica – aveva dato mandato all'Amministratore Delegato di perfezionare la cessione del progetto a FNM. Anche nel corso dell'esercizio 2016 tale cessione non è stata perfezionata.

Altre informazioni

Si evidenzia che l'Assemblea degli Azionisti di NORD ENERGIA, tenutasi in data 14 aprile 2016, ha deliberato la distribuzione di un dividendo di complessivi Euro 5.824.670, di cui Euro 3.494.802 di spettanza di FNM S.p.A. ed Euro 2.329.868 di SPE SA, pagato agli Azionisti nel mese di giugno 2016. Al riguardo giova rilevare che il Consiglio di Amministrazione della partecipata, in data 13 marzo 2017, ha approvato il progetto di bilancio dell'esercizio 2016, proponendo all'Assemblea, convocata per il 19 aprile 2017, la distribuzione di un dividendo pari ad Euro 5.288.340. La porzione di tale dividendo di spettanza di FNM ammonta ad Euro 3.137.004.

La controllata CMC MeSta ha chiuso l'esercizio 2016 con un utile di 1.000.426 CHF, pari ad Euro 931.582, rispetto all'utile di 1.486.409 CHF, pari ad Euro 1.371.859, dell'esercizio 2015. Gli Amministratori della controllata hanno proposto all'Assemblea la distribuzione di un dividendo pari a 4.000.000 CHF.

5.5 SERVIZI PER LA MOBILITA' SOSTENIBILE

FN Mobilità Sostenibile S.r.l.

La società è stata costituita in data 7 giugno 2016 ed è partecipata totalitariamente da FERROVIENORD S.p.A.; con atto del 28 luglio 2016, avente efficacia dal 1° agosto 2016, la società ha acquisito da SeMS S.r.l. i rami d'azienda "Car Sharing" e "Mobility", come dettagliato nel successivo paragrafo.

Pertanto, a decorrere dal 1° agosto 2016, FN Mobilità Sostenibile S.r.l. gestisce i servizi di car sharing e mobility.

Il bilancio al 31 dicembre 2016, predisposto come sopramenzionato sulla base dei principi contabili italiani, chiude con un utile pari ad Euro 13.438.

Nella seguente tabella sono riportati i principali dati economici dell'esercizio:

Importi in migliaia di euro	2016
Valore della produzione	2.680
Costi della produzione	(2.643)
RISULTATO OPERATIVO	37
Risultato gestione finanziaria	-
RISULTATO ANTE IMPOSTE	37
Imposte sul reddito	(24)
UTILE D'ESERCIZIO	13

Attività svolte

Car sharing

Premesso che, nell'ambito dello schema di Contratto di Servizio tra Regione Lombardia e FERROVIENORD S.p.A., è previsto l'impegno di FERROVIENORD S.p.A. a fornire un servizio di car sharing "ecologico", anche per il tramite di società terze, a fronte dell'erogazione, da parte di Regione Lombardia, di un corrispettivo fino ad un massimo di 1,8 milioni di Euro annui, per l'intero periodo di vigenza del Contratto (18 marzo 2016 – 31 dicembre 2022), in data 1° agosto 2016 FERROVIENORD e FN Mobilità Sostenibile S.r.l. hanno sottoscritto il contratto che disciplina l'erogazione da parte di FN Mobilità Sostenibile S.r.l. in favore di FERROVIENORD del servizio di car sharing a partire dal 1° agosto 2016 fino al 31 dicembre 2022 per un corrispettivo annuo fino ad un massimo di 1,8 milioni di Euro.

Al 31 dicembre 2016 la flotta è costituita da un totale di 95 veicoli, di cui 78 di proprietà della partecipata e totalmente elettrici, oltre 17 veicoli endotermici, presi a noleggio.

Alla fine del 2016, i punti disponibili per il ritiro e la riconsegna dei veicoli sono 91, con 48 colonnine di ricarica installate in loco. La rete E-Vai si conferma quindi l'unica rete lombarda di car sharing elettrico fruibile e capillare. Tra i punti principali si segnalano le stazioni di Milano Cadorna, Bovisa, Centrale, Garibaldi, Varese, Como Lago, Pavia, Bergamo, Rho Fiera, Saronno, Gallarate, Mantova, Rho, Lecco, Brescia e gli aeroporti di Milano Malpensa, Linate e Orio al Serio. Nei primi mesi del 2016, nell'ambito delle attività per lo sviluppo della domanda è stato effettuato un benchmark a livello internazionale per individuare modelli innovativi e complementari all'attività di car sharing in corso sempre nell'ottica di un servizio che promuova l'intermodalità con i servizi di trasporto pubblico, in particolare il treno, e, contemporaneamente la mobilità elettrica.

Prendendo spunto da un'esperienza austriaca è nato il progetto del modello E-Vai 3.0 che prevede che al pendolare, nell'ambito dei servizi intermodali atti a sviluppare una rete che colleghi i territori non adeguatamente serviti dal treno, venga assegnata un'auto elettrica per il percorso di andata e ritorno dalla stazione ferroviaria più vicina, per la gestione degli spostamenti casa – lavoro, da compiere preferibilmente insieme ad altri utilizzatori. La stessa auto elettrica verrà utilizzata durante il giorno da varie aziende pubbliche e private in modo da ottimizzarne l'utilizzo contribuendo inoltre a rendere più efficiente il parco auto delle stesse aziende e riducendo il numero (e le emissioni) delle auto in circolazione.

Si ottiene così un modello che miscela in modo virtuoso il car sharing, il car pooling, la mobilità elettrica e la creazione di nuovi e innovativi servizi intermodali funzionali a rendere la stazione ferroviaria una vera e propria centrale di mobilità.

Durante lo sviluppo del progetto 3.0, la partecipata ha contribuito a livello di contenuti e affiancato FERROVIENORD nella stesura della documentazione relativa a una manifestazione di interesse promossa da Regione Lombardia alla quale FERROVIENORD ha partecipato con il progetto "Sistemi di ricarica per veicoli elettrici nelle stazioni ferroviarie lombarde per lo sviluppo della mobilità sostenibile".

Il progetto prevede l'installazione di colonnine per la ricarica di veicoli elettrici in 21 stazioni ferroviarie lombarde gestite da FERROVIENORD, propedeutica a un futuro sviluppo anche in ottica car sharing.

Nei mesi successivi, il modello E-Vai 3.0 è stato presentato a Enel, che avendone riconosciuto forti potenzialità per lo sviluppo della mobilità elettrica, ha chiesto di approfondire e sviluppare con la partecipata il progetto. Tale attività ha portato alla fine di dicembre 2016 alla firma di un Accordo di Collaborazione che prevede l'attivazione nel 2017 di un progetto pilota come test per una futura implementazione su larga scala.

In tale ambito, si evidenzia, con riferimento allo sviluppo del nuovo modello di business, che il budget 2017 prevede una perdita pari a 562 mila Euro, in relazione alla quale il socio FERROVIENORD ha assunto l'impegno a sostenere finanziariamente la controllata.

Mobility Management

La linea di business Mobility Management, ha avuto nel 2016 un'importante variazione della natura del contratto stipulato con Trenord. In luogo di un contratto di procacciamento d'affari regolato da provvigioni, è stato sottoscritto un contratto che prevede la vendita diretta dell'abbonamento annuale alle aziende da parte della società con relativa gestione della distribuzione e dei pagamenti.

Altre informazioni

In data 23 febbraio 2017 il Consiglio di Amministrazione della partecipata ha deliberato di dare mandato al Presidente per convocare l'Assemblea della società per procedere con la modifica della denominazione sociale da FN Mobilità Sostenibile S.r.l a E-Vai S.r.l. In data 8 marzo 2017 l'Assemblea dei Soci ha deliberato la modifica della denominazione sociale con decorrenza dal 31 marzo 2017.

SeMS S.r.l. in liquidazione

Si evidenzia che, con atto notaio Ferrari repertorio n. 439/230 del 28 luglio 2016, avente efficacia dal 1° agosto 2016, SeMS S.r.l. ha ceduto a FN Mobilità Sostenibile S.r.l. i rami d'azienda "Car Sharing" e "Mobility" per un corrispettivo pari a 300 migliaia di Euro, inclusivo di un importo pari a 105 migliaia di Euro, relativo alla valorizzazione economica del marchio "E-Vai". Come stabilito all'articolo 7 dell'atto di cessione, si è successivamente provveduto all'aggiornamento della situazione patrimoniale dei rami ceduti alla data del 1° agosto 2016, con ciò determinando un conguaglio a favore della cessionaria FN Mobilità Sostenibile S.r.l. di 80 migliaia di Euro.

Pertanto, a decorrere dal 1° agosto 2016 SeMS S.r.l. svolge esclusivamente attività di noleggio a lungo termine; parimenti, a partire da tale data, la cessionaria FN Mobilità Sostenibile S.r.l. gestisce i servizi di car sharing e mobility.

Al riguardo si evidenzia che tutti i dipendenti della partecipata sono stati trasferiti a FN Mobilità Sostenibile S.r.l.; alla data del 31 dicembre 2016, pertanto, SeMS non ha dipendenti.

Successivamente, l'Assemblea dei Soci di SeMS S.r.l., tenutasi in data 26 settembre 2016, ha deliberato:

• di distribuire ai soci un dividendo di Euro 1.000.000, di cui Euro 685.000 di spettanza di FNM; il dividendo è stato messo in pagamento in data 29 settembre 2016;
• di ridurre il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2482 del codice civile da Euro 1.000.000 ad Euro 50.000, mediante rimborso ai soci di pari importo, con conseguente proporzionale

riduzione delle partecipazioni dei soci;

• di sciogliere anticipatamente la società e di metterla in liquidazione.

Il bilancio al 31 dicembre 2016, predisposto come sopramenzionato sulla base dei principi contabili italiani, chiude con un utile pari ad Euro 169.753 rispetto ad Euro 206.424 al 31 dicembre 2015.

Al 31 dicembre 2016 la società risulta essere posseduta da FNM S.p.A. (68,5%) e da Galt S.r.l. (31,5%).

Nella seguente tabella sono riportati i principali dati economici dell'esercizio, confrontati con quelli del 2015:

Importi in migliaia di euro	2016	2015	Differenza
Valore della produzione	2.590	4.356	(1.766)
Costi della produzione	(2.295)	(3.948)	1.653
RISULTATO OPERATIVO	295	408	(113)
Risultato gestione finanziaria	2	4	(2)
RISULTATO ANTE IMPOSTE	297	412	(115)
Imposte sul reddito	(127)	(206)	79
UTILE D'ESERCIZIO	170	206	(36)

Attività svolte

Noleggio a lungo termine

Relativamente alla linea di business del noleggio tradizionale, si segnala che i veicoli noleggiati al 31 dicembre 2016 sono pari a 20 contro i 68 noleggiati al 31 dicembre 2015. Nel corso del 2016 sono stati collocati in totale sul mercato 54 veicoli usati (31 nel 2015).

I proventi derivanti dall'attività di noleggio nel corso dell'esercizio 2016 sono pari a 387 migliaia di Euro rispetto alle 671 migliaia di Euro del periodo comparativo 2015, a fronte del minore numero di veicoli noleggiati. Nel periodo sono stati venduti 54 veicoli che hanno determinato plusvalenze nette per 156 migliaia di Euro.

Come previsto dalla delibera dell'Assemblea dei Soci del 26 settembre 2016, i Liquidatori stano gestendo in continuità tale ramo aziendale, con l'obiettivo di arrivare alla cessazione dell'attività entro la fine di gennaio 2018.

Car sharing

Con riferimento all'attività di car sharing, ante cessione del ramo aziendale, come indicato nella relazione sulla gestione del bilancio 2015, l'Assemblea dei Soci, in data 4 dicembre 2015, ha deliberato la prosecuzione del servizio anche a far data dal 1° gennaio 2016, pur in assenza dello specifico contratto con Trenord.

Si rammenta che, nell'ambito del Contratto di Servizio tra Regione Lombardia e FERROVIENORD S.p.A., è previsto l'impegno di FERROVIENORD S.p.A. a fornire un servizio di car sharing "ecologico", anche per il tramite di società terze, a fronte dell'erogazione, da parte di Regione Lombardia, di un corrispettivo fino ad un massimo di 1,8 milioni di Euro annui, per l'intero periodo di vigenza del Contratto (18 marzo 2016 – 31 dicembre 2022). Pertanto, in data 1° luglio, FERROVIENORD e SeMS hanno sottoscritto il contratto che ha disciplinato l'erogazione da parte di SeMS in favore di FERROVIENORD del servizio di car sharing con durata dal 18 marzo 2016 fino al 31 luglio 2016, con un corrispettivo annuo di 670 migliaia di Euro.

Per quanto riguarda il periodo 1 gennaio – 17 marzo 2016, nel quale la partecipata ha regolarmente garantito l'esecuzione del servizio di car sharing, a seguito del mancato riconoscimento da parte di Regione Lombardia a Trenord del corrispettivo per i servizi di mobilità sostenibile (di cui all'articolo 10 del Contratto di Servizio Trenord – Regione Lombardia) prestati da SeMS nel periodo citato, pari ad Euro 380 mila, FNM si è impegnata a corrispondere a SeMS il medesimo ammontare.

Pertanto nel risultato economico dell'esercizio 2016 sono stati rilevati ricavi pari a 1,050 milioni di Euro, quale quota parte (relativa ai sette mesi nei quali la società ha erogato il servizio di car sharing) del corrispettivo annuo sopra indicato.

Altre informazioni

Nell'ambito del procedimento penale a carico di un consigliere, ampiamente illustrato nella relazione sulla gestione del bilancio 2015, il Tribunale di Milano aveva disposto la citazione di SeMS, in qualità di responsabile civile, a seguito di richiesta presentata dalla Regione Lombardia, la quale si era a sua volta costituita parte civile nel procedimento, per ottenere il risarcimento dei danni subiti. In data 25 marzo 2015 il Tribunale di Milano aveva emesso una sentenza di incompetenza territoriale, a seguito di una richiesta avanzata durante l'udienza del 2 marzo 2015, disponendo la trasmissione degli atti alla Procura della Repubblica di Busto Arsizio. Il Pubblico Ministero di Busto Arsizio ha emesso una nuova richiesta di rinvio a giudizio; la partecipata ha mantenuto la qualifica di responsabile civile per i danni arrecati alle parti civili costituite ai sensi dell'art. 83 c.p.p. ed art. 185 c.p.

Nel corso dell'esercizio la società ha formulato a Regione Lombardia una proposta transattiva per l'importo di Euro 40.000 finalizzata ad evitare l'instaurarsi del contenzioso. In data 12 dicembre 2016 la Giunta Regionale ha deliberato e approvato lo schema di testo della transazione e in data 23 dicembre 2016, come previsto dall'atto di transazione sottoscritto, la partecipata ha versato a Regione Lombardia Euro 50.000.

Conseguentemente, in data 23 gennaio 2017 la parte civile Regione Lombardia ha revocato la propria costituzione di parte civile nei confronti del consigliere con riferimento alla contestazione di cui al capo m) ed ha conseguentemente rinunciato alla citazione di SeMS quale responsabile civile.

In data 10 e 11 febbraio 2016 la partecipata ha ricevuto un ispezione da parte della Guardia di Finanza, richiesta dal Garante per la protezione dei dati personali.

L'obiettivo dell'ispezione è stato la verifica delle modalità del trattamento dei dati personali nei confronti della propria clientela da parte di SeMS, con particolare riferimento al trattamento dei dati volti a rilevare la posizione geografica di persone od oggetti mediante una rete di comunicazione elettronica e ai dati raccolti attraverso l'utilizzo di siti web, nonché ad eventuali trattamenti di profilazione effettuati.

Dall'ispezione è emerso che nel dicembre 2010, ad avvio del servizio di car sharing, non è stata presentata al Garante la notificazione in via telematica per il fatto che le auto siano geolocalizzate. In data 24 febbraio 2016 è stata inviata tramite pec alla Guardia di Finanza e al Garante la conferma che tale notificazione non è stata mai presentata.

In tale ambito la partecipata, supportata dal parere dei propri consulenti legali, ha accantonato a specifico fondo l'importo di Euro 20.000, quale stima del rischio derivante dal contenzioso indicato.

Sulla base degli attivi iscritti in bilancio, si ritiene che la liquidazione avverrà in bonis senza dover ricorrere a procedure alternative di liquidazione del patrimonio sociale.

6. PRINCIPALI RISCHI E INCERTEZZE CUI FNM S.P.A. E IL GRUPPO SONO ESPOSTI

Nello svolgimento delle proprie attività, la Società ed il Gruppo sono esposti a rischi ed incertezze esterne, derivanti da fattori esogeni connessi al contesto macroeconomico generale oltre a quelli specifici dei settori operativi in cui vengono sviluppate le operation, a cui si aggiungono i rischi derivanti da scelte strategiche e quelli interni di gestione.

FNM S.p.A. nel corso del 2014 ha predisposto ed adottato, quale parte integrante del proprio Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, un processo di Risk Management finalizzato all'individuazione e alla gestione delle diverse tipologie di rischio alle quali la Società ed il Gruppo risultano essere esposti sia in relazione al contesto esterno di riferimento nonché alle specifiche caratteristiche tecnico-operative dei diversi settori in cui operano le società partecipate.

Lo scopo principale del processo è quello di adottare un approccio sistematico all'individuazione dei rischi prioritari, a valutarne i potenziali effetti negativi e ad intraprendere le opportune azioni per mitigarli.

A tal fine FNM S.p.A. si è dotata di un modello di rischio e di una metodologia di rilevazione che assegna un indice di rilevanza al rischio in funzione della valutazione di impatto complessivo, probabilità di accadimento e livello di controllo.

Con il coordinamento del Risk Committee i Process Owner identificati individuano e valutano i rischi di competenza attraverso un processo di Risk Self Assessment e forniscono una prima indicazione delle azioni di mitigazioni ad essi associate. I risultati del processo sono successivamente consolidati a livello centrale in una mappatura, dove i rischi vengono prioritizzati in funzione dello scoring risultante e aggregati per favorire il coordinamento dei piani di mitigazione in un'ottica di gestione integrata dei rischi stessi.

I risultati delle attività sopra riportate sono oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione e tramessi per informativa al Comitato Controllo e Rischi, alla funzione di Internal Audit ed ai Process Owner identificati.

Nel corso del 2016 si è concluso il progetto di "Aggiornamento dell'assessment dei rischi aziendali" del Gruppo FNM avviato nel 2015 con l'approvazione del Consiglio di Amministrazione, previa presentazione al Comitato Controllo e Rischi ed approvazione del Risk Committee, inoltre si è avviato il follow up del Risk Register del Gruppo FNM con l'obiettivo di:

• garantire una migliore comprensione dei rischi a cui potrebbe essere esposto il Gruppo e, conseguentemente, della potenziale materialità degli stessi sui risultati della Capogruppo;
• identificare le azioni di miglioramento da implementare sulle soluzioni di prevenzione e protezione in essere;
• valutare eventuali margini di miglioramento degli attuali programmi di copertura assicurativa in essere.

La metodologia di progetto seguita è in linea con quanto indicato dalla norma UNI ISO 31000:2010.

Si forniscono di seguito i principali scenari di rischio, identificando separatamente quelli comuni ai vari settori operativi rispetto a quelli propri di ciascun settore.

Infine, con riferimento a specifici rischi finanziari ed a più dettagliate analisi sul rischio di credito e di liquidità, si rimanda alle Note al bilancio separato (Nota 34) e al bilancio consolidato (Nota 42).

RISCHI COMUNI AI SETTORI OPERATIVI

Incertezza del quadro normativo e regolamentare

Il Gruppo FNM opera prevalentemente nel settore del trasporto pubblico locale (TPL) su ferrovia e, in misura minore, automobilistico. Tale settore è caratterizzato da una notevole complessità normativa e regolamentare e, da oltre dieci anni, è oggetto di un processo di profonda e radicale trasformazione non sempre privo di incertezze interpretative ed applicative e, comunque, lungi dal considerarsi stabilizzato.

Specificatamente, con riferimento al trasporto ferroviario, Regione Lombardia e Trenord hanno sottoscritto in data 13 aprile 2015 il nuovo Contratto di Servizio per il trasporto pubblico ferroviario di interesse regionale e locale, per il periodo dal 1° gennaio 2015 al 31 dicembre 2020.

In data 15 febbraio 2016 è intervenuto, invece, il rinnovo al 31 ottobre 2060 della concessione in capo a FERROVIENORD, in data 16 marzo 2016 è stato sottoscritto il nuovo Contratto di Servizio, con durata dal 18 marzo 2016 al 31 dicembre 2022, in capo alla medesima società, mentre in data 28 luglio 2016 è stato sottoscritto il nuovo Contratto di Programma, con durata dal 28 luglio 2016 al 31 dicembre 2022, secondo quanto già descritto precedentemente al paragrafo 5.1 "Trasporto Pubblico Locale – FERROVIENORD S.p.A.".

Con riferimento al trasporto su gomma e, conseguentemente, alle attività di TPL del Gruppo tramite FNM Autoservizi S.p.A. e ASF Autolinee S.r.l., pur nell'incertezza derivante dalla gestione in proroga delle concessioni per le province di Brescia e Varese, rispettivamente al 31 dicembre 2017 ed al 30 giugno 2018 ovvero alla data di presa in carico del servizio da parte del nuovo gestore (per la sola FNM Autoservizi S.p.A.) e del Contratto di Servizio per la provincia di Como al 30 giugno 2018 ovvero alla data di presa in carico del servizio da parte del nuovo gestore (per entrambe le società partecipate), il rischio della mancata assegnazione/rinnovo è condiviso dalla totalità dei concorrenti in quanto, in tale ipotesi, i costi del Gruppo si ridurrebbero per effetto delle previsioni normative di subentro del nuovo operatore nella fruizione dei mezzi e del personale.

Sicurezza del servizio e della rete

Il rischio della sicurezza deve essere declinato nella specifica problematica legata alla sicurezza della circolazione (safety) e delle persone e beni (security).

Per entrambi gli ambiti, i settori operativi del Gruppo sono soggetti ad alta regolamentazione da un punto di vista della gestione delle operation nonché soggetti a numerosi controlli effettuati dai competenti organi di vigilanza.

Il mancato adempimento delle regolamentazioni in essere, oltre ad esporre il Gruppo al rischio di contenziosi, può determinare la perdita di reputazione dei confronti dei Concedenti e dei Clienti, con rischio di compromissione dell'economicità dei Contratti di Servizio.

Con riferimento specifico a FERROVIENORD, la progressiva installazione dei Sistemi di Train Stop (SCMT e SSC) su tutta la rete incrementerà notevolmente il livello di sicurezza garantito.

Anche la progressiva disponibilità del nuovo materiale rotabile tecnologicamente più avanzato concorrerà all'ulteriore incremento della sicurezza della circolazione.

Le funzioni interne coadiuvate da consulenti in materie specialistiche, mantengono un costante aggiornamento sulle evoluzioni normative per consentire il progressivo adeguamento dei processi e delle procedure alle nuove esigenze, e lo sviluppo tempestivo del training al personale per rendere operativi gli adeguamenti; rilevante peso hanno poi le attività di controllo e di auditing interno per la verifica continuativa della qualità del servizio rispetto ai vincoli procedurali e di processo imposti dall'evoluzione normativa.

La sicurezza di persone e beni è monitorata costantemente con riferimento ad aggressioni e ad atti di vandalismo, ma anche considerando la percezione della sicurezza dei passeggeri e del personale dipendente.

Mancato rispetto degli impegni con il Concedente

L'incapacità di rispettare gli impegni assunti contrattualmente o la compromissione dell'immagine del Gruppo per la riduzione della qualità del servizio prestato, rappresentano un rischio significativo per il mantenimento dell'economicità dei contratti di servizio a causa del rischio di addebito di penali contrattuali.

A fronte di tale rischio, il Gruppo opera continuamente nel monitoraggio della qualità del servizio prestato al Concedente (con riferimento ai parametri quantitativi e qualitativi definiti nei contratti di servizio) ed al Cliente (con riferimento al suo livello di soddisfazione percepita sulla qualità e sicurezza del servizio), sia tramite controlli continuativi sulle procedure e processi, effettuati dalle funzioni interne preposte e da enti esterni, che con attività di training al personale per garantire alti standard di servizio, nonché tramite revisioni sistematiche delle procedure e processi operativi volti al mantenimento dell'efficienza ed efficacia del servizio prestato e della sicurezza del personale del Gruppo.

Rischi connessi a rapporti con dipendenti

Il costo del lavoro rappresenta un fattore rilevante della produzione per i tre principali settori operativi. La necessità di mantenere i livelli di servizio coerenti con le aspettative del Concedente e del Cliente e la complessità della regolamentazione giuslavoristica determinano una limitata flessibilità nella gestione della risorsa lavoro; incrementi significativi del costo unitario della risorsa, potrebbero quindi incidere significativamente sulla redditività del Gruppo essendo limitata la possibilità di ridurre l'impiego della forza lavoro a parità di qualità ed efficienza delle operation. Da questo punto di vista, il Gruppo ritiene prioritario il mantenimento di un dialogo costruttivo con il personale e le organizzazioni sindacali per garantire il soddisfacimento degli obiettivi di efficienza ed efficacia dei processi produttivi con piena assunzione della responsabilità sociale, della sicurezza del lavoro e della garanzia dell'occupazione pur in periodi recessivi.

RISCHI TIPICI DEL SETTORE OPERATIVO GESTIONE DELLA INFRASTRUTTURA FERROVIARIA

La gestione della manutenzione della rete ferroviaria, gestita da FERROVIENORD sulla base di un Contratto di Servizio come più sopra richiamato, non presenta particolari aree di rischiosità in quanto risulta un servizio regolato da norme estremamente stringenti relative alla sicurezza delle stazioni e della rete e da una programmazione puntuale degli interventi finanziati concertata con il Concedente.

Si segnala tuttavia che, per quanto riguarda la programmazione di azioni migliorative sulla rete volte all'incremento dell'efficienza del servizio e dell'economicità del rinnovo della rete stessa, il Gruppo affronta un rischio di poca visibilità dei finanziamenti a lungo termine e di dipendenza dalle disponibilità finanziarie dell'operatore pubblico, anch'esse influenzate anche da variabili esogene difficilmente controllabili.

RISCHI TIPICI DEL SETTORE OPERATIVO TRASPORTO PASSEGGERI SU ROTAIA

Rischi legati alle politiche tariffarie

Storicamente le aziende operanti nel TPL in Italia hanno avuto una dinamica tariffaria che non ha consentito alcun progressivo avvicinamento a quelle praticate in altri Stati europei con il risultato che le tariffe attualmente in vigore, riconosciute dai contratti di servizio, si attestano su valori notevolmente inferiori.

Un contributo per la risoluzione di tale problematica è fornito dalla politica tariffaria prevista dal Patto per il TPL siglato nel 2009 dalla Regione Lombardia con gli operatori del settore, che prevede incrementi non solo legati al recupero dell'inflazione, ma anche a un effettivo miglioramento della qualità del servizio.

Una quota significativa dei ricavi del segmento operativo del Trasporto Passeggeri su rotaia è rappresentato da biglietti ed abbonamenti, pur nel panorama di un settore fortemente influenzato da esigenze di carattere sociale e dunque sostenuto da contributi pubblici. I ricavi che derivano dalle tariffe, infatti, coprono solo una parte dei costi di gestione del servizio. Il legislatore nazionale ha definito come livello adeguato una copertura dei costi di gestione del trasporto con ricavi del traffico pari ad almeno il 35%. Trenord garantisce, con ricavi da biglietti ed abbonamenti, una copertura dei costi operativi pari a circa il 44%.

In tale contesto l'evoluzione normativa precedentemente descritta implicherà che la partecipata monitori l'equilibrio economico in funzione degli obblighi di servizio assunti.

Rischio di evasione tariffaria

L'evasione tariffaria rappresenta per Trenord un rischio di redditività rilevante che – in una situazione di crisi economica persistente – diventa ancor più significativo.

Per affrontare tale rischio, Trenord ha effettuato anche nel corso del 2016 una serie di attività di controllo sia a bordo delle principali direttrici che a terra anche mediante la "chiusura" delle principali stazioni della rete con tornelli, attività collegata al Sistema di Bigliettazione Magnetico Elettronica (SBME) e alla dotazione di palmari a tutto il personale viaggiante. Sono state inoltre effettuate verifiche specifiche sulle tratte maggiormente a rischio con interventi mirati in specifiche fasce orarie oltre che sulle tratte caratterizzate da maggior affluenza.

E' poi proseguito per tutto il 2016 il progetto Stop & Go: tutto il management team, i dirigenti e i responsabili di struttura, oltre ai quadri e ai volontari, hanno coadiuvato gli agenti dell'antievasione e i gestori scorta dedicati ad effettuare le operazioni di controlleria a terra, a bordo e nelle principali stazioni del nodo di Milano.

A questo si è aggiunta dal 1° aprile 2016 come attività di ulteriore supporto quella di vigilanza a bordo treno sulle direttrici ritenute più critiche servite da Trenord sul territorio della Regione, con personale abilitato in ottica di assistenza, supporto sia al personale sia ai passeggeri, nonché prevenzione/dissuasione (per anomali comportamenti a bordo treno, atti vandalici, distruzione di suppellettili, imbrattamenti).

RISCHI TIPICI DEL SETTORE OPERATIVO TRASPORTO PASSEGGERI AUTOMOBILISTICO Rischio di incremento del costo del carburante

La variabile "prezzo del gasolio per autotrazione" condiziona significativamente la redditività del trasporto automobilistico, come dimostrato dall'andamento negli esercizi delle partecipate FNM Autoservizi e ASF Autolinee, in quanto il gasolio rappresenta un fattore produttivo fondamentale; nel contesto di incertezza presentato nel precedente paragrafo "Rischi comuni ai settori operativi – Incertezza del quadro normativo e regolamentare", l'impossibilità di governare questa variabile esogena può essere contrastata esclusivamente con proposte di revisione del servizio coerenti con le dinamiche dei costi del gasolio.

RISCHI TIPICI DEL SETTORE OPERATIVO TRASPORTO MERCI SU ROTAIA

Riduzione del flusso di traffico

Qualsiasi variabile esogena o endogena che determina una riduzione dei flussi di traffico merci ha un impatto sul settore operativo in esame. Fattori esogeni non controllabili che possono incidere sul flusso di traffico sono rappresentati dalla recessione, dall'andamento del prezzo del petrolio ed in generale del costo del trasporto che incidono sulla propensione al movimento delle merci. L'impatto del rischio in esame è prevalentemente economico con riduzione delle vendite e della redditività. Il disimpegno del Gruppo da tale settore di trasporto, perfezionatosi nell'esercizio 2010 con la cessione del controllo di DB Cargo Italia a terzi, ha permesso di ridurre l'impatto potenziale di tale rischio sulla redditività del Gruppo.

RISCHI TIPICI DEGLI ALTRI SETTORI OPERATIVI

Rischio di peggioramento della congiuntura macroeconomica e di tagli alla spesa pubblica

Con riferimento alle attività di consulenza IT sviluppate dal Gruppo tramite NordCom, in relazione ai rischi operativi, è da rilevare come lo sviluppo dell'attività IT con clienti terzi e Pubblica Amministrazione sia condizionato da variabili esogene non controllabili quali la congiuntura macroeconomica e il potere di spesa della Pubblica Amministrazione stessa: a fronte della impossibilità di governare questa variabile, NordCom mantiene una struttura di costi flessibile in modo da potere ridurre eventuali impatti sulla redditività connessi al calo dei ricavi sviluppati con tali controparti.

Rischio di prezzo

Con riferimento all'attività di gestione della merchant line Mendrisio - Cagno, il Gruppo è esposto al rischio derivante dalla incertezza sulla determinazione del costo di accesso alla rete che potrebbe essere addebitato dal gestore svizzero (flat rate) tramite conguagli che potrebbero essere difficilmente ribaltabili ai Clienti qualora gli stessi siano definiti con ritardo rispetto alle tempistiche di fatturazione attiva ai Clienti stessi.

7. CORPORATE GOVERNANCE DI FNM S.p.A.

Il governo societario di FNM S.p.A. è fondato sul sistema tradizionale: gli organi societari sono l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale e, quale organo esterno, la Società di Revisione.

FNM S.p.A. adotta un sistema di governo societario conforme a quanto previsto dalla Legge e dalla normativa CONSOB in vigore, allineato ai contenuti del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A. e alle best practice nazionali ed internazionali.

FNM S.p.A. esercita in particolare attività di direzione e coordinamento nei confronti di alcune delle proprie società controllate, dirette e indirette, ai sensi di quanto previsto dalle disposizioni normative attualmente vigenti e dagli accordi societari con i partners (società soggette a direzione e coordinamento).

FNM S.p.A. detiene anche partecipazioni in società che garantiscono la presenza del Gruppo in attività coerenti con l'oggetto sociale e in settori complementari al proprio core business.

Il sistema di governo societario adottato da FNM S.p.A. è orientato al rispetto della normativa vigente, alla massimizzazione del valore per gli Azionisti, al controllo dei rischi di impresa, alla trasparenza nei confronti del mercato ed al contemperamento degli interessi di tutte le componenti dell'azionariato. Si tratta di un sistema di regole fatte proprie e coerenti con i principi del Codice Etico del Gruppo FNM.

Formano parte integrante le seguenti procedure già in adozione nel gruppo:

• Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate;
• Regolamento Gestione delle Informazioni privilegiate;
• Codice di Comportamento sull'Internal Dealing;
• Codice Etico e di Comportamento;
• Modello di Organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs 231/2001;
• Regolamento Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• Regolamento Assembleare.

In data 30 giugno 2016, il Consiglio di Amministrazione di FNM ha deliberato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, la modifica delle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi al fine di, inter alia, meglio adeguarle ai principi del Codice di Autodisciplina delle società quotate, approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance, e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, edizione luglio 2015, e realizzare una razionalizzazione delle competenze e delle funzioni dei soggetti a vario titolo facenti parte del sistema di controllo interno della Società.

Il Consiglio di Amministrazione di FNM, in data 9 marzo 2017, ha approvato modifiche al "Regolamento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, finalizzate al recepimento di un modello di controllo 262 condiviso, diffuso e integrato nel gruppo FNM. Le principali modifiche hanno riguardato:

• 1) Recepimento all'interno del Regolamento del ruolo e delle responsabilità, tra cui la gestione e il coordinamento delle attività di compliance 262, di una specifica struttura, a riporto del Dirigente Preposto;
• 2) Attribuzione formale alla funzione Internal Audit delle attività di monitoraggio del modello di controllo 262 (Test of controls) e rilevazione e aggiornamento degli Entity Level Control;

• 3) Decentramento delle responsabilità ai Process Owner, per gli ambiti di propria competenza, in merito:

• all'integrità e alla correttezza dei flussi informativi forniti al Dirigente Preposto, ai fini della predisposizione dell'informativa contabile annuale e infrannuale;

• allo sviluppo e al monitoraggio del modello di controllo 262, anche per il tramite dei Focal Point 262;
• 4) Illustrazione del nuovo modello di controllo contabile e amministrativo sull'informativa finanziaria e delle attività previste;
• 5) Introduzione di un paragrafo sugli IT General Control;
• 6) Recepimento del nuovo processo di attestazioni interne verso il Dirigente Preposto (da parte delle strutture organizzative di FNM e degli organi amministrativi delle Società del Gruppo).

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, contestualmente all'approvazione del presente bilancio, ha approvato la Relazione annuale sul governo societario, alla quale si fa in questa sede integrale rinvio per una dettagliata illustrazione del sistema di governance di FNM S.p.A.

La Relazione è consultabile sul sito della società all'indirizzo www.fnmgroup.it (sezione Trasparenza).

8. ANDAMENTO ECONOMICO E FINANZIARIO DI FNM S.p.A.

8.1 SINTESI DEI DATI ECONOMICI

L'utile dell'esercizio ammonta ad Euro 17.574.130, in aumento di Euro 2.399.313 rispetto al risultato di Euro 15.174.817 conseguito nell'esercizio 2015, principalmente determinato dal miglioramento del risultato della gestione finanziaria (Euro 5.469.485 rispetto ad Euro 3.161.923 del 2015).

L'utile da operazioni in continuità risulta pari ad Euro 17.574.130 rispetto ad Euro 15.174.817 dell'esercizio precedente.

L'utile netto da operazioni discontinue risulta pari a zero come nell'esercizio 2015.

Si riporta di seguito il conto economico riclassificato dell'esercizio, raffrontato con quello dell'esercizio 2015, con indicazione degli scostamenti in valore assoluto ed in percentuale.

Importi in migliaia di euro	2016	2015	Differenza	Differenza %
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	60.680	59.769	911	1,52%
Altri ricavi e proventi	5.104	3.753	1.351	36,00%
VALORE DELLA PRODUZIONE	65.784	63.522	2.262	3,56%
Costi esterni operativi	(20.079)	(20.793)	714	-3,43%
VALORE AGGIUNTO	45.705	42.729	2.976	6,96%
Costi del personale	(11.467)	(11.565)	98	-0,85%
MARGINE OPERATIVO LORDO	34.238	31.164	3.074	9,86%
Ammortamenti e accantonamenti	(19.031)	(16.058)	(2.973)	18,51%
RISULTATO OPERATIVO	15.207	15.106	101	0,67%
Risultato della gestione finanziaria	6.386	5.724	662	11,57%
Costi da operazioni non ricorrenti (svalutazione credito finanziario)	(917)	(2.562)	1.645	n/a
RISULTATO ANTE IMPOSTE	20.676	18.268	2.408	13,18%
Imposte sul reddito	(3.102)	(3.093)	(9)	0,29%
UTILE DA OPERAZIONI IN CONTINUITA'	17.574	15.175	2.399	15,81%
UTILE DA OPERAZIONI DISCONTINUE	-	-	-	0,00%
UTILE COMPLESSIVO	17.574	15.175	2.399	15,81%

I ricavi delle vendite e delle prestazioni aumentano rispetto al 2015 di 911 mila Euro; le principali variazioni sono di seguito dettagliate:

• i ricavi per il noleggio di rotabili aumentano di 2,0 milioni di Euro in relazione al noleggio a Trenord di rotabili CORADIA, di cui si è completata la fornitura nel periodo, e di rotabili TSR, entrati in servizio nel periodo;
• nell'esercizio sono stati rilevati maggiori proventi per il recupero dei costi di manutenzione ciclica verso il locatore di locomotive 483 e ES64 F4, pari a 0,8 milioni di Euro;
• i corrispettivi per prestazioni di service diminuiscono di 1,3 milioni di Euro in relazione alla ridefinizione del contratto con la partecipata Trenord;
• i proventi per la vendita di spazi pubblicitari diminuiscono di 0,3 milioni di Euro in relazione alla rideterminazione del corrispettivo per l'utilizzo della rete age.

Gli altri ricavi e proventi ammontano a 5,104 milioni di Euro rispetto ai 3,753 milioni di Euro del 2015. Si evidenzia in particolare che nell'esercizio sono state incassate da GDF rate di corrispettivo per la cessione delle aree adiacenti la stazione di Milano Affori per complessivi 3,3 milioni di Euro (oltre IVA), con ciò determinando la rilevazione di una plusvalenza pari a 1,103 milioni di Euro; nell'esercizio comparativo 2015 era stata incassata la rata 2014 per 265 migliaia di Euro (oltre IVA) con conseguente contabilizzazione di una plusvalenza di 93 migliaia di Euro.

I costi esterni operativi diminuiscono di 714 mila Euro, passando da 20,793 milioni di Euro a 20,079 milioni di Euro, principalmente a seguito delle seguenti variazioni:

• le spese per la manutenzione di rotabili diminuiscono di 2,4 milioni di Euro per la cessazione dei contratti di manutenzione sui rotabili CORADIA;

• le spese per consulenze aumentano di 0,7 milioni di Euro principalmente in relazione ad incarichi connessi alla predisposizione del piano strategico e industriale 2016 – 2020 del Gruppo FNM;

• è stato rilevato un costo pari a 0,4 milioni di Euro per il servizio di car sharing ecologico prestato dalla controllata SeMS nel periodo 1 gennaio – 17 marzo 2016;
• si rileva un aumento delle spese legali (0,4 milioni di Euro) e dei canoni per l'utilizzo di SAP (0,2 milioni di Euro).

I costi del personale ammontano a 11,467 milioni di Euro, sostanzialmente allineati rispetto agli 11,565 milioni di Euro del 2015; il numero medio di dipendenti è di 167 unità rispetto alle 168 unità dell'esercizio comparativo 2015.

Gli ammortamenti e accantonamenti aumentano di 2,973 milioni di Euro rispetto al 2015 principalmente in relazione all'ammortamento dei convogli CORADIA e TSR entrati in esercizio nel periodo.

Il risultato operativo, determinato dall'effetto combinato degli andamenti delle categorie di ricavo e costo precedentemente commentati, risulta pari a 15,207 milioni di Euro rispetto ai 15,106 milioni di Euro dell'esercizio 2015, con un miglioramento di 101 migliaia di Euro, pari allo 0,7%.

Il risultato della gestione finanziaria ammonta a 6,386 milioni di Euro, in aumento di 662 migliaia di Euro rispetto ai 5,724 milioni di Euro del 2015, principalmente a seguito della percezione di dividendi da partecipate per complessivi 4,880 milioni di Euro (più precisamente: 3,495 milioni di Euro da parte di NORD ENERGIA S.p.A., 700 migliaia di Euro da parte di Omnibus Partecipazioni S.r.l. e 685 migliaia di Euro da SeMS S.r.l. in liquidazione), rispetto ai 4,332 milioni di Euro distribuiti nel 2015 da NORD ENERGIA S.p.A. (3,632 milioni di Euro) e Omnibus Partecipazioni S.r.l. (700 migliaia di Euro); nella seguente tabella sono dettagliate le voci che determinano il risultato della gestione finanziaria:

Importi in migliaia di euro	2016	2015	Differenza
Dividendi	4.880	4.332	548
Proventi ed oneri finanziari gestione liquidità	19	133	(114)
Proventi da finanziamenti a partecipate	-	13	(13)
Proventi ed oneri finanziari leasing finanziari	1.014	1.250	(236)
Proventi contratto gestione speciale tesoreria	1.299	437	862
Interessi su prestito obbligazionario	(820)	(407)	(413)
Altri proventi ed oneri finanziari	(6)	(34)	28
Risultato della gestione finanziaria	6.386	5.724	662

La Società gestisce la liquidità delle altre società del Gruppo in cash pooling; pertanto, a fronte di disponibilità su depositi bancari pari a 30,7 milioni di Euro, al netto dei debiti verso banche a breve termine pari a 40 milioni di Euro, FNM ha crediti in c/c di corrispondenza per 4,641 milioni di Euro (0,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2015) e debiti in c/c di corrispondenza per 80,2 milioni di Euro (45,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2015) di cui 60,7 milioni di Euro verso FERROVIENORD, 9,0 milioni di Euro verso NORD ENERGIA e 6,5 milioni di Euro verso NordCom.

I proventi finanziari maturati su conti correnti bancari e depositi sono diminuiti rispetto all'esercizio precedente di 114 migliaia di Euro per la diminuzione del tasso medio di remunerazione del capitale (0,143% rispetto allo 0,452% del 2015) e per la minore liquidità media disponibile (14,7 milioni di Euro rispetto ai 29,5 milioni di Euro del 2015).

Il risultato della gestione finanziaria include 820 migliaia di Euro di interessi passivi maturati sul prestito obbligazionario "FNM S.p.A. 2015 – 2020", nonché 1,299 milioni di Euro, quali proventi derivanti dal Contratto di gestione della tesoreria, sottoscritto con Finlombarda.

Come evidenziato nel rendiconto finanziario, cui si rimanda, le attività operative hanno generato liquidità per 20,0 milioni di Euro, le attività d'investimento hanno assorbito risorse finanziarie per 92,0 milioni di Euro, mentre l'attività di finanziamento ha generato liquidità in misura pari a 32,2 milioni di Euro.

Nell'esercizio si è registrato un onere finanziario non ricorrente pari ad Euro 916.531, relativo al recesso esercitato da Trenord dal contratto di locazione di 8 locomotive 640, determinato quale differenza tra il credito finanziario iscritto in bilancio e la penale stabilita contrattualmente in Euro 2.215.989; nell'esercizio comparativo 2015 era stato rilevato un onere finanziario non ricorrente di Euro 2.562.298, al fine di recepire gli effetti economici dell'atto transattivo con Trenord S.r.l ad esito del quale la partecipata ha restituito a FNM 3 locomotive tipo 660, non funzionali, a fronte della corresponsione di una penale di Euro 924.688, inferiore rispetto al credito finanziario iscritto in bilancio (pari ad Euro 3.486.986).

Il risultato ante imposte risulta pari a 20,676 milioni di Euro rispetto ai 18,268 dell'esercizio 2015. Le imposte sul reddito sono sostanzialmente invariate rispetto all'esercizio precedente, passando da 3,093 milioni di Euro a 3,102 milioni di Euro.

8.2 SITUAZIONE PATRIMONIALE RICLASSIFICATA E INDICATORI SINTETICI DI RISULTATO

Si riporta di seguito la situazione patrimoniale – finanziaria riclassificata dell'esercizio e di quello precedente:

Importi in migliaia di euro	2016	2015	Differenza
Crediti correnti	55.833	51.674	4.159
Debiti correnti	(44.697)	(71.968)	27.271
Capitale Circolante Netto	11.136	(20.294)	31.430
Capitale immobilizzato netto	305.896	249.574	56.322
Partecipazioni	68.576	68.576	-
Crediti non correnti	21.710	28.823	(7.113)
Fondi e debiti non correnti	(18.470)	(22.222)	3.752
CAPITALE INVESTITO NETTO	388.848	304.457	84.391
Mezzi propri	332.739	321.344	11.395
(Posizione finanziaria netta)/Indebitamento finanziario netto	56.109	(16.887)	72.996
TOTALE FONTI	388.848	304.457	84.391

Nella seguente tabella vengono riportati alcuni indicatori sintetici di risultato:

Importi in migliaia di euro	2016	2015	Variazione	Variazione %
Valore della produzione	65.784	63.522	2.262	3,6%
Risultato operativo (al lordo di operazioni non ricorrenti)	15.207	15.106	101	0,7%
Utile netto	17.574	15.175	2.399	15,8%
Patrimonio netto (A)	332.739	321.344	11.395	3,5%
(Posizione finanziaria netta)/Indebitamento finanziario netto (B) *	56.109	(16.887)	72.996	-432,3%
Capitale investito netto (A+B)	388.848	304.457	84.391	27,7%
ROS	23,12%	23,78%
ROI	3,91%	4,96%
ROE	5,28%	4,72%
Liquidità primaria	1,10	1,38
Margine di tesoreria	16.977	60.301	(43.324)	-71,8%

* La composizione di tale voce è dettagliata nella nota 13 al bilancio separato

8.3 INVESTIMENTI

Gli investimenti dell'esercizio ammontano globalmente a 75,352 milioni di Euro rispetto ai 48,423 milioni di Euro del 2015 e si riferiscono principalmente:

• 38,637 milioni di Euro alla fornitura di 7 rotabili tipo TSR a 6 casse, di cui 6 consegnati nel corso del 2016;

• 20,438 milioni di Euro ad acconti per la fornitura di 10 rotabili TSR con composizione a 4 casse;

• 9,249 milioni di Euro ad acconti per l'operazione di "retrofit" (trasformazione da 5 a 6 casse) di 8 convogli CORADIA;
• 5,660 milioni di Euro alla fornitura di 2 convogli CORADIA, immessi in servizio nell'esercizio, già in configurazione a 6 casse.

Al riguardo si ricorda che nell'esercizio 2015 FNM, a servizio del piano di investimenti in materiale rotabile deliberato nel triennio 2012 – 2014, ha emesso un prestito obbligazionario denominato "FNM S.p.A. 2015 – 2020", per complessivi 58 milioni di Euro, avente data di rimborso 21 luglio 2020 e tasso variabile pari all'Euribor semestrale con base 360, maggiorato di 150 b.p., con cedole semestrali.

Il prestito obbligazionario è stato integralmente sottoscritto da Finlombarda S.p.A.

Si evidenzia che, dal momento che FNM aveva manifestato l'esigenza di fruire di un servizio di gestione delle eccedenze di cassa rappresentate dalle somme erogate da Finlombarda S.p.A. con la sottoscrizione del prestito e fino al loro utilizzo, con l'obiettivo di ottimizzare il rendimento di dette somme e coprire gli interessi passivi dovuti in base al prestito medesimo, in data 16 giugno 2015 era stato altresì sottoscritto tra le parti un "contratto di gestione speciale di tesoreria".

Con la sottoscrizione di tale contratto Finlombarda S.p.A si è impegnata a:

• riconoscere a FNM un rendimento minimo garantito pari al tasso di interesse sopra indicato;
• corrispondere gli interessi riconosciuti su base semestrale.

È stato altresì previsto che l'eventuale maggior rendimento della gestione venga riconosciuto a FNM in misura pari al 75% di quanto maturato, mentre la restante quota dell'eventuale maggior rendimento della gestione, pari al 25%, rappresenta il corrispettivo di natura variabile riconosciuto a favore di Finlombarda S.p.A. per la gestione delle eccedenze di cassa derivanti dall'operazione. Nel corso dell'esercizio la gestione della liquidità ha determinato un rendimento del 2,202%, con rilevazione di proventi finanziari pari a 1,299 milioni di Euro; il tasso di interesse sul bond è stato pari all'1,444%, per la cedola semestrale relativa al periodo di godimento 21 gennaio 2016 – 21 luglio 2016, e all'1,311% per la cedola semestrale relativa al periodo di godimento 21 luglio 2016 – 21 gennaio 2017, determinando oneri finanziari pari a 820 migliaia di Euro.

Infine si rammenta che il prestito prevede il rispetto di covenants, allineati alla prassi di mercato, quali il mantenimento del rapporto tra posizione finanziaria netta (PFN) su patrimonio netto non superiore a 1 e EBITDA su oneri finanziari netti non inferiore a 6. In caso di mancato rispetto dei suddetti covenants le controparti potranno considerare la Società decaduta dal beneficio del termine, circostanza che potrebbe dare luogo al rimborso anticipato dell'intero prestito. Alla data di chiusura del 31 dicembre 2016 tali covenants risultano rispettati.

ALTRE INFORMAZIONI

Si segnala che, su proposta del Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 22 marzo 2016, l'Assemblea degli Azionisti, in data 29 aprile 2016, ha approvato la proposta di bilancio separato della Società e i risultati consolidati per l'esercizio 2015 e ha deliberato di destinare l'utile di esercizio come segue:

• Euro 758.741 a riserva legale;
• Euro 6.088.636 a dividendo ordinario agli Azionisti, in misura tale da assicurare una remunerazione di Euro 0,014 per ciascuna azione ordinaria in circolazione;
• Euro 8.327.440 a riserva straordinaria.

Il dividendo è stato messo in pagamento il 15 giugno 2016, con data stacco della cedola il 13 giugno 2016 e record date il 14 giugno 2016.

L'Assemblea ha inoltre nominato il dr. Fabrizio Favara Consigliere di Amministrazione, in sostituzione dell'ing. Vincenzo Soprano, che aveva rassegnato le dimissioni dalla carica con efficacia 1° febbraio 2016.

Il Consiglio di Amministrazione di FNM S.p.A., in data 27 settembre 2016, ha approvato il Piano Strategico 2016 – 2020 del Gruppo FNM. Il Piano prevede la focalizzazione, il rafforzamento e l'espansione del gruppo FNM nel settore della mobilità in Lombardia e nel Nord Italia, attraverso il mantenimento del ruolo della capogruppo FNM quale holding operativa e di servizi a favore delle società del Gruppo e quale investitore in materiale rotabile per il servizio ferroviario regionale, la conferma della centralità del servizio di trasporto pubblico su ferro svolto dalla partecipata Trenord S.r.l., lo sviluppo di un sistema di mobilità integrato, innovativo e sostenibile che comprenda anche il trasporto nell'"ultimo miglio", la gestione di piattaforme logistiche per potenziare il trasporto delle merci su ferro, la realizzazione e/o gestione di infrastrutture di trasporto collettivo, nonché il rinnovo della flotta di treni e bus.

In data 16 gennaio 2017 la partecipata FNM Autoservizi è risultata aggiudicataria della procedura di asta pubblica avente ad oggetto la vendita delle quote di partecipazione al capitale sociale della società Azienda Trasporti Verona S.r.l. ("A.T.V."), attualmente detenute dalla Provincia di Verona, pari al 50% dello stesso. La partecipata ha offerto un importo pari ad Euro 21.001.000; FNM procederà a fornire alla propria controllata totalitaria le risorse necessarie per l'acquisizione delle quote.

A.T.V., in qualità di affidataria, svolge i servizi di trasporto pubblico su gomma urbano nei comuni di Verona e Legnago ed extraurbano in tutta la relativa provincia.

In conformità allo statuto sociale di A.T.V., A.M.T. società interamente controllata dal Comune di Verona, che detiene il restante 50% del capitale di ATV, ha comunicato in data 2 marzo 2017 di rinunciare all'esercizio del diritto di prelazione previsto dallo statuto sociale di A.T.V.

A seguito di tale rinuncia, è prevista la stipula dell'atto di compravendita della partecipazione sociale nei tempi tecnici necessari, ferma restando la facoltà della Provincia di Verona di sospendere o revocare in ogni momento la procedura di aggiudicazione e/o di non procedere alla vendita, a suo insindacabile giudizio.

La futura governance di A.T.V. verrà regolata mediante la stipula di appositi patti parasociali tra FNM Autoservizi e A.M.T., che prevedranno tra l'altro il diritto della partecipata di nominare la maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione di A.T.V. (tra cui il Presidente) per il primo quinquennio, mentre per i successivi trienni tale diritto sarà attribuito a rotazione a ciascuno dei due soci, a cominciare dalla partecipata. Al riguardo, al fine di assicurare e preservare la continuità gestionale e operativa di ATV, si precisa che è intenzione di FNMA di confermare l'attuale Presidente di ATV.

L'operazione è volta a migliorare il posizionamento competitivo e le sinergie operative del Gruppo FNM nel settore del trasporto pubblico su gomma e si inserisce nel più ampio obiettivo della trasformazione del gruppo FNM da operatore regionale del trasporto su ferro a "polo" in grado di gestire la mobilità in Lombardia e nel Nord Italia – in coerenza con i principi del Piano Strategico 2016-2020.

9. RAPPORTI DI FNM S.p.A. CON LE IMPRESE CONTROLLATE E COLLEGATE

Di seguito vengono riepilogate le prestazioni rese e ricevute, a normali condizioni di mercato, a società partecipate:

9.1 ATTIVITÀ CHE HANNO PRODOTTO RICAVI

• FERROVIENORD Service Amministrativo Service Comunicazione Canone Sap Locazione locali e uffici fabbricato P.le Cadorna Locazione uffici ad Iseo

	Vendita spazi pubblicitari
• Trenord	Service Amministrativo
	Canone Sap
	Locazione locali a Novate
	Locazione uffici P.le Cadorna
	Locazioni uffici e aree Iseo
	Locazione materiale rotabile
	Vendita spazi pubblicitari
• FNMA	Service Amministrativo
	Service Comunicazione
	Canone Sap
	Locazione autobus
	Locazione locali ad Iseo – Locazione deposito Solbiate C.
• NORD_ING	Service Amministrativo
	Service Comunicazione
	Canone Sap
• NordCom	Service Amministrativo
	Service Comunicazione
	Canone Sap
	Locazione locali fabbricato Cadorna
• NORD ENERGIA	Service Amministrativo
	Service Comunicazione
	Canone Sap
• DBCI	Service Amministrativo
	Locazione materiale rotabile
• FNMS	Service Amministrativo
	Service Comunicazione
	Canone SAP
• SeMS	Service Amministrativo

9.2 ATTIVITÀ CHE HANNO PRODOTTO COSTI

•	FERROVIENORD	Locazione uffici e spazi commerciali Cadorna
		Service sicurezza
		Utenze gestione age

	Gestione spazi pubblicitari
• NordCom	Servizi informatici
	Locazione informatica distribuita
• NORD_ING	Supporto tecnico amministrativo

10. ANDAMENTO ECONOMICO E FINANZIARIO CONSOLIDATO

10.1 SINTESI DATI ECONOMICI

Come già anticipato, l'utile complessivo dell'esercizio ammonta a 26,261 milioni di Euro, rispetto ai 20,143 milioni di Euro dello scorso esercizio, cui avevano concorso costi non ricorrenti per 6,550 milioni di Euro; nel presente esercizio, di contro, si sono rilevati costi non ricorrenti pari a 4,824 milioni di Euro.

L'utile da operazioni in continuità risulta pari a 26,261 milioni di Euro rispetto ai 20,143 milioni di Euro del precedente esercizio.

L'utile netto da operazioni discontinue risulta pari a zero, come nell'esercizio 2015.

Si riporta di seguito il conto economico riclassificato dell'esercizio, raffrontato con quello dell'esercizio 2015, con indicazione degli scostamenti in valore assoluto ed in percentuale. Per completezza informativa giova rilevare che il seguente conto economico non include le voci "costi per investimenti finanziati" e "contributi per investimenti finanziati", nei quali, in applicazione dell'IFRIC 12, sono rilevati gli importi degli investimenti finanziati effettuati nell'esercizio e i contributi ad essi corrispondenti.

Importi in migliaia di euro	2016	2015	Differenza	Differenza %
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	167.892	166.952	940	0,56%
Altri ricavi e proventi	27.544	30.537	(2.993)	-9,80%
VALORE DELLA PRODUZIONE	195.436	197.489	(2.053)	-1,04%
Costi esterni operativi	(69.605)	(76.799)	7.194	-9,37%
VALORE AGGIUNTO	125.831	120.690	5.141	4,26%
Costi del personale	(70.118)	(68.986)	(1.132)	1,64%
MARGINE OPERATIVO LORDO	55.713	51.704	4.009	7,75%
Ammortamenti e accantonamenti	(30.961)	(27.514)	(3.447)	12,53%
RISULTATO OPERATIVO	24.752	24.190	562	2,32%
Risultato della gestione finanziaria	1.420	1.007	413	41,01%
Costi da operazioni non ricorrenti	(4.824)	(6.550)	1.726	-26,35%
Risultato delle società valutate a Patrimonio Netto	11.062	6.971	4.091	58,69%
RISULTATO ANTE IMPOSTE	32.410	25.618	6.792	26,51%
Imposte sul reddito	(6.149)	(5.475)	(674)	12,31%
UTILE DA OPERAZIONI IN CONTINUITA'	26.261	20.143	6.118	30,37%
UTILE DA OPERAZIONI DISCONTINUE	-	-	-	0,00%
UTILE COMPLESSIVO	26.261	20.143	6.118	30,37%

I ricavi delle vendite e delle prestazioni aumentano di 940 migliaia di Euro a causa dei seguenti elementi:

• il corrispettivo base del Contratto di Servizio per la gestione dell'infrastruttura di FERROVIENORD risulta diminuito di 1,3 milioni di Euro per la riduzione del corrispettivo del nuovo Contratto, pari a 3,9 milioni di Euro, a seguito dell'esclusione del corrispettivo per gli interventi di manutenzione straordinaria finanziati nell'ambito del nuovo Contratto di Programma. Tale effetto è parzialmente compensato dall'inclusione, in tale voce di corrispettivo base, della quota di contributi erogati da Regione Lombardia a copertura dei maggiori costi derivanti dai rinnovi del CCNL Autoferrotranvieri;
• nel nuovo Contratto di Servizio di FERROVIENORD è previsto un corrispettivo per il servizio di car sharing erogato attraverso la consociata SeMS per il periodo dal 18 marzo 2016 al 31 luglio 2016 (0,7 milioni di Euro) e per il periodo dal 1 agosto 2016 al 31 dicembre 2016 dalla controllata FN Mobilità Sostenibile (1,1 milioni di Euro);

• i ricavi per locazioni operative presentano un incremento netto di 0,8 milioni di Euro dovuto principalmente al noleggio a Trenord dei rotabili CORADIA, di cui si è completata la fornitura nel corso dell'esercizio, e di 6 rotabili TSR a 6 casse, entrati in servizio nel periodo. L'incremento è stato parzialmente compensato da minori riaddebiti di prestazioni manutentive, a seguito della cessazione del contratto con Alstom per la manutenzione di rotabili CORADIA (3,4 milioni di Euro);

• nell'esercizio sono stati rilevati maggiori proventi per il recupero dei costi di manutenzione ciclica verso il locatore di locomotive 483 e ES64 F4, pari a 0,7 milioni di Euro;

• i corrispettivi per prestazioni di service diminuiscono di 1,3 milioni di Euro in relazione alla ridefinizione del contratto con la partecipata Trenord;
• i proventi per servizi sostitutivi treno aumentano di 0,6 milioni di Euro, per la maggiore effettuazione di corse straordinarie;
• i proventi per la vendita di spazi pubblicitari diminuiscono di 0,3 milioni di Euro in relazione alla rideterminazione del corrispettivo per l'utilizzo della rete age.

Gli altri ricavi e proventi diminuiscono di 2,993 milioni di Euro; le variazioni più rilevanti sono le seguenti:

• la voce contributi diminuisce di 4,2 milioni di Euro, a seguito dell'inclusione della quota di contributi erogati da Regione Lombardia a copertura dei maggiori costi derivanti dai rinnovi del CCNL Autoferrotranvieri per il personale FERROVIENORD, pari a 4.331 migliaia di Euro, nella voce di corrispettivo base del nuovo Contratto di Servizio;
• nel corso dell'esercizio sono state incassate da GDF rate di corrispettivo per la cessione delle aree adiacenti la stazione di Milano Affori per complessivi 6,3 milioni di Euro (oltre IVA), con ciò determinando la rilevazione di una plusvalenza pari a 3,1 milioni di Euro; nell'esercizio precedente era stata incassata la frazione di corrispettivo contrattualmente prevista del rateo 2014 (Euro 500 mila), con conseguente rilevazione di una plusvalenza pari a 250 migliaia di Euro;
• si sono registrati minori proventi per importi fatturati a terzi per interventi di ammodernamento dell'infrastruttura per 0,4 milioni di Euro, nonché minori vendite di materiali di magazzino obsoleti per 0,7 milioni di Euro;
• la voce "sopravvenienze attive" diminuisce in quanto nel precedente esercizio erano stati riconosciuti da parte dell'INPS i costi sostenuti per l'erogazione dei trattamenti di malattia a dipendenti riferiti all'esercizio 2011, pari a 474 migliaia di Euro.

I costi esterni operativi, pari a 69,605 milioni di Euro, diminuiscono di 7,194 milioni di Euro rispetto ai 76,390 milioni di Euro dell'esercizio precedente; le variazioni più significative sono le seguenti:

• le spese per la manutenzione di rotabili diminuiscono di 4,3 milioni di Euro in relazione alla cessazione del contratto con Alstom per la manutenzione dei rotabili CORADIA;

• i costi per consumi di materiali e manutenzioni esternalizzate all'infrastruttura diminuiscono di 4,0 milioni di Euro, in quanto le attività di manutenzione straordinaria non sono più finanziate nell'ambito del Contratto di Servizio, bensì nel nuovo Contratto di Programma;

• le spese per consulenze aumentano di 0,5 milioni di Euro in relazione ad incarichi connessi alla predisposizione del piano strategico e industriale 2016 – 2020 del Gruppo FNM;
• si rileva un aumento delle spese legali connesse alla definizione di contenziosi con terzi, pari a 0,8 milioni di Euro;
• i costi per il gasolio di trazione diminuiscono di 0,3 milioni di Euro a seguito della riduzione del costo medio Euro/litro che passa da 1,052 del 2015 a 0,970 del 2016, del miglioramento dei consumi medi, nonché della contrazione dei volumi di produzione.

I costi per il personale evidenziano un aumento di 1,1 milioni di Euro. In tale ambito si ricorda che, a seguito della sottoscrizione, avvenuta in data 28 novembre 2015, dell'accordo per il rinnovo del CCNL Autoferrotranvieri, nell'esercizio 2015 si era proceduto a rilasciare a conto economico la quota parte del fondo oneri stanziato in esercizi precedenti, eccedente l'effettivo onere posto a carico del Gruppo, pari a 2,8 milioni di Euro. Tale variazione positiva era stata parzialmente compensata dal pagamento di retribuzioni connesse alla risoluzione consensuale del rapporto con dipendenti per 1,4 milioni di Euro. Il numero medio di dipendenti dell'esercizio è di 1.235 unità, rispetto alle 1.251 del 2015.

La voce ammortamenti e accantonamenti aumenta di 3,447 milioni di Euro principalmente in relazione all'ammortamento dei rotabili CORADIA e TSR entrati in servizio nell'esercizio.

Il risultato operativo, depurato dall'effetto delle operazioni non ricorrenti commentate nel prosieguo, risulta pari a 24,752 milioni di Euro rispetto ai 24,190 dell'esercizio 2015, con un incremento di 562 migliaia di Euro, pari al 2,3%.

Il risultato della gestione finanziaria, anch'esso depurato dall'effetto di operazioni non ricorrenti, risulta pari a 1,420 milioni di Euro, in aumento rispetto agli 1,007 milioni di Euro del 2015; nella seguente tabella si analizza la composizione della voce:

Importi in migliaia di euro	2016	2015	Differenza
Proventi ed oneri finanziari gestione liquidità	85	146	(61)
Proventi e oneri finanziari leasing finanziari	986	1.170	(184)
Proventi contratto gestione speciale tesoreria	1.299	437	862
Interessi su prestito obbligazionario	(820)	(407)	(413)
Oneri finanziari calcolo attuariale TFR	(310)	(275)	(35)
Altri proventi ed oneri finanziari	180	(64)	244
Risultato della gestione finanziaria	1.420	1.007	413

I proventi netti per la gestione della liquidità sono diminuiti di 61 migliaia di Euro per la diminuzione del tasso medio di remunerazione (0,143% rispetto allo 0,452% del 2015).

Il risultato della gestione finanziaria include 820 migliaia di Euro di interessi passivi maturati sul prestito obbligazionario "FNM S.p.A. 2015 – 2020", nonché 1,299 milioni di Euro, quali proventi derivanti dal Contratto di gestione della tesoreria, sottoscritto con Finlombarda.

Nel presente esercizio si sono rilevati costi non ricorrenti per complessivi 4,824 milioni di Euro: oltre all'onere finanziario non ricorrente, pari a 917 migliaia di Euro, commentato con riferimento al bilancio separato, sono stati rilevati 3,907 milioni di Euro, quali svalutazioni di costi sostenuti per l'effettuazione di interventi di ammodernamento dell'infrastruttura, eccedenti rispetto al contributo stanziato da Regione Lombardia. Nell'esercizio comparativo 2015 erano stati rilevati costi non ricorrenti per 6,550 milioni di Euro: oltre all'onere finanziario non ricorrente, pari a 2,562 milioni di Euro, commentato con riferimento al bilancio separato, erano stati rilevati 1,379 milioni di Euro, quali svalutazioni di costi sostenuti per l'effettuazione di interventi di ammodernamento dell'infrastruttura, eccedenti rispetto al contributo stanziato da Regione Lombardia, nonché 2,609 milioni di Euro quale accantonamento a fondo rischi operato per tenere conto dei potenziali esiti della controversia con l'Agenzia delle Dogane, descritta nel paragrafo 5.1 "Trasporto Pubblico Locale – FERROVIENORD S.p.A.".

Il risultato delle società valutate a patrimonio netto evidenzia un utile di 11,062 milioni di Euro, rispetto ai 6,971 milioni di Euro del 2015; tale voce rappresenta il contributo al conto economico complessivo del periodo delle joint ventures, nonché della società collegata DB Cargo Italia S.r.l., (si rimanda al precedente Paragrafo 5 – Andamento della gestione nelle aree di attività in cui operano le società partecipate, nonché alla Nota 38 delle Note al bilancio consolidato per una analisi degli eventi particolari che hanno caratterizzato l'operatività delle joint ventures, e per la natura dei ricavi e dei proventi, costi ed oneri, concorrenti ai risultati evidenziati nella seguente tabella):

Importi in migliaia di euro	2016	2015	Differenza
Trenord Srl *	4.337	2.335	2.002
NordCom SpA	678	564	114
NORD ENERGIA SpA **	3.861	4.503	(642)
SeMS Srl in liquidazione	(40)	108	(148)
Omnibus Partecipazioni Srl ***	1.092	1.091	1
DB Cargo Italia Srl	1.134	(1.630)	2.764
Risultato società valutate a Patrimonio Netto	11.062	6.971	4.091

* include il risultato di TILO SA

** include il risultato di CMC MeSta SA

*** include il risultato di ASF Autolinee Srl

Il risultato prima delle imposte risulta pari a 32,410 milioni di Euro, rispetto ai 25,618 dell'esercizio 2015.

Le imposte sul reddito aumentano di 674 migliaia di Euro, attestandosi a 6,149 milioni di Euro rispetto ai 5,475 milioni di Euro del 2015.

10.2 SITUAZIONE PATRIMONIALE RICLASSIFICATA E INDICATORI SINTETICI DI RISULTATO

Si riporta di seguito la situazione patrimoniale – finanziaria riclassificata dell'esercizio e di quello precedente:

Importi in migliaia di euro	2016	2015	Differenza
Rimanenze	5.957	5.351	606
Crediti correnti	98.568	110.854	(12.286)
Debiti correnti	(149.945)	(184.143)	34.198
Capitale Circolante Netto	(45.420)	(67.938)	22.518
Capitale immobilizzato netto	340.089	285.205	54.884
Partecipazioni	70.433	65.646	4.787
Crediti non correnti	36.280	46.030	(9.750)
Fondi e debiti non correnti	(62.434)	(72.129)	9.695
CAPITALE INVESTITO NETTO	338.948	256.814	82.134
Mezzi propri	367.794	349.735	18.059
(Posizione finanziaria netta)/Indebitamento finanziario netto	(28.846)	(92.921)	64.075
TOTALE FONTI	338.948	256.814	82.134

Nella seguente tabella vengono riportati alcuni indicatori sintetici di risultato:

Importi in migliaia di euro	2016	2015	Variazione	Variazione %
Valore della produzione	195.436	197.489	(2.053)	-1,0%
Risultato operativo (al lordo di operazioni non ricorrenti)	24.752	24.190	562	2,3%
Utile netto	26.261	20.143	6.118	30,4%
Patrimonio netto (A)	367.794	349.735	18.059	5,2%
(Posizione finanziaria netta)/Indebitamento finanziario netto (B) *	(28.846)	(92.921)	64.075	-69,0%
Capitale investito netto (A+B)	338.948	256.814	82.134	32,0%
ROS	12,67%	12,25%
ROI	7,30%	9,42%
ROE	7,14%	5,76%
Liquidità primaria	1,28	1,42
Margine di tesoreria	59.579	102.304	(42.725)	-41,8%

* La composizione di tale voce è dettagliata nella nota 19 al bilancio consolidato

10.3 INVESTIMENTI

Gli investimenti dell'esercizio ammontano globalmente a 146,2 milioni di Euro contro i 154,8 milioni di Euro dell'esercizio precedente.

Il dettaglio per aggregati più significativi è il seguente:

• gli investimenti finanziati con mezzi propri sono stati pari a 77,629 milioni di Euro rispetto ai 52,757 milioni di Euro dell'esercizio 2015. Gli investimenti dell'esercizio riguardano per 38,637 milioni di Euro acconti per la fornitura di 7 rotabili tipo TSR a 6 casse, di cui 6 consegnati nel corso del 2016, per 20,438 milioni di Euro acconti per la fornitura di 10 rotabili TSR con composizione a 4 casse, per 9,249 milioni di Euro acconti per l'operazione di "retrofit" (trasformazione da 5 a 6 casse) di 8 convogli CORADIA e per 5,660 milioni di Euro la fornitura di 2 convogli CORADIA, immessi in servizio nell'esercizio, già in configurazione a 6 casse;

• sono stati operati investimenti con fondi pubblici per un ammontare di 68,542 milioni di Euro (102,007 milioni di Euro nel 2015), che si riferiscono ad interventi di ammodernamento e potenziamento dell'infrastruttura (collegamento Terminal 1 – Terminal 2 Aeroporto Malpensa, realizzazione della stazione di Cormano – Cusano Milanino, rinnovo armamento nella tratta Pisogne – Artogne – Breno, rinnovo dei deviatoi degli impianti di Milano Bovisa e Saronno, rinnovo dell'armamento e degli impianti di trazione elettrica nel deposito di Novate Milanese), nonché all'avanzamento delle commesse per l'acquisizione di convogli bidirezionali da utilizzare sulle linee non elettrificate e di nuovi convogli regionali tipo TSR.

Come indicato nella Nota 6 al Bilancio Consolidato del Gruppo FNM, l'adozione dell'IFRIC 12 comporta che gli investimenti operati sull'infrastruttura e sul materiale rotabile, interamente finanziati da Regione Lombardia, non vengano esposti tra le attività materiali, ma, secondo quanto previsto dallo IAS 11, imputati nei costi dell'esercizio.

Si presenta di seguito la riconciliazione tra il risultato e patrimonio del bilancio separato di FNM S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo:

Importi in migliaia di euro	Patrimonio netto escluso utile	Risultato 2016	Distribuzione dividendo FNM	Altre componenti di risultato transitate direttamente a PN	Patrimonio netto compreso utile
Bilancio della Capogruppo FNM S.p.A.	321.344	17.574	(6.089)	(90)	332.739
Eliminazione partecipazioni	(16.037)				(16.037)
Patrimonio netto apportato dalle società consolidate	44.046	8.687		(2.023)	50.710
Rettifiche di consolidamento	529				529
Patrimonio netto del Gruppo FNM	349.882	26.261	(6.089)	(2.113)	367.941

11. CONTENZIOSI PIU' RILEVANTI E ALTRE INFORMAZIONI

Si riepilogano di seguito i contenziosi in essere più rilevanti per FNM e per le società del Gruppo. Si segnala che, anche sulla base del parere dei consulenti incaricati, non si prevede risulteranno oneri integrativi a quelli già riflessi nei bilanci separato e consolidato al 31 dicembre 2016.

FERROVIENORD

Con riferimento allo stato dei contenziosi attivi con i fornitori Costruzioni Napoletane in liquidazione (già De Lieto Costruzioni S.r.l.) e Cogel S.p.A. in liquidazione, di cui si era data menzione nella relazione sulla gestione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2015, si segnala che prosegue l'azione di tutela degli interessi della controllata monitorando la situazione liquidatoria delle controparti.

Si ricorda peraltro che, a seguito di provvedimenti giudiziali positivi, erano state incassate le fidejussioni relative a tali appalti per un importo pari a 3,3 milioni di Euro, con effetti economici non rilevati ad oggi per prudenza.

Al riguardo si segnala solamente – quanto all'appalto COGEL – che la sentenza con la quale Assicurazioni Generali è stata condannata a pagare la fidejussione non è stata impugnata se non nella parte relativa alla condanna per lite temeraria.

Quanto all'appalto De Lieto invece, è già stato interposto appello da parte di Allianz contro la sentenza di primo grado che l'ha vista condannata a pagare la fidejussione; la Corte d'Appello di Milano ha pronunciato la sentenza n. 1623/2015, con la quale ha confermato la sentenza di primo grado. Allianz è ricorsa in Cassazione avverso la sentenza di secondo grado e ad oggi è pendente il procedimento.

Parallelamente gli appaltatori hanno incardinato giudizi volti al riconoscimento delle riserve nei quali FERROVIENORD si è costituita esplicando domanda riconvenzionale per i danni subiti.

Nel giudizio con il fornitore Costruzioni Napoletane, il Giudice ha trattenuto la causa in decisione su due domande ritenute pregiudiziali agli accertamenti istruttori, mentre quello con Cogel si è concluso in primo grado con la pronuncia della sentenza con la quale il Tribunale di Milano ha riconosciuto la legittimità di tutte e tre le risoluzioni dei contratti stipulati con Cogel (condannando inoltre l'appaltatore al pagamento della penale nel contratto di Affori pari a Euro 887.239 e al pagamento dell'assicurazione nel contratto di Busto pari a Euro 63.194). Nel contempo, però ha respinto le domande di risarcimento dei danni di FERROVIENORD e ha anche condannato la società ferroviaria (in relazione al contratto di Affori) a restituire comunque a Cogel – a titolo di restitutio in integrum – il valore delle opere già eseguite dell'appalto pari a Euro 7.468.694,96. La sentenza è stata appellata da FERROVIENORD e la prossima udienza è stata rinviata al 28 settembre 2017 per la precisazione delle conclusioni; Cogel si è impegnata, con dichiarazione resa a verbale a mezzo del proprio difensore, a non dare esecuzione alla sentenza di primo grado fino alla conclusione del giudizio d'appello.

Il giudizio di opposizione n. 3878/2011 promosso da FERROVIENORD contro il decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo n. 42524/10, notificato da Hypo Alpe Adria Bank, si è concluso in primo grado con l'emissione della sentenza n. 13153/2013 che ha dichiarato la soccombenza di FERROVIENORD ed è stata impugnata. La Corte d'Appello, in data 26 luglio 2016, ha pronunciato la sentenza n. 3125/2016 con cui ha accolto l'appello promosso da FERROVIENORD ed ha revocato il decreto ingiuntivo e la sentenza di primo grado e ha accolto l'opposizione a precetto promossa da FERROVIENORD, dichiarando la nullità e l'inefficacia dell'atto di precetto notificato da Hypo e di ogni conseguente atto esecutivo compiuto da Hypo. La sentenza n. 3125/2016 non è stata impugnata ed è passata in giudicato.

Commesse treni – Penali

Con la sottoscrizione dell'accordo transattivo avvenuta in data 16 maggio 2011, i crediti di FERROVIENORD nei confronti di Ansaldobreda sono stati trasformati in corrispettivo per ulteriore materiale rotabile che il fornitore si impegnava a consegnare entro nuovi termini.

La consegna dei treni della commessa, compresi i treni di cui all'atto transattivo, è stata completata e le problematiche relative alla rilevazione degli indici RAM ai quali risulta contrattualmente associato un possibile deprezzamento dei treni si sono concluse, risultando a favore di FERROVIENORD un credito pari ad Euro 265.905.

Per quanto concerne le contestazioni insorte sull'esecuzione di altre commesse con altri fornitori di materiale rotabile (Alstom e Stadler Bussnang AG) in ragione di ritardi nelle consegne, sono state definite quelle con il fornitore Stadler Bussnang AG (contratti n.16006 – 8 treni ATR 115 – e n. 16007 per 11 treni ATR 125) mentre sono in corso di definizione quelle con Alstom. L'evoluzione di tali contenziosi non determinerà impatti economici per la società in quanto tale materiale rotabile è finanziato da Regione Lombardia a cui FERROVIENORD è tenuta a retrocedere qualsivoglia effetto.

CONFEMI

In data 23 giugno 2011 era stata pubblicata la sentenza della Corte di Appello di Milano – sezione IV civile, con la quale veniva nella sostanza respinto l'appello di Confemi avverso la sentenza del Tribunale di Milano n. 10677/05 del 4 ottobre 2005.

La Corte di Appello aveva confermato con poche varianti la nullità del contratto di affidamento a Confemi dei lavori per la linea Saronno/Malpensa, a motivo di corruzione accertata, con il conseguente obbligo di Confemi a restituire quanto percepito in esecuzione del contratto, con gli interessi legali dalle date dei pagamenti.

Ne era risultato un importo a favore di FERROVIENORD di oltre settanta milioni di Euro, oltre agli interessi dalla pubblicazione della sentenza fino all'effettivo pagamento, importo di cui, al netto delle difficoltà di un suo eventuale incasso, beneficeranno gli Enti pubblici Ministero/Regione Lombardia per finanziare opere di ammodernamento.

Poiché un accordo transattivo sottoscritto in precedenza con Confemi e Ministero (che aveva permesso di eliminare tutto il rimanente contenzioso) prevedeva che la sentenza della Corte di Appello non sarebbe stata eseguita dalla parte vincitrice sino all'esito del giudizio di Cassazione, si era provveduto a notificare la sentenza sin dal luglio 2011, allo scopo di accelerare le eventuali impugnative.

Era dunque pervenuto in data 7 novembre 2011 il ricorso per Cassazione di Confemi, basato su vari aspetti di diritto, al quale FERROVIENORD aveva risposto con un controricorso che contiene altresì alcune domande incidentali: in primo luogo la richiesta di liquidazione di un danno all'immagine da determinarsi equitativamente.

Si era altresì costituito il Ministero delle Infrastrutture chiedendo il rigetto del ricorso Confemi.

In data 10 novembre 2016 si è tenuta l'udienza e si è in attesa dell'emissione della sentenza da parte della Corte di Cassazione. Nel 2014 FERROVIENORD, per ragioni conservative del credito, ha promosso un'azione di responsabilità contro i soci del consorzio Confemi con la quale ha chiesto la loro condanna, anche in solido, al pagamento della somma pari ad Euro 70.113.179.

Si è pertanto incardinato avanti il Tribunale di Milano il giudizio n. RG 65014/2014. All'udienza del 25 ottobre 2016 il giudice ha dichiarato l'interruzione del processo per intervenuta dichiarazione di fallimento della GIRAGLIA S.p.A. FERROVIENORD ha depositato in data 22 dicembre 2016 il ricorso per la riassunzione del procedimento e la prossima udienza è fissata in data 11 aprile 2017.

Exterion Media S.r.l. (già CBS Outdoor S.r.l.)

In data 10 gennaio 2013 il Tribunale di Milano ha rigettato la domanda giudiziale presentata nei confronti di FERROVIENORD da Exterion Media S.r.l. (già CBS Outdoor S.r.l.) che aveva avanzato una richiesta di risarcimento per asserita responsabilità contrattuale relativamente all'assegnazione di nuovi spazi pubblicitari venuti in essere con il progetto "Isolatua" e aveva strumentalmente sospeso i pagamenti dovuti a FERROVIENORD in forza del contratto asseritamente violato. La sentenza è stata impugnata in Corte d'Appello da Exterion e all'udienza del 3 novembre 2015 le parti hanno precisato le conclusioni e, successivamente, depositato le comparse conclusionali e le memorie di replica. Il 15 febbraio 2016, nell'ambito del giudizio, è stata emessa la sentenza n. 530/2016, con la quale il Tribunale ha respinto l'appello e condannato Exterion alla refusione delle spese legali processuali in favore di FERROVIENORD.

Il liquidatore ha proposto di definire bonariamente i contenziosi pendenti, offrendo il pagamento, a saldo e stralcio, della somma di Euro 477.787 (30,2% della sorte capitale) ed Euro 8.816 oltre accessori di legge (pari al 30,2% delle spese di giudizio del decreto ingiuntivo e della sentenza n. 530/2016), a fronte della rinuncia da parte di FERROVIENORD agli interessi (30,2% di 291.565 e cioè a 88.053).

Il Consiglio di Amministrazione di FERROVIENORD ha accolto la proposta ed è stato sottoscritto l'atto transattivo con il quale le parti si sono anche impegnate ad abbandonare la causa.

Si rimanda al precedente Paragrafo 5 "Andamento della gestione nelle aree di attività in cui operano le società partecipate" per le considerazioni sui contenziosi commerciali, giuslavoristici e tributari che interessano le partecipate stesse e le valutazioni degli organi sociali alla luce dei pareri dei consulenti legali e fiscali che rappresentano ciascuna partecipata nel contenzioso. Anche per tali fattispecie, sulla base del parere dei consulenti incaricati, non si prevede risulteranno oneri integrativi a quelli già riflessi nei bilancio consolidato al 31 dicembre 2016.

12. PROVVEDIMENTI EMESSI A CARICO DELL'EX DIRETTORE GENERALE E AZIONI CONSEGUENTI

Per quanto riguarda le azioni conseguenti ai provvedimenti emessi a carico dell'ex Direttore Generale in carica nel periodo luglio 2008 - gennaio 2013 (nonché ex Amministratore Delegato di Trenord S.r.l. nel periodo agosto 2009 - dicembre 2012), si informa che questi ha impugnato la sentenza di primo grado. Si è in attesa della fissazione del processo d'appello nell'ambito del quale la Società proseguirà la sua azione civile. La società Capogruppo FNM e la partecipata Trenord S.r.l. si sono altresì attivate per il ristoro dei danni subiti.

13. PROVVEDIMENTO EMESSO DALLA PROCURA DI MILANO DEL 2 MARZO 2015

Come descritto nella relazione sulla gestione al bilancio 2015, nell'ambito di un procedimento penale per peculato, la Procura di Milano ha iscritto nel Registro degli Indagati l'ex Presidente di FNM S.p.A. in carica nel periodo maggio 1998 - maggio 2015 e l'ex Presidente del Collegio Sindacale in carica nel periodo luglio 1994 - maggio 2015.

Nel mese di gennaio 2016, il Pubblico Ministero ha comunque formulato richiesta di rinvio a giudizio nei confronti dell'ex Presidente del Consiglio di Amministrazione per i reati di cui agli artt. 81, cpv, 314 e 314 cpv, 640 e 61 n. 9 e 11 c.p. e la Società si è costituita parte civile.

Giova al riguardo evidenziare che, nell'ambito del processo penale, è stata depositata una memoria difensiva unitamente alle risultanze emerse da specifica analisi di dettaglio condotta dalla società di revisione su mandato del precedente Consiglio di Amministrazione, che confermava alcune criticità, di valore peraltro non rilevante attesa la patrimonializzazione e la redditività della Capogruppo nell'arco temporale di analisi (2011-2015). La Capogruppo, in relazione alle azioni avviate ed ancora in corso, ha ottenuto il parziale ristoro dei danni subiti.

14. ATTIVITA' EX DECRETO LEGISLATIVO 231/01

La Società, attenta alla necessità di garantire condizioni di trasparenza e correttezza nella conduzione delle attività aziendali, ha ritenuto opportuno adottare un proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ("Modello") come previsto dal D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 e un Codice di Comportamento che ne costituisce parte integrante. Nella sua versione attuale il Modello è stato aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 settembre 2016. Il Modello è volto a prevenire la commissione di specifici reati previsti dalla normativa vigente e considerati rilevanti per la Società; esso viene costantemente verificato e, ove fosse ritenuto necessario, aggiornato allo scopo di perseguire un continuo miglioramento del controllo interno. Il Modello, ispirato alle Linee Guida Confindustria e Linee Guida ASSTRA, è stato elaborato tenendo conto della struttura e dell'attività concretamente svolta dalla Società, della natura e della dimensione della sua organizzazione. La Società ha proceduto ad un'analisi preliminare del proprio contesto aziendale e successivamente ad un'analisi delle aree di attività che presentano profili potenziali di rischio in relazione alla commissione dei reati indicati dal Decreto.

In linea con quanto previsto dal D. Lgs. 231/2001 la Società ha altresì nominato un Organismo di Vigilanza autonomo, indipendente e competente in materia di controllo dei rischi connessi alla specifica attività svolta dalla Società e ai relativi profili giuridici. Tale Organismo, di natura collegiale, è composto dal Presidente del Collegio Sindacale, dal Responsabile Internal Audit della Società e da un Avvocato penalista, esterno alla Società – nominato Presidente, dotato di comprovate capacità tecniche in materie giuridiche.

L'Organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare costantemente:

• sull'osservanza del Modello da parte degli organi sociali, dei dipendenti e dei consulenti della Società;
• sull'effettiva efficacia del Modello nel prevenire la commissione dei reati di cui al Decreto;
• sull'attuazione delle prescrizioni del Modello nell'ambito dello svolgimento delle attività della Società;
• sull'aggiornamento del Modello, nel caso in cui si riscontri la necessità di adeguare lo stesso in seguito a cambiamenti intervenuti nella struttura e/o nell'organizzazione aziendale o in relazione all'evoluzione del quadro normativo di riferimento.

Per l'espletamento dei compiti assegnati, l'Organismo di Vigilanza è investito di tutti i poteri di iniziativa e controllo su ogni attività aziendale e livello del personale, e relaziona al Consiglio di Amministrazione, cui riferisce tramite il proprio Presidente. L'Organismo di Vigilanza svolge le sue funzioni coordinandosi con gli altri organi e funzioni di controllo esistenti nella Società.

L'Organismo di Vigilanza, nel vigilare sull'effettiva attuazione del Modello, è dotato di poteri e doveri che esercita nel rispetto delle norme di legge e dei diritti individuali dei lavoratori e dei soggetti interessati.

15. ATTIVITA' DI RICERCA E DI SVILUPPO

Per la natura dell'attività svolta, nel corso del 2016 FNM non ha svolto attività di ricerca e sviluppo.

16. PARTECIPAZIONI DETENUTE DA AMMINISTRATORI, SINDACI E DIRETTORI GENERALI; ARTICOLO 2428, COMMA 3, NUMERI 3-4 DEL CODICE CIVILE

Ai sensi e per gli effetti di quanto disposto dall'art. n. 79 della delibera CONSOB 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche si precisa che, dalle informazioni risultanti dal libro soci e dalle comunicazioni acquisite, gli Amministratori e i Sindaci, nonché i loro coniugi non legalmente separati ed i loro figli minori, non posseggono partecipazioni nella Società e nelle società da questa controllate, né direttamente, né per tramite di società fiduciarie e nemmeno per interposta persona.

Inoltre, così come previsto dal Codice di Comportamento sull'Internal Dealing approvato in data 30 giugno 2016, non risultano essere state effettuate operazioni sugli strumenti finanziari di FNM S.p.A. da alcuna delle persone rilevanti destinatarie degli obblighi informativi.

Si precisa, infine, che la società non risulta trovarsi in alcuna delle fattispecie indicate dall'art. 2428, comma 3, numeri 3 e 4 del Codice Civile.

17. FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Per quanto riguarda i fatti di rilievo avvenuti dopo il 31 dicembre 2016 si rimanda alle Note al Bilancio consolidato dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2016 (Nota 45).

18. PREVEDIBILE EVOLUZIONE DELLA GESTIONE

I segmenti operativi del Gruppo proseguiranno nelle attività oggetto di descrizione nel precedente paragrafo 5 "Andamento della gestione nelle aree di attività in cui operano le società partecipate", il cui andamento economico per l'esercizio 2017 è previsto a livello operativo sostanzialmente in linea con quello dell'esercizio 2016.

Milano, 22 marzo 2017

Il Consiglio di Amministrazione