Fnm — Audit Report / Information 2016

Apr 6, 2017

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI FNM S.P.A. PER L'ESERCIZIO CHIUSO IL 31 DICEMBRE 2016, REDATTA AI SENSI DELL'ART. 153 D.LGS. 58/1998

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, il Collegio Sindacale ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, tenendo conto dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e delle comunicazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale.

Si ricorda che - a seguito dell'emanazione del D.Lgs. 39/2010 e del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e tenuto conto della natura della Società di "ente di interesse pubblico", ai sensi dell'art. 16, co. 1, lett. a) del D.Lgs. 39/2010 - il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile.

Per quanto attiene ai compiti di revisione legale dei conti, questi sono attualmente svolti dalla società Deloitte & Touche S.p.A., nominata con delibera assembleare del 23 maggio 2008. Si ricorda che, con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, viene a termine il mandato a suo tempo conferito a tale società, per cui l'Assemblea è chiamata ad esprimersi anche sul rinnovo dell'incarico di revisione legale dei conti.

Il Collegio Sindacale dà atto di avere trasmesso, in data 29 aprile 2016, alla CONSOB la c.d. scheda riepilogativa dell'attività di controllo, con riferimento al bilancio separato e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2015.

Sulle attività svolte nel corso dell'esercizio - anche in osservanza delle indicazioni fornite dalla CONSOB, con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001 ("Comunicazione sui contenuti della relazione del collegio sindacale all'assemblea di cui agli artt. 2429, comma 3, del codice civile e 153, comma 1, del d.lgs. 58/98 - Scheda riepilogativa dell'attività di controllo svolta dai collegi sindacali") e successive modificazioni e integrazioni (in particolare, comunicazione DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e, successivamente, comunicazione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006) = riferiamo quanto segue.

1. Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo.

In particolare, sulla base delle informazioni ricevute e delle apposite analisi condotte, il Collegio Sindacale ha riscontrato, nel corso dell'esercizio, la conformità alla legge, allo statuto sociale e ai principi di corretta amministrazione delle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società, verificando che le stesse non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale della Società.

Si ricorda che, come indicato nella Relazione sulla Gestione, "il Consiglio di Amministrazione di FNM S.p.A., in data 27 settembre 2016, ha approvato il Piano Strategico 2016 - 2020 del Gruppo FNM. Il Piano prevede la focalizzazione, il rafforzamento e l'espansione del gruppo FNM nel settore della mobilità in Lombardia e nel Nord Italia, attraverso il mantenimento del ruolo della capogruppo FNM quale holding operativa e di servizi a favore delle societa del Gruppo e quale investitore in materiale rotabile per il servezo ferromario regionale, la conferma della centralità del servizio di trasporto pubblico su ferro svolto dalla partecipata Trenord S.r.l., lo sviluppo di un sistema di mobilità integrato, innovativo e sostenibile the comprenda anche il trasporto nell'"ultimo miglio", la gestione di piattaforme logistiche per potenziare il trasporto delle merci su ferro, la

FNM S.p. 4. - Relazione del Collegio Sindacale sul bilancio separato al 31 dicembre 2016

realizzazione e/o gestione di infrastrutture di trasporto collettivo, nonche il rinnovo della flotta di treni e bus".

$2.$ Il Collegio Sindacale non ha riscontrato operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi o con parti correlate (incluse società del Gruppo), anche ai sensi delle indicazioni fornite dalla CONSOB, con Comunicazione n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 ("Informativa societaria degli emittenti quotati e degli emittenti aventi strumenti finanziari diffusi tra il pubblico di cui all'art. 116 del TUF - Richieste ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. 58/98").

Per quanto riguarda la congruità e la rispondenza all'interesse della Società delle operazioni infragruppo e con parti correlate di natura ordinaria, il Collegio Sindacale ricorda che, in recepimento delle disposizioni di cui al Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni - "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate", la Società è dotata di una procedura in materia di operazioni con parti correlate (aggiornata, da ultimo, in data 29 dicembre 2016) e ha istituito un apposito Comitato all'interno del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, la Società ha provveduto all'aggiornamento della mappatura delle proprie parti correlate.

Le attività svolte in proposito dal Collegio Sindacale non hanno evidenziato elementi da riferire nella presente Relazione.

$3.$ Il Collegio ritiene adeguate le informazioni rese dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione e nella Nota Integrativa in ordine alle operazioni di cui al punto che precede.

Si ricorda che, in data 2 marzo 2016, in occasione della sottoscrizione del contratto di servizio tra la Regione Lombardia, azionista di controllo di FNM S.p.A., e FERROVIENORD S.p.A., società interamente controllata da FNM S.p.A., tenuto conto della rilevanza dell'operazione, è stato pubblicato un

documento informativo redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221/2010.

Si ricorda, altresì, che, in data 29 luglio 2016, in occasione dell'approvazione da parte di FERROVIENORD S.p.A., società interamente controllata da FNM S.p.A., del Contratto di programma per gli investimenti sulla rete in concessione con la Regione Lombardia, azionista di controllo di FNM S.p.A., tenuto conto della rilevanza dell'operazione, è stato pubblicato un documento informativo redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221/2010.

$4.$ La Società incaricata della revisione legale dei conti Deloitte & Touche S.p.A. ha rilasciato, in data 6 aprile 2017, ai sensi degli artt. 14 e 16 D.Lgs. 39/2010, la Relazione di propria competenza sul bilancio separato al 31 dicembre 2016 di FNM S.p.A. in cui attesta che "il bilancio separato fornisce nna rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria di FNM S.p.A. al 31 dicembre 2016, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.L.os. n. 38/05" e che "la relazione sulla gestione e le informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (...) sono coerenti con il bilancio separato di FNM S.p.A. $al 31$ dicembre $2016$ ".

Sempre in data 6 aprile 2017, la Societa incaricata della revisione legale dei conti ha altresì rilasciato, ai sensi degli artt. 14 e 16 D.Lgs. 39/2010, la Relazione di propria competenza sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 del Gruppo FNM in cui attesta che "il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo FNM al 31 dicembre 2016, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottait dall'Unione Europea non be ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05" e che "la relazione sulla gestione e le informazioni della relazione sul governo

Nill

FNM S.p.A. - Relazione del Collegio Sindacale sul bilancio separato al 31 dicembre 2016

societario e gli assetti proprietari (...) sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo $FNM$ al 31 diembre 2016'.

1. Nel corso dell'esercizio 2016, e fino alla data del presente documento, sono pervenute al Collegio Sindacale n. 15 comunicazioni da parte di un azionista, riportanti, nell'oggetto, la dizione "denuncia al Collegio Sindacale, ex art. 2408" cod. civ. In proposito, si ritiene utile rappresentare quanto segue:

2. con comunicazioni del 9 agosto, 11, 12 e 19 settembre, 30 ottobre, 1, 6, 8, 14 e 22 dicembre 2016, 3, 12 e 31 marzo 2017, sono stati segnalati allo scrivente Collegio Sindacale, unitamente ad altri destinatari, alcuni disservizi ed elementi riferibili alla società partecipata Trenord S.r.l. Questo Collegio, previa effettuazione dei doverosi approfondimenti, evidenzia, come in parte già comunicato all'azionista, che i fatti rappresentati non si riferiscono a FNM. In ogni caso, il Collegio Sindacale vigila sul comportamento di FNM nell'esercizio delle proprie prerogative quale Socio di Trenord S.r.l.;

3. con comunicazione del 5 ottobre 2016, il medesimo azionista ha informato il Collegio Sindacale in merito ad alcuni articoli di stampa su indagini da parte della Magistratura riferite, tra gli altri, a un dipendente di Nord_Ing S.r.l., società del Gruppo FNM.

Con ulteriore comunicazione del 21 febbraio 2017, lo stesso azionista ha ritenuto di portare all'attenzione del Collegio ulteriori notizie di stampa riferite ad alcune presunte irregolarità relative a gare di appalto riferibili a società del Gruppo.

Al riguardo, il Collegio Sindacale fa presente di aver attivato presso le strutture aziendali un'istruttoria su quanto indicato dal citato azionista e che, allo stato, non sono emersi elementi di criticità da riferire. In ogni caso, il Collegio Sindacale porta costantemente avanti la propria attività di vigilanza nel rispetto delle previsioni regolamentari e di legge.

PRO

1. Non abbiamo conoscenza di esposti di cui dare menzione all'Assemblea.

2. In relazione all'attività di vigilanza sull'indipendenza della Società incaricata della revisione legale dei conti, di cui all'art. 19, co. 1, lett. d), D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale – anche in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile - riferisce che, nella comunicazione del 6 aprile 2017 ai sensi dell'art. 17, co. 9, lett. a), la Deloitte & Touche S.p.A. ha confermato la propria indipendenza e ha comunicato i servizi di revisione e i servizi diversi dalla revisione prestati direttamente o per il tramite di entità appartenenti alla propria rete, precisando i relativi compensi.

I corrispettivi di competenza dell'esercizio riconosciuti da FNM S.p.A. alla società incaricata della revisione legale dei conti Deloitte & Touche S.p. A. e a entità del network Deloitte & Touche, che ammontano complessivamente:

• a euro 42 mila per servizi di revisione;
• a euro 92,5 mila per la prestazione di altri servizi, diversi dalla revisione legale, di cui euro 10 mila nei confronti della Deloitte & Touche S.p.A. (per servizi di verifica finalizzati all'emissione di un'attestazione) ed euro 83 mila nei confronti di entità appartenenti alla rete della società incaricata della revisione legale dei conti (di cui euro 44 mila per servizi di verifica finalizzati all'emissione di un'attestazione ed euro 38,5 mila per altri servizi);

riportati dagli Amministratori nel prospetto redatto ai sensi sono dell'art. 149 duodecies del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti", c.d. "Regolamento Emittenti"), unitamente ai compensi riconosciuti alla società incaricata della revisione legale dei conti Deloitte & Touche S.p.A. e a entità del network Deloitte & Touche dalle altre società del Gruppo, come di seguito meglio indicato:

euro 301 mila per servizi di revisione;

N. Com

• curo 47 mila per la prestazione di altri servizi, diversi dalla revisione legale, di cui euro 37 mila nei confronti della Deloitte & Touche S.p.A. (per servizi di verifica finalizzati all'emissione di un'attestazione) ed euro 10 mila nei confronti di entità appartenenti alla rete della società incaricata della revisione legale dei conti (per altri servizi).

Tenuto conto:

• della dichiarazione di indipendenza rilasciata dalla Deloitte & Touche S.p.A. ai sensi dell'art. 17, co. 9, D.Lgs. 39/2010 e della Relazione di trasparenza prodotta dalla stessa ai sensi dell'art. 18, co. 1, D.Lgs. 39/2010 e pubblicata sul proprio sito internet;
• degli incarichi a suo tempo conferiti alla stessa da FNM e dalle società del Gruppo;

il Collegio non ritiene che sussistano aspetti da evidenziare in materia di indipendenza della Deloitte & Touche S.p.A.

1. Secondo quanto riportato dagli Amministratori nel prospetto redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti", c.d. "Regolamento Emittenti") e secondo quanto riferito dalla Deloitte & Touche S.p.A., il Collegio Sindacale non è a conoscenza di incarichi di qualsiasi natura conferiti da FNM o da altre società controllate del Gruppo a soggetti legati alla Deloitte & Touche S.p.A. da rapporti continuativi, salvo quanto riportato al punto precedente.

2. Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio e successivamente alla chiusura dello stesso, ha rilasciato i pareri di propria competenza laddove previsti dalla legge.

Processor

Come evidenziato dagli Amministratori nella Relazione annuale sul 10. Governo Societario e sugli Assetti Proprietari per l'esercizio 2016, redatta ai sensi dell'art. 123-bis D.Lgs. 58/1998 e approvata nella seduta consiliare del 22 marzo 2017 (nel prosieguo, più brevemente anche "Relazione sul Governo Societario"), nel corso del 2016 si è svolta n. 1 Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione della Società ha tenuto n. 13 adunanze, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito n. 14 volte e il Comitato Operazioni Parti Correlate ha svolto n. 3 incontri. Inoltre, si sono tenute n. 4 riunioni del Comitato per la Corporate Social Responsibility e n. 5 incontri del Comitato Etico.

Si ricorda che, come riportato nella Relazione sul Governo Societario, allo stato, la Società non ha provveduto alla istituzione di un Comitato per le nomine, "considerato che la designazione degli esponenti dell'organo amministrativo da parte del socio di controllo Regione Lombardia è disciplinata dalla Legge Regionale n. 32 del 10 dicembre 2008", mentre ha rinnovato l'incarico di Dirigente incaricato di effettuare le verifiche di compatibilità e conferibilità di cui al D.Lgs. 39/2013. Inoltre, la Società, con delibera del 30 giugno 2016, ha istituito il Comitato per la Remunerazione (riunitosi nel corso del 2016 n. 3 volte) con funzioni consultive e propositive, approvandone anche il regolamento $\mathbf{d}$ funzionamento, e ha designato il Lead Independent Director con il ruolo di raccordo tra i Consiglieri non esecutivi e, in particolare, indipendenti della Società. Infine, la Società ha istituito, con delibera consiliare del 22 dicembre 2016, un Comitato Anticorruzione, di cui fanno parte il Presidente del Comitato Controllo e Rischi, il Presidente del Comitato Etico e il Presidente dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001.

Il Collegio Sindacale, nel corso del medesimo anno 2016, si è riunito n. 11 volte.

Il Collegio Sindacale, inoltre, ha assistito, alle adunanze del Consiglio di Amministrazione e, con la presenza di almeno uno dei propri componenti, alle riunioni dei Comitati endoconsiliari costituiti. Nei casi in cui non sia stato

possibile presenziare alle sedute, il Collegio Sindacale ha preso visione dei relativi verbali.

Si ricorda che, con delibera assembleare del 29 aprile 2016, è stato nominato componente del Consiglio di Amministrazione il Dott. Fabrizio Favara, in sostituzione dell'Ing. Vincenzo Soprano che ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica in data 1 febbraio 2016.

1. Il Collegio Sindacale ha preso conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai Responsabili delle funzioni aziendali, incontri con il Responsabile di Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi, nonché con i responsabili della società incaricata della revisione legale dei conti, ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti.

Nel corso delle riunioni consiliari, sono stati adempiuti gli obblighi di informativa periodica al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale previsti agli artt. 2381 cod. civ. e 150 D.Lgs. 58/1998.

1. Il Collegio Sindacale ha altresì preso conoscenza e vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul relativo funzionamento, tramite l'acquisizione di informazioni dai Responsabili delle competenti funzioni aziendali, incontri e scambi di informazioni con la Società incaricata della revisione legale dei conti e con i Collegi Sindacali delle principali società controllate, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 151, co. 1 e 2, D.Lgs. 58/1998. Si fa presente che, nel corso della seduta consiliare del 29 dicembre 2016, è stato deliberato l'aggiornamento del Modello relativo alla struttura organizzativa della Società, con decorrenza dal 1º gennaio 2017, finalizzato anche a un allineamento dello stesso al Piano Strategico 2016-2020, che comporta la soppressione di strutture organizzative e manageriali ritenute

non più coerenti, la ridefinizione di ruoli e di competenze manageriali nonché l'aggiornamento di processi e relazioni tra funzioni e aree di responsabilità.

Oltre a quanto già evidenziato nel corso della presente Relazione, il Collegio Sindacale - con particolare riguardo ai presidi di carattere organizzativo e procedurale posti in essere ai sensi del D.Lgs. 231/2001 - ritiene opportuno evidenziare che, in data 27 settembre 2016, la Società ha aggiornato il proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001, anche a seguito delle risultanze di specifica analisi di risk assessment svolta con l'ausilio di consulenti esterni, nonché il Codice Etico e di Comportamento adottato anche dalle società controllate così da assicurare uniformità di intenti e di comportamenti

Da ultimo si fa presente che in attuazione dei principi espressi nel Codice Etico e di Comportamento, il Comitato Etico ha emesso in data 29 dicembre 2016 la policy applicativa "Trasparenza e Gestione dei Conflitti di Interessi" al fine di assicurare una gestione trasparente e condivisa di tutte le situazioni di conflitto di interesse, effettivo o potenziale, che possano riguardare dipendenti e collaboratori, consiglieri, sindaci e componenti degli OdV.

Infine, la Società ha approvato, con delibera del 25 novembre 2016, il Compliance Program anticorruzione denominato "Tolleranza Zero", allineato alle migliori prassi nazionali e internazionali in materia, finalizzato a reprimere e combattere fenomeni di corruzione e condotte non in linea con la normativa e con i codici di comportamento applicabili. La citata delibera prevede inoltre la certificazione del programma "Tolleranza Zero" secondo lo standard ISO 37001, di recente introduzione (ottobre 2016), le cui fasi preparatorie sono state avviate in collaborazione con l'ente certificatore RINA.

Il Comitato Anticorruzione ha il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di amministrazione in merito all'attuazione di tale Compliance Program anticorruzione.

$13.$ Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno della Società, nonché, in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ai sensi dell'art. 19, co. 1, lett. b), D.Lgs. 39/2010, sull'efficacia del sistema di controllo interno e di revisione interna. L'attività di vigilanza è stata condotta attraverso (t) le informazioni ricevute in occasione degli incontri periodici intercorsi con il Responsabile di Internal Audit; (ii) i flussi informativi ricevuti dal Comitato Controllo e Rischi; (iii) le informazioni fornite dall'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. 231/2001, con particolare riguardo a quelle riportate nei relativi documenti di informativa periodica; (in l'esame dei documenti aziendali e dei risultati del lavoro svolto dalla Società incaricata della revisione legale dei conti Deloitte & Touche S.p.A.; (v) le informazioni acquisite dai Collegi Sindacali delle principali società controllate, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 151, co. 1 e 2, D.Lgs. 58/1998.

Il Collegio Sindacale fa presente che la Società (t) opera in conformità alle previsioni introdotte dalla Legge 262/2005, avendo nominato il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e avendo adottato le relative linee guida operative; (ii) ha istituito la funzione di Internal Audit, priva di legami di dipendenza dalle funzioni operative, che è impegnata nell'individuare eventuali criticità del sistema di controllo interno, riferendone prontamente al Comitato Controllo e Rischi.

Il Collegio fa presente che la Società sta proseguendo nel percorso di rafforzamento del proprio sistema di controllo interno, tra le altre cose attraverso l'attività di aggiornamento delle procedure interne per le aree ritenute maggiormente rischiose, nonché un rafforzamento, in termini di risorse impiegate, strumenti e strutture dedicate.

Il Collegio ritiene che gli interventi sinora eseguiti, unitamente a quelli ancora in corso, possono ragionevolmente portare ad un miglioramento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e, in questo senso, continuerà a vigilare.

1. Il Collegio ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla relativa affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante (t) le informazioni acquisite nel corso degli incontri intercorsi con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché mediante l'esame delle attestazioni da questi rilasciate congiuntamente all'Amministratore Delegato in data 22 marzo 2017 ai sensi dell'art. 154-bis, co. 5, D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 81-ter del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti", c.d. "Regolamento Emittenti"); (ii) l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali competenti; (iii) l'esame dei documenti aziendali e dei risultati del lavoro svolto dalla Società incaricata della revisione legale dei conti Deloitte & Touche S.p.A.

Con particolare riferimento all'attività di vigilanza sul processo di informativa finanziaria, di cui all'art. 19, co. 1, lett. a), D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, dà atto che la Società incaricata della revisione legale dei conti ha comunicato al Collegio Sindacale che le verifiche svolte sul sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria non hanno evidenziato carenze significative suscettibili di menzione nella Relazione ex art. 19, co. 3, D.Lgs. 39/2010.

1. Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate ai sensi dell'art. 114, co. 2, D.Lgs. 58/1998, ritenendole idonee al fine di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

Il Collegio Sindacale dà atto di aver incontrato, in data 14 febbraio 2017, i Collegi Sindacali delle principali società controllate, al fine di procedere allo

Jepan

scambio di informazioni sui sistemi di amministrazione e controllo e sull'andamento generale dell'attività sociale.

1. Nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente gli esponenti della società incaricata della revisione legale dei conti, al fine di scambiare con gli stessi i dati e le informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 150, co. 3, D.Lgs. 58/1998.

Inoltre, per quanto concerne il dovere di vigilanza sulla revisione legale dei conti annuali e consolidati, di cui all'art. 19, co. 1, lett. c), D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale, tenuto anche conto delle interpretazioni fornite dai più autorevoli organismi rappresentativi delle professioni contabili e delle imprese quotate, ha adempiuto a tale dovere di vigilanza richiedendo alla Società incaricata della revisione legale dei conti, nell'ambito degli incontri intercorsi, di illustrare l'approccio di revisione adottato, i fondamentali aspetti del proprio piano di lavoro, nonché le principali evidenze riscontrate nelle verifiche svolte. Sulla base delle informazioni ricevute dalla Società incaricata della revisione legale dei conti, non sono emersi elementi che debbano essere segnalati nella presente Relazione.

1. La Società, secondo quanto indicato dagli Amministratori nella Relazione sul Governo Societario, aderisce ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate e promosso da Borsa Italiana (il "Codice di Autodisciplina").

Il sistema di governo societario adottato dalla Società risulta descritto nella Relazione sul Governo Societario per l'esercizio 2016.

Il Collegio Sindacale fa altresi presente che l'attuale Consiglio di Amministrazione vede la presenza di n. 4 Amministratori non esecutivi, dei quali n. 3 sono stati qualificati dal Consiglio di Amministrazione come

indipendenti. Al riguardo, si informa che, così come riportato nella Relazione sul Governo Societario, cui si fa espresso rinvio:

• per i Consiglieri Pisanti e Arnoldi, nominati dall'Assemblea svoltasi in data 25 maggio 2015, la sussistenza dei requisiti di indipendenza è stata positivamente valutata dal Consiglio di Amministrazione in data 4 giugno 2015 e successivamente confermata in data 18 febbraio 2016 e in data 12 gennaio 2017;
• per il Consigliere Favara, nominato in sostituzione del Consigliere Soprano dall'Assemblea svoltasi in data 29 aprile 2016, la sussistenza dei requisiti di indipendenza è stata positivamente valutata dal Consiglio $\mathbf{d}$ Amministrazione in data 11 maggio 2016 e in data 12 gennaio 2017.

Inoltre, nella seduta del 9 marzo 2017, è stata eseguita l'autovalutazione dell'attuale Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza alle disposizioni di cui al criterio applicativo 1.C.1 lett. g) del Codice di Autodisciplina.

I componenti del Collegio Sindacale hanno rispettato il limite di cumulo degli incarichi previsto dall'art. 144-terdecies del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti", c.d. "Regolamento Emittenti") e hanno verificato il rispetto dei criteri di indipendenza in conformità alle disposizioni del TUF e del Codice di Autodisciplina, da ultimo, nella seduta del 9 marzo 2017.

Si fa infine presente che, come riportato sempre nella Relazione sul Governo Societario, la Società è dotata di un codice di comportamento in materia di internal dealing (ex art. 114, comma 7, D.Lgs. 58/1998 e ai sensi delle disposizioni Consob di cui alla Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999).

1. Dall'attività di vigilanza e controllo svolta dal Collegio Sindacale non sono emersi fatti significativi suscettibili di menzione, oltre a quanto già evidenziato nel corso della presente Relazione.

Il Collegio Sindacale conferma, come già indicato nella Relazione relativa al bilancio separato al 31 dicembre 2015, il percorso di progressivo miglioramento del sistema di controllo interno avviato dalla Società, precisando che continuerà a vigilare affinché FNM ponga in essere tutte le opportune azioni volte a rafforzare l'efficacia dei propri presidi.

1. In conclusione, il Collegio Sindacale - preso atto del progetto di bilancio separato al 31 dicembre 2016, che chiude con un utile dell'esercizio pari a curo 17.574.130, nonché delle risultanze del lavoro svolto dalla Società incaricata della revisione legale dei conti, tenuto conto di tutto quanto osservato nella presente Relazione - non ha obiezioni da formulare in merito all'approvazione del progetto di bilancio e alle proposte di deliberazione presentate dal Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda che, a seguito della scadenza del mandato a suo tempo conferito al revisore legale dei conti, l'Assemblea è chiamata a deliberare in proposito.

Milano, 6 aprile 2017

IL COLLEGIO SINDACALE

Prof. Tiziano Onesti (Presidente del Collegio Sindacale)

Rag. Donatella Bigatti (Sindaco Effettivo)

Dott. Francesco Maria Pavese (Sindaco Effettivo)