Fnm — Audit Report / Information 2015

Apr 7, 2016

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI FNM S.P.A. PER L'ESERCIZIO CHIUSO IL 31 DICEMBRE 2015, REDATTA AI SENSI DELL'ART. 153 D.LGS. 58/1998

Signori Azionisti,

come noto, in data 25 maggio 2015, l'Assemblea dei Soci di FNM S.p.A. (nel prosieguo, più brevemente, anche "FNM" o la "Società") ha provveduto alla nomina del nuovo Collegio Sindacale per il triennio 2015-2017, nelle persone di:

• Tiziano Onesti (Presidente del Collegio Sindacale);
• Donatella Bigatti (Sindaco Effettivo);
• Francesco Maria Pavese (Sindaco Effettivo);
• Sonia Pugliese (Sindaco Supplente);
• Riccardo Gorelli (Sindaco Supplente).

Contestualmente, l'Assemblea dei Soci ha provveduto alla nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione per il medesimo periodo, nelle persone di:

• Andrea Angelo Gibelli (Presidente);
• Gianantonio Arnoldi (vice Presidente)
• Fabrizio Garavaglia (vice Presidente)
• Elinora Pisanti (Consigliere);
• Vincenzo Soprano (Consigliere).

Si segnala che, con efficacia dal 1º febbraio 2016, l'Ing. Soprano ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione.

Il Collegio fa presente che l'esercizio 2015 si è caratterizzato per la presenza di elementi discontinuità sia a livello gestionale, organizzativo e di controllo della Società. In particolare, oltre ad essere stati interamente rinnovati gli organi di amministrazione e di controllo, il Consiglio di Amministrazione, anche su impulso del Collegio Sindacale, ha provveduto ad avviare un processo di riorganizzazione interna dell'azienda, con la sostituzione di alcune figure presenti in primarie funzioni aziendali e con il progressivo rafforzamento del sistema dei controlli. Inoltre, la Società è impegnata nelle attività

(t) di aggiornamento del Modello ex D.Lgs. 231/2001 e del sistema di compliance alla Legge 262/2005, nonché del processo di risk analysis, anche mediante l'ausilio di appositi consulenti esterni; (ii) di revisione delle procedure interne per le aree ritenute maggiormente rischiose.

Tanto premesso, si fa presente che, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, il Collegio Sindacale ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, tenendo conto dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e delle comunicazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale. Per quanto attiene l'attività svolta dal Collegio Sindacale nella precedente composizione, la presente relazione è basata sulle risultanze documentali.

Si ricorda che - a seguito dell'emanazione del D.Lgs. 39/2010 e tenuto conto della natura della Società di "ente di interesse pubblico", ai sensi dell'art. 16, co. 1, lett. a) del D.Lgs. 39/2010 - il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile.

Per quanto attiene ai compiti di revisione legale dei conti, questi sono attualmente svolti dalla società Deloitte & Touche S.p.A., nominata con delibera assembleare del 23 maggio 2008, per il novennio 2008-2016.

Il Collegio Sindacale dà atto di avere trasmesso, in data 26 maggio 2015, alla CONSOB la c.d. scheda riepilogativa dell'attività di controllo, con riferimento al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2014.

Sulle attività svolte nel corso dell'esercizio - anche in osservanza delle indicazioni fornite dalla CONSOB, con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001 ("Comunicazione sui contenuti della relazione del collegio sindacale all'assemblea di cui agli artt. 2429, comma 3, del codice civile e 153, comma 1, del d.lgs. 58/98 - Scheda riepilogativa dell'attività di controllo svolta dai collegi sindacali") e successive modificazioni e integrazioni (in particolare, comunicazione DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e, successivamente, comunicazione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006) – riferiamo quanto segue.

1. Il Collegio Sindacale, nella sua attuale composizione, ha vigilato sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo.

In particolare, sulla base delle informazioni ricevute e delle apposite analisi condotte, il Collegio Sindacale ha accertato la conformità alla legge, allo statuto sociale e ai principi di corretta amministrazione delle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società, verificando che le stesse non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale della Società.

Tra le operazioni di maggior rilievo, si segnala l'emissione, in data 21 luglio 2015, di un prestito obbligazionario, quotato sul mercato Extramot, per l'importo di Euro 58 milioni, integralmente sottoscritto da Finlombarda S.p.A. Il citato prestito, di durata esennale (2015-2020) si inserisce nell'ambito della richiesta di finanziamento avanzata dalla Società "alla Banca Europea degli Investimenti (BEI) per il tramite di Finlombarda S.p.A." ed è garantito, anche in termini di flussi a servizio del rimborso, dai crediti della Società nei confronti della società Trenord S.r.l. relativi ai canoni di noleggio (presenti e futuri) per alcuni contratti di locazione di materiale rotabile.

$\overline{2}$ . Il Collegio Sindacale, nella sua attuale composizione, non ha riscontrato, dal proprio insediamento, operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi o con parti correlate (incluse società del Gruppo), anche ai sensi delle indicazioni fornite dalla CONSOB, con Comunicazione n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 ("Informativa societaria degli emittenti quotati e degli emittenti aventi strumenti finanziari diffusi tra il pubblico di cui all'art. 116 del TUF - Richieste ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. 58/98").

Al riguardo, si ritiene opportuno ricordare che, come riportato nella Relazione sulla Gestione, alcuni precedenti organi apicali della Società sono stati di recente interessati da indagini da parte della Magistratura, per presunte condotte illecite poste in essere nell'ambito del proprio mandato. Su tali aspetti, FNM ha proseguito, anche nel corso dell'esercizio 2015, propri approfondimenti interni e si è attivata sia per il ristoro di eventuali danni subiti sia per l'individuazione di ogni più opportuna azione nell'interesse della Società e dei suoi Azionisti. In base agli elementi informativi raccolti, il Collegio riferisce quanto segue:

• per quanto concerne i profili di responsabilità dei soggetti coinvolti, è ragionevole ritenere che le strutture societarie abbiano fornito alle Autorità competenti la

$\frac{1}{2}$

massima collaborazione, garantendo il pieno accesso alle informazioni utili ad accertare lo svolgimento delle vicende in questione;

quanto ai profili relativi all'adeguatezza dell'assetto organizzativo e del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché del sistema amministrativocontabile della Società, si rinvia al successivo punto 12, 13 e 14.

Per quanto concerne la rilevanza quantitativa delle vicende in questione, nella Relazione degli Amministratori si afferma che (i) le possibili criticità riscontrate sono "di valore (...) non rilevante attesa la patrimonializzazione e la redditività della Capogruppo nell'arco temporale di analisi (2011-2015)" e (ii) che "ad esito delle analisi sui citati esiti delle attività di internal audit, la Società ha proceduto ad implementare alcune modifiche delle procedure esistenti, volte a ridurre il rischio, di impatto peraltro immateriale sulla redditività e patrimonializzazione, che si possano ripetere fattispecie similari a quelle oggetto dell'indagine".

Per quanto riguarda la congruità e la rispondenza all'interesse della Società delle operazioni infragruppo e con parti correlate di natura ordinaria, le verifiche svolte dal Collegio Sindacale non hanno evidenziato fatti o irregolarità da riferire nella presente Relazione.

A tal proposito, il Collegio Sindacale ricorda che, in recepimento delle disposizioni di cui al Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni - "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate", la Società è dotata di una procedura in materia di operazioni con parti correlate (aggiornata, da ultimo, in data 17 luglio 2015) e ha istituito un apposito Comitato all'interno del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, la Società ha provveduto all'aggiornamento della mappatura delle proprie parti correlate.

1. Il Collegio ritiene adeguate le informazioni rese dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione e nella Nota Integrativa in ordine alle operazioni di cui al punto che precede.

Si ricorda che, in data 23 febbraio 2015, in relazione alla concessione di un finanziamento da parte di "FINLOMBARDA S.p.A." a favore di "FNM S.p.A." per un importo di Euro 58.000.000,00 erogato tramite la sottoscrizione della stessa "FINLOMBARDA S.p.A." di un prestito obbligazionario emesso da FNM S.p.A. sul mercato EXTRAMOT PRO, è stato pubblicato il relativo documento informativo redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n.17221/2010. Si ricorda altresì che in data 2 marzo 2016, in occasione della

sottoscrizione del contratto di servizio tra la Regione Lombardia, azionista di controllo di FNM S.p.A., e FERROVIENORD S.p.A., società interamente controllata da FNM S.p.A., tenuto conto della rilevanza dell'operazione, è stato pubblicato un documento informativo redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n.17221/2010.

$4.$ La Società incaricata della revisione legale dei conti Deloitte & Touche S.p.A. ha rilasciato, in data 6 aprile 2016, ai sensi degli artt. 14 e 16 D.Lgs. 39/2010, la Relazione di propria competenza sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 di FNM S.p.A. in cui attesta che "il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società FNM Spa al 31 dicembre 2015, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del D.Lgs. nº 38/05" e che "la relazione sulla gestione e le informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono coerenti con il bilancio separato di FNM Spa al 31 dicembre 2015". Sempre in data 6 aprile 2016, la Società incaricata della revisione legale dei conti ha altresì rilasciato, ai sensi degli artt. 14 e 16 D.Lgs. 39/2010, la Relazione di propria competenza sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 del Gruppo FNM in cui attesta che "il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo FNM al 31 dicembre 2015, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del D.Lgs. nº 38/05" e che "la relazione sulla gestione e le informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo FNM al 31 dicembre 2015".

1. Nel corso dell'esercizio 2015, sono pervenute al Collegio Sindacale n. 3 comunicazioni da parte di un Azionista, riportanti, nell'oggetto, la dizione "denuncia al Collegio Sindacale, ex art. 2408" cod. civ. In proposito, si ritiene utile rappresentare quanto segue:

con comunicazione del 27 giugno 2015, l'Azionista ha ritenuto di portare all'attenzione del Collegio Sindacale alcune domande già poste in sede assembleare, per le quali ha evidenziato come, a proprio avviso, non siano state fornite dalla Società risposte soddisfacenti. Più precisamente, il contenuto della comunicazione in parola può essere

compendiato come segue (per ogni singolo punto è fornita anche una sintetica valutazione del Collegio Sindacale ad esito degli approfondimenti sinora svolti):

• riguardo alle procedure di assunzione del personale, l'Azionista ha portato all'attenzione del Collegio il presunto fatto che alcuni dirigenti e impiegati siano stati assunti sulla base dell'autocertificazione dei requisiti necessari, senza che la Società abbia svolto verifiche delle informazioni oggetto di autocertificazione. Al riguardo, il Collegio Sindacale evidenzia che, da riscontri effettuati con le competenti funzioni aziendali, principalmente funzione Affari Societari, Legali e Regolatori, funzione Internal Audit e funzione Risorse Umane e Organizzazione, è emerso che la Società ha provveduto alle verifiche delle autocertificazioni nel rispetto delle procedure previste dalla normativa di riferimento. Ad ogni buon conto, a seguito di ulteriori approfondimenti svolti con l'ausilio della funzione di Internal Audit con riferimento a tutte le procedure di assunzione di personale, la Società ha definito, nel corso del 2015, una nuova procedura di reclutamento;
• l'Azionista ha poi chiesto di conoscere la quantificazione dei rimborsi spese del Presidente e del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione per l'anno 2014. Al riguardo, il Collegio Sindacale riferisce che la quantificazione dell'entità dei rimborsi spese riconosciuti al Presidente e al Vice Presidente e la puntuale verifica dei giustificativi in base ai quali essi hanno percepito tali rimborsi costituiscono uno degli aspetti sui quali la Società si è attivata, anche tramite il ricorso a consulenti esterni indipendenti, nell'ambito più generale delle verifiche sull'operato dei propri organi apicali, anche al fine di valutare e attivare le eventuali azioni successive; ad oggi, sulla base degli esiti delle verifiche finora condotte, la Società ha quantificato in euro 452.775,99 (riferito al periodo 2011-2015) le somme in questione, richiedendone il ristoro all'ex Presidente del Consiglio di Amministrazione; per quanto attiene invece l'ex Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, le verifiche interne effettuate sui rimborsi spese, non hanno evidenziato irregolarità;
• l'Azionista contesta l'efficacia dei controlli effettuati in passato dalla funzione di Internal Audit in merito a presunte spese improprie sostenute dalla Società, nonché l'inappropriatezza del comportamento di taluni dirigenti aziendali (che, ad oggi, non fanno più parte dell'organico aziendale). Sul punto, il Collegio evidenzia che le attività di audit sono svolte secondo una pianificazione c.d. "risk based',

secondo un piano approvato dal Consiglio di Amministrazione. In aggiunta agli audit ordinari, possono essere svolti audit c.d. "spot", su richiesta degli organi di amministrazione o di controllo. In particolare, proprio gli esiti di alcune attività dell'Internal Audit hanno costituito la base per l'avvio degli approfondimenti in corso da parte delle Autorità competenti. Inoltre, sul tema più generale dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si rinvia al successivo punto 13;

con comunicazione dell'11 settembre 2015, l'Azionista ha ritenuto di informare il Collegio circa l'assunzione dell'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione di FerrovieNord S.p.A. da parte dell'attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione di FNM e del fatto che entrambi gli incarichi siano retribuiti.

Al riguardo, il Collegio Sindacale riferisce che gli approfondimenti svolti da esperti legali esterni hanno consentito di accertare la piena legittimità degli aspetti evidenziati dall'Azionista, in quanto i mandati ricevuti dal Presidente della Società sono stati attribuiti nel rispetto delle disposizioni di legge e di statuto, su delibera delle Assemblee degli Azionisti delle società interessate, così come i compensi previsti per le cariche in parola; sul piano delle disclosure dei compensi, si rinvia alla relazione di remunerazione, nella quale sono indicati tutti i compensi ricevuti dal Presidente nell'ambito del Gruppo FNM;

con comunicazione del 4 ottobre 2015, l'Azionista ha ritenuto di informare il Collegio in merito ad alcune notizie di stampa circa verifiche condotte su ordine della Magistratura presso la sede della società Trenord S.r.l. Al riguardo, il Collegio, previa effettuazione dei doverosi approfondimenti, ha informato l'Azionista che i fatti evidenziati nell'articolo di stampa non riguardano FNM; in ogni caso, il Collegio vigila sul comportamento di FNM nell'esercizio delle proprie prerogative quale Socio di Trenord S.r.l..

Si fa infine presente che, nel corso dell'esercizio 2015, la Società e il Collegio Sindacale hanno ricevuto alcune richieste informative da parte della CONSOB, puntualmente riscontrate.

1. Non abbiamo conoscenza di esposti di cui dare menzione all'Assemblea.

2. In relazione all'attività di vigilanza sull'indipendenza della Società incaricata della revisione legale dei conti, di cui all'art. 19, co. 1, lett. d), D.Lgs. 39/2010, il Collegio

Sindacale - anche in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile riferisce che, nella comunicazione del 6 aprile 2016 ai sensi dell'art. 17, co. 9, lett. a), la Deloitte & Touche S.p.A. ha confermato la propria indipendenza e ha comunicato i servizi di revisione e i servizi diversi dalla revisione prestati alla Società direttamente o per il tramite di entità appartenenti alla propria rete, precisando i relativi compensi.

I corrispettivi di competenza dell'esercizio riconosciuti da FNM S.p.A. alla società incaricata della revisione legale dei conti Deloitte & Touche S.p.A. e a entità del network Deloitte & Touche, che ammontano complessivamente:

• a euro 46.000 per servizi di revisione;
• a euro 98.000 per la prestazione di altri servizi, diversi dalla revisione legale, di cui euro 40.000 nei confronti della Deloitte & Touche S.p.A.(euro 10.000 per Attestazioni sul visto di conformità Dichiarazione IVA 2015 ed euro 30.000 per Svolgimento di procedure concordate di verifica previste dal piano di audit interno, volte a valutare l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno per prevenire appropriazioni indebite del patrimonio aziendale tramite atti di finanza dispositiva posti in essere da soggetti apicali, dirigenti e dipendenti della Società a partire dal 2011)ed euro 58.000 nei confronti di entità appartenenti alla rete della società incaricata della revisione legale dei conti (euro 42.000 per revisione limitata del bilancio di sostenibilità ed euro 16.000 per attività di supporto metodologico e di assistenza all'Alta Direzione nell'analisi critica delle informazioni e degli indicatori contenuti all'interno del Bilancio di Sostenibilità del Gruppo FNM);

sono riportati dagli Amministratori nel prospetto redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti", c.d. "Regolamento Emittenti"), unitamente ai compensi riconosciuti alla società incaricata della revisione legale dei conti Deloitte & Touche S.p.A. e a entità del network Deloitte & Touche dalle altre società del Gruppo, come di seguito meglio indicato:

• euro 307.000 per servizi di revisione;
• euro 65.000 per la prestazione di altri servizi, diversi dalla revisione legale, di cui euro 30.000 nei confronti della Deloitte & Touche S.p.A. (euro 20.000 per Attestazioni sulla Dichiarazione di versamento all'Autorità di Regolazione dei

Trasporti ai sensi e per gli effetti della Delibera dell'Autorità n. 78 del 27 novembre 2014 e del DPCM 2 aprile 2015 presentata da Trenord S.r.l., FERROVIENORD S.p.A. e Ferrovie Nord Milano Autoservizi S.p.A. nonché per Attestazioni sull'esame dei dati economici e finanziari presentati all'Osservatorio per il Trasporto Pubblico Locale per le finalità del Decreto interministeriale del Ministero delle infrastrutture e dei trasporti di concerto con il Ministero delle finanze e con il ministero dell'interno del 16 novembre 2013 da Trenord S.r.l., FERROVIENORD S.p.A. e Ferrovie Nord Milano Autoservizi S.p.A.; euro 10.000 per Revisione limitata del bilancio di sostenibilità di Trenord S.r.l.) ed euro 35.000 nei confronti di entità appartenenti alla rete della società incaricata della revisione legale dei conti (euro 25.000 per attività di supporto metodologico all'Alta Direzione di Trenord S.r.l. al fine di effettuare un assessment di conformità legislativa sulle matrici ambientali ed euro 10.000 per attività di supporto metodologico all'Alta Direzione di Trenord S.r.l. per le attività di informazione del Modello 231 e della formazione ex - D.Lgs. 231/01, per l'aggiornamento del Modello 231 e per l'allineamento delle procedure con la prassi aziendale).

Tenuto conto:

della dichiarazione di indipendenza rilasciata dalla Deloitte & Touche S.p.A. ai sensi dell'art. 17, co. 9, D.Lgs. 39/2010 e della Relazione di trasparenza prodotta dalla stessa ai sensi dell'art. 18, co. 1, D.Lgs. 39/2010 e pubblicata sul proprio sito internet;

degli incarichi a suo tempo conferiti alla stessa da FNM e dalle società del Gruppo;

il Collegio non ritiene che sussistano aspetti da evidenziare in materia di indipendenza della Deloitte & Touche S.p.A.

1. Secondo quanto riportato dagli Amministratori nel prospetto redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti", c.d. "Regolamento Emittenti") e secondo quanto riferito dalla Deloitte & Touche S.p.A., il Collegio Sindacale non è a conoscenza di incarichi di qualsiasi natura conferiti da FNM o da altre società controllate del Gruppo a soggetti legati alla Deloitte & Touche S.p.A. da rapporti continuativi, salvo quanto riportato al punto precedente.

2. Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio e successivamente alla chiusura dello stesso, ha rilasciato i pareri di propria competenza previsti dalla legge. In particolare, in data 10 settembre 2015, ha espresso il proprio parere favorevole ex art. 154-bis, co. 1, D.Lgs. 58/1998, in relazione alla nomina del nuovo Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

3. Come evidenziato dagli Amministratori nella Relazione annuale sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari per l'esercizio 2015, redatta ai sensi dell'art. 123-bis D.Lgs. 58/1998 e approvata nella seduta consiliare del 22 marzo 2016 (nel prosieguo, più brevemente anche "Relazione sul Governo Societario"), nel corso del 2015 il Consiglio di Amministrazione della Società ha tenuto n. 23 adunanze (di cui n. 9 nella sua precedente composizione e n. 14 in quella attuale), il Comitato Controllo e Rischi si è riunito n. 20 volte (di cui n. 10 nella sua precedente composizione e n. 10 in quella attuale) e il Comitato Operazioni Parti Correlate ha svolto n. 9 incontri (di cui n. 1 nella sua precedente composizione e n. 8 in quella attuale).

Si ricorda che, come riportato nella Relazione sul Governo Societario, allo stato, la Società non ha provveduto alla istituzione di (i) un Comitato per le nomine, "considerato che la designazione degli esponenti dell'organo amministrativo da parte del socio di controllo Regione Lombardia è disciplinata dalla Legge Regionale n. 32 del 10 dicembre 2008", e di (ii) un Comitato per la Remunerazione, "alla luce delle norme speciali in tema di remunerazione che trovano applicazione nelle società a partecipazione regionale e che vedono una determinazione di tali remunerazioni con provvedimento della Giunta Regionale", pur riservandosi "il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica (...) di valutare, nel corso dell'esercizio 2016, la possibilità di istituire il Comitato per la Remunerazione".

Il Collegio Sindacale, nel corso del medesimo anno 2015, si è riunito n. 22 volte, di cui n. 13 nella sua precedente composizione e n. 9 in quella attuale.

Il Collegio Sindacale, inoltre, ha assistito, alle adunanze del Consiglio di Amministrazione e, con la presenza di almeno uno dei propri componenti, alle riunioni dei Comitati endoconsiliari costituiti. Nei casi in cui non sia stato possibile presenziare alle sedute, il precedente Collegio Sindacale ha preso visione dei relativi verbali.

1. L'attuale Collegio Sindacale, dal momento del proprio insediamento, ha preso conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai Responsabili delle funzioni aziendali, incontri con il Responsabile di Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi, nonché con i responsabili della società incaricata della revisione legale dei conti, ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti. Nel corso delle riunioni consiliari, sono stati adempiuti gli obblighi di informativa periodica al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale previsti agli artt. 2381 cod. civ. e

150 D.Lgs. 58/1998.

1. Il Collegio Sindacale ha altresì preso conoscenza e vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul relativo funzionamento, tramite l'acquisizione di informazioni dai Responsabili delle competenti funzioni aziendali, incontri e scambi di informazioni con la Società incaricata della revisione legale dei conti e con i Collegi Sindacali delle principali società controllate, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 151, co. 1 e 2, D.Lgs. 58/1998.

Oltre a quanto già evidenziato nel corso della presente Relazione, il Collegio Sindacale con particolare riguardo ai presidi di carattere organizzativo e procedurale posti in essere ai sensi del D.Lgs. 231/2001 - ritiene opportuno sottolineare che la composizione dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 è stata rinnovata nel corso del 2015, con l'inserimento di n. 2 componenti interni (i.e. Responsabile Internal Audit e Presidente del Collegio Sindacale) e di n. 1 componente esterno, con funzioni di Presidente, dotato di specifiche competenze tecniche in materia. Anche grazie a tale nuova composizione, è stato garantito un proficuo e costante scambio di informativa tra i vari organi di controllo.

Si fa presente che la Società, nei primi mesi del 2016, ha avviato un processo di aggiornamento del Modello di organizzazione e controllo ex D.Lgs. 231/2001, ricorrendo anche a consulenti esterni.

$13.$ Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno della Società, nonché, in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ai sensi dell'art. 19, co. 1, lett. b), D.Lgs. 39/2010, sull'efficacia del sistema di controllo, interno e di revisione interna. L'attività di vigilanza è stata condotta attraverso

11

(z) le informazioni ricevute in occasione degli incontri periodici intercorsi con il Responsabile di Internal Audit; (ii) i flussi informativi dal Comitato Controllo e Rischi (e, in particolare, mediante l'esame della Relazione sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi); (iii) le informazioni fornite dall'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. 231/2001, con particolare riguardo a quelle riportate nei relativi documenti di informativa periodica; (iv) l'esame dei documenti aziendali e dei risultati del lavoro svolto dalla Società incaricata della revisione legale dei conti Deloitte & Touche S.p.A.; (v) le informazioni acquisite dai Collegi Sindacali delle principali società controllate, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 151, co. 1 e 2, D.Lgs. 58/1998.

Il Collegio Sindacale fa presente che la Società (2) opera in conformità alle previsioni introdotte dalla Legge 262/2005, avendo nominato il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e avendo adottato le relative linee guida operative; (ii) ha istituito la funzione di Internal Audit, priva di legami di dipendenza dalle funzioni operative, che è impegnata nell'individuare eventuali criticità del sistema di controllo interno, riferendone prontamente al Comitato Controllo e Rischi.

Il Collegio fa presente che, a partire dall'esercizio 2015, la Società ha avviato un percorso di rafforzamento del proprio sistema di controllo interno, sia attraverso il progressivo inserimento, nel proprio organico, di specifiche professionalità, sia attraverso attività di aggiornamento del Modello ex D.Lgs. 231/2001 e del sistema di compliance alla normativa ex Legge 262/2005, nonché del processo di risk analysis. Inoltre, è stata avviata l'attività di revisione delle procedure interne per le aree ritenute maggiormente rischiose.

Il Collegio ritiene che gli interventi avviati e in corso di implementazione, nonché le azioni in programma, possono ragionevolmente garantire un sensibile miglioramento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e, in questo senso, vigilerà sulla loro effettiva implementazione.

1. $\mathbf{I}$ Collegio ha valutato $\mathbf e$ vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla relativa affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante (2) le informazioni acquisite nel corso degli incontri intercorsi con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché mediante l'esame delle attestazioni da questi rilasciate congiuntamente all'Amministratore Delegato in

data 22 marzo 2016 ai sensi dell'art. 154-bis, co. 5, D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 81-ter del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti", c.d. "Regolamento Emittenti"); (ii) l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali competenti; (iii) l'esame dei documenti aziendali e dei risultati del lavoro svolto dalla Società incaricata della revisione legale dei conti Deloitte & Touche S.p.A.; (iv) le informazioni acquisite dai Collegi Sindacali delle società controllate, mediante i questionari trasmessi ai sensi e per gli effetti dell'art. 151, co. 1 e 2, D.Lgs. 58/1998.

Con particolare riferimento all'attività di vigilanza sul processo di informativa finanziaria, di cui all'art. 19, co. 1, lett. a), D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, dà atto che la Società incaricata della revisione legale dei conti ha comunicato al Collegio Sindacale che le verifiche svolte sul sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria non hanno evidenziato carenze significative suscettibili di menzione nella Relazione ex art. 19, co. 3, D.Lgs. 39/2010.

1. Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate ai sensi dell'art. 114, co. 2, D.Lgs. 58/1998, ritenendole idonee al fine di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito del processo di riorganizzazione aziendale e nell'ottica di un continuo miglioramento dei sistemi di controllo interni, ha rappresentato ai vertici aziendali l'opportunità di aggiornare la procedura esistente, al fine di rendere quanto più efficaci possibile i flussi informativi legati a eventi significativi, ai vari organi deputati alla vigilanza e al controllo, anche nell'ambito del Gruppo.

Il Collegio Sindacale da' atto di aver incontrato, in data 18 febbraio 2016, i Collegi Sindacali delle società controllate, al fine di procedere allo scambio di informazioni sui sistemi di amministrazone e controllo e sull'andamento generale dell'attività sociale.

1. Nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente gli esponenti della società incaricata della revisione legale dei conti, al fine di scambiare con gli stessi i dati e le informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 150, co. 3, D.Lgs. 58/1998.

Inoltre, per quanto concerne il dovere di vigilanza sulla revisione legale dei conti annuali e consolidati, di cui all'art. 19, co. 1, lett. c), D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale, tenuto anche conto delle interpretazioni fornite dai più autorevoli organismi rappresentativi delle professioni contabili e delle imprese quotate, ha adempiuto a tale dovere di vigilanza richiedendo alla Società incaricata della revisione legale dei conti, nell'ambito degli incontri intercorsi, di illustrare l'approccio di revisione adottato, i fondamentali aspetti del proprio piano di lavoro, nonché le principali evidenze riscontrate nelle verifiche svolte.

Sulla base delle informazioni ricevute dalla Società incaricata della revisione legale dei conti, non sono emersi elementi che debbano essere segnalati nella presente Relazione.

1. La Società, secondo quanto indicato dagli Amministratori nella Relazione sul Governo Societario, aderisce ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate e promosso da Borsa Italiana (il "Codice di Autodisciplina").

Il sistema di governo societario adottato dalla Società risulta descritto nella Relazione sul Governo Societario per l'esercizio 2015.

Il Collegio Sindacale fa altresì presente che l'attuale Consiglio di Amministrazione vede la presenza di n. 4 Amministratori non esecutivi, dei quali n. 2 sono stati qualificati dal Consiglio di Amministrazione come indipendenti. Al riguardo, si informa che, nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2015 e del 18 febbraio 2016, è stata svolta – anche alla presenza del Collegio – l'annuale verifica dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori della Società, i risultati sono riportati nella Relazione sul Governo Societario, cui si fa pertanto rinvio. Inoltre, nella seduta del 22 marzo 2016, è stata eseguita l'autovalutazione dell'attuale Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza alle disposizioni di cui al criterio applicativo 1.C.1 lett. g) del Codice di Autodisciplina.

I componenti del Collegio Sindacale hanno rispettato il limite di cumulo degli incarichi previsto dall'art. 144-terdecies del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti", c.d. "Regolamento, Emittenti").

Da ultimo, il Collegio fa presente che, come riportato sempre nella Relazione sul Governo Societario, la Società è dotata di un codice di comportamento in materia di internal dealing (ex art. 114, comma 7, D.Lgs. 58/1998 e ai sensi delle disposizioni Consob di cui alla Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999).

1. Dall'attività di vigilanza e controllo svolta dal Collegio Sindacale non sono emersi fatti significativi suscettibili di menzione, oltre a quanto già evidenziato nel corso della presente Relazione.

Il Collegio Sindacale, nel sottolineare il percorso di progressivo miglioramento del sistema di controllo interno avviato dalla Società, precisa che continuerà a vigilare affinché FNM prosegua nel cammino intrapreso e ponga in essere tutte le opportune azioni volte a migliorare l'efficacia dei propri presidi di controllo

1. In conclusione, il Collegio Sindacale – preso atto del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, che chiude con un utile dell'esercizio pari a euro 15.174.817, nonché delle risultanze del lavoro svolto dalla Società incaricata della revisione legale dei conti, tenuto conto di tutto quanto osservato nella presente Relazione – non ha obiezioni da formulare in merito all'approvazione del progetto di bilancio e alle proposte di deliberazione presentate dal Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda che, a seguito delle dimissioni di un componente del Consiglio di Amministrazione, con efficacia dal 1º febbraio 2016, l'Assemblea è chiamata a deliberare in proposito.

Milano, 6 aprile 2016

IL COLLEGIO SINDACALE

Prof. Tiziano Onesti (Presidente del Collegio Sindacale)

15

FNM S.p.A. - Relazione del Collegio Sindacale sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015

Rag. Donatella Bigatti (Sindaco Effettivo)

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Docenter

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Dott. Francesco Maria Pavese (Sindaco Effettivo)