Fnm — AGM Information 2025

Mar 31, 2025

FNM S.p.A.

CAPITALE SOCIALE EURO 230.000.000,00 I.V. SEDE LEGALE IN MILANO, PIAZZALE CADORNA, 14 ISCRIZIONE REGISTRO IMPRESE – C.F. E P.IVA 00776140154 C.C.I.A.A. DI MILANO – REA 28331 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI DI FNM S.P.A. SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente integrato e modificato (c.d. "TUF"), nonché dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 come successivamente modificato e integrato (c.d. "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di FNM S.p.A. (di seguito anche S.p.A. (nel seguito anche "FNM", la "Società", la "Capogruppo" o l'"Emittente") mette a Vostra disposizione la relazione illustrativa sulle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci convocata, presso la sede legale in Milano, Piazzale Cadorna n. 14, in sede ordinaria, in prima convocazione per il giorno 30 aprile 2025 alle ore 11.00, ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 6 maggio 2025, alle ore 15.00, stesso luogo, stessi luogo ed ora, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024;
• 2) Destinazione del risultato di esercizio, deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 3) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  • 3.1) approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter del D.Lgs. n. 58/1998;
  • 3.2) deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998;

• 4) Nomina di un Consigliere di amministrazione. Deliberazioni inerenti conseguenti;
• 5) Conferimento degli incarichi:

5.1) per la revisione legale dei conti per il periodo 2026-2034, determinazione del relativo corrispettivo e deliberazioni inerenti e conseguenti;

5.2) per la rendicontazione di sostenibilità per il periodo 2026-2028, determinazione del relativo corrispettivo e deliberazioni inerenti e conseguenti.

§ § §

1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024;

2) Destinazione del risultato di esercizio, deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si informa che ogni commento relativo al primo e al secondo punto all'ordine del giorno è ampiamente contenuto nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2024, comprendente il progetto di Bilancio d'esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, la Relazione sulla gestione degli Amministratori (che include la rendicontazione consolidata di sostenibilità), e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF , che verrà messa a disposizione del pubblico entro l'8 aprile 2025, presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.fnmgroup.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo , insieme con l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente; entro il medesimo termine e con le stesse modalità di legge saranno messe a disposizione del pubblico la Relazione del Collegio Sindacale e le relazioni della Società di Revisione al bilancio separato e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 e la relazione della società di revisione sulla rendicontazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2024.

§ § §

Si invita pertanto l'Assemblea degli Azionisti ad approvare le seguenti proposte di deliberazione:

• con riferimento al primo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

- esaminati i dati del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione (corredata dalla rendicontazione di sostenibilità), della Relazione del Collegio Sindacale, delle relazioni della Società di Revisione al bilancio separato e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 e la relazione della società di revisione sulla rendicontazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2024 e della ulteriore documentazione prevista dalla legge;

DELIBERA

• a) di approvare il Bilancio di esercizio di FNM S.p.A. al 31 dicembre 2024, che chiude con una perdita di Euro 376.316".
  • § § §
• Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

- visto il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, delle relazioni della Società di Revisione al bilancio separato e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 e la relazione della società di revisione sulla rendicontazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2024 e della ulteriore documentazione prevista dalla legge;

- preso atto dei risultati dell'esercizio al 31 dicembre 2024, che si è chiuso con una perdita d'esercizio di Euro 376.316;

- tenuto conto delle poste straordinarie di reddito e in continuità con la scelta operata negli ultimi esercizi;

DELIBERA

a) di approvare la copertura integrale della perdita di esercizio, pari ad Euro 376.316 con le riserve di utili portati a nuovo;

b) di distribuire dividendi per Euro 8.002.207, attribuendo un dividendo pari a Euro 0,0184 per ciascuna azione ordinaria in circolazione, utilizzando le riserve di utili portate a nuovo;

c) di mettere in pagamento tali somme a partire dal 4 giugno 2025, con stacco cedola n. 16 il 2 giugno 2025 e record date il 3 giugno 2025".

§ § §

3) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

3.1 approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter del D. Lgs. n. 58/1998.

Signori Azionisti,

si informa che ogni commento relativo al terzo punto all'ordine del giorno, nonché la relativa proposta di deliberazione, è ampiamente contenuto nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (la "Relazione sulla Remunerazione"), che verrà messa a disposizione del pubblico entro l'8 aprile 2025, presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.fnmgroup.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo .

Si rammenta che la Relazione sulla Remunerazione si compone di due sezioni: (i) l'una, dedicata all'illustrazione – in modo chiaro e comprensibile – della politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2025 e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; (ii) l'altra, volta a fornire – in modo chiaro e comprensibile – un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione della Società con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, nonché ad illustrare i compensi assegnati, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dall'Emittente e dalle società controllate o collegate, nell'esercizio 2024, ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio 2024, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio 2024.

L'Assemblea, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, sarà chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione; tale deliberazione sarà vincolante.

$$\emptyset \qquad\qquad\qquad\qquad\otimes$$

Si invita pertanto l'Assemblea degli Azionisti ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99;

- preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione sarà vincolante;

DELIBERA

di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, con particolare riferimento alla politica in materia di remunerazione di FNM S.p.A.".

§ § §

3) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

3.2. deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Inoltre, l'Assemblea, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, sarà chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione; tale deliberazione non sarà vincolante.

§ § §

Si invita pertanto l'Assemblea degli Azionisti ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99;

- preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante;

DELIBERA

di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

§ § §

4) Nomina di un Consigliere di amministrazione. Deliberazioni inerenti conseguenti.

Signori azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in assemblea ordinaria per deliberare in merito alla nomina di un amministratore a seguito delle dimissioni rassegnate, in data 20 marzo 2025, dal Consigliere Ivo Roberto Cassetta, con efficacia dal 20 aprile 2025.

Il consigliere Ivo Roberto Cassetta era stato eletto, mediante voto di lista, dall'Assemblea degli azionisti del 22 aprile 2024 su candidatura dall'azionista di maggioranza Regione Lombardia.

Ricordato che:

• l'articolo 17 dello statuto prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a nove membri;
• l'Assemblea tenutasi il giorno 22 aprile 2024 ha stabilito che, per gli esercizi 2024-2025- 2026, l'organo amministrativo sia costituito da sette membri;

l'Assemblea è chiamata a integrare il Consiglio di Amministrazione con la nomina di un nuovo Amministratore.

La nomina avverrà, in applicazione delle norme di legge e di regolamento e dell'art. 17 dello Statuto Sociale, mediante votazione a maggioranza delle candidature proposte, con prevalenza del candidato che avrà conseguito il maggior numero di voti, senza, dunque, applicazione del meccanismo del c.d. voto di lista non ricorrendone i presupposti applicativi.

Si fa in ogni caso presente che, tenuto conto di quanto previsto dal vigente statuto, l'integrazione deve avvenire nel rispetto – ove possibile – del principio di rappresentanza

delle minoranze.

Ciò premesso, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale potranno, inter alia, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea (ossia entro il 10 aprile 2025) presentare proposte di candidatura per l'integrazione della composizione del Consiglio di Amministrazione. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno presentare individualmente proposte di candidatura entro il quindicesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (ovvero entro martedì 15 aprile 2025).

Tanto premesso, le proposte di candidature dovranno essere accompagnate dalla documentazione e dalle informazioni richieste dalla normativa di legge e regolamento, tra cui, (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato tali proposte, con l'indicazione della percentuale di capitale sociale complessivamente detenuta; (ii) l'apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato, comprovante la titolarità delle azioni per la presentazione della proposta di candidatura; (iii) un curriculum vitae contenere esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; nonché (iv) una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società. La candidatura dovrà essere accompagnata altresì, ai sensi dell'art. 2383 c.c., da presentazione, da parte dell'interessato, di una dichiarazione circa l'inesistenza, a suo carico, delle cause di ineleggibilità previste dall'articolo 2382 c.c. e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea. Si ricorda che l'art. 17 dello Statuto sociale prevede che tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. In particolare, dal momento che la Società detiene, in via diretta, l'intero capitale sociale di FNMPAY S.p.A., la quale, previo ottenimento della necessaria autorizzazione della Banca d'Italia, presta il servizio di convenzionamento di operazioni di pagamento di cui all'art. 1, comma 2, lett. h)-septies.1), numero 5) del D.Lgs. 385/1993 ("TUB") ed è iscritta all'albo degli istituti di pagamento di cui all'art. 114-septies del TUB, gli Amministratori della Società sono tenuti a rispettare altresì i requisiti di cui agli articoli 114-novies, comma 1, lett. e) e 114-undecies del TUB e della relativa disciplina di implementazione.

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione: "L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

- preso atto delle dimissioni rassegnate dal consigliere Ivo Roberto Cassetta;

- esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF,

DELIBERA

a) di confermare – per quanto occorrer possa in questa sede – in 7 il numero di componenti del Consiglio di Amministrazione, così come determinato in data 22 aprile 2024;

b) di nominare quale amministratore della Società, in sostituzione del consigliere Ivo Roberto Cassetta, il candidato prescelto tra i nominativi che verranno proposti, il quale resterà in carica sino alla scadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione (ossia sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026), come gli altri amministratori in carica al momento della presente deliberazione;

c) di confermare che il compenso del nominando amministratore resta determinato secondo quanto deliberato dall'Assemblea della Società in data 22 aprile 2024 in relazione all'emolumento del Consiglio di Amministrazione."

§ § §

5) Conferimento degli incarichi:

5.1) per la revisione legale dei conti per il periodo 2026-2034, determinazione del relativo corrispettivo e deliberazioni inerenti e conseguenti;

5.2) per la rendicontazione di sostenibilità per il periodo 2026-2028, determinazione del relativo corrispettivo e deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Vi rammentiamo che alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025 verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito per il novennio 2017-2025 dall'Assemblea di FNM in data 28 aprile 2017 alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PWC"), che, essendosi complessivamente

protratto per il periodo novennale previsto dall'art. 17 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (nel seguito il "Decreto"), non potrà essere rinnovato.

Alla luce delle disposizioni normative vigenti in materia, il Collegio Sindacale, nel proprio ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi del D. Lgs. n. 135/2016 ha ritenuto opportuno che l'Assemblea dei Soci chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio di FNM al 31 dicembre 2024 deliberi anche relativamente alla scelta del nuovo revisore legale della Società per il periodo 2026-2034.

Inoltre, il D. Lgs. n. 125/2024, entrato in vigore il 10 settembre 2024, ha abrogato la normativa sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario introdotta nel nostro ordinamento dal D. Lgs. del 30 dicembre 2016, n. 254 di recepimento della Direttiva 2014/95/UE, nota anche come Corporate Sustainability Reporting Directive (c.d. "CSRD") ed ha sostituito l'obbligo di redazione della Dichiarazione di carattere Non Finanziario (c.d. "DNF"), con l'obbligo di includere in un'apposita sezione della relazione sulla gestione una rendicontazione di sostenibilità che dovrà contenere le informazioni richieste dal D. Lgs. n. 125/2024 medesimo.

L'art. 8 del D. Lgs. n. 125 del 6 settembre 2024 prevede che la rendicontazione di sostenibilità debba essere oggetto di una attestazione di conformità – da esprimersi con la relazione di cui all'art. 14-bis del Decreto da parte del "revisore della rendicontazione di sostenibilità" che può essere la medesima società di revisione incaricata della revisione legale del bilancio oppure un diverso revisore legale/società di revisione appositamente abilitato/a allo svolgimento dell'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilità ai sensi del Decreto.

Ai sensi dell'art. 13, comma 2-ter, del Decreto, l'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilità è conferito su proposta motivata dell'organo di controllo, dall'assemblea che determina anche il corrispettivo spettante al revisore della sostenibilità o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.

L'incarico ha durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico (art. 13, comma 2-ter, D.Lgs 39/2010). Per le società di cui agli articoli 3 e 4 del D.Lgs. 125/2024 che siano enti di interesse pubblico ("EIP"), categoria nella quale rientra anche FNM, o enti sottoposti a

regime intermedio, l'incarico può essere rinnovato per non più di due volte e può essere nuovamente conferito allo stesso soggetto solo dopo il decorso di quattro esercizi.

Per il corrente esercizio tale attestazione verrà svolta dall'attuale revisore.

Il Collegio Sindacale ha ritenuto opportuno che l'Assemblea dei Soci chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio di FNM al 31 dicembre 2024 deliberi anche relativamente all'incarico per l'attestazione della rendicontazione consolidata di sostenibilità della Società per il periodo 2026-2028. La Società per un miglior coordinamento delle attività di revisione, ritiene preferibile che l'incarico di revisione legale dei conti e di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità di cui al D.Lgs 125/2024 sia affidata allo stesso soggetto responsabile dell'incarico di revisione legale dei conti.

Come noto, ai sensi dell'art. 17, comma 1, del Decreto, l'incarico di revisione riguardante un ente di interesse pubblico ("EIP"), categoria nella quale rientra anche FNM, ha durata novennale e non può essere nuovamente conferito alla medesima società di revisione prima che sia decorso un periodo di quattro esercizi.

La Società è dunque chiamata a nominare per il novennio 2026-2034 una società di revisione legale diversa da PWC.

Al contempo, ai sensi dell'art. 13, comma 2-bis, del Decreto, l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico. Per le società di cui agli articoli 3 e 4 del D.Lgs. 125/2024 che siano enti di interesse pubblico o enti sottoposti a regime intermedio, l'incarico può essere rinnovato per non più di due volte e può essere nuovamente conferito allo stesso soggetto solo dopo il decorso di quattro esercizi.

Alla luce di quanto sopra, il Collegio Sindacale, nella veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (il "CCIRC"), ha quindi avviato, con l'ausilio delle strutture interne della Società, un'apposita procedura per la ricerca e la selezione della nuova società di revisione legale a cui conferire il relativo incarico per la revisione legale dei conti per gli esercizi 2026- 2034, in conformità alla normativa vigente e, in particolare, all'art. 16 Regolamento (UE) n. 537/2014 (il "Regolamento"), come di seguito più in dettaglio

descritta, e della nuova società di revisione legale a cui conferire il relativo incarico per la rendicontazione di sostenibilità per il periodo 2026-2028, in applicazione dell'art. 13, comma 2-ter, del Decreto. All'esito della procedura di selezione, il CCIRC ha predisposto una raccomandazione motivata (la "Raccomandazione") per le finalità prescritte dalla normativa vigente, sulla base della quale è stata predisposta la proposta motivata del Collegio Sindacale (la "Proposta Motivata").

Per rispettare il principio di indipendenza del revisore legale, come richiesto dalla disciplina applicabile, e per favorire l'avvicendamento tra società di revisione uscente e il futuro revisore, con conseguente beneficio per la Società in termini di qualità e continuità dell'attività, il Collegio Sindacale, tenuto conto della consolidata best practice, ha condiviso con la società FNM la scelta di avviare il processo di selezione del nuovo revisore legale per il novennio 2026-2034. In particolare, è stato preso in esame il divieto di prestare servizi diversi dalla revisione nel cosiddetto "cooling-in period" disciplinato dall'art. 5 del Regolamento. Si tratta in particolare delle attività previste dall'art. 5, paragrafo 1, comma 2, lett. e) del Regolamento, ovvero i servizi di "progettazione e realizzazione di procedure di controllo interno e gestione del rischio relative alla preparazione e/o al controllo dell'informativa finanziaria, oppure progettazione e realizzazione di sistemi tecnologici per l'informativa finanziaria."

L'Assemblea dei Soci è pertanto chiamata a deliberare il conferimento dell'incarico di revisore legale ad altra società di revisione legale.

5.1 Quadro normativo di riferimento

Il nuovo incarico di revisione legale dovrà essere conferito nel rispetto della disciplina introdotta dal Regolamento e dal Decreto.

L'art. 13 del Decreto testualmente prevede che "[...] l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico" e che "l'Assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità e determina il corrispettivo spettante al revisore della sostenibilità o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico;".

Quanto alla durata, si ricorda che, per le società di revisione, ai sensi dell'art. 17, comma 1, Decreto, l'incarico di revisione legale ha la durata di nove esercizi, con scadenza alla data

dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al nono esercizio.

Come noto, il conferimento dell'incarico di revisione legale per gli EIP è specificamente disciplinato dall'art. 16 Regolamento. In base a tale norma, l'Assemblea dell'EIP delibera sulla nomina del nuovo revisore sulla base di una motivata raccomandazione del CCIRC. Detta raccomandazione viene predisposta dal CCIRC all'esito di una "procedura di selezione disposta dall'ente sottoposto a revisione" in modo trasparente e tracciabile, nell'ambito della quale le proposte avanzate dai possibili candidati sono valutate sulla base di "criteri di selezione trasparenti e non discriminatori". Nella raccomandazione in questione il CCIRC esprime "quanto meno due possibili alternative di conferimento" e "una preferenza debitamente giustificata per una delle due". Il CCIRC, come espressamente statuito dalla disciplina europea, è "responsabile della procedura" di selezione del revisore.

5.2 Procedura per il Conferimento dell'incarico

5.2.1 La Procedura di Gara

In data 4 novembre 2024, il Collegio Sindacale, nella sua veste di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile - CCIRC" ai sensi del comma 1, lettera f), dell'art. 19 del Decreto, ha condiviso con le strutture competenti di FNM la procedura di gara, ai sensi del D.Lgs. 31 marzo 2023 n. 36 e s.m.i. (nel seguito anche la "Procedura di Gara"), per l'affidamento:

• dei servizi di revisione legale dei conti sia per FNM che per altre società del gruppo FNM (nel seguito anche il "Gruppo") ed altri incarichi ad essi connessi per il periodo 2026-2034,
• l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità redatta ai sensi del D. Lgs. 125/2024 per il periodo 2026-2028,

definendo l'oggetto, le modalità di svolgimento, i requisiti per parteciparvi ed i criteri di valutazione.

Di seguito sono elencati i servizi inseriti nel perimetro della gara, come riportati nel Capitolato:

ATTIVITÀ ORDINARIE:

• revisione legale del bilancio separato di FNM S.p.A. e consolidato del Gruppo FNM;

• espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari;
• relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento UE 537/2014;
• relazione di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità del Gruppo FNM;
• relazione di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità della società Trenord;
• revisione legale dei bilanci di esercizio delle società del Gruppo FNM;
• revisione contabile del reporting package delle società controllate del Gruppo FNM;
• revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo;
• revisione contabile del reporting package delle società controllate del Gruppo FNM in base alla loro rilevanza ai fini dell'inclusione nella relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo;
• per FNM S.p.A. e le società del Gruppo FNM, verifiche nel corso dell'esercizio sulla regolare tenuta della contabilità sociale e sulla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
• per FNM S.p.A. e le società del Gruppo FNM, verifiche e sottoscrizione di tutte le dichiarazioni fiscali
• per FNM e società controllate sottoscrizione delle attestazioni/certificazioni richieste dalle normative e dai regolamenti pro tempore vigenti emanati dall'Autorità di Regolazione dei Trasporti, Regione Lombardia, Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti;
• obblighi di comunicazione periodica da adempimenti contrattuali relativi a prestiti obbligazionari e finanziamenti bancari, attività di certificazione di informazioni contabili e/o di parametri economico – finanziari della Società e/o del Gruppo FNM;
• l'esame della traduzione in lingua inglese del bilancio consolidato del Gruppo FNM, del bilancio separato di FNM S.p.A. e del bilancio consolidato semestrale abbreviato

del Gruppo FNM;

• revisione legale del bilancio degli enti aziendali (che non rientrano nell'area di consolidamento del Gruppo FNM).

ATTIVITÀ STRAORDINARIE:

• con riferimento ad eventuali operazioni di acquisizioni e cessioni, esame delle informazioni Consolidate Pro-forma predisposte ai fini dell'inclusione in Documento informativo da redigersi secondo quanto disposto dall'art. 71 del c.d. "Regolamento Emittenti" adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (art. 3.a del Capitolato Tecnico);
• con riferimento alle emissioni obbligazionarie pubbliche e/o private emesse a valere sul Programma EMTN di FNM S.p.A. e/o alle eventuali emissioni obbligazionarie in formato cosiddetto stand alone, ivi incluse le emissioni di strumenti finanziari ibridi, attività di verifica su talune informazioni contabili incluse nel Base Prospectus stand alone relativo all'emissione dello strumento finanziario (ivi incluso quello ibrido) e/o su alcune informazioni finanziarie della Società funzionali all'emissione di Comfort Letter e Bring Down Comfort Letter al momento i) del signing del Subscription Agreement e/o ii) del settlement dell'emissione;
• comfort Letter su operazioni sul capitale di FNM S.p.A. e/o delle società partecipate del Gruppo FNM;
• certificazione crediti di imposta per attività di Ricerca e Sviluppo;
• ulteriori certificazioni richieste da normative e regolamenti degli Enti concedenti.

SERVIZI AGGIUNTIVI (EVENTUALI):

• erogazione di eventuali servizi aggiuntivi a seguito di modifiche legislative;
• variazione delle prestazioni richieste ai sensi dell'art. art. 14 del D.Lgs. 39/10.

Al fine di garantire la competenza e l'esperienza necessarie per la revisione legale dei conti, sono stati individuati e condivisi con il Collegio Sindacale, oltre ai requisiti di ordine generale di cui all'art. 94 e 95 del D.lgs. 31 marzo 2023 n. 36 e quelli di idoneità professionale, i seguenti requisiti di partecipazione:

• aver svolto, nel periodo 2019-2023, incarichi di revisione legale per almeno 3 società

quotate e/o EIP (Enti di Interesse Pubblico) con sede in Italia;

• aver svolto, nel periodo 2019-2023, incarichi di revisione legale per società o gruppi con sede in Italia, operanti nel settore del trasporto pubblico locale (gomma e/o ferroviario) con un "valore della produzione" annuo di almeno 500 milioni di euro;
• aver svolto, nel periodo 2019-2023, incarichi di revisione legale per società o gruppi con sede in Italia, operanti nel settore delle concessionarie autostradali con un "valore della produzione" annuo di almeno 100 milioni di euro;
• aver svolto, nel periodo 2019-2023, almeno un incarico di attestazione su dichiarazioni consolidate di carattere non finanziario.

Con delibera del 5 novembre 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'indizione di una procedura di gara aperta. Successivamente, il 7 novembre 2024, è stato emanato l'atto amministrativo di indizione, che ha dato avvio alla procedura di affidamento.

La Procedura di gara, disciplinata dal D.lgs. 31 marzo 2023 n. 36 nei limiti applicabili ai settori speciali e secondo il criterio dell'offerta economicamente più vantaggiosa, si è svolta interamente online sulla piattaforma di e-Procurement di FNM (il "Portale"), accessibile all'indirizzo https://appalti.fnmgroup.it/PortaleAppalti.

Sul Portale sono stati caricati il Disciplinare di gara, il Capitolato ed i relativi allegati, nonché i documenti che contengono le norme integrative al bando relative alle modalità di partecipazione alla Procedura di gara, alle modalità di compilazione e presentazione dell'offerta, ai documenti da presentare a corredo della stessa e alla procedura di aggiudicazione, nonché tutte le informazioni quantitative e organizzative necessarie alla predisposizione delle offerte, nonché lo schema di accordo quadro da sottoscrivere all'esito della procedura di selezione.

Il termine per la presentazione delle offerte è stato fissato per il 20 dicembre 2024 alle ore 09:00.

Ai fini della gestione della Procedura di gara, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili è stato incaricato Responsabile Unico del Progetto, mentre il Chief of Procurement Department è stato designato Responsabile per la fase di accesso agli atti.

In data 23 dicembre 2024, è stata formalizzata la nomina della commissione giudicatrice (la "Commissione"), composta da:

• Dirigente Finanza Fiscalità e Assicurazioni, con funzione di Presidente;
• Responsabile Unità Complessa Funzione Acquisti, in qualità di componente;

• Direttore Generale del Fondo Pensione FNM, che ricopre anche il ruolo di Responsabile della Funzione di Gestione dei Rischi del medesimo Fondo, in qualità di componente.

Al fine di garantire la massima trasparenza e parità di trattamento, ciascuna società che ha partecipato alla Procedura di gara (di seguito anche congiuntamente "Società Partecipanti") ha avuto la possibilità di inviare richieste di chiarimenti in forma scritta. Le risposte alle domande ricevute sono state pubblicate in forma pubblica sulla piattaforma di e-Procurement, assicurando a tutte le Società Partecipanti lo stesso livello informativo.

5.2.2 Le Offerte

Concluso il termine per la presentazione, sono pervenute le offerte di Deloitte & Touche S.p.A. (di seguito anche "Deloitte" e l'"Offerta Deloitte") con sede legale nel Comune di Milano, Via Santa Sofia n. 28 e KPMG S.p.A. (di seguito anche "KPMG" e l'"Offerta KPMG", assieme all'Offerta Deloitte, le "Offerte") con sede legale nel Comune di Milano, Via Vittor Pisani, 25.

Al fine di garantire l'indipendenza dell'incarico di revisione legale, le Società Partecipanti hanno presentato una dichiarazione, allegata al disciplinare di gara, attestante l'assenza di cause di incompatibilità. In particolare, hanno:

• dichiarato l'impegno, anche per conto delle entità del proprio network, a non fornire al Gruppo, a partire dal 1° gennaio 2025, i servizi di cui all'art. 5, par. 1, lett. e), del Regolamento UE (c.d. cooling-in);
• assunto l'impegno, in caso di aggiudicazione dell'incarico di revisione, a:
  • o rimuovere qualsiasi situazione, anche potenziale, di incompatibilità o minaccia all'indipendenza;
  • o non accettare, durante il periodo della gara e fino all'assemblea di FNM di conferimento dell'incarico, incarichi non conformi alle norme di indipendenza;
  • o comunicare tempestivamente eventuali circostanze sopravvenute che possano compromettere l'indipendenza.

• dichiarato il possesso di procedure interne e processi di monitoraggio adeguati per assicurare il mantenimento dell'indipendenza;
• dichiarato il possesso di adeguate modalità di gestione dell'indipendenza relative a eventuali servizi non di revisione (c.d. non-audit services), consentiti dalla normativa, che la società di revisione (o le entità del network) intendesse fornire al Gruppo durante l'incarico.

5.2.3 L'attività istruttoria

È stata, quindi, avviata l'attività istruttoria e valutativa delle Offerte da parte della Commissione che si è riunita nelle seguenti date: 23 dicembre 2024, 9 gennaio 2025, 13 gennaio 2025 e 20 gennaio 2025.

Tale attività si è svolta, sulla base di parametri tecnici, qualitativi e quantitativi definiti dalle strutture competenti di FNM e condivisi dal Collegio Sindacale e riportati nel Disciplinare di gara, il cui dettaglio è riportato altresì nella Raccomandazione e nella Proposta Motivata.

5.2.4 Le valutazioni della Commissione

In data 20 gennaio 2025 la Commissione ha concluso la propria attività e determinato sulla base del punteggio attribuito all'Offerta Tecnica e all'Offerta Economica presentate dalle Società Partecipanti, la graduatoria finale della procedura di conferimento dell'incarico di revisione.

In data 12 febbraio 2025 il Dirigente Preposto ha presentato al Collegio Sindacale la relazione conclusiva sulle valutazioni effettuate dalla Commissione, con gli esiti delle attività svolte, illustrando in dettaglio il processo di valutazione seguito e le relative risultanze.

La Commissione non ha emesso una relazione finale sugli esiti della sua attività istruttoria avendo riportato puntualmente le sue valutazioni nei verbali delle quattro riunioni dalla medesima svolte.

Nel verbale dell'ultima riunione della Commissione è riportata la graduatoria finale in cui il punteggio complessivo attribuito all'Offerta Deloitte è risultato il più elevato, seguito quindi dal punteggio dell'Offerta KPMG.

5.2.4 Le valutazioni del CCIRC

Nella riunione del 14 marzo 2025 il Collegio Sindacale, dopo aver concluso le proprie analisi,

ha deliberato di:

• proporre all'Assemblea di FNM, ai sensi dell'art. 13 Decreto e dell'art. 16 Regolamento, l'affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2026-2034 a Deloitte o a KPMG, secondo le rispettive Offerte;
• esprimere all'Assemblea la propria preferenza motivata per l'Offerta Deloitte, in quanto la stessa ha conseguito punteggi più elevati sia sotto l'aspetto qualitativo che quantitativo.

In data 24 marzo 2025 il Collegio Sindacale ha riferito al Consiglio di Amministrazione in merito allo svolgimento e agli esiti della procedura di selezione per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale dei conti con riferimento al periodo 2026-2034 e di rendicontazione di sostenibilità per il periodo 2026-2028.

Come previsto dalla Procedura di Gara, le Offerte ricevute si riferiscono a servizi di revisione legale dei conti per la Capogruppo e per le società del Gruppo identificate nel Capitolato tecnico (società in "scope").

Gli aspetti qualitativi sono stati valutati da Collegio Sindacale sulla base della metodologia precedentemente illustrata.

Si riporta, nella tabella in calce, il valore delle Offerte complessive per il novennio valutate dal Collegio Sindacale ai fini dell'assegnazione dei punteggi per gli aspetti quantitativi riferite all'intero perimetro societario in scope.

	Deloitte		KPMG
ATTIVITA' ORDINARIE (fino ad un massimo di € 9.334.178,31)
Ribasso unico percentuale sull'elenco prezzi	Unità di misura	Importo	Unità di misura	Importo
	%	25,05	%	21,00%
ATTIVITA' STRAORDINARIE – ART. 3.A DEL CAPITOLATO TECNICO
Prezzo unitario offerto per le attività di cui all'art. 3.A del Capitolato tecnico	Unità di misura	Importo	Unità di misura	Importo
	€/cad	€ 45.000,00	€/cad	€ 60.000,00

ATTIVITA' NON ORDINARIE – ART. 3.B DEL CAPITOLATO TECNICO
Prezzo unitario offerto per le attività di cui all'art. 3.B del Capitolato tecnico	Unità di misura	Importo	Unità di misura	Importo
	€/cad	€ 45.000,00	€/cad	€ 50.000,00
ATTIVITA' NON ORDINARIE – ART. 3.C DEL CAPITOLATO TECNICO
Prezzo unitario offerto per le attività di cui all'art. 3.C del Capitolato tecnico	Unità di misura	Importo	Unità di misura	Importo
	€/cad	€ 45.000,00	€/cad	€ 150.000,00
ATTIVITA' NON ORDINARIE – ART. 3.D DEL CAPITOLATO TECNICO
Prezzo unitario offerto per le attività di cui all'art. 3.D del Capitolato tecnico	Unità di misura	Importo	Unità di misura	Importo
	€/cad	€ 3.000,00	€/cad	€ 10.000,00
ATTIVITA' NON ORDINARIE – ART. 3.E DEL CAPITOLATO TECNICO
Prezzo unitario offerto per le attività di cui all'art. 3.E del Capitolato tecnico	Unità di misura	Importo	Unità di misura	Importo
	€/cad	€ 3.000,00	€/cad	€ 10.000,00
TARIFFE ORARIE
Servizi di consulenza erogati da socio	Unità di misura	Importo	Unità di misura	Importo
	€/ora	€ 110,38	€/ora	€ 76,00
Servizi di consulenza erogati da manager	€/ora	€ 72,70	€/ora	€ 62,00
Servizi di consulenza erogati da senior	€/ora	€ 47,46	€/ora	€ 34,00
Servizi di consulenza erogati da assistant	€/ora	€ 24,44	€/ora	€ 27,00

Per quanto riguarda ulteriori aspetti della componente economica delle due Offerte, il Collegio Sindacale ha evidenziato che:

• tutti gli onorari sono da considerarsi al netto dell'IVA e del contributo CONSOB, che

saranno dovuti ai sensi di legge;

• il corrispettivo si intende comprensivo e satisfattivo di tutte le attività necessarie allo svolgimento delle prestazioni contrattuali e delle spese forfettarie;
• il corrispettivo è fisso e invariabile per i primi contratti che saranno sottoscritti dalle singole società in esecuzione all'accordo quadro (di seguito "Contratti Applicativi") e, pertanto, per tutta la durata dei singoli Contratti Applicativi non sarà applicata alcuna revisione. A partire dal primo rinnovo dei singoli Contratti Applicativi i corrispettivi saranno adeguati in base alla variazione dell'indice ISTAT. In ogni caso la variazione non potrà essere superiore del 2% del corrispettivo.

Di seguito vengono riportati i risultati dell'assesment quali-quantitativo nonché la graduatoria finale delle due Offerte approvati dal Collegio Sindacale nel corso della seduta del 14 marzo 2025.

		Punteggi attribuiti
Elementi di valutazione	Punteggio massimo	Deloitte	KPMG.
Offerta Tecnica	70	61,091	61,500
Offerta Economica	30	28,902	23,900
Totale	100	89,993	85,400

Sulla base delle informazioni acquisite il Collegio Sindacale non ha ravvisato elementi che possano compromettere l'indipendenza dei candidati, né la sussistenza in capo ai medesimi di cause di incompatibilità.

5.3 Proposte di delibera

Alla luce delle valutazioni riportate nella Raccomandazione e nella Proposta Motivata e sopra sintetizzate:

"Il Collegio Sindacale, esaminate le proposte tecniche e le relative offerte economiche, effettuate le valutazioni degli aspetti tecnico-qualitativi e quantitativi, tenuto conto che l'art. 16, comma 2, del Regolamento (UE) n. 537/2014 prevede che la proposta motivata del Collegio Sindacale debba contenere almeno due possibili alternative e che al contempo lo stesso Collegio esprima su di esse una preferenza debitamente giustificata, in base agli esiti tutti delle attività compiute,

PROPONE

all'Assemblea degli Azionisti di FNM di conferire l'incarico (i) di revisione legale per gli esercizi 2026 – 2034 e (ii) di rendicontazione di sostenibilità per il periodo 2026-2028, alternativamente fra loro, a Deloitte & Touche S.p.A. o a KPMG S.p.A. e tra le due

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

nei confronti di Deloitte & Touche S.p.A. in quanto quest'ultima ha presentato una proposta tecnica e una relativa offerta economica che ha conseguito il punteggio più alto in sede di valutazione degli aspetti tecnico qualitativi ed economici ai sensi dei criteri di valutazione.

Deloitte & Touche S.p.A. appare, dunque, la società di revisione maggiormente ritenuta idonea all'assolvimento dell'incarico in via preferenziale per le motivazioni sopraindicate.

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, comma 2 del Regolamento (UE) n. 537/2014 dichiara che la presente relazione non è stata influenzata da terze parti e non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo indicato al comma 6 dell'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014.

Pertanto, il Collegio Sindacale di FNM propone all'Assemblea di assumere le opportune deliberazioni come di seguito indicato.

***

Punto 5.1 all'ordine del giorno: incarico per la revisione legale dei conti per il periodo 2026-2034, determinazione del relativo corrispettivo

Signori Azionisti,

sulla base di quanto illustrato nella Proposta Motivata del Collegio Sindacale e

• preso atto che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 da parte dell'Assemblea degli Azionisti di FNM viene a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito dall'Assemblea per il periodo 2017 - 2025 alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
• preso atto che la procedura di selezione adottata da FNM ha soddisfatto tutti i requisiti previsti dal D.Lgs. 39/2010, come successivamente modificato e integrato, e dal Regolamento (UE) n. 537/2014;
• preso atto che l'art. 16 del Regolamento (UE) prevede che la Proposta Motivata del Collegio Sindacale contenga quanto meno due possibili alternative di conferimento dell'incarico e che la stessa indichi

inoltre - giustificandola - la preferenza dell'Organo di Controllo per una di esse;

SEZIONE A1

Vi invitiamo a deliberare, ai sensi della normativa applicabile,

I. il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di FNM per ciascuno dei nove esercizi dal 2026 al 2034 alla società Deloitte & Touche S.p.A. con sede legale nel Comune di Milano, Via Santa Sofia n. 28, che ha ottenuto il maggior gradimento del Collegio Sindacale poiché ritenuta maggiormente idonea allo svolgimento dell'incarico al termine della procedura di selezione svolta con adeguati criteri tecnicoqualitativi ed economici, nei termini e per i corrispettivi riportati nella Proposta Motivata del Collegio Sindacale, pari a un corrispettivo annuo (al netto di spese vive, IVA e contributo di vigilanza) di Euro 54.938, fatti salvi i criteri per l'adeguamento dei corrispettivi stessi, applicabili dal primo rinnovo dei singoli Contratti Applicativi, in base alla variazione dell'indice Istat, fatto salvo che in ogni caso la variazione non potrà essere superiore del 2% del corrispettivo, come indicati nella Proposta Motivata;

II. il conferimento del mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega a terzi, per provvedere, con ogni più ampio potere occorrente e/o opportuno, all'attuazione della presente delibera assembleare.

SEZIONE A2

in via subordinata, e laddove l'Assemblea degli Azionisti ritenesse di non nominare la società Deloitte & Touche S.p.A, come da delibera di cui alla sezione precedente,

Vi invitiamo a deliberare, ai sensi della normativa applicabile,

I. il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di FNM per ciascuno dei nove esercizi dal 2026 al 2034 alla società KPMG S.p.A. con sede legale nel Comune di Milano, Via Vittor Pisani, 25 risultata seconda nel gradimento del Collegio Sindacale, da considerare anch'essa soggetto idoneo allo svolgimento del suddetto incarico, nei termini e per i corrispettivi riportati nella Proposta Motivata del Collegio Sindacale, pari a un corrispettivo annuo (al netto di spese vive, IVA e contributo di vigilanza) di Euro 57.907, fatti salvi i criteri per l'adeguamento dei corrispettivi stessi, applicabili dal primo rinnovo dei singoli Contratti Applicativi, in base alla variazione dell'indice Istat, fermo restando che in ogni caso la variazione non potrà essere superiore del 2% del corrispettivo, come indicati nella Proposta Motivata;

II. il conferimento del mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega a

terzi, per provvedere, con ogni più ampio potere occorrente e/o opportuno, all'attuazione della presente delibera assembleare.

Punto 5.2 all'ordine del giorno: incarico per la rendicontazione di sostenibilità sostenibilità per il periodo 2026-2028

Signori Azionisti,

sulla base di quanto illustrato nella Proposta Motivata del Collegio Sindacale e preso atto

• della vigente disciplina introdotta dalla Direttiva 2022/2464/UE e dal D.lgs n. 125/2004 in merito all'obbligo di predisporre la rendicontazione di sostenibilità e di sottoporla ad attestazione di conformità da parte di un revisore legale/società di revisione;
• che contestualmente all'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2026-2034, l'Assemblea degli Azionisti di FNM è chiamata a deliberare anche in ordine al conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità per il triennio 2026-2028;
• che ai fini del conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità il Collegio Sindacale ha valutato le medesime Società Partecipanti, giungendo ai medesimi risultati e quindi alla medesima conclusione in termini di società selezionate;

SEZIONE B1

Vi invitiamo a deliberare, ai sensi della normativa applicabile,

• I. il conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità di FNM S.p.A. per gli esercizi 2026-2028, ai sensi degli artt. 13, comma 2-ter del Decreto, alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A, nei termini e per i corrispettivi riportati nella Proposta Motivata del Collegio Sindacale, pari a un corrispettivo annuo (al netto di spese vive, IVA e contributo di vigilanza) di Euro 98.934, fatti salvi i criteri per l'adeguamento dei corrispettivi stessi, applicabili dal primo rinnovo dei singoli Contratti Applicativi, in base alla variazione dell'indice Istat, fermo restando che in ogni caso la variazione non potrà essere superiore del 2% del corrispettivo, come indicati nella Proposta Motivata;
• II. il conferimento del mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega a terzi, per provvedere, con ogni più ampio potere occorrente e/o opportuno, all'attuazione della presente delibera assembleare.

SEZIONE B2

in via subordinata, e laddove l'Assemblea degli Azionisti ritenesse di non nominare la società Deloitte & Touche S.p.A, come da delibera di cui alla sezione precedente,

Vi invitiamo a deliberare, ai sensi della normativa applicabile,

• I. il conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità di FNM S.p.A. per gli esercizi 2026-2028, ai sensi degli artt. 13, comma 2-ter del Decreto, alla società di revisione KPMG S.p.A. nei termini e per i corrispettivi riportati nella Proposta Motivata del Collegio Sindacale, pari a un corrispettivo annuo (al netto di spese vive, IVA e contributo di vigilanza) di Euro 104.280, fatti salvi i criteri per l'adeguamento dei corrispettivi stessi, applicabili dal primo rinnovo dei singoli Contratti Applicativi, in base alla variazione dell'indice Istat, fermo restando che in ogni caso la variazione non potrà essere superiore del 2% del corrispettivo, come indicati nella Proposta Motivata;
• II. il conferimento del mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega a terzi, per provvedere, con ogni più ampio potere occorrente e/o opportuno, all'attuazione della presente delibera assembleare."

§ § §

Milano, 24 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Andrea Gibelli