Fnm — AGM Information 2024

Mar 13, 2024

FNM S.p.A.

CAPITALE SOCIALE EURO 230.000.000,00 I.V. SEDE LEGALE IN MILANO, PIAZZALE CADORNA, 14 ISCRIZIONE REGISTRO IMPRESE – C.F.E P.IVA 00776140154 C.C.I.A.A. DI MILANO – REA 28331 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI DI FNM S.P.A.

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E PER QUANTO ATTIENE AL PUNTO 6) ANCHE AI SENSI E PER GLI EFFETTI DELL'ART. 73 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB n. 11971/99 e ss. mm. e ii.

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente integrato e modificato (c.d. "TUF"), nonché dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 come successivamente modificato e integrato (c.d. "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di FNM S.p.A. (di seguito anche la "Società" o l'"Emittente") mette a Vostra disposizione la relazione illustrativa sulle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci convocata, presso la sede legale in Milano, Piazzale Cadorna n. 14, in sede ordinaria, in prima convocazione per il giorno 22 aprile 2024 alle ore 11.00, ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 23 aprile 2024, alle ore 11.00, stesso luogo, stessi luogo ed ora, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023;
• 2) Destinazione del risultato di esercizio, deliberazioni inerenti e conseguenti;

• 3) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazioni sulla "seconda sezione" della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998;

• 4) Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024-2026; deliberazioni inerenti e conseguenti:

• 4.1 determinazione del numero dei componenti;
• 4.2 determinazione della durata della carica;
• 4.3 nomina dei componenti;
• 4.4 eventuale nomina del Presidente;
• 4.5 determinazione del compenso;
• 5) Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2026, deliberazioni inerenti e conseguenti:
• 5.1 nomina dei componenti;
• 5.2 eventuale nomina del Presidente;
• 5.3 determinazione della retribuzione;
• 6) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2023: deliberazioni inerenti e conseguenti.

§ § §

1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023;

2) Destinazione del risultato di esercizio, deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si informa che ogni commento relativo al primo e al secondo punto all'ordine del giorno è ampiamente contenuto nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023, comprendente il progetto di Bilancio d'esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, la Relazione sulla gestione degli Amministratori e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF, che verrà messa a disposizione del pubblico entro il 29 marzo 2024, presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.fnmgroup.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo , insieme con l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente; entro il medesimo termine e con le stesse modalità di legge saranno messe a

disposizione del pubblico la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società di Revisione.

§ § §

Si invita pertanto l'Assemblea degli Azionisti ad approvare le seguenti proposte di deliberazione:

• con riferimento al primo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

• esaminati i dati del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e della ulteriore documentazione prevista dalla legge;

DELIBERA

a) di approvare il Bilancio di esercizio di FNM S.p.A. al 31 dicembre 2023, che chiude con un utile di Euro 14.237.464.

$$
\mathbb{S} \qquad \qquad \mathbb{S} \qquad \qquad \mathbb{S}
$$

• Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

• visto il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e della ulteriore documentazione prevista dalla legge;

• preso atto dei risultati dell'esercizio al 31 dicembre 2023, che si è chiuso con un utile netto d'esercizio di Euro 14.237.464."

DELIBERA

a) di approvare la destinazione dell'utile di esercizio, pari ad Euro 14.237.463,53 come segue:

• quanto ad Euro 711.873,18 a riserva legale;

• quanto ad Euro 10.000.000,00 a distribuzione dividendi e quindi attribuendo un dividendo pari ad Euro 0,0230 per ciascuna azione ordinaria in circolazione;

• quanto ad Euro 3.525.590,35 a riserva straordinaria;

b) di mettere in pagamento tali somme a partire dal 5 giugno 2024, con stacco cedola n. 15 il 3 giugno 2024 e record date il 4 giugno 2024.

§ § §

3) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazioni sulla "seconda sezione" della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998;

Signori Azionisti,

si informa che ogni commento relativo al terzo punto all'ordine del giorno, nonché la relativa proposta di deliberazione, è ampiamente contenuto nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (la "Relazione sulla Remunerazione"), che verrà messa a disposizione del pubblico entro il 29 marzo 2024, presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.fnmgroup.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo .

Si rammenta che la Relazione sulla Remunerazione si compone di due sezioni: (i) l'una, dedicata all'illustrazione – in modo chiaro e comprensibile – della politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2024 e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; (ii) l'altra, volta a fornire – in modo chiaro e comprensibile – un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione della Società con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, nonché ad illustrare i compensi assegnati, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dall'Emittente e dalle società controllate o collegate, nell'esercizio 2023, ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio 2023, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio 2023.

Si precisa che l'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2022 ha approvato la politica di remunerazione della Società con riferimento agli esercizi 2022-2024, che sarà descritta nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, e che pertanto la prossima Assemblea è chiamata a esprimersi unicamente sulla seconda sezione della Relazione con deliberazione non vincolante, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 6 del TUF.

§ § §

Si invita pertanto l'Assemblea degli Azionisti ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

• visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99;

• preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

• tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante;

DELIBERA

di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

§ § §

4) Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024-2026; deliberazioni inerenti e conseguenti:

• 4.1 determinazione del numero dei componenti;
• 4.2 determinazione della durata della carica;
• 4.3 nomina dei componenti;
• 4.4 eventuale nomina del Presidente;
• 4.5 determinazione del compenso.

Signori Azionisti,

con la prossima Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023 si conclude il mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica per scadenza del termine. Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto convocato l'Assemblea degli Azionisti anche al fine di deliberare la nomina dei nuovi Amministratori.

A tal riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione verrà effettuata sulla base di liste di candidati che dovranno essere presentate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, cioè il 28 marzo 2024.

Il deposito delle liste per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione potrà essere effettuato tramite un indirizzo di posta elettronica certificata, al seguente indirizzo di posta elettronica certificata azionisti.fnm@legalmail.it.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale ed in conformità con la normativa vigente, hanno diritto di presentare le liste – nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo sino ad un massimo di nove – gli Azionisti che, al momento della presentazione della lista, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, come stabilito dalla Consob con Determinazione Dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024.

La titolarità della quota minima del capitale sociale necessaria per la presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui la relativa lista è depositata presso la Società.

Si informa che l'art. 17 dello Statuto sociale, in ottemperanza alle disposizioni di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, come da ultimo modificato dalla Legge n. 160 del 27 dicembre 2019, prevede che la composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio di genere. Pertanto, trattandosi del secondo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo al 1° gennaio 2020, ogni lista – oltre a dover contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter del TUF, con un numero progressivo non superiore a sette, e qualora non si tratti di liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre – deve assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano, per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020, almeno 2/5 degli

amministratori eletti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore, salva l'ipotesi di Consiglio formato da tre componenti, per la nomina del quale l'arrotondamento, in caso di numero frazionario, avviene per difetto all'unità inferiore.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, ogni lista, oltre a dover contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 147-ter del TUF, ove sia composta da più di sette candidati, deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 147-ter del TUF.

L'art. 17 dello Statuto sociale prevede che tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. In particolare, dal momento che la Società detiene, in via diretta, l'intero capitale sociale di FNMPAY S.p.A., la quale, previo ottenimento della necessaria autorizzazione della Banca d'Italia, presta il servizio di convenzionamento di operazioni di pagamento di cui all'art. 1, comma 2, lett. h)-septies.1), numero 5) del D.Lgs. 385/1993 ("TUB") ed è iscritta all'albo degli istituti di pagamento di cui all'art. 114-septies del TUB, gli Amministratori della Società sono tenuti a rispettare altresì i requisiti di cui agli articoli 114-novies, comma 1, lett. e) e 114-undecies del TUB e della relativa disciplina di implementazione.

Unitamente a ciascuna lista deve essere depositata la documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 17 dello Statuto sociale, ivi incluse: (i) le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) l'apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione della lista con riferimento al giorno in cui la lista è depositata presso la Società; (iii) un curriculum vitae contenente una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; e (iv) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e l'esistenza dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale per l'assunzione della carica di Amministratore, nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dagli artt. 147-ter e 148 del TUF e l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente in conformità con il Codice di Corporate Governance .

L'apposita documentazione dell'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste potrà essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine di ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (1° aprile 2024).

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità, e che ciascun Socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai Soci che presentino una "lista di minoranza" di depositare, unitamente alla lista, una specifica dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento (anche indiretti) di cui all'art. 147-ter, comma 3 del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, nonché l'assenza delle relazioni significative indicate nella menzionata Comunicazione, ovvero che specifichi, ove esistenti, le relazioni significative indicate nella richiamata Comunicazione e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza di rapporti di collegamento.

Si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione di predisporre e depositare, unitamente alla lista, proposte di deliberazione assembleare sul quarto punto all'ordine del giorno (in ordine almeno al numero dei componenti del Consiglio, alla durata della carica, alla nomina del Presidente, al compenso da attribuire ai Consiglieri, nonché all'eventuale autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile).

In relazione alla composizione delle liste, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto degli esiti della valutazione in merito alla propria dimensione, composizione e funzionamento, e avuto riguardo alla politica in materia di diversità adottata dall'organo amministrativo, fornisce altresì agli Azionisti che intendano presentare una lista i seguenti orientamenti:

(i) con riferimento alla dimensione del C.d.A., è ritenuto adeguato il numero di 7 Amministratori;

• (ii) che la dimensione attuale permetta una composizione corretta dei quattro Comitati Endo-consiliari con un numero necessario di membri Indipendenti, e un adeguato coinvolgimento e possibilità di approfondimento dei temi trattati e delle delibere da assumere;
• (iii) per quanto concerne l'equilibrio di genere, si ricorda che, ai sensi delle disposizioni della Legge, il numero di candidati alla carica di Amministratore appartenenti al genere meno rappresentato deve essere non inferiore ai 2/5 (due quinti) del numero totale di componenti il C.d.A.;
• (iv) viene auspicata una adeguata continuità di presenza di Amministratori del Consiglio in scadenza, assicurando così, che una parte delle apprezzate esperienze e competenze d'insieme dell'attuale Organo Amministrativo, continui a essere rappresentata anche nel nuovo Consiglio;
• (v) si auspica l'individuazione di profili professionali e personali di elevata qualità, autorevolezza e competenza, che assicurino buona complementarità, disponibilità di tempo, impegno e integrazione con i profili dei Consiglieri che si deciderà di riconfermare.

In relazione ai criteri quali-quantitativi dei candidati dalla carica di Amministratore, si raccomanda che tali candidati:

• (a) abbiano:
• 1. competenza conoscenza in tema di relazioni con entità istituzionali e pubbliche;
• 1. conoscenza e competenze dei principali rami di business di FNM, degli scenari e delle strategie tipiche dei settori in cui la stessa opera;
• 1. competenza di risk management;
• 1. capacità di valutazione delle modalità e opportunità di creazione di valore per FNM e dei rischi connessi alle sue attività;
• 1. capacità di lettura e interpretazione dei dati di gestione e del bilancio di una realtà aziendale complessa;
• 1. maturato esperienze come amministratori in società quotate, paragonabili per complessità;
• 1. acquisito sensibilità e comprensione per i fattori di responsabilità sociale e ESG;
• 1. conoscenza di organizzazioni complesse e di change management;
• 1. conoscenze delle tematiche di digital &information technology e di cyber security;
• 1. competenze di orientamento strategico;
• 1. competenze finanziarie e di operazioni straordinarie;
• 1. conoscenza approfondita in temi di mobilità, smart city, sviluppo urbano, transizione energetica;
• (b) posseggano adeguate capacità di, inter alia, collaborazione, business judgement e capacità di decisione.

Con riferimento al Presidente Esecutivo, si raccomanda di individuare una figura che abbia le seguenti caratteristiche:

• (a) elevato profilo professionale e valoriale, autorevole e credibile per svolgere il ruolo di garanzia nei confronti di azionisti pubblici e investitori privati e degli stakeholders tutti di FNM;
• (b) capacità di garantire una gestione trasparente e corretta del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e di favorire l'integrazione delle diverse competenze ed esperienze degli Amministratori;
• (c) precedenti esperienze significative e di riconosciuto successo alla guida di un Consiglio di Amministrazione o di capo azienda in realtà quotate di complessità paragonabile a quelle di FNM;
• (d) adeguata conoscenza e spiccata sensibilità in materia di corporate governance;
• (e) conoscenze ed esperienze in società con business diversificati, affini e coerenti con quelli di FNM, anche in relazione alla sostenibilità e transizione energetica;
• (f) doti di leadership, capacità di ispirare il management e riconosciuta capacità e visione strategica.

Con riferimento al Presidente del Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate, si raccomanda di individuare una figura:

• (a) con buona capacità di leadership caratterizzata da trasparenza e indipendenza e con esperienza di Consiglio di Amministrazione di società quotate;
• (b) che abbia esperienze in settori coerenti con quelli del Gruppo FNM e solide competenze di risk management e gestione di operazioni con soggetti correlati, anche in ruoli manageriali;

(c) che abbia capacità di assicurare una gestione del rischio valutando le opzioni anche in termini di opportunità e costi-benefici nel lungo termine.

Con riferimento al Presidente del Comitato per la Remunerazione si raccomanda di individuare una figura che abbia:

• (a) buona capacità di leadership caratterizzata da trasparenza e indipendenza con esperienza di Consiglio di Amministrazione di società quotate
• (b) adeguata conoscenza ed esperienza in tematiche organizzative e gestionali riferite in particolare a politiche retributive e di talent management acquisita in realtà complesse preferibilmente quotate (Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance);
• (c) adeguata esperienza in materia economico-finanziaria e sistemi di retribuzione.

Con riferimento al Presidente del Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica si raccomanda di individuare una figura che abbia:

• (a) buone capacità di leadership caratterizzate da trasparenza e indipendenza con esperienza di Consiglio di Amministrazione preferibilmente di società quotate;
• (b) rilevante conoscenza dei temi ESG e Sostenibilità, con una visione strategica complessiva delle diverse dimensioni, acquisita in contesti complessi multi-business;
• (c) buone capacità ed esperienza nella gestione e interazione con diversi stakeholders.

Le liste presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo e sul sito internet della Società nei termini previsti dalla normativa vigente (ed anzi, per agevolare gli aventi diritto al voto, entro il 29 marzo 2024, anziché entro lunedì 1° aprile 2024, giornata festiva, in quanto lunedì di Pasqua).

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, all'elezione degli Amministratori si procederà secondo i criteri di seguito indicati:

• (i) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti (Lista di Maggioranza), verranno tratti, in base all'ordine numerico con il quale sono elencati nella lista stessa, tanti Consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno;
• (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la Lista di

Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (Lista di Minoranza), verrà tratto il restante Consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

L'art. 17 dello Statuto sociale prevede che, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dagli artt. 147-ter e 148 del TUF, in caso di Consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dagli artt. 147-ter e 148 del TUF, in caso di Consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dagli artt. 147-ter e 148 del TUF indicato nella Lista di Minoranza.

Qualora la composizione dell'organo che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato si considerano non eletti nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati che risultavano non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci, il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dagli artt. 147-ter e 148 del TUF, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti, nel

rispetto, comunque, del criterio di riparto tra generi previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter del TUF.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista, ovvero qualora il numero dei Consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dagli artt. 147-ter e 148 del TUF pari al numero minimo stabilito dalla legge, e del rispetto del criterio di riparto tra generi previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter del TUF.

L'art. 17 dello Statuto sociale prevede che gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.

È eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella Lista di Maggioranza o nell'unica lista presentata e approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dall'organo amministrativo ai sensi dello Statuto.

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, l'Assemblea determina la durata della carica del Consiglio di Amministrazione sino ad un massimo di tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Si precisa che, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, ai membri del Consiglio spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio e un compenso nella misura fissata dall'Assemblea. La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, compresa un'eventuale indennità di fine mandato, è di competenza del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale.

§ § §

5) Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2026, deliberazioni inerenti e conseguenti:

5.1 nomina dei componenti;

5.2 eventuale nomina del Presidente;

5.3 determinazione della retribuzione.

Signori Azionisti,

con la prossima Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023 si conclude il mandato del Collegio Sindacale attualmente in carica per scadenza del termine; l'Assemblea è pertanto invitata a procedere alla nomina dei nuovi membri del Collegio Sindacale che, ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale, è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti che durano in carica tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili.

A tal riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale, come modificato da ultimo in data 28 gennaio 2021 con delibera del Consiglio di Amministrazione, la nomina del Collegio Sindacale verrà effettuata sulla base di liste di candidati presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo, e comunque in numero non superiore ai Sindaci da eleggere. Ciascuna lista deve essere composta di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente, e deve recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale ed in conformità con la normativa vigente, hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che, al momento della presentazione della lista, rappresentino - da soli o insieme ad altri - almeno il 2,5% del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, come stabilito dalla Consob con Determinazione Dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024.

Le liste di candidati, ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale, dovranno essere presentate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, cioè il 28 marzo 2024. Qualora entro tale data sia stata presentata una sola lista di candidati, ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa – anche regolamentare – applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data. Nel caso di riapertura dei termini, la soglia del capitale sociale necessaria ai fini della presentazione delle ulteriori liste sarà ridotta alla metà (1,25%).

La titolarità della quota minima del capitale sociale necessaria per la presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui la relativa lista è depositata presso la Società.

Il deposito delle liste per il rinnovo del Collegio Sindacale potrà essere effettuato tramite un indirizzo di posta elettronica certificata, al seguente indirizzo di posta elettronica certificata azionisti.fnm@legalmail.it.

Si informa che l'art. 26 dello Statuto sociale, in ottemperanza alle disposizioni di cui all'art. 148, comma 1-bis, del TUF, come da ultimo modificato dalla Legge n. 160 del 27 dicembre 2019, prevede che la composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio di genere. Pertanto, trattandosi del secondo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020, e tenuto conto della necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi anche in caso di sostituzione dei Sindaci in corso di mandato, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre (considerando sia la sezione Sindaci effettivi, sia la sezione Sindaci supplenti) deve essere composta in modo tale che all'interno del Collegio Sindacale appartengano al genere meno rappresentato - per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020 - almeno due quinti dei Sindaci effettivi eletti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per difetto all'unità inferiore.

Pertanto, trattandosi del secondo rinnovo del Collegio Sindacale successivo al 1° gennaio 2020 e tenuto conto della necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi anche in caso di sostituzione dei Sindaci in corso di mandato, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre (considerando sia la sezione Sindaci effettivi, sia la sezione Sindaci supplenti) deve assicurare la presenza, sia in relazione ai candidati effettivi che in relazione ai candidati supplenti, di entrambi i generi, così che la composizione del Collegio Sindacale che ne deriverebbe, consenta che i membri del genere meno rappresentato siano, ad esito delle votazioni, almeno due quinti dei Sindaci effettivi eletti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per difetto all'unità inferiore.

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale, i Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie ed i settori di attività relative a quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del Decreto 30 marzo 2000 n. 162, strettamente attinenti a quello dell'impresa, sono quelle delle infrastrutture e dei trasporti pubblici. Si applicano nei

confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

Unitamente a ciascuna lista deve essere depositata la documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 26 dello Statuto sociale, ivi incluse: (i) le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) l'apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione della lista con riferimento al giorno in cui la lista è depositata presso la Società; (iii) un curriculum vitae contenente una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; (iv) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura, comunicano gli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti presso altre società e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e l'esistenza dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale per l'assunzione della carica di Sindaco, indicando l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente anche in conformità con il Codice di Corporate Governance; e (v) la dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi.

L'apposita documentazione dell'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste potrà essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine di ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (1° aprile 2024).

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale, ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità, e che ciascun Socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie; i Soci appartenenti al medesimo gruppo e i Soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma del codice civile, al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico devono essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società, si invita a curare l'aggiornamento di tali informazioni sino al giorno della nomina assembleare.

Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai Soci che presentino una "lista di minoranza", dichiarando l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, di attestare nella predetta dichiarazione anche l'assenza delle relazioni significative indicate nella stessa Comunicazione con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ovvero in caso contrario di indicare le relazioni significative esistenti e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 148, comma 2 del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

Si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una lista per il rinnovo del Collegio Sindacale di predisporre e depositare, unitamente alla lista, proposte di deliberazione assembleare sul quinto punto all'ordine del giorno (anche in ordine al compenso da attribuire ai Sindaci).

In relazione alla composizione delle liste, si invitano i Signori Azionisti a tenere in considerazione, ai fini della presentazione delle liste, i seguenti criteri previsti dalla politica in materia di diversità adottata dal Collegio Sindacale, aggiuntivi rispetto a quelli di onorabilità, professionalità e indipendenza richiesti dalla legge e raccomandati dal Codice di Corporate Governance:

• (i) i Sindaci effettivi dovrebbero essere in maggioranza revisori legali iscritti nell'apposito registro;
• (ii) la composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alle disposizioni di legge e statutarie di volta in volta vigenti, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;
• (iii) sarebbe auspicabile una equilibrata combinazione di diverse fasce di età all'interno del Collegio Sindacale, in modo da consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze;
• (iv) il Collegio Sindacale dovrebbe essere composto in maggioranza da Sindaci competenti nel settore imprenditoriale in cui opera FNM o in settori di attività strettamente attinenti a quelli della Società e indicati nello statuto sociale;
• (v) i Sindaci dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze

tra loro diverse e complementari e che, per le loro caratteristiche, possano consentire un ottimale assolvimento delle funzioni di vigilanza demandate al Collegio Sindacale. In particolare:

• a. i profili professionali dovrebbero avere maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di accreditati studi professionali, società di consulenza, istituzioni o altre organizzazioni e avere svolto la loro attività professionale nelle materie economiche, contabili, giuridiche (con particolare riferimento ai settori del diritto commerciale, societario, tributario, concorsuale e dei mercati finanziari), finanziarie, nonché in materia di gestione dei rischi, con particolare attinenza all'attività delle imprese;
• b. i profili accademici e/o istituzionali dovrebbero possedere competenze ed esperienze che, per le loro caratteristiche, possano consentire un ottimale assolvimento delle funzioni di vigilanza demandate al Collegio Sindacale;
• (vi) il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di esperienza ed autorevolezza tale da assicurare nel corso del mandato un adeguato coordinamento dei lavori del Collegio Sindacale con le attività svolte dagli altri soggetti coinvolti a vario titolo nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, al fine di massimizzare l'efficacia e l'efficienza dei controlli interni e di ridurre le duplicazioni di attività.

Le liste presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo e sul sito internet della Società nei termini previsti dalla normativa vigente ed anzi, per agevolare gli aventi diritto al voto, entro il (29 marzo 2024), anziché entro lunedì 1° aprile 2024, giornata festiva, in quanto lunedì di Pasqua.

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale, all'elezione dei Sindaci si procede come segue:

• (i) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti (Lista di Maggioranza) verranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente;
• (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i Soci che hanno presentato o votato la Lista

di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (Lista di Minoranza), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e un Sindaco supplente, il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate.

Qualora la composizione del Collegio Sindacale o della categoria dei Sindaci supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato si considerano non eletti nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati che risultavano non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i Sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci, il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate.

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale, qualora nei termini sopra indicati risulti essere stata presentata un'unica lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale ed il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, sempre nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate.

L'Assemblea dei Soci sarà tenuta, inoltre, a determinare la retribuzione dei Sindaci effettivi per l'intera durata dell'incarico.

§ § §

6) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2023: deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi del combinato disposto (a) degli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ., (b) dell'art. 132 del TUF, e (c) dell'art. 144 bis del Regolamento Emittenti, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2023.

A tal proposito, si ricorda che tale ultima Assemblea, tra l'altro, (i) ha autorizzato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del cod. civ., l'acquisto, in una o più volte e per un periodo di diciotto (18) mesi dalla data dell'Assemblea medesima, sul mercato e con le modalità concordate con la società di gestione del mercato ai sensi dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998, fino ad un massimo di 21.745.128 azioni ordinarie della Società, corrispondenti al 5% del capitale sociale, e comunque entro il limite di legge, ad un corrispettivo, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non superiore del 20% e non inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento di borsa registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione e (ii) ha dato mandato al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del cod. civ., affinché possa disporre l'alienazione delle azioni proprie acquistate, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, fermo restando che l'alienazione delle azioni può avvenire per un corrispettivo minimo non inferiore all'80% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo FNM nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione.

In considerazione dell'approssimarsi della scadenza del periodo di diciotto mesi per l'autorizzazione all'acquisto deliberata dall'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2023 e tenuto conto del permanere delle motivazioni poste a fondamento di tale autorizzazione, si propone di rinnovare l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate, per un periodo ulteriore di diciotto mesi, e di conferire una nuova autorizzazione alla disposizione di azioni proprie senza limiti temporali, previa revoca della precedente autorizzazione.

La presente relazione, predisposta anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società

nella seduta del 12 marzo 2024 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.fnmgroup.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

La presente relazione illustra le motivazioni che sottendono la richiesta di autorizzazione, nonché i termini e le modalità secondo i quali si intende procedere alla realizzazione del suddetto piano di acquisto e di disposizione delle azioni proprie.

A. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione di FNM ritiene che l'acquisto e la vendita di azioni proprie costituisca uno strumento di flessibilità gestionale e strategica che, ove autorizzato, permetterebbe alla Società (i) di effettuare eventuali interventi sul mercato a sostegno della liquidità del titolo e della regolarità dell'andamento delle negoziazioni e dei corsi, così da favorirne il regolare svolgimento al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato nel rispetto delle disposizioni vigenti, (ii) di utilizzare le azioni in portafoglio quale corrispettivo nell'ambito di eventuali operazioni straordinarie o di acquisizione, (iii) di convertire eventuali strumenti di debito in azioni.

In linea con quanto deliberato dall'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2023, la richiesta di autorizzazione comprende altresì la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni di proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dall'autorizzazione deliberata dall'Assemblea.

B. Numero massimo e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Il capitale sociale della Società ammonta a Euro 230.000.000,00 ed è diviso in n. 434.902.568 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

In linea con quanto deliberato dall'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione di FNM richiede l'autorizzazione ad acquistare un numero di azioni ordinarie tale per cui la Società non si trovi mai a detenere un numero di azioni proprie superiori a 21.745.128 unità, corrispondenti al 5% del capitale sociale.

C. Informazioni ai fini di una compiuta valutazione del rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2357, commi 1 e 3, del Codice Civile

Gli acquisti saranno effettuati - in conformità a quanto disposto dall'art. 2357, commi 1 e 3, del Codice Civile - nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società approvato al momento di effettuazione di ciascuna operazione. Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

L'autorizzazione all'acquisto è conforme al limite disposto dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile dato che essa ha ad oggetto un numero di azioni che non potrà eccedere la quinta parte del capitale sociale.

La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili, nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferisce l'autorizzazione, sarà oggetto di verifica al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione di acquisto.

Per consentire le verifiche sulle società controllate, saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice Civile.

Si precisa che alla data della presente relazione: (i) la Società non possiede azioni proprie, e (ii) nessuna società controllata da FNM detiene azioni della Società.

D.Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, secondo comma, del Codice Civile e quindi per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far data dall'approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea. Durante tale periodo la Società potrà procedere alle operazioni qui previste sulle azioni proprie in una o più volte.

L'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali, in considerazione dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e dell'opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini di arco temporale, per l'eventuale disposizione delle stesse.

E. Corrispettivo minimo e massimo

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In linea con quanto deliberato dall'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione di FNM propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che esso non potrà essere né superiore né inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo FNM nella seduta di borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata ogni singola operazione di acquisto.

Per quanto riguarda il corrispettivo per la disposizione delle azioni proprie acquistate, sempre in linea con quanto deliberato dall'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea determini solamente il corrispettivo minimo, conferendo al Consiglio stesso il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione.

Tale corrispettivo minimo non potrà essere inferiore all'80% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo FNM nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di esecuzione di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi anche mediante permuta o conferimento.

F. Modalità di esecuzione degli acquisti e degli atti di disposizione

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 132 del TUF gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti, secondo quanto previsto dalla disciplina regolamentare. Allo stato, la Società potrà effettuare gli acquisti secondo le modalità individuate dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (il "Regolamento MAR") e dalle relative disposizioni attuative, nonché dalle prassi di mercato ammesse da Consob di tempo in tempo vigenti.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione, in linea con quanto deliberato dall'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione della modalità che lo stesso riterrà più opportuna in relazione alla finalità da perseguire, ivi compresa la vendita fuori del mercato regolamentato.

§ § §

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione di FNM sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.P.A.,

• preso atto della relazione degli Amministratori;

• preso atto altresì delle disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del cod. civ., nonché dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998;

delibera

1) di revocare la deliberazione di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2023, in quanto mai fruita;

(2) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del cod. civ., l'acquisto, in una o più volte e per un periodo di diciotto (18) mesi dalla data della presente deliberazione, sul mercato e con modalità concordate con la società di gestione del mercato ai sensi dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998, fino a un massimo di 21.745.128 azioni ordinarie della Società, e comunque entro il limite di legge, ad un corrispettivo, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non superiore del 20% e non inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione, finalizzato a (i) realizzare eventuali interventi sul mercato a sostegno della liquidità del titolo e della regolarità dell'andamento delle negoziazioni e dei corsi, così da favorirne il regolare svolgimento al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato, nel rispetto delle disposizioni vigenti e dei termini, delle modalità e finalità previsti dalla normativa vigente e in particolare del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 ("Regolamento MAR") e dalle relative disposizioni attuative e delle prassi di mercato ammesse da Consob di tempo in tempo vigenti di cui all'art. 180, comma 1, lett. c), del D. Lgs. 58/1998, a cui può utilmente farsi riferimento espresso, (ii) di utilizzare le azioni in portafoglio quale corrispettivo nell'ambito di eventuali operazioni straordinarie o di acquisizione, (iii) di convertire eventuali strumenti di debito in azioni;

3) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di procedere all'acquisto delle azioni alle condizioni sopra esposte, con tutte le modalità previste dall'articolo 144 bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, per quanto applicabili, e con le gradualità ritenute opportune nell'interesse della Società;

4) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del cod. civ., affinché possa disporre - in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, ed anche prima di aver completato gli acquisti - delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, stabilendosi che la disposizione possa avvenire: i) mediante alienazione della proprietà delle stesse, o mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), ii) mediante vendita in borsa e/o fuori borsa, sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, o scambio, anche per il tramite di offerta al pubblico, iii) mediante alienazione o assegnazione ad amministratori e/o a dipendenti e/o a collaboratori della Società, nell'ambito di eventuali piani di incentivazione azionaria o stock options, iv) ovvero come corrispettivo dell'acquisizione di partecipazioni societarie e/o aziende e/o beni e/o attività, v) in ipotesi di eventuali operazioni di finanza straordinaria che implichino la disponibilità di azioni proprie da assegnare (a titolo esemplificativo non esaustivo fusioni, scissioni, emissione obbligazioni convertibili o warrant, etc.), vi) costituendole, nei limiti di legge, in pegno al fine di ottenere finanziamenti, alla Società o alle Società del Gruppo, necessari alla realizzazione di progetti o al perseguimento degli obiettivi aziendali, nonché vii) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia, attribuendo agli stessi la facoltà di stabilire, di volta in volta nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, termini, modalità e condizioni che riterranno più opportuni, fermo restando che l'alienazione delle azioni potrà avvenire per un corrispettivo minimo che non potrà essere inferiore all'80% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo FNM nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di esecuzione di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi anche mediante permuta o conferimento.

5) di disporre che gli acquisti vengano effettuati entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, e che, laddove e nella misura in cui si perfezioneranno i prospettati acquisti, l'acquisto di azioni proprie comporti una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo; e che contestualmente al trasferimento di azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, venga di volta in volta incrementato nuovamente il patrimonio netto mediante riduzione della suddetta voce;

6) di conferire al Presidente ogni potere occorrente per l'esecuzione della presente deliberazione, procedendo alle debite appostazioni di bilancio ed alle conseguenti scritturazioni contabili con facoltà altresì di procedere all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie, nei limiti di quanto sopra previsto, attraverso intermediari specializzati anche previa stipulazione di appositi contratti di liquidità secondo le disposizioni delle competenti autorità di mercato."

Milano, 12 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Andrea Gibelli