Fnm — AGM Information 2024

Apr 19, 2024

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

22 – 23 Aprile 2024

RISPOSTE ALLE DOMANDE PRESENTATE DA PRAUDE ASSET MANAGEMENT LTD PER CONTO DEL SOCIO HERMES LINDER FUND SICAV

DOMANDA 1

Qual è la ragione per la quale si sia diversificato, attraverso l'acquisto di Viridis, in un settore come la produzione di energia che, in quanto pienamente liberalizzato non ha nulla a che vedere con gli scopi di istituto della Regione Lombardia? Si fa osservare a tal proposito come la società tratti sul mercato alla metà dei mezzi propri e come sarebbe stato più coerente aumentare la remunerazione dei soci anziché investire in un settore del tutto nuovo e ciò nel momento in cui il mercato non riconosce alla società alcuna capacità di creare valore neppure attraverso la gestione delle attività nei settori tradizionali.

Le recenti evoluzioni di scenario e di mercato, rispetto al momento dell'approvazione del Piano Strategico 2021-2025, hanno determinato una diversa evoluzione della possibilità di realizzare alcuni degli investimenti previsti e l'opportunità di individuare possibili investimenti alternativi a supporto della redditività futura del Gruppo FNM.

Nel corso del 2023 il Gruppo ha pertanto intrapreso un percorso finalizzato a definire nuovi possibili ambiti strategici che gli consentano di rafforzare il ruolo del Gruppo FNM come gestore di infrastrutture, entrando in un settore con significative prospettive di crescita, assicurando al contempo flussi di cassa stabili e una buona marginalità, in aggiunta al "core business".

In esito al percorso di analisi, dopo aver considerato possibili ambiti di sviluppo FNM ha individuato come prioritario l'ingresso nel mondo della produzione dell'energia da fonte rinnovabile, con particolare riferimento all'energia solare ed eolica.

L'acquisizione di Viridis è pertanto coerente sia con il percorso strategico delineato, sia con il Piano Strategico 2021-2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 16 settembre 2021, fondato su 4 pilastri (mobilità, infrastrutture, flotte, persone/comunità) e che prevede tra gli elementi abilitanti investimenti in progetti energetici innovativi.

Oltre a rafforzare gli obiettivi ambientali del Piano Strategico 2021-2025, l'entrata in un settore per definizione "green" permetterà di sviluppare altri obiettivi di sostenibilità ambientale nell'ottica del raggiungimento dei target di decarbonizzazione di medio e lungo termine e della messa in sicurezza del fabbisogno energetico nazionale. FNM contribuirà dunque più attivamente al raggiungimento degli obiettivi dell'Agenda 2030 e alla transizione energetica del Paese.

Viridis è una società di taglia medio-grande, rispetto al Gruppo FNM, con impianti già operativi, il 95% dei quali beneficia di tariffe incentivate volte a sostenere la produzione rinnovabile, localizzati sul territorio italiano in un ambito geografico coerente con l'attuale modello di business del Gruppo. Sin da subito, pertanto, la società sarà in grado di garantire un EBITDA e una generazione di flussi operativi di cassa positivi e prevedibili, oltre a presentare asset ben diversificati, per taglia e localizzazione geografica, caratterizzati da elevata liquidità.

Grazie alla disponibilità di un portafoglio di impianti fotovoltaici ed eolici in diverse fasi di avanzamento e alla dotazione di una struttura operativa con competenze consolidate nello sviluppo, costruzione e gestione di impianti di produzione di energia da fonte rinnovabile, si

ritiene che Viridis permetterà a FNM di avviare un percorso strategico per divenire produttore di energia elettrica da fonte rinnovabile. Lo sviluppo di un'attività nel settore, che presenta interessanti prospettive di crescita in Italia nei prossimi anni, contribuirà a rafforzare il business infrastrutturale del Gruppo.

L'Acquisizione, inoltre, non modifica materialmente il valore complessivo dei Capex previsti nel Piano Strategico 2021-2025 (850 milioni di Euro). Infatti, l'investimento per l'acquisizione di Viridis e per lo sviluppo dei nuovi impianti di generazione nel 2024 e 2025 sono attesi compensare i minori Capex realizzati dal Gruppo negli anni precedenti e gli effetti della riprogrammazione degli investimenti in materiale rotabile e nel trasporto pubblico locale su gomma rispetto alle previsioni originarie per il 2024-2025. Lo sviluppo di Viridis potrà dunque supportare la redditività del Gruppo e si inserisce nel percorso di trasformazione in gestore di infrastrutture, in linea anche con principi di sostenibilità ambientale.

Non da ultimo, lo sviluppo di Viridis è coerente con possibili altre azioni che il Gruppo FNM potrebbe intraprendere, per il tramite di Ferrovienord S.p.A. e Milano Serravalle-Milano Tangenziali S.p.A., relative alla produzione di energia elettrica solare nelle aree a disposizione e nelle aree appartenenti alle fasce di rispetto, sfruttando il favorevole contesto normativo attuale.

DOMANDA 2

Chiediamo se il consiglio di amministrazione non ritenga opportuno far pervenire alla Consob, per un parere, le valutazioni che hanno accompagnato le liste presentate da Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. ("FS") e in modo particolare parrebbe opportuno rappresentare alla Consob:

a. Quanto del complessivo del fatturato del Gruppo FNM è rappresentato da Trenord;

Come riportato alla nota nr. 5 "Informativa di settore" delle Note al Bilancio Consolidato del Gruppo FNM al 31.12.2023, i ricavi verso Trenord incidono per il 14% dei ricavi consolidati di Gruppo.

Essi sono pari a 110.521 migliaia di Euro e sono così distribuiti nei diversi settori:

• Infrastruttura ferroviaria per 52.105 migliaia di Euro;
• Ro.S.Co. & Services per 58.013 migliaia di Euro;
• Mobilità passeggeri su gomma per 403 migliaia di Euro.
• b. Quale sia il "contesto essenzialmente pubblicistico di programmazione generale"* in cui si è sviluppato il rapporto tra Regione Lombardia, FNM, Ferrovie dello Stato e Trenord e come e quanto esso dispieghi ancora la sua influenza nei rapporti di carattere privatistico intercorrenti tra i quattro predetti soggetti nel ruolo da ciascuno eventualmente svolto.

* espressione contenuta nelle liste presentate da FS che qui riportiamo testualmente

La frase alla quale si riferisce il quesito è estrapolata dalle dichiarazioni del socio Ferrovie dello Stato S.p.A. ("FS") che accompagnano la presentazione della lista per il Consiglio di Amministrazione e si riferiscono alle motivazioni che supportano la ricognizione dell'assenza di rapporti di collegamento con Regione Lombardia, l'azionista di maggioranza di FNM S.p.A. ("FNM"). Sul punto non può che rinviarsi quindi alle argomentazioni diffusamente sviluppate in detta sede dal socio FS.

Quanto al contesto normativo nel quale si situa FNM si rammenta che la stessa è qualificabile come ente di diritto privato in controllo pubblico e si precisa che l'azionista di controllo, Regione Lombardia, non esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di FNM ai sensi dell'art. 2497 e ss. del cod. civ..

Come si evince dalla relazione sul governo societario, FNM ha il potere di esercitare attività di direzione e coordinamento nei confronti di alcune società controllate.

Tuttavia, si fa presente che la qualifica di FNM, quale holding al vertice del relativo gruppo, valorizza il principio dell'autonomia giuridica e decisionale delle società controllate, anche tenuto conto del fatto che l'attuale assetto organizzativo del gruppo distingue chiaramente tra competenze e attività proprie delle diverse società, affinché ciascuna sia focalizzata su uno specifico settore di operatività.

Infatti, all'interno del gruppo, FNM non è la società direttamente titolare di alcuna concessione inerente ai servizi pubblici né, tanto meno, svolge o è coinvolta nello svolgimento effettivo di alcuno di tali servizi che sono, invece, svolti dalle società operative controllate o partecipate. In particolare, per quanto richiesto con riferimento a Trenord S.r.l., si precisa che la stessa non è soggetta a direzione e coordinamento di FNM ed è controllata congiuntamente da FNM e Trenitalia S.p.A. svolgendo la sua attività in un ambito regolato quale è quello del Trasporto Pubblico Locale ed in particolare del servizio ferroviario regionale.

DOMANDA 3

Chiediamo se la liquidità della società non possa essere più utilmente e rimunerativamente impiegata, anziché per espandere all'energia il settore di attività, per riacquistare le azioni della società attraverso un'offerta pubblica trasparente rivolta a pari condizioni a tutti i soci e per una quota significativa del capitale, anziché attraverso sporadici interventi nel mercato che hanno l'effetto pratico di ridurre ulteriormente la già scarsa liquidità del titolo senza consentire una effettiva riduzione della partecipazione ai soci di una qualche consistenza che vogliano uscire dalla compagine societaria.

La liquidità del Gruppo (pari a 300 milioni di Euro al 31 dicembre 2023) deriva per oltre la metà dagli anticipi ricevuti da Regione Lombardia ed è destinata a far fronte all'ordinaria attività svolta da Ferrovienord per conto di Regione Lombardia stessa in esecuzione del Contratto di Programma, nonché per le attività di manutenzione ciclica dei treni acquistati per conto di Regione e dati in comodato d'uso a Trenord.

EMARKET SDIR certified

L'altra parte della liquidità è destinata allo sviluppo industriale del business con l'obiettivo di garantire una generazione di flussi di cassa futuri e la necessità di far fronte alle prossime obbligazioni legate al rifinanziamento/rimborso del debito in scadenza, anziché a operazioni finanziarie sul capitale.

FNM S.p.A.

Piazzale Cadorna, 14 20123 Milano Tel. +39 02 85111 Fax +39 85111 4708

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