ATTO
14 maggio 2024 REP. N. 76236/16214
NOTAIO FILIPPO ZABBAN

N. 76236 di Repertorio N. 16214 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA 14 maggio 2024

Il giorno quattordici del mese di maggio dell'anno duemilaventiquattro.

In Milano, Via Metastasio n. 5,

io sottoscritto Filippo Zabban, Notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'Assemblea ordinaria degli azionisti della società:

"FNM S.p.A."

con sede in Milano, Piazzale Luigi Cadorna n. 14, capitale sociale Euro 230.000.000,00 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di tenuto dalla Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi al numero di iscrizione e codice fiscale 00776140154, Repertorio Economico Amministrativo n. MI-28331, quotata sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,

(d'ora in avanti anche la "Società")

tenutasi in data 22 aprile 2024

in Milano, Piazzale Luigi Cadorna n. 14, presso la sede della Società, con la mia costante partecipazione ai lavori assembleari presso il luogo di convocazione.

Tutto ciò premesso, si fa constare come segue (ai sensi dell'art. 2375 del Codice Civile ed in conformità a quanto previsto dalle altre disposizioni applicabili) dello svolgimento della predetta assemblea.

***

"Il giorno ventidue aprile duemilaventiquattro,

alle ore 11 e 12 minuti,

in Milano, Piazzale Luigi Cadorna n. 14,

si è riunita l'Assemblea ordinaria degli azionisti della società

"FNM S.p.A.".

Nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, il signor Andrea Angelo Gibelli, presente fisicamente presso il luogo di convocazione, assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'art. 15 dello statuto sociale e ringrazia gli intervenuti agli odierni lavori assembleari.

Il Presidente segnala che la presente riunione si tiene – come si riserva di meglio precisare in seguito – mediante l'intervento esclusivo del Rappresentante Designato, e – per i soggetti legittimati all'intervento – anche con mezzi di telecomunicazione; comunica di essere fisicamente presente presso la sede della Società in Milano, Piazzale Luigi Cadorna n. 14, ove è convocata l'odierna riunione.

Demanda al notaio Filippo Zabban – se gli intervenuti sono d'accordo – l'incarico di curare la redazione del verbale della presente riunione assembleare in forma di pubblico atto notarile.

Nessuno intervenendo, il Presidente comunica che anche il notaio si trova nel luogo ove è convocata l'odierna riunione, presso la sede della Società in Milano, Piazzale Luigi Cadorna n. 14.

Segnala che – in applicazione dell'art. 106 del D.L. n. 18 del 17 marzo 2020 (il "Decreto"), convertito con modificazioni nella legge n. 27 del 24 aprile

2020 e sue successive modifiche ed integrazioni, prorogato fino al 30 aprile 2024 con la legge n. 18 del 23 febbraio 2024 (art. 3 comma 12 duodecies) ed in seguito fino al 31 dicembre 2024 con la legge n. 21 del 5 marzo 2024 (art. 11 comma 2) – la riunione si svolge con l'intervento in assemblea, per le persone ammesse, anche mediante mezzi di telecomunicazione e che il capitale sociale potrà comunque intervenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135 undecies D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") con le modalità di cui infra, restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o delegati diversi dal predetto Rappresentante Designato.

Il Presidente prosegue nell'esposizione inerente alla costituzione della riunione precisando:

che, come risulta dall'avviso di convocazione, la Società ha designato Euronext Securities (nome commerciale di Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli"

o "Rappresentante Designato")) quale soggetto cui conferire delega con istruzioni di voto ex art. 135 undecies TUF, restando escluso l'intervento dei soci o di delegati diversi dal detto Rappresentante Designato;

che in conformità all'art. 106 comma 4 del suddetto Decreto, al Rappresentante Designato è stato possibile conferire anche deleghe o subdeleghe ordinarie ai sensi dell'art. 135 novies TUF in deroga all'art. 135 undecies, comma 4, TUF;
che Monte Titoli, in qualità di Rappresentante Designato, ha reso noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto; tuttavia tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra Monte Titoli e la Società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'art. 135 decies, comma 2, lett. f), TUF, Monte Titoli ha dichiarato espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote all'atto del rilascio della delega, che non possano essere comunicate al delegante, ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

Quindi il Presidente prosegue dichiarando che:

le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
il capitale sociale ammonta ad Euro 230.000.000 diviso in n. 434.902.568 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

Comunica ancora il Presidente:

che la presente assemblea è stata indetta in prima convocazione per oggi, in questo luogo, alle ore 11, nei modi e nei termini previsti dalla legge e dallo statuto sociale; in particolare, si è fatto luogo ad avviso pubblicato sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e-Market Storage in data 13 marzo 2024, e, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi" in pari data;
che non sono pervenute dai soci richieste di integrazione dell'Ordine del Giorno ex art. 126 bis TUF, né è intervenuta, a cura degli stessi, presentazione di nuove proposte di delibera ad eccezione della proposta di deliberazione assembleare, ai sensi dell'art. 135 undecies.1, secondo

comma, secondo periodo, TUF, presentata in data 8 aprile 2024 dal socio Regione Lombardia relativamente al punto 5.3 dell'Ordine del Giorno sulla determinazione della retribuzione del nominando Collegio Sindacale;

che, per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, è attualmente intervenuto mediante mezzi di telecomunicazione, il consigliere Gianantonio Arnoldi, Vice Presidente;
che, per il Collegio Sindacale, sono intervenuti con mezzi di telecomunicazione il Presidente Eugenio Pinto ed i sindaci effettivi Roberta Eldangela Benedetti e Massimo Codari;
che per la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. sono intervenuti con mezzi di telecomunicazione i dottori Riccardo Proietti, Partner, e Giuseppe Marino, Senior Manager.

Il Presidente continua quindi l'esposizione inerente alla costituzione della riunione precisando:

che in relazione all'odierna Assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti TUF;
che alcuni aventi diritto si sono avvalsi della facoltà di porre domande prima dell'assemblea ex art. 127 ter TUF ed alle medesime è stata data risposta sul sito della Società in data 19 aprile 2024, fatta eccezione per i quesiti ai quali, a ragione del relativo contenuto, è possibile rispondere solo nel corso della presente riunione ed ai quali il Presidente si riserva di dare risposta in seguito.

Il Presidente rammenta agli intervenuti che l'art. 122 TUF prevede, fra l'altro, che:

"1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, entro cinque giorni dalla stipulazione sono: a) comunicati alla Consob; b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana; c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sua sede legale; d) comunicati alle società con azioni quotate.
- 2. omissis
- 3. omissis

- 4. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere esercitato.".

Il Presidente invita il Rappresentante Designato, collegato con mezzi di telecomunicazione nella persona di Giuseppe Morelli, a comunicare se allo stesso risulti che alcuno si trovi nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi del quarto comma del citato articolo; il Rappresentante Designato riferisce di non avere evidenze in proposito.

Comunica il Presidente:

che, per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna non sussistono pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF;
che sono attualmente intervenuti, per delega rilasciata al rappresentante designato Monte Titoli, n. 38 soggetti legittimati al voto, portanti n. 345.173.991 azioni – per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'art. 83 sexies TUF – sulle numero 434.902.568 azioni, senza indicazione del valore nominale, nelle quali è suddiviso il capitale sociale di Euro 230.000.000,00, per una percentuale pari al 79,368% del capitale sociale;

che è stato accertato il diritto all'intervento dei soggetti legittimati al voto rappresentati e così l'identità dei medesimi e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato se consti al medesimo che qualche partecipante da cui ha ricevuto delega si trovi in eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto ai sensi della disciplina vigente; il Rappresentante Designato comunica di non avere osservazioni in merito.

Il Presidente precisa che l'elenco nominativo dei partecipanti per delega al Rappresentante Designato, con specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'art. 83 sexies TUF, con indicazione dell'intervento per ciascuna singola votazione nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo azionario, costituirà allegato al verbale della riunione.

Precisa ancora che, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore alla soglia del 5% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto (qualificandosi la Società quale PMI ai sensi dell'art. 1 TUF) è il seguente:

Dichiarante	Componenti Gruppo	Azioni	% su
		possedute	capitale
REGIONE	REGIONE LOMBARDIA
LOMBARDIA	Totale Regione	250.390.250	57,574%
	Lombardia
FERROVIE	FERROVIE DELLO
DELLO	STATO S.p.A.
STATO S.p.A.	Totale Ferrovie dello	64.109.831	14,741%
	Stato
ALTRI		120.402.487	27,685%
AZIONISTI

Dichiara il Presidente che sono stati effettuati gli adempimenti informativi ed i depositi previsti dalla legge per la presente assemblea in relazione a quanto all'Ordine del Giorno.

Comunica ancora:

che la Società non ha azioni proprie in portafoglio;
che è funzionante un sistema di registrazione dello svolgimento dell'assemblea, al fine esclusivo di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione.

***

Il Presidente dichiara validamente costituita l'assemblea ordinaria in prima convocazione.

*** Il Presidente informa che, ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 del 27 aprile 2016 e del D.lgs. 10 agosto 2018 n. 101, relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari previsti dalla normativa vigente.

Il Presidente dà quindi lettura del seguente Ordine del Giorno, il cui testo, rammenta, è noto agli intervenuti in quanto contenuto nell'avviso di convocazione:

ORDINE DEL GIORNO

"1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023;

2) Destinazione del risultato di esercizio, deliberazioni inerenti e conseguenti; 3) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazioni sulla "seconda sezione" della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998;

4) Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024-2026; deliberazioni inerenti e conseguenti:

4.1 determinazione del numero dei componenti;

4.2 determinazione della durata della carica;
4.3 nomina dei componenti;

4.4 eventuale nomina del Presidente;

4.5 determinazione del compenso;

5) Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2026, deliberazioni inerenti e conseguenti:

5.1 nomina dei componenti;

5.2 eventuale nomina del Presidente;

5.3 determinazione della retribuzione;

6) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2023: deliberazioni inerenti e conseguenti.".

Al termine della lettura, il Presidente dichiara che, in relazione all'odierna assemblea, sono stati pubblicati sul sito della Società, fra l'altro, i seguenti documenti:

* la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023 completa di tutti gli allegati di legge, compreso il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, con ciò ottemperandosi, tra l'altro, alla relativa presentazione;
* la relazione illustrativa degli Amministratori ex art. 125 ter TUF sui punti all'Ordine del Giorno;
* la relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari ex art. 123 bis TUF;
* la relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ex art. 123 ter TUF;
* il Bilancio di Sostenibilità 2023 (Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario) ex D.lgs. n. 254/2016 e relativa relazione con attestazione di conformità da parte della Società di Revisione;

* Moduli per deleghe di voto;

* Domande e risposte ex art. 127 ter TUF.

******

Il Presidente introduce quindi la trattazione del primo e del secondo punto all'Ordine del Giorno, dei quali propone la trattazione unitaria.

Comunica l'intenzione di omettere la lettura integrale della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, del bilancio e dei documenti ad

esso complementari e di voler fornire invece alcuni dati di sintesi. Nessuno opponendosi, il Presidente dà quindi lettura della seguente relazione:

"Signori Azionisti,

il 2023 a livello generale è stato un anno caratterizzato dal consolidamento della ripresa del traffico autostradale che ha finalmente superato i livelli pre-Covid e dall'accelerazione della ripresa del TPL. Il Gruppo FNM ha lavorato per portare a termine alcuni importanti contratti oltre che per progredire sui progetti chiave e su altri fronti regolamentari.

Per quanto riguarda le infrastrutture, Milano Serravalle – Milano Tangenziali S.p.A. ("MISE") si è focalizzata sulle interlocuzioni mirate all'approvazione del PEF 2020-2024 che ad oggi recepisce le osservazioni di ART ed è stato trasmesso al Ministero delle infrastrutture e dei trasporti per successiva sottomissione al CIPESS. A seguire, sin da subito, MISE si concentrerà sulle attività necessarie per l'approvazione del PEF 2024-2028. Gli investimenti realizzati nell'anno hanno riguardato principalmente il completamento della riqualifica della S.P. 46 Rho-Monza, la manutenzione straordinaria al viadotto sul fiume Po e l'adeguamento delle misure di sicurezza sulla A51. Sono da rilevare inoltre le prime attività inerenti allo sviluppo delle cinque stazioni di rifornimento di idrogeno lungo la Milano-Genova e le tangenziali milanesi.

Sempre nell'ambito dei progetti relativi all'idrogeno, è continuato lo sviluppo del progetto H2iseO in Valcamonica, con la sottoscrizione di un secondo Contratto Applicativo per la fornitura di due treni addizionali, rispetto ai 6 già ordinati dalla direzione Ro.S.Co. Si rileva che il primo treno d'Italia a idrogeno Coradia Stream è stato presentato da FNM e Alstom a ottobre nell'ambito dell'Expo Ferroviaria.".

Il Presidente sottolinea come il progetto entra in operatività e che si tratta di un traguardo di cui si è fieri. Quindi prosegue: "Sono inoltre iniziati i lavori per le opere ferroviarie per l'impianto di Iseo e sono stati sottoscritti i contratti di appalto per gli impianti di produzione, stoccaggio e distribuzione di idrogeno.

Nonostante le difficoltà riscontrate sul fronte degli approvvigionamenti che hanno determinato alcuni ritardi rispetto alle previsioni di investimento, Ro.S.C.o si è anche focalizzata sul revamping dei rotabili TAF introducendo migliorie tecnologiche e agli arredi interni per accrescere la qualità del viaggio e la funzionalità del materiale, estendendo al contempo la vita utile dei convogli.". Il Presidente dà atto che i colori della nuova livrea delle vetture risulta facilmente individuabile. Quindi prosegue "In coerenza con gli obiettivi di rinnovo delle flotte e riduzione delle emissioni presenti nel Piano Strategico, nel 2023 è progredita l'esecuzione da parte di FERROVIENORD dell'ammodernamento dell'infrastruttura ferroviaria e del programma di rinnovo del materiale rotabile di TRENORD" con la nuova livrea "per conto di Regione Lombardia, che ha visto la consegna di 58 treni, portando il cumulato a 144 convogli su un totale di 214 previsti entro il 2025. Quanto ai servizi di TPL su gomma, sono stati acquistati 68autobus, di cui 11 elettrici.

In merito al servizio di trasporto passeggeri su gomma in provincia di Verona, è inoltre da rilevare che a fine dicembre è stato prorogato l'affidamento a ATV fino a fine 2026 unitamente a un significativo programma di investimento per acquistare nuovi autobus a basso impatto ambientale, realizzare infrastrutture per una mobilità collettiva più sostenibile e migliorare il servizio al cliente. Sono stati prorogati anche i contratti di TPL su gomma di

FNMA. Di contro, al fine di procedere a una razionalizzazione dell'operatività nell'ambito della mobilità passeggeri su gomma, a inizio anno è stata perfezionata la cessione di La Linea e Martini Bus.

Il 2023 è stato inoltre caratterizzato dal rinnovo del Contratto di Servizio di TRENORD con Regione Lombardia, redatto secondo i principi definiti dall'Autorità di Regolazione dei Trasporti, che permetterà di avere più visibilità sulle performance della partecipata per i prossimi 10 anni.

Continua lo sviluppo delle attività funzionali alla nuova mobilità digitale incentrata sulle comunità in logica MaaC con l'acquisizione di una quota del 30,8% del capitale sociale di Mbility S.r.l., operatore che facilita la reperibilità e incrementa l'offerta di servizi di trasporto, anche accompagnato, per persone fragili o con disabilità." Il Presidente sottolinea trattarsi di una novità assoluta italiana ed europea; quindi prosegue:_ "Sempre in tema di innovazione, si segnala da ultimo l'entrata nel comparto InfraTech del Fondo Corporate Partners I di CDP Venture Capital SGR, mirato a promuovere la collaborazione e l'investimento in startup impegnate nella ricerca di soluzioni tecnologiche applicabili alle infrastrutture.

Procede lo sviluppo del Progetto FILI, con il proseguimento del piano di piantumazione di Piantalalì e con l'assegnazione di un finanziamento di 150 milioni di Euro provenienti dalle risorse del Fondo Sviluppo e Coesione e lo svolgimento delle attività propedeutiche alla formalizzazione dell'accordo di Programma nel 2024 per la realizzazione della Foresta Sintetica Pensile di Cadorna.". Il Presidente sottolinea trattarsi di un caso unico al mondo "Il progetto per la riqualificazione del Nodo Bovisa è stato approvato ed è attualmente in fase di gara. Quanto alla riorganizzazione del Polo Infrastrutturale di Saronno, il progetto definitivo è stato approvato in Conferenza dei Servizi a novembre 2023 e attualmente è in fase di finalizzazione il progetto esecutivo con l'obiettivo di pubblicare la gara entro il primo semestre 2024 Il Gruppo ha rafforzato il proprio impegno verso gli obiettivi di decarbonizzazione Net Zero al 2050, ampliando la rendicontazione delle emissioni indirette a tutte le categorie rilevanti legate alle proprie attività lungo la catena del valore (Scope 3). L'attività è propedeutica alla definizione di un percorso per stabilire obiettivi di riduzione di gas a effetto serra, in linea alle direttive della Science Based Target Initiative (SBTi).

Nonostante le incertezze legate all'inflazione, all'incremento dei tassi di interesse e alle difficoltà negli approvvigionamenti che ancora persistono in alcuni settori, l'esercizio si è chiuso con risultati in crescita, in miglioramento rispetto alle aspettative, anche grazie al contributo economico di TRENORD che, in virtù del recupero del traffico passeggeri, ha chiuso in positivo il 2023. La struttura finanziaria si è confermata solida, con un rapporto PFN Rett./EBITDA 3,0x, coerente con il profilo investment grade, a supporto dei futuri piani di crescita, che vedranno, rispetto alle previsioni di Piano, lo slittamento in alcune forniture di nuovi treni e autobus. In questo contesto" – e precisa il Presidente, proprio a ragione di questo slittamento – "il 23 febbraio 2024 FNM ha acquisito l'80% di Viridis Energia S.p.A:, produttore indipendente di energia rinnovabile con 47 MW di impianti fotovoltaici e a biogas operativi. L'acquisizione rappresenta un'opportunità per il Gruppo di rendere più solido il core business infrastrutturale e assicurare da subito

flussi di cassa stabili e buona marginalità. Al contempo, l'entrata nel settore della produzione di energia rinnovabile rafforza gli obiettivi ambientali del Piano Strategico, che prevede investimenti in progetti energetici innovativi, e il contributo del Gruppo alla transizione energetica del Paese.

BILANCIO DI ESERCIZIO 2023 DI FNM SPA

Passando all'analisi del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, che sottoponiamo alla vostra approvazione, evidenziamo un utile netto dell'esercizio di 14,2 milioni di Euro in aumento di 6,2 milioni di Euro rispetto al risultato dell'esercizio 2022.

I ricavi derivanti dalle attività di noleggio di materiale rotabile e dei servizi corporate centralizzati alle società partecipate si sono attestati a 81,5 milioni di Euro con un incremento di 2,2 milioni di Euro, rispetto ai 79,3 milioni registrati nel 2022, principalmente per effetto dei maggiori ricavi da locazione di materiale rotabile TILO e TAF noleggiato a TRENORD.

I costi operativi e i costi del personale registrano un incremento complessivo di 3,6 milioni di Euro.

Le predette variazioni si riflettono sull'EBITDA, che passa da 47,3 milioni di Euro a 45,3 milioni di Euro (-2 milioni di Euro). Gli ammortamenti registrano un incremento di 2,1 milioni di Euro.

In considerazione dei sopracitati andamenti, l'EBIT passa da 17,3 milioni di Euro a 13,2 milioni di Euro.

Il risultato della gestione finanziaria è positivo per 2,5 milioni di Euro, in miglioramento di 9,9 milioni di Euro rispetto al risultato negativo di 7,4 milioni di Euro del 2022, per il combinato effetto della positiva gestione della liquidità (sia per la maggiore disponibilità media che per i migliori tassi di rendimento), delle plusvalenze derivanti dalla cessioni delle partecipazioni detenute in La Linea e in NTT (1,5 milioni di Euro)" – ovvero una "operazione non ricorrente", precisa il Presidente – "dei maggiori dividendi incassati dalle società controllate e partecipate (+27 milioni di Euro) parzialmente compensati dalle maggiori svalutazioni delle partecipazioni (+22 milioni di Euro).

Le imposte sul reddito, pari a 1,5 milioni di Euro, aumentano per effetto del maggior risultato ante imposte.

Il patrimonio netto di FNM ammonta a 413,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2022 rispetto ai 405,0 milioni del 31 dicembre 2021.

BILANCIO CONSOLIDATO 2023 DEL GRUPPO FNM

Passiamo alla trattazione del bilancio consolidato che evidenzia un utile netto dell'esercizio di 80,9 milioni di Euro in aumento di 12,4 milioni di Euro rispetto al risultato dell'esercizio 2022.

I ricavi consolidati dell'esercizio 2023 si sono attestati a 618,1 milioni di Euro, in aumento di 12,7 milioni di Euro (+2,1%) rispetto al 2022, principalmente grazie alle positive performance dei segmenti Autostrade e Infrastruttura ferroviaria, guidate rispettivamente dalla ripresa del traffico autostradale e dall'incremento delle attività di progettazione e recuperi costi inerenti all'avanzamento delle commesse relativi agli interventi di ammodernamento dell'infrastruttura ferroviaria.

Escludendo dal totale ricavi consolidati i valori di La Linea e Martini Bus e la quota parte del contributo annuale per lo sviluppo del car sharing per tutto il 2022 e per i primi 15 giorni del 2023 i valori di La Linea e Martini Bus, i ricavi

sarebbero pari a 617,6 milioni di Euro per il 2023 e 588,1 milioni di Euro per l'esercizio precedente, con un incremento del 5,0%.

I costi operativi hanno rilevato un decremento netto pari 7,5 milioni di Euro (- 3%) principalmente relativo alla riduzione dei costi di manutenzione dell'infrastruttura autostradale, per effetto dei minori accantonamenti e dei maggiori utilizzi del fondo di rinnovo, delle svalutazioni di attività finanziarie e dei costi di sub-affidamento di autoservizi a terzi, parzialmente compensata dall'aumento dei costi legati all'andamento del traffico autostradale (oneri di esazione e di concessione) e dei costi per la manutenzione dell'infrastruttura ferroviaria.

I costi per il personale che passano da 162,1 milioni di Euro a 164,0 milioni di Euro, sono sostanzialmente in linea con l'esercizio 2022. L'andamento è dovuto in prevalenza all'effetto combinato (i) dell'incremento del costo del lavoro, determinato sia dall'applicazione del rinnovo dei CCNL sia dalla diversa composizione dell'organico, (ii) del rilascio di una quota del fondo rischi relativi al rinnovo del CCNL Autoferro, pari a 2,8 milioni di Euro (iii) del riconoscimento una tantum, nell'esercizio 2022 e non presente nell'esercizio 2023, dei contributi previdenziali per gli oneri di malattia del CCNL Autoferro, pari a 2,6 milioni di Euro, (iv) dell'uscita dal perimetro di consolidamento della partecipata La Linea S.p.A. e della sua controllata Martini Bus S.r.l., pari a 8,4 milioni di Euro.

Il margine operativo lordo rettificato (che non considera elementi non ordinari), pari a 211,4 milioni di Euro, è risultato in aumento del 9,5%, per 18,3 milioni di Euro, evidenziando una performance in linea con la dinamica dei ricavi. Escludendo gli effetti di La Linea e Martini Bus e la quota parte del contributo annuale per lo sviluppo del car sharing, il margine operativo lordo rettificato dell'esercizio sarebbe stato pari a 211,1 milioni di Euro, in aumento del 12,0%.

Nell'esercizio sono stati rilevati costi operativi non ordinari, non rilevati nel precedente esercizio, pari a 0,8 milioni di Euro, principalmente attribuibili ai costi sostenuti per l'operazione di acquisizione di Viridis Energia S.p.A..

La voce ammortamenti e svalutazioni, pari a 105,9 milioni di Euro, aumenta di 13,9 milioni di Euro rispetto al 2022 principalmente per effetto dell'ammortamento del corpo autostradale a seguito della messa in esercizio della tratta Rho-Monza, avvenuta a fine esercizio 2022.

Il risultato operativo complessivo è pari a 104,7 milioni di Euro, rispetto ai 101,1 milioni di Euro del 2022, con un incremento netto di 3,6 milioni di Euro rispetto all'esercizio precedente.

Il risultato complessivo della gestione finanziaria risulta negativo per 5,6 milioni di Euro rispetto ai 4,1 milioni di Euro del 2022; in relazione ai maggiori oneri finanziari per l'incremento dei tassi di interesse e del tasso di attualizzazione, parzialmente compensati dal provento derivante dal riscadenziamento del finanziamento concesso ad Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A. ("APL") da MISE e dai proventi derivanti dal maggior tasso di remunerazione della liquidità.

Il risultato ante imposte, che non include il risultato delle società valutate con il metodo del Patrimonio netto, risulta pari a 99,1 milioni di Euro, in aumento rispetto ai 97,0 milioni di Euro del 2022.

Le imposte sul reddito, pari a 23,5 milioni di Euro, diminuiscono di 4,7 milioni di Euro rispetto l'esercizio 2022, in relazione al beneficio, pari a 1,7 milioni di Euro, derivante dal diverso trattamento fiscale di alcune poste a seguito della ricezione della risposta ad un interpello presentato da MISE, dal rimborso del cuneo fiscale non dedotto negli anni precedenti, pari a 1,8 milioni di Euro.

Il risultato delle società valutate a Patrimonio netto evidenzia un utile di 6,4 milioni di Euro, rispetto all'utile di 0,8 milioni di Euro del 2022, principalmente grazie all'andamento del risultato delle partecipate TRENORD e APL.

Il Risultato Netto complessivo consolidato dell'esercizio 2023 rileva un utile pari a 82 milioni di Euro, rispetto ad un utile di 69,6 milioni di Euro del 2022 per gli effetti sopra descritti derivanti sostanzialmente dalla continua ripresa della mobilità.

La Posizione Finanziaria Netta rettificata al 31 dicembre 2023 è negativa per 642,8 milioni di Euro rispetto a un saldo di 766,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2022, in miglioramento di 124,1 milioni di Euro.

La Posizione Finanziaria Netta complessiva al 31 dicembre 2023, che include gli effetti derivanti dall'applicazione dell'IFRIC 12 per gli investimenti relativi al rinnovo del materiale rotabile, è pari a 549,8 milioni di Euro, rispetto ai 724,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2022.

Il cash flow operativo dell'esercizio, pari a 177,6 milioni di Euro tiene conto della positiva gestione reddituale e del pagamento delle imposte e degli oneri finanziari. La cash flow generation, è positiva per 164,1 milioni di Euro. Il valore tiene conto degli investimenti lordi con mezzi propri effettuati dal Gruppo FNM nel 2023 pari a circa 71,2 milioni di Euro e degli investimenti relativi al segmento Infrastruttura ferroviaria finanziati da Regione Lombardia in coerenza con quanto disposto dal Contratto di Programma pari a 195,3 milioni di Euro. A tali investimenti corrispondono contributi pubblici incassati rispettivamente pari a 13,5 milioni di Euro e 221,3 milioni di Euro e una variazione positiva dei debiti verso fornitori complessivamente pari a 18,2 milioni di Euro.

Infine, il cash flow dell'esercizio, positivo per 174,2 milioni di Euro, è stato influenzato anche dai dividendi erogati pari a 10,0 milioni di Euro nonché dalla cessione delle partecipazioni, principalmente in La Linea S.p.A. e nella sua controllata Martini Bus S.r.l. per 6,1 milioni di Euro. Contestualmente alla cessione, la partecipata La Linea ha interamente rimborsato il prestito erogato da FNM pari a 7,2 milioni di Euro e compensato il saldo dei conti correnti di corrispondenza pari a 0,3 milioni di Euro. La voce "Altre variazioni nei debiti finanziari" comprende la variazione del prestito erogato da FNM a La Linea S.p.A., interamente rimborsato e la quota di contributi incassati in anticipo rispetto all'avanzamento delle commesse per l'ammodernamento dell'infrastruttura ferroviaria.".

Al termine della lettura, viene precisato che i dati del patrimonio netto di FNM, comunicati nel corso della lettura, vanno più correttamente riferiti al 31 dicembre 2023, comparato al 31 dicembre 2022.

Si dà atto che, nel corso della esposizione, è intervenuto mediante mezzi di comunicazione il consigliere Ivo Roberto Cassetta.

Il Presidente chiede ai componenti del Collegio Sindacale se desiderino si faccia luogo alla lettura della relazione dei sindaci al bilancio relativo all'anno 2023; il Presidente del Collegio Sindacale interviene evidenziando che la

relazione è stata depositata con largo anticipo e che, salvo una apposita richiesta, non ne darebbe lettura; nessuno interviene.

Il Presidente chiede al notaio di dare lettura della proposta di deliberazione sul primo punto all'Ordine del Giorno, richiesta cui il notaio dà seguito come segue:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

- esaminati i dati del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e della ulteriore documentazione prevista dalla legge,

DELIBERA

a) di approvare il Bilancio di esercizio di FNM S.p.A. al 31 dicembre 2023, che chiude con un utile di Euro 14.237.464.".

Al termine della lettura da parte del notaio, il Presidente gli chiede di dare lettura anche della proposta di deliberazione sul secondo punto all'Ordine del Giorno, relativo alla destinazione del risultato di esercizio, richiesta cui il notaio dà seguito come segue:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

- visto il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e della ulteriore documentazione prevista dalla legge;

- preso atto dei risultati dell'esercizio al 31 dicembre 2023, che si è chiuso con un utile netto d'esercizio di Euro 14.237.464,

DELIBERA

a) di approvare la destinazione dell'utile di esercizio, pari ad Euro 14.237.463,53 come segue:

- quanto ad Euro 711.873,18 a riserva legale;

- quanto ad Euro 10.000.000,00 a distribuzione dividendi e quindi attribuendo un dividendo pari ad Euro 0,0230 per ciascuna azione ordinaria in circolazione;

- quanto ad Euro 3.525.590,35 a riserva straordinaria;

b) di mettere in pagamento tali somme a partire dal 5 giugno 2024, con stacco cedola n. 15 il 3 giugno 2024 e record date il 4 giugno 2024".

Al termine della lettura da parte del notaio, il Presidente anticipa di voler ora dare risposta ai quesiti presentati prima dell'assemblea ex art. 127 ter TUF, in relazione ai quali – a ragione del relativo contenuto – può essere data risposta orale solo nel corso della riunione.

Chiede quindi al notaio di dare lettura della risposta alla domanda n. 52 formulata dal socio Bava ("vorrei conoscere nominativo dei primi 20 azionisti presenti in sala con le relative % di possesso dei rappresentanti con la specifica del tipo di procura o delega"); a ciò aderendo, il notaio dà lettura della seguente risposta:

"Quanto alla domanda n 52, relativa ai nominativi dei primi 20 azionisti presenti all'odierna assemblea ed alle relative percentuali di possesso, si fa presente che i dati dei soci intervenuti e le rispettive quote di partecipazioni saranno desumibili dal foglio presenze che costituirà allegato al verbale dei correnti lavori.

Si fa inoltre presente che, con riferimento alla richiesta del Socio Bava di conoscere, in relazione ai predetti 20 primi azionisti, i relativi "rappresentanti con la specifica del tipo di procura o delega", è possibile rispondere che, per questa assemblea e per tutti gli azionisti intervenuti, il rappresentante è il Rappresentante Designato Monte Titoli, con precisazione che allo stesso hanno potuto attribuirsi deleghe ai sensi degli articoli 135-undecies e 135 novies TUF, come evidenziato dal Presidente all'avvio degli odierni lavori assembleari.".

Al termine della lettura da parte del notaio, il Presidente comunica che si farà luogo a due distinte votazioni: l'una riguardante l'approvazione del bilancio e la seconda relativa alla destinazione del risultato di esercizio.

Introduce quindi la votazione del testo di delibera letto con riferimento all'approvazione del bilancio di esercizio.

Il Presidente, constatato che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto, gli chiede se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, ottenendo risposta positiva.

Il Presidente invita quindi il Rappresentante Designato a procedere alla votazione.

Il Rappresentante Designato comunica oralmente il seguente risultato della votazione:

azioni favorevoli n. 344.792.487, pari al 99,889% dei partecipanti al voto;
azioni contrarie n. 379.504, pari allo 0,11% dei partecipanti al voto;
nessuna azione astenuta;
azioni non votanti n. 2.000, pari allo 0,001% dei partecipanti al voto.

Il Presidente rammenta che, nominativamente, i soci favorevoli, contrari e quelli che non hanno partecipato alla votazione, con il relativo numero di azioni possedute, risulteranno dal foglio presenze che sarà allegato al verbale della presente assemblea e ciò a valere per tutte le votazioni.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. (il "Regolamento Emittenti") se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute, ottenendo risposta negativa.

*** Il Presidente introduce la votazione del testo di delibera letto con riferimento all'approvazione della destinazione del risultato di esercizio.

Il Presidente invita quindi il Rappresentante Designato a procedere alla votazione.

Il Rappresentante Designato comunica oralmente il seguente risultato della votazione:

azioni favorevoli n. 326.790.805, pari al 94,674% dei partecipanti al voto;
azioni contrarie n. 18.381.186, pari al 5,325% dei partecipanti al voto;
nessuna azione astenuta;
azioni non votanti n. 2.000, pari allo 0,001% dei partecipanti al voto.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute, ottenendo risposta negativa.

***

Il Presidente introduce la trattazione del punto 3 all'Ordine del Giorno (Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998) e chiede al notaio di dare lettura di stralcio della Relazione ex art. 125 ter TUF sul punto e della relativa proposta di deliberazione; a tale richiesta aderendo il notaio dà lettura del seguente testo:

"Si rammenta che la Relazione sulla Remunerazione si compone di due sezioni:

(i) l'una, dedicata all'illustrazione – in modo chiaro e comprensibile – della politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2024 e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

(ii) l'altra, volta a fornire – in modo chiaro e comprensibile – un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione della Società con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, nonché ad illustrare i compensi assegnati, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dall'Emittente e dalle società controllate o collegate, nell'esercizio 2023, ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, al Direttore generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio 2023, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio 2023.

Si precisa che l'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2022 ha approvato la politica di remunerazione della Società con riferimento agli esercizi 2022- 2024, che sarà descritta nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, e che pertanto la presente Assemblea è chiamata a esprimersi unicamente sulla seconda sezione della Relazione con deliberazione non vincolante, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 6 del TUF.".

Quindi il notaio, sempre su indicazione del Presidente, dà lettura della seguente proposta deliberativa:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99;

- preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante;

DELIBERA

di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

Il Presidente introduce la votazione del testo di delibera letto.

Il Presidente invita quindi il Rappresentante Designato a procedere alla votazione.

Il Rappresentante Designato comunica oralmente il seguente risultato della votazione:

azioni favorevoli n. 260.316.153, pari al 75,416% dei partecipanti al voto;
azioni contrarie n. 1.019.621, pari allo 0,29% dei partecipanti al voto;
azioni astenute n. 83.836.217, pari al 24,288% dei partecipanti al voto;
azioni non votanti n. 2.000, pari allo 0,001% dei partecipanti al voto.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute, ottenendo risposta negativa.

*****

Il Presidente introduce la trattazione del quarto punto all'Ordine del Giorno (Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024-2026; deliberazioni inerenti e conseguenti: 4.1 determinazione del numero dei componenti; 4.2 determinazione della durata della carica; 4.3 nomina dei componenti; 4.4 eventuale nomina del Presidente; 4.5 determinazione del compenso).

Il Presidente propone di omettere la lettura della relazione illustrativa redatta sull'intero punto dagli amministratori ai sensi dell'art. 125 ter TUF, a ragione della circostanza che tale Relazione risulta pubblicata e, soprattutto, del mancato intervento personale dei singoli soci, tutti rappresentati dal Rappresentante Designato. Nessuno si oppone a tale richiesta.

Il Presidente introduce la trattazione dei punti 4.1 determinazione del numero dei componenti e 4.2 determinazione della durata della carica.

Chiede al notaio di dare lettura di proposta di deliberazione in merito al numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e alla durata in carica dell'organo amministrativo, di cui ai punti 4.1 e 4.2, adeguata nei suoi contenuti sia alla proposta pervenuta dal socio Regione Lombardia, sia a

quella pervenuta dal socio Ferrovie dello Stato S.p.A.; a tale richiesta aderendo il segretario dà lettura del seguente testo:

"L'Assemblea degli azionisti di FNM S.p.A., riunita in seduta ordinaria,

tenuto conto degli orientamenti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione richiamati nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'assemblea,

delibera

- di determinare in 7 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, che durerà in carica per tre esercizi, a far tempo dalla data di accettazione da parte della maggioranza dei componenti medesimi, e scadrà alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica e precisamente all'esercizio che avrà termine il 31 dicembre 2026.".

Al termine della lettura da parte del notaio, il Presidente comunica che si farà luogo a due distinte votazioni, l'una riguardante la determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e la seconda relativamente alla durata in carica del Consiglio di Amministrazione.

Introduce quindi la votazione del testo di delibera letto con riferimento alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente invita quindi il Rappresentante Designato a procedere alla votazione.

Il Rappresentante Designato comunica oralmente il seguente risultato della votazione:

azioni favorevoli n. 326.790.805, pari al 94,674% dei partecipanti al voto;
nessuna azione contraria;
azioni astenute n. 18.381.186, pari al 5,325% dei partecipanti al voto;
azioni non votanti n. 2.000, pari allo 0,001% dei partecipanti al voto.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute, ottenendo risposta negativa.

***

Il Presidente introduce quindi la votazione del testo di delibera letto con riferimento alla durata in carica del Consiglio di Amministrazione per tre esercizi.

Il Presidente invita quindi il Rappresentante Designato a procedere alla votazione.

Il Rappresentante Designato comunica oralmente il seguente risultato della votazione:

azioni favorevoli n. 326.735.097, pari al 94,658% dei partecipanti al voto;
azioni contrarie n. 55.708, pari allo 0,016% dei partecipanti al voto;
azioni astenute n. 18.381.186, pari al 5,325% dei partecipanti al voto;
azioni non votanti n. 2.000, pari allo 0,001% dei partecipanti al voto.

Il Presidente dichiara pertanto approvata a maggioranza, la proposta di cui è stata data lettura, coi voti dichiarati dal Rappresentante Designato, restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 14 dello Statuto sociale rinvia. Il Presidente chiede al Rappresentante Designato se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute, ottenendo risposta

***

Il Presidente passa alla trattazione della nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione, intesa come individuazione delle persone che compongono l'organo amministrativo, di cui al punto 4.3 dell'odierno Ordine del Giorno.

Comunica che sono state presentate – secondo le modalità di legge, di regolamento e di statuto, entro i termini previsti e, quindi, ritenute ammissibili – due liste di candidati, unitamente alla documentazione di cui all'art. 17 dello statuto sociale, per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione:

una ad opera dell'azionista di maggioranza Regione Lombardia, convenzionalmente denominata Lista 1, e
una seconda convenzionalmente denominata Lista 2 ad opera dell'azionista Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A.; precisa che la lista 2 è corredata anche di dichiarazione circa l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui agli artt. 147 ter comma 3 TUF e 144 quinquies Regolamento Emittenti, con l'azionista che risulta detenere la partecipazione di maggioranza in FNM S.p.A. (la Regione Lombardia) nonché di relazioni significative, come individuate nella Comunicazione Consob n. DEM 9017893 del 26 febbraio 2009, con il predetto azionista, che siano determinanti ai fini della sussistenza di un rapporto di collegamento con quest'ultimo.

Il Presidente precisa che la relativa documentazione è stata messa a disposizione sul sito internet della Società e dà lettura delle seguenti liste:

"LISTA 1

negativa.

Andrea Angelo Gibelli Gianantonio Arnoldi Fulvio Caradonna Francesca Pili Maria Teresa Tomaselli Ivo Roberto Cassetta

Roberto Paolo Ferrari", precisando che i candidati Caradonna, Arnoldi, Pili, Tomaselli e Ferrari della Lista 1 si sono dichiarati in possesso dei requisiti di indipendenza, come richiesti dalla vigente disciplina legislativa, di cui all'art. 147 ter, IV comma, TUF e all'art. 148, III comma, TUF, e Regolamentare, nonché come richiesti e previsti dallo Statuto e che, come risulta dalla Lista 1 presentata, la Giunta Regionale con deliberazione XII/2117 del 25 marzo 2024 ha indicato il signor Andrea Angelo Gibelli quale Presidente.

Dà quindi lettura della seguente:

"LISTA 2

Paola Panzeri", precisando che la candidata Panzeri si è dichiarata in possesso dei requisiti di indipendenza, di cui all'art. 147 ter e all'art. 148 TUF.

Rammenta quindi agli intervenuti che, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto Sociale, all'elezione degli Amministratori si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (Lista di Maggioranza), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista;
dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (Lista di Minoranza), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Rammenta altresì che, qualora la composizione dell'organo che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato si considerano non eletti nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati che risultavano non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato.

Precisa quindi che non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

Il Presidente introduce quindi la votazione delle liste presentate, e constatato che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto, gli chiede se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, ottenendo risposta positiva.

Il Presidente invita quindi il Rappresentante Designato a procedere alla votazione.

Il Rappresentante Designato comunica oralmente il seguente risultato della votazione:

azioni favorevoli alla lista n. 1 n. 254.364.813, pari al 73,692% dei partecipanti al voto;
azioni favorevoli alla lista n. 2 n. 72.425.992, pari al 20,982% dei partecipanti al voto;
nessuna azione contraria a tutte le liste;
azioni astenute su tutte le liste n. 18.381.186, pari al 5,325% dei partecipanti al voto;
azioni non votanti n. 2.000, pari allo 0,001% dei partecipanti al voto.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute, ottenendo risposta negativa.

Pertanto, richiamato l'art. 17 dello statuto sociale, e nel rispetto della parità fra generi, il Presidente dichiara che sono nominati Amministratori:

i signori Andrea Angelo Gibelli, Gianantonio Arnoldi, Fulvio Caradonna, Francesca Pili, Maria Teresa Tomaselli, Ivo Roberto Cassetta, tutti tratti dalla Lista n. 1, e
la signora Paola Panzeri, tratta dalla Lista n. 2.

Dichiara il Presidente che i nominati amministratori hanno già attestato l'inesistenza, a proprio carico, di cause di ineleggibilità previste dall'art. 2382 del Codice Civile e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei loro confronti in uno Stato membro dell'Unione Europea.

Attesta quindi che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente e che i dati completi dei nominati amministratori saranno indicati analiticamente nel verbale della corrente assemblea.

Dichiara quindi il Presidente che il signor Andrea Angelo Gibelli, indicato quale Presidente nella Lista di maggioranza, è nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 17 dello statuto sociale e che non vi è quindi necessità di addivenire alla relativa nomina, eventualmente prevista al punto 4.4 dell'Ordine del Giorno.

***

Il Presidente introduce quindi la trattazione relativa al compenso del Consiglio di Amministrazione di cui al punto 4.5 all'Ordine del Giorno (determinazione del compenso) e chiede al notaio di dare lettura della proposta di deliberazione presentata dal socio Regione Lombardia.

A ciò aderendo il notaio dà lettura della proposta predetta, come segue:

"L'Assemblea degli azionisti di FNM S.p.A., riunita in seduta ordinaria,

delibera

di stabilire che il compenso dell'intero organo amministrativo non sia superiore ad Euro 310.000,00 annui; al Presidente un compenso annuo di Euro 90.000,00, al Vice Presidente un compenso annuo di Euro 45.000,00 ed a ciascuno dei Consiglieri un compenso annuo di Euro 35.000,00 ciascuno. Il Consiglio di Amministrazione potrà poi determinare in capo al Presidente l'attribuzione di particolari deleghe e la relativa remunerazione. Ai componenti dell'Organo Amministrativo non è riconosciuto alcun gettone di presenza. Gli stessi non possono assumere altri incarichi in società controllate o partecipate da FNM S.p.A. e qualora ne abbiano dovranno recederne entro 90 giorni".

Al termine della lettura della proposta, il Presidente introduce la votazione relativa al testo di delibera letto.

Il Presidente invita quindi il Rappresentante Designato a procedere alla votazione.

Il Rappresentante Designato comunica oralmente il seguente risultato della votazione:

azioni favorevoli n. 262.301.470, pari al 75,991% dei partecipanti al voto;

azioni contrarie n. 379.504, pari allo 0,11% dei partecipanti al voto;
azioni astenute n. 82.491.017, pari al 23,898% dei partecipanti al voto;
azioni non votanti n. 2.000, pari allo 0,001% dei partecipanti al voto.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute, ottenendo risposta negativa.

*** Il Presidente introduce quindi la trattazione del quinto punto all'Ordine del

Giorno (Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2026, deliberazioni inerenti e conseguenti: 5.1 nomina dei componenti; 5.2 eventuale nomina del Presidente; 5.3 determinazione della retribuzione).

Comunica l'intenzione di non dare lettura della relazione redatta sul punto dal Consiglio di Amministrazione ex art. 125 ter TUF, per le ragioni già esposte.

Constatato che nessuno si oppone a tale proposta, il Presidente informa gli intervenuti che sono state presentate – secondo le modalità di legge, di regolamento e di statuto, entro i termini previsti e, quindi, ritenute ammissibili – due liste di candidati, unitamente alla documentazione di cui all'art. 26 dello statuto sociale, per il rinnovo del Collegio Sindacale:

una ad opera dell'azionista di maggioranza Regione Lombardia, convenzionalmente denominata Lista 1, e
una seconda, convenzionalmente denominata Lista 2, ad opera dell'azionista Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A.; la Lista 2 è corredata anche di dichiarazione circa l'assenza di rapporti di collegamento rilevanti, anche indiretti, ai sensi dell'art. 148 comma 2, TUF, come meglio precisati all'art.144 quinquies Regolamento Emittenti, con l'azionista che risulta detenere la partecipazione di maggioranza in FNM S.p.A. (la Regione Lombardia) nonché di relazioni significative, come individuate nella Comunicazione Consob n. DEM 9017893 del 26 febbraio 2009, con il predetto azionista, che siano determinanti ai fini della sussistenza di un rapporto di collegamento con quest'ultimo.

Allorché il Presidente si avvia a completare l'illustrazione che precede, interviene il Rappresentante Designato che chiede di poter comunicare rettifica dei dati del voto relativi al precedente punto 4.5; con il consenso del Presidente comunica rettifica dell'esito di tale voto come segue:

- "azioni favorevoli n. 326.790.805, pari al 94,674% dei partecipanti al voto;

- nessuna azione contraria;

- azioni astenute n. 18.381.186, pari al 5,325% dei partecipanti al voto;

- azioni non votanti n. 2.000, pari allo 0,001% dei partecipanti al voto.".

Al termine della comunicazione da parte del Rappresentante designato, il Presidente ne prende atto e conferma che risulta confermata, anche alla luce dei dati da ultimo comunicati, l'intervenuta approvazione della proposta relativa al punto 4.5 con il voto della maggioranza delle azioni intervenute in assemblea.

Quindi, ripresa la trattazione del punto 5 all'Ordine del Giorno, il Presidente precisa che la relativa documentazione è stata messa a disposizione sul sito internet della Società, compreso l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati presso altre società ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del Codice Civile.

Il Presidente procede quindi a dare lettura della lista presentata dal socio Regione Lombardia, titolare di una partecipazione pari al 57,574% del capitale della Società, come segue:

"Lista 1 Sezione Sindaci effettivi Paola Luretti Massimo Codari Luigi Di Marco Sezione Sindaci supplenti Alberto Grancini".

Il Presidente procede quindi a dare lettura della lista presentata dal socio Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A., titolare di una partecipazione pari al 14,74% del capitale della Società, come segue:

"LISTA 2 Sezione Sindaci effettivi Marco Gurioli Sezione Sindaci Supplenti Giuseppina Saulino".

Quindi il Presidente rammenta che, ai sensi dell'art. 26 dello statuto sociale, all'elezione dei Sindaci si procede come segue:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente;
(ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"), il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate.

Qualora la composizione dell'organo collegiale o della categoria dei sindaci supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato si considerano non eletti nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati che risultavano non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato.

Inoltre, sempre ai sensi dell'art. 26 dello statuto sociale "nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 148 comma 1bis D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il genere meno rappresentato deve ottenere

almeno due quinti dei Sindaci effettivi eletti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per difetto all'unità inferiore.".

Quindi il Presidente introduce la votazione relativa alle liste presentate.

Constatato che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto, gli chiede se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, ottenendo risposta positiva.

Il Presidente invita quindi il Rappresentante Designato a procedere alla votazione.

Il Rappresentante Designato comunica oralmente il seguente risultato della votazione:

azioni favorevoli alla lista n. 1 n. 250.390.250, pari al 72,54% dei partecipanti al voto;
azioni favorevoli alla lista n. 2 n. 72.409.884, pari al 20,978% dei partecipanti al voto;
nessuna azione contraria a tutte le liste;
azioni astenute su tutte le liste n. 18.381.186, pari al 5,325% dei partecipanti al voto;
azioni non votanti n. 3.992.671, pari all'1,157% dei partecipanti al voto.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute, ottenendo risposta negativa.

Pertanto, richiamato l'art. 26 dello statuto sociale e nel rispetto della parità fra generi, il Presidente dichiara che sono nominati:

sindaci effettivi:

i signori Marco Gurioli, tratto dalla lista 2, e

Paola Luretti e Massimo Codari, tratti dalla Lista 1, e

sindaci supplenti:

i signori Alberto Grancini, tratto dalla Lista 1 e

Giuseppina Saulino, tratta dalla Lista 2.

Il Presidente dichiara quindi che il signor Marco Gurioli è nominato Presidente del Collegio Sindacale, in quanto sindaco effettivo tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, e che non è pertanto necessario provvedere alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Attesta il Presidente che la composizione del Collegio Sindacale rispetta l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente e che i dati completi dei nominati sindaci saranno indicati analiticamente nel verbale della corrente assemblea.

***

Si passa alla trattazione del compenso del Collegio Sindacale (determinazione della retribuzione) ed invita il notaio a dare lettura della proposta di deliberazione presentata dal socio Regione Lombardia, richiesta cui il notaio aderisce dando lettura di quanto segue:

"L'Assemblea degli azionisti di FNM S.p.A., riunita in seduta ordinaria,

delibera

di stabilire il compenso del Collegio Sindacale per l'intera durata dell'incarico in Euro 60.000,00 annui per il Presidente ed in Euro 45.000,00 annui per ciascun Sindaco effettivo.".

Al termine della lettura da parte del notaio, il Presidente introduce la votazione del testo di delibera letto.

Il Presidente invita quindi il Rappresentante Designato a procedere alla votazione.

Il Rappresentante Designato comunica oralmente il seguente risultato della votazione:

azioni favorevoli n. 326.411.301, pari al 94,564% dei partecipanti al voto;
azioni contrarie n. 379.504, pari allo 0,11-% dei partecipanti al voto;
azioni astenute n. 18.381.186, pari al 5,325% dei partecipanti al voto;
azioni non votanti n. 2.000, pari allo 0,001% dei partecipanti al voto.

***

Il Presidente introduce la trattazione del sesto punto all'Ordine del Giorno (Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2023: deliberazioni inerenti e conseguenti) ed anticipa di voler omettere la lettura del punto 6 della Relazione illustrativa degli Amministratori redatta anche ai sensi dell'art. 73 Regolamento Emittenti.

Nessuno opponendosi, il Presidente precisa che l'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie adottata dall'assemblea del 21 aprile 2023 non ha avuto esecuzione, neppure parziale e chiede quindi al notaio di dare lettura della proposta di deliberazione, richiesta cui il notaio aderisce dandone lettura come segue:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.P.A.,

- preso atto della relazione degli Amministratori;

- preso atto altresì delle disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del cod. civ., nonché dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998;

delibera

1) di revocare la deliberazione di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2023, in quanto mai fruita;

2) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del cod. civ., l'acquisto, in una o più volte e per un periodo di diciotto (18) mesi dalla data della presente deliberazione, sul mercato e con modalità concordate con la società di gestione del mercato ai sensi dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998, fino a un massimo di 21.745.128 azioni ordinarie della Società, e comunque entro il limite di legge, ad un corrispettivo, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non superiore del 20% e non inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione, finalizzato a (i) realizzare eventuali interventi sul mercato a sostegno della liquidità del titolo e della regolarità dell'andamento delle negoziazioni e dei corsi, così da favorirne il regolare svolgimento al di fuori

delle normali variazioni legate all'andamento del mercato, nel rispetto delle disposizioni vigenti e dei termini, delle modalità e finalità previsti dalla normativa vigente e in particolare del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 ("Regolamento MAR") e dalle relative disposizioni attuative e delle prassi di mercato ammesse da Consob di tempo in tempo vigenti di cui all'art. 180, comma 1, lett. c), del D. Lgs. 58/1998, a cui può utilmente farsi riferimento espresso, (ii) di utilizzare le azioni in portafoglio quale corrispettivo nell'ambito di eventuali operazioni straordinarie o di acquisizione, (iii) di convertire eventuali strumenti di debito in azioni;

3) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di procedere all'acquisto delle azioni alle condizioni sopra esposte, con tutte le modalità previste dall'articolo 144 bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, per quanto applicabili, e con le gradualità ritenute opportune nell'interesse della Società;

4) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del cod. civ., affinché possa disporre - in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, ed anche prima di aver completato gli acquisti - delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, stabilendosi che la disposizione possa avvenire: i) mediante alienazione della proprietà delle stesse, o mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), ii) mediante vendita in borsa e/o fuori borsa, sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, o scambio, anche per il tramite di offerta al pubblico, iii) mediante alienazione o assegnazione ad amministratori e/o a dipendenti e/o a collaboratori della Società, nell'ambito di eventuali piani di incentivazione azionaria o stock options, iv) ovvero come corrispettivo dell'acquisizione di partecipazioni societarie e/o aziende e/o beni e/o attività, v) in ipotesi di eventuali operazioni di finanza straordinaria che implichino la disponibilità di azioni proprie da assegnare (a titolo esemplificativo non esaustivo fusioni, scissioni, emissione obbligazioni convertibili o warrant, etc.), vi) costituendole, nei limiti di legge, in pegno al fine di ottenere finanziamenti, alla Società o alle Società del Gruppo, necessari alla realizzazione di progetti o al perseguimento degli obiettivi aziendali, nonché vii) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia, attribuendo agli stessi la facoltà di stabilire, di volta in volta nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, termini, modalità e condizioni che riterranno più opportuni, fermo restando che l'alienazione delle azioni potrà avvenire per un corrispettivo minimo che non potrà essere inferiore all'80% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo FNM nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di esecuzione di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi anche mediante permuta o conferimento.

5) di disporre che gli acquisti vengano effettuati entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, e che, laddove e nella misura in cui si perfezioneranno i prospettati acquisti, l'acquisto di azioni proprie comporti

una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo; e che contestualmente al trasferimento di azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, venga di volta in volta incrementato nuovamente il patrimonio netto mediante riduzione della suddetta voce;

6) di conferire al Presidente ogni potere occorrente per l'esecuzione della presente deliberazione, procedendo alle debite appostazioni di bilancio ed alle conseguenti scritturazioni contabili con facoltà altresì di procedere all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie, nei limiti di quanto sopra previsto, attraverso intermediari specializzati anche previa stipulazione di appositi contratti di liquidità secondo le disposizioni delle competenti autorità di mercato.".

Al termine della lettura da parte del notaio, il Presidente introduce la votazione del testo di delibera letto.

Il Presidente invita quindi il Rappresentante Designato a procedere alla votazione.

Il Rappresentante Designato comunica oralmente il seguente risultato della votazione:

azioni favorevoli n. 345.171.991, pari al 99,999% dei partecipanti al voto;
nessuna azione contraria;
nessuna azione astenuta;
azioni non votanti n. 2.000, pari allo 0,001% dei partecipanti al voto.

Il Presidente dichiara pertanto approvata a maggioranza dei presenti e all'unanimità dei votanti, la proposta di cui è stata data lettura, coi voti dichiarati dal Rappresentante Designato, restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 14 dello Statuto sociale rinvia.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute, ottenendo risposta negativa.

Alle ore 12 e 54 minuti il Presidente dichiara chiusa la riunione, dopo aver rivolto un saluto agli intervenuti.".

***

*****

Io notaio do atto che, conclusi i lavori assembleari, la Società mi ha comunicato – con mail trasmessa al mio studio in pari data – la rettifica dei dati relativi al patrimonio netto di FNM che sono stati comunicati dal Presidente durante la lettura della propria relazione. Il relativo passaggio della relazione non corretto e del quale è stata data lettura in assemblea è: "Il patrimonio netto di FNM ammonta a 413,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2022 rispetto ai 405,0 milioni del 31 dicembre 2021."; i dati come sopra comunicatimi, a titolo di correzione, sono i seguenti: patrimonio netto di FNM 417,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2023 e 413,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2022. Sottolineo io notaio che già nel corso dell'assemblea era stato segnalato l'errore relativo alle date di riferimento.

***

Si allegano al presente verbale:

sotto la lettera "A" l'elenco presenze con gli esiti della votazione, predisposto a cura di Monte Titoli S.p.A.;
sotto la lettera "B" la relazione illustrativa degli Amministratori ex art. 125 ter TUF sui punti all'Ordine del Giorno, in copia estratta dal sito della Società;
sotto la lettera "C" le domande 127 ter TUF con le relative risposte, in copia estratta dal sito della Società.

***

Ai fini del compimento della relativa pubblicità si indicano come segue i dati completi dei nominati amministratori e sindaci, quali comunicatimi:

Amministratori:

Andrea Angelo Gibelli, nato a Codogno il giorno 7 settembre 1967, codice fiscale GBL NRN 67P07 C816D,
Gianantonio Arnoldi, nato a Capriate San Gervasio il giorno 12 maggio 1958, codice fiscale RNL GNT 58E12 B703B,
Fulvio Caradonna, nato a Como il giorno 22 luglio 1962, codice fiscale CRD FLV 62L22 C933Q,
Francesca Pili, nata a Cagliari il giorno 20 giugno 1980, codice fiscale PLI FNC 80H60 B354V,
Maria Teresa Tomaselli, nata a Reggio di Calabria il giorno 29 giugno 1986, codice fiscale TMS MTR 86H69 H224R,
Ivo Roberto Cassetta, nato a Milano il giorno 16 luglio 1962, codice fiscale CSS VBR 62L16 F205D,
Paola Panzeri, nata a Merate il giorno 24 settembre 1972, codice fiscale PNZ PLA 72P64 F205O,

tutti cittadini italiani e domiciliati per la carica presso la sede della Società,

sindaci

1) sindaci effettivi:

Marco Gurioli, nato a Milano il giorno 3 ottobre 1978, codice fiscale GRL MRC 78R03 F205R;
Paola Luretti nata a Roma il giorno 15 maggio 1967, codice fiscale LRT PLA 67E55 H501T;
Massimo Codari, nato a Melegnano il giorno 28 settembre 1961, codice fiscale CDR MSM 61P28 F100U;

tutti cittadini italiani e domiciliati per la carica presso la sede della Società;

2) sindaci supplenti:

Alberto Grancini, nato a Spirano il giorno 11 luglio 1945, codice fiscale GRN LRT 45L11 I919E, domiciliato per la carica in Caravaggio, Via Amilcare Bietti 20/A;
Giuseppina Saulino, nata a Liveri il giorno 25 agosto 1967, codice fiscale SLN GPP 67M65 E620S, domiciliata per la carica in Liveri, Via Cesare Soprano n. 91;

tutti cittadini italiani.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 9 e 5 di questo giorno quattordici maggio duemilaventiquattro.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di diciassette fogli ed occupa trentaquattro pagine sin qui.

Firmato Filippo Zabban

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE

Sono presenti n.	38	aventi diritto partecipanti airAssemblea per il tramite del Rappresentante Designato,
per complessive n.	345.173.991	azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto.
che rappresentano il	79,36812%	434.902.568 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale. di n.

Elenco dei censiti parfeciponfi all'assemblea perii tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona del Dottor Giuseppe Morelli

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% sul CS.
CORPORATION PERMANENT FUND ALASKA		16.751	0,00385%
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS		1.250.000	0,28742%
ALLIANZGI-FONDS DSPT		95.200	0,02189%
P.L.C. -ALTINUM FUND ALTINUM FUNDS SICAV - TRD		1.165.000	0,26788%
AMERICAN CAP CÉNTURY SMALL ETF TRUST-AVANTiS INTERNATIONAL VALUE		66.723	0,01534%
CC AND L Q GLOBAL FUND EQUITY MARKET MASTER NEUTRAL LTD		20.689	0,00476%
CC AND GROUP L Q GLOBAL EQUITY FUND		381	0,00009%
CC AND ONSHORE L US Q MARKET NEUTRAL FUND II		12.152	0,00279%
CC&L LONG GLOBAL SHORT FUND		1.461	0,00034%
CC&L Q GLOBAL LTD. C/O EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND CODAN TRUST COMPANY		9.005	0,00207%
CC&L Q GLOBAL EQUITY FUND SMALL CAP		1.149	0,00026%
CC&L Q CAP SMALL EQUITY FUND INTERNATIONAL		903	0,00021%
CC&L Q FUND US EQUITY EXTENSION		1.346	0,00031%
CC&L ONSHORE U.S. Q MARKET FUND NEUTRAL 11		22.082	0,00508%
GROUP CAP DFA SMALL VALUE INTERNATIONAL PNS INC		3.151.892	0,72474%
DIMENSIONAL FUNDS PLC		55.344	0,01273%
FERROVIE DELLO ITALIANE SPA STATO	06359501001	64.109.831	14,74119%
HARCO A LIMITED		15.027	0,00346%
HERMES UNDER FUND SICAV		10.004.087	2.30031%
CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INTERNATIONAL INVESTMENT GROUP DIMENSIONS INC		658.558	0,15143%
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		76.527	0,01760%
FUND JHFIIINT'LSMALLCO		72.366	0,01664%
LGTSELECT FUNDS		2.721	0,00063%
CAP EQUITY FUND LSV INTERNATIONAL SMALL LP.		172.000	0,03955%
MAGALLANES MICROCAPS FI		3.974.563	0,91390%
MARYLAND PENSION STATE RETIREMENT SYSTEM		22.284	0.00512%
OTAP Sari		2.000	0,00046%
PGIM STRATEGIC INVESTMENTS, INC.		55.708	0,01281%
AND MICRO PRAUDE CAP SMALL FUND		5.036.798	1,15814%
PRAUDE FUND TOTAL RETURN		2.175.301	0,50018%
REGIONE LOMBARDIA	80050050154	250.390.250	57.57387%
THE SHELL OVERSEAS SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF CONTRIBUTORY FUND PENSION		43.844	0,01008%
STICHTING BLUE SKY LIQUID ASSET FUNDS		379.504	0,08726%
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		198.900	0,04573%
TEXTRON INC MASTER TRUST		468.117	0,10764%
COMPANY THE CONTINENTAL SMALL SERIES NY		1.374.092	0,31595%
COMPANY TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT PORTFOLIO SMALL		55.327	W 0,01272;
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		16.108	I0p37m

Elenco censiti V / 1/2

Totale			345.173.991	79,36812%
	Anagrafica	CF/PI	Azioni	% sul C.S.

Punto ¹

Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. deliberazioni inerenti ^e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023:

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
Quorum costitutivo assemblea	345.173.991	100%	79,36812%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	345.173.991	100,00000%	79,36812%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:	0	0,00000%	0,00000%

	n. azioni	_%_parteci£anti^h/o^	% del Capitale Sociale
Favorevole	344.792.487	99,88947%	79,28040%
Contrario	379.504	0,10995%	0,08726%
Astenuto	0	0,00000%	0,00000%
Non Votante	2.000	0,00058%	0,00046%
Totali	345.173.991	100,00000%	79,36812%

1/3

Punto ¹

Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023;

Elenco dei partecipanti alla votazione perii tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona del Dottor Giuseppe Morelli

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
CORPORATION ALASKA PERMANENT FUND		16.751	0,00485%	F
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS		1.250,000	0,36214%	F
ALLIANZGI-FONDS DSPT		95.200	0.02758%	F
ALTINUM FUNDS SICAV P.L.C. -ALTINUM FUND - TRD		1.165.000	0,33751%	F
ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP AMERICAN CENTURY
VALUE		66.723	0.01933%	F
CC L Q AND GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD		20.689	0,00599%	F
CC L Q AND GROUP GLOBAL EQUITY FUND		381	0.00011%	F
CC L US Q NEUTRAL ONSHORE AND MARKET FUND II		12.152	0.00352%	F
LONG CC&L GLOBAL SHORT FUND		1.461	0.00042%	F
Q CC&L LTD. C/O GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND		9.005	0.00261%
CODAN TRUST COMPANY				F
Q CC&L GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND		1.149	0,00033%	F
Q CC&L INTERNATIQNAL SMALL CAP EQUITY FUND		903	0.00026%	F
Q CC&L US EQUITY EXTENSiON FUND		1.346	0.00039%	F
U.S. Q NEUTRAL ONSHORE CC&L MARKET FUND II		22.082	0.00640%	F
VALUE PNS GROUP INTERNATIONAL SMALL CAP DFA INC		3.151.892	0.91313%	F
DIMENSIONAL FUNDS PLC		55.344	0.01603%	F
FERROVIE DELLO STATO ITALIANE SPA	06359501001	64.109.831	18.57319%	F
MARCO A LIMITED		15.027	0,00435%	F
UNDER HERMES FUND SICAV		10.004.087	2,89627%	F
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT		658.558	0,19079%	F
DIMENSIONS GROUP INC
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		76.527	0,02217%	F
JHF IIINTL SMALL CO FUND		72.366	0,02097%	F
LGTSELECT FUNDS		2.721	0,00079%	F
LSV INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND LP.		172.000	0,04983%	F
MAGALLANES MICROCAPS FI		3.974.563	1,15147%	F
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		22.284	0,00646%	F
PGIM STRATEGIC INVESTMENTS, INC.		55.708	0,01614%	F
AND SMALL CAP MICRO PRAUDE FUND		5.036.798	1,45921%	F
PRAUDE TOTAL RETURN FUND		2.175.301	0,63020%	F
LOMBARDIA REGIONE	80050050154	250.390.250	72,54030%	F
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS		43.844	0,01270%	F
CONTRIBUTORY PENSION FUND
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		198.900	0,05762%	F
TEXTRON INC MASTER TRUST		468.117	0,13562%	F
SMALL COMPANY THE CONTINENTAL SERIES NY		1,374.092	0,39809%	F
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO		55.327	0,01603%	F
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		16.108	0,00467%	F
STICHTING BLUE SKY LIQUID ASSET FUNDS		379.504	0,10995%	C

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Punto 2

Destinazione del irsu/tato di esercizio, de/iberoz/oni inerenti ^e conseguenti;

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
Quorum costitutivo assemblea	345.173.991	100%	79,36812%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	345.173.991	100,00000%!	79,36812%
Azioni perle quali il RD
non disponeva di istruzioni:	0	0,00000%	0,00000%

	n. azioni	_%_gaitecipantl_ahrot^	% del Capitale Sociale
Favorevole	326.790.805	94,67423%	75,14115%
Contrario	18.381.186	5,32519%	4,22651%
Astenuto	0	0,00000%	0,00000%
Non Votante	2.000	0,00058%	0,00046%

Totali 345.173.991 100,00000% 79,36812%

1/3

Punto 2

Desf/naz/one del risultato di esercìzio, deliberazioni inerenti e conseguenti:

Elenco dei parfecipanfi alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona del Dottor Giuseppe Morelli

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
ALASKA PERMANENT CORPORATION FUND		16.751	0,00485%	F
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS		1.250,000	0,36214%	F
ALLIANZGI-FONDS DSPT		95.200	0,02758%	F
AMERICAN ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP CENTURY
VALUE		66.723	0.01933%	F
CC L Q AND GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD		20.689	0,00599%	F
CC L Q AND GROUP GLOBAL EQUITY FUND		381	0,00011%	F
CC L US Q NEUTRAL ONSHORE AND MARKET FUND II		12.152	0,00352%	F
CC&L LONG GLOBAL SHORT FUND		1.461	0.00042%	F
CC&L Q GLOBAL LTD. C/O EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND		9.005	0.00261%
CODAN TRUST COMPANY				F
CC&L Q SMALL CAP GLOBAL EQUITY FUND		1.149	0,00033%	F
CC&L Q INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND		903	0,00026%	F
CC&L Q US EQUITY EXTENSION FUND		1.346	0,00039%	F
CC&L U.S. Q NEUTRAL ONSHORE MARKET FUND II		22.082	0,00640%	F
VALUE PNS GROUP INTERNATIONAL SMALL CAP DFA INC		3.151.892	0,91313%	F
DIMENSIONAL FUNDS PLC		55.344	0,01603%	F
FERROVIE DELLO STATO ITALIANE SPA	06359501001	64.109.831	18,57319%	F
HARCO A LIMITED		15.027	0,00435%	F
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP		658.558	0,19079%	F
INC ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY
		76.527	0,02217%	F
JHF II INTL SMALL CO FUND		72.366	0,02097%	F
LGT SELECT FUNDS		2.721	0.00079%	F
LSV INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND LP.		172.000	0.04983%	F
MAGALLANES MICROCAPS FI		3.974.563	1,15147%	F
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		22.284	0,00646%	F
PGIM STRATEGiC INVESTMENTS. INC.		55.708	0,01614%	F
LOMBARDIA REGIONE	80050050154	250.390.250	72.54030%	F
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND		43.844	0.01270%	F
STICHTING BLUE SKY LIQUID ASSET FUNDS		379.504	0,10995%
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		198.900	0,05762%	F
TEXTRON INC MASTER TRUST		468.117	0,13562%	F
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY		1.374.092	0,39809%	F
				F
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO		55.327	0,01603%	F
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		16.108	0,00467%	F
ALTINUM FUNDS SICAV P.L.C. -ALTINUM FUND ● TRD		1.165.000	0,33751%	C
HERMES LINDER FUND SICAV		10.004.087	2.89827%	C
MICRO AND SMALL CAP PRAUDE FUND		5.036.798	1,45921%	C
PRAUDE TOTAL RETURN FUND		2.175.301	0,63020%	C
OTAP Sari		2.000	0,00058%	NV

Anagrafica	Azioni	% Voto su votanti

Totale votanti	345.173.991	100%
F - Favorevole

C - Confraro A - Astenuto Lx - Lista X NV - Non Volante NE - Non Espresso

Punto 3

Relazione sulla palifica in materia di remunerazione ^e sui compensi corrisposti: deliberazioni sulla "seconda sezione" della Relazione, ai sensi dell'ort. 123-ter. comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998;

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
Quorum costitutivo assemblea	345.173.991	100%	79,36812%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	345.173.991	100,00000%	79,36812%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:	0	0,00000%	0,00000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	260.316.153	75,41592%	59,85620%
Contrario	1.019.621	0,29539%	0,23445%
Astenuto	83.836.217	24,28810%	19,27701%
Non Votante	2.000	0,00058%	0,00046%
Totali	345.173.991	100,00000%	79,36812%

1/3

Punto 3

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazioni sulla "seconda sezione" della Relazione, ai sensi dell'arf. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1996:

Elenco dei partecipanti alla votazione perii tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona del Dottor Giuseppe Morelli

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
CORPORATION ALASKA PERMANENT FUND		16.751	0.00485%	F
AMERICAN ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP CENTURY
VALUE		66.723	0,01933%	F
CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD		20.689	0,00599%	F
CC AND L Q GROUP GLOBAL EQUITY FUND		381	0,00011%	F
CC AND L US Q NEUTRAL ONSHORE MARKET FUND II		12.152	0.00352%	F
LONG CC&L GLOBAL SHORT FUND		1.461	0,00042%	F
CC&L Q GLOBAL LTD. C/O EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND		9.005	0,00261%
CODAN TRUST COMPANY				F
Q CC&L SMALL CAP GLOBAL EQUITY FUND		1.149	0,00033%	F
Q CC&L INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND		903	0.00026%	F
Q CC&L US EQUITY EXTENSION FUND		1.346	0,00039%	F
CC&L U.S. Q NEUTRAL ONSHORE MARKET FUND II		22,082	0,00640%	F
VALUE PNS GROUP INTERNATIONAL SMALL CAP DFA INC		3.151.892	0,91313%	F
DIMENSIONAL FUNDS PLC		55.344	0.01603%	F
HARCO A LIMITED		15.027	0,00435%	F
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT		658.558	0,19079%
DIMENSIONS GROUP INC				F
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		76.527	0,02217%	F
JHF II INTL SMALL CO FUND		72.366	0.02097%	F
LGTSELECT FUNDS		2.721	0,00079%	F
MAGALLANES MICROCAPS FI		3.974.563	1,15147%	F
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		22.284	0,00646%	F
PGIM STRATEGIC INVESTMENTS, INC.		55.708	0,01614%	F
LOMBARDIA REGIONE	80050050154	250.390.250	72,54030%	F
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS		43.844	0.01270%
CONTRIBUTORY PENSION FUND				F
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		198.900	0,05762%	F
SMALL COMPANY THE CONTINENTAL SERIES NY		1.374.092	0,39809%	F
TRUST il BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO		55.327	0,01603%	F
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		16.108	0,00467%	F
LSV INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND LP.		172.000	0,04983%	C
STICHTING BLUE SKY LIQUID ASSET FUNDS		379.504	0.10995%	C
TEXTRON INC MASTER TRUST		468.117	0,13562%	C
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS		1.250.000	0,36214%	A
ALLIANZGI-FONDS DSPT		95.200	0,02758%	A
ALTINUM FUNDS SICAV P.L.C. -ALTINUM FUND - TRD		1.165.000	0,33751%	A
FERROVIE DELLO STATO ITALIANE SPA	06359501001	64.109.831	18,57319%	A
HERMES UNDER FUND SICAV		10.004.087	2,89827%	A
MICRO AND SMALL CAP PRAUDE FUND		5.036.798	1,45921%	A
PRAUDE TOTAL RETURN FUND		2.175.301	0,63020%	A

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
lOTAP Sari		2.0001	0.00056%!	NV J

Totale votanti 345.173.991 100%

Legenda ^F - favorevole C - Contrario A - Astenuto

Lx- Listo X NV - Non Votante

NE - Non Espresso

Punto 4.1

Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024-2026: deliberazioni inerenti e conseguenti: determinazione del numero dei componenti:

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
Quorum costitutivo assemblea	345,173.991	100%	79,36812%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	345.173.991	100,00000%	79,36812%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:	0	0,00000%	0,00000%
	n. azioni	_%£artecipanti_ahfot^	% del Capitale Sociale
Favorevole	326,790.805	94,67423%	75,14115%
Contrario	0	0,00000%	0,00000%
Astenuto	18.381.186	5,32519%	4,22651%
Non Votante	2.000	0,00058%	0,00046%
Totali	345.173.991	100,00000%	79,36812%

1/3

/' /

Punto 4.1

Nomino del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024-2026: deliberazioni inerenti e conseguenti: determinazione del numero dei componenti:

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona del Dottor Giuseppe Morelli

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
ALASKA PERMANENT CORPORATION FUND		16.751	0.00485%	F
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS		1.250.000	0.36214%	F
ALLIANZGI-FONDS DSPT		95.200	0.02758%	F
ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP AMERICAN CENTURY VALUE		66.723	0,01933%	F
CC L Q AND GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD		20.689	0.00599%	F
CC L Q GROUP AND GLOBAL EQUITY FUND		381	0.00011%	F
CC L US Q NEUTRAL ONSHORE AND MARKET FUND 11		12.152	0,00352%	F
LONG CCiL GLOBAL SHORT FUND		1.461	0,00042%	F
Q CC&L GLOBAL EQUITY MARKET LTD. C/O NEUTRAL MASTER FUND
CODAN TRUST COMPANY		9.005	0,00261%	F
Q CC&L GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND		1.149	0,00033%	F
Q CC&L INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND		903	0,00026%	F
Q CC&L US EQUITY EXTENSION FUND		1,346	0,00039%	F
CC&L U.S. Q NEUTRAL ONSHORE MARKET FUND II		22.082	0,00640%	F
VALUE PNS GROUP DFA INTERNATIONAL SMALL CAP INC		3.151.892	0,91313%	F
DIMENSIONAL FUNDS PLC		55.344	0,01603%	F
FERROVIE DELLO STATO ITALIANE SPA	06359501001	64.109.831	18,57319%	F
HARCO A LIMITED		15.027	0.00435%	F
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC		658.558	0,19079%	F
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		76.527	0,02217%	F
JHFIIINTL SMALL CO FUND		72.366	0,02097%	F
LGTSELECT FUNDS		2.721	0,00079%	F
LSV INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND LP.		172.000	0,04983%	F
MAGALLANES MICROCAPS FI		3.974.563	1,15147%	F
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		22.284	0,00646%	F
PGIM STRATEGIC INVESTMENTS, INC.		55.708	0,01614%	F
LOMBARDIA REGIONE	80050050154	250.390.250	72,54030%	F
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND		43,844	0,01270%	F
STICHTING BLUE SKY LIQUID ASSET FUNDS		379.504	0,10995%	F
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		198.900	0,05762%	F
TEXTRON INC MASTER TRUST		468.117	0,13562%	F
SMALL COMPANY THE CONTINENTAL SERIES NY		1.374,092	0,39809%	F
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO		55.327	0,01603%	F
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		16.108	0,00467%	F
ALTINUM FUNDS SICAV P.L.C. -ALTINUM FUND - TRD		1.165.000	0,33751%	A
HERMES UNDER FUND SICAV		10.004.087	2,89827%	A
AND SMALL CAP MICRO PRAUDE FUND		5.036.798	1,45921%	A
PRAUDE TOTAL RETURN FUND		2.175,301	0.63020%	A

Anagrafica CF/PI	% Azioni	su votanti	Voto
lOTAP Sari	2.OOOI	0,00058%[	NV I

Totale votanti 345.173.991 100%

Legenda

^f - Fovorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista X NV - Non Votante NE - Non Espresso

Punto 4.2

Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024-2026: deliberazioni inerenti ^e conseguenti: determinazione della durata della carico:

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
Quorum costitutivo assemblea	345.173.991	100%	79,36812%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per l'QdG in votazione (quorum deliberativo):	345.173.991	100,00000%	79,36812%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:	0	0,00000%	0,00000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	326.735.097	94,65809%	75,12834%
Contrario	55,708	0,01614%	0,01281%
Astenuto	18.381.186	5,32519%	4,22651%
Non Votante	2.000	0,00058%	0,00046%
Totali	345.173.991	100,00000%	79,36812%

1/3

Punto 4.2

Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024-2026; deliberazioni inerenti e conseguenti: determinazione della durata della carica:

Elenco dei partecipanti alla votazione perii tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona del Dottor Giuseppe Morelli

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
CORPORATION ALASKA PERMANENT FUND		1Ó.751	0,00485%	F
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS		1.250.000	0,36214%	F
ALLIANZGI-FONDS DSPT		95.200	0,02758%	F
ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP AMERICAN CENTURY
VALUE		66,723	0,01933%	F
CC L Q AND GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD		20.689	0.00599%	F
CC L Q GROUP AND GLOBAL EQUITY FUND		381	0,00011%	F
CC L US Q NEUTRAL ONSHORE AND MARKET FUND II		12.152	0,00352%	F
LONG CC&L GLOBAL SHORT FUND		1.461	0,00042%	F
Q CC&L GLOBAL LTD. C/O EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND		9.005	0,00261%
CODAN TRUST COMPANY				F
CC&L Q SMALL CAP GLOBAL EQUITY FUND		1.149	0,00033%	F
CC&L Q INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND		903	0,00026%	F
Q CC&L US EQUITY EXTENSION FUND		1.346	0,00039%	F
CC&L U.S. Q NEUTRAL ONSHORE MARKET FUND II		22.082	0,00640%	F
DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC		3.151,892	0,91313%	F
DIMENSIONAL FUNDS PLC		55.344	0,01603%	F
FERROVIE DELLO STATO ITALIANE SPA	06359501001	64.109.831	18,57319%	F
MARCO A LIMITED		15.027	0,00435%	F
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT		658.558	0.19079%	F
DIMENSIONS GROUP INC
I5HARÉS VII PUBLIC LIMITED COMPANY		76.527	0,02217%	F
JHF II INTL SMALL CO FUND		72,366	0.02097%	F
LGTSELECT FUNDS		2.721	0.00079%	F
LSV INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND LP.		172,000	0.04983%	F
MAGALLANES MICROCAPS FI		3.974.563	1.15147%	F
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		22.284	0.00646%	F
REGIONE LOMBARDIA	80050050154	250.390.250	72,54030%	F
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND		43.844	0,01270%	F
STICHTING BLUE SKY LIQUID ASSET FUNDS		379,504	0,10995%	F
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		198,900	0.05762%	F
TEXTRON INC MASTER TRUST		468.117	0.13562%	F
SMALL COMPANY THE CONTINENTAL SERIES NY		1.374.092	0.39809%	F
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO		55.327	0,01603%	F
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		16.108	0,00467%	F
PGIM STRATEGIC INVESTMENTS, INC.		55.708	0.01614%	C
ALTINUM FUNDS SICAV P.L.C. -ALTiNUM FUND - TRD		1.165.000	0,33751%	A
HERMES LINDER FUND SICAV		10.004.087	2.89827%	A
MICRO AND SMALL CAP FUND PRAUDE		5.036.798	1.45921%	A
PRAUDE TOTAL RETURN FUND		2.175.301	0.63020%	A

Anagrafica	CF/PI	Azioni	%	su votanti	Voto
lOTAP Sari			2.OOOI	0.00058%!	NV

Totale votanti 345.173.991 100%

^F ● Favorevole C - Contrario A ● Astenuto Lx - Lista X NV - Non Votante NE - Non Espresso

Punto 4.3

Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024-2026; deliberazioni inerenti ^e conseguenti: nomina dei componenti;

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
Quorum costitutivo assemblea	345.173.991	100%	79,36812%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	345.173.991	100,00000%	79,36812%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:	0	0,00000%	0,00000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Lista 1	254.364.813	73,69177%	58,48777%
Lista 2	72.425.992	20,98246%	16,65338%
Contrario	0	0,00000%	0,00000%
Astenuto	18.381.186	5,32519%	4,22651%
Non Votante	2.000	0,00058%	0,00046%
Totali	345.173.991	100,00000%	79,36812%

1/3

Punto 4.3

Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024-2026: c/e/iberaz/oni inerenti e conseguenti; nomina dei componenti;

Elenco dei partecipanti alla votazione perii tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona del Dottor Giuseppe Morelli

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
MICROCAPS MAGALLANES FI		3.974,563	1,15147%	LI
LOMBARDIA REGIONE	80050050154	250.390.250	72,54030%	LI
ALASKA PERMANENT CORPORATION FUND		16.751	0,00485%	L2
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS		1.250.000	0,36214%	L2
ALLIANZGI-FONDS DSPT		95.200	0,02758%	L2
AMERICAN ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP CENTURY		66.723	0,01933%	L2
VALUE CC L Q AND GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND
LTD CC L Q GROUP		20.689	0,00599%	L2
AND GLOBAL EQUITY FUND CC L US Q AND NEUTRAL ONSHORE		381	0,00011%	L2
MARKET FUND II LONG		12.152	0,00352%	L2
CC&L GLOBAL SHORT FUND		1.461	0,00042%	L2
Q CC&L LTD. C/O GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND CODAN TRUST COMPANY		9.005	0,00261%	L2
Q CC&L SMALL CAP GLOBAL EQUITY FUND		1.149	0,00033%	L2
Q CC&L INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND		903	0,00026%	L2
Q CC&L US EQUITY EXTENSION FUND		1.346	0,00039%	L2
U.S. Q CC&L NEUTRAL ONSHORE MARKET FUND II		22.082	0,00640%	L2
DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC		3.151.892	0.91313%	L2
DIMENSIONAL FUNDS PLC		55,344	0.01603%	L2
FERROVIE DELLO STATO ITALIANE SPA	06359501001	64.109,831	18,57319%	L2
HARCO A LIMITED		15.027	0,00435%	L2
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT		658.558	0,19079%	L2
DIMENSIONS GROUP INC
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		76.527	0,02217%	L2
JHF II INTl SMALL CO FUND		72.366	0,02097%	L2
LGT SELECT FUNDS		2.721	0,00079%	L2
LSV INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND LP.		172.000	0,04983%	L2
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		22.284	0,00646%	L2
PGIM STRATEGIC INVESTMENTS, INC.		55.708	0,01614%	L2
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND		43.844	0,01270%	L2
STICHTING BLUE SKY LIQUID ASSET FUNDS		379.504	0,10995%	L2
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		198.900	0,05762%	L2
TEXTRON INC MASTER TRUST		468.117	0,13562%	L2
SMALL COMPANY THE CONTINENTAL SERIES NY		1,374.092	0.39809%	L2
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO		55.327	0,01603%	L2
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		16.108	0,00467%	L2
ALTINUM FUNDS SICAV P.L.C. -ALTINUM FUND - TRD		1.165.000	0,33751%	A
HERMES LINDER FUND SICAV		10.004.087	2,89827%	A
MICRO AND SMALL CAP PRAUDE FUND		5.036.798	1,45921%	A
PRAUDE TOTAL RETURN FUND		2.175.X1	0,63020%	A

Anagrafica	CF/Pi	Azioni	% su votanti	Voto
lOTAP SorI		2.000	0,00058%!	NV J

Totale votanti 345.173.991 100%

Legenda ^f - Favorevole

C - Contrario A - Astenuto Lx ● Lista X NV - Non Votante NE ● Non Espresso

Punto 4.5

Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024-2026; deliberazioni inerenti e conseguenti: determinazione del compenso:

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
Quorum costitutivo assemblea	345.173,991	100%	79,36812%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	345.173.991	100,00000%	79,36812%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:	0	0,00000%	0,00000%
	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	326.790.805	94,67423%	75,14115%
Contrario	0	0,00000%	0,00000%
Astenuto	18.381.186	5,32519%	4,22651%
Non Votante	2.000	0,00058%	0,00046%
Totali	345.173.991	100,00000%	79,36812%

1/3

Punto 4.5

Nom/no del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024-2026: deliberazioni inerenti e conseguenf/; determinazione del compenso;

Elenco dei parfeciponti alla votazione perii tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona del Dottor Giuseppe Morelli

			%
Anagrafica	CF/PI	Azioni	su votanti	Voto
CORPORATION ALASKA PERMANENT FUND		16.751	0,00485%	F
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS		1.250.000	0,36214%	F
ALLIANZGI-FONDS DSPT		95.200	0,02758%	F
AMERICAN ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP CENTURY VALUE		66.723	0,01933%	F
CC L Q AND GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD		20.689	0,00599%	F
CC L Q AND GROUP GLOBAL EQUITY FUND		381	0.00011%	F
CC L US Q NEUTRAL ONSHORE AND MARKET FUND II		12.152	0,00352%	F
CC&L LONG GLOBAL SHORT FUND		1.461	0.00042%	F
CC&L Q LTD. C/O GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND CODAN TRUST COMPANY		9.005	0.00261%	F
CC&L Q GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND		1.149	0,00033%	F
CC&L Q INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND		903	0,00026%	F
CC&L Q US EQUITY EXTENSION FUND		1.346	0.00039%	F
CC&L U.S. Q NEUTRAL ONSHORE MARKET FUND II		22.082	0,00640%	F
INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP DFA INC		3.151.892	0,91313%	F
DIMENSIONAL FUNDS PLC		55.344	0.01603%	F
FERROVIE DELLO STATO ITALIANE SPA	06359501001	64.109.831	18.57319%	F
MARCO A LIMITED		15.027	0.00435%	F
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP		658.558	0.19079%	F
INC ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		76.527	0.02217%
JHF II INTL SMALL CO FUND		72.366	0.02097%	F
LGTSELECT FUNDS			0.00079%	F
		2.721		F
LSV INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND LP. MICROCAPS MAGALLANES		172.000	0,04963%	F
FI MARYLAND		3.974.563	1,15147%	F
STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		22.284	0.00646%	F
PGIM STRATEGIC INVESTMENTS. INC.	80050050154	55.708	0.01614%	F
REGIONE LOMBARDIA		250.390.250	72.54030%	F
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND		43.844	0.01270%	F
STICHTING BLUE SKY LIQUID ASSET FUNDS		379.504	0,10995%	F
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		198.900	0.05762%	F
TEXTRON INC MASTER TRUST		468.117	0,13562%	F
SMALL COMPANY SERIES NY THE CONTINENTAL		1.374.092	0,39809%	F
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO		55.327	0,01603%	F
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		16.108	0,00467%	F
ALTINUM FUNDS SICAV P.L.C. -ALTINUM FUND - TRD		1.165.000	0,33751%	A
HERMES LINDER FUND SICAV		10,004.087	2,89827%	A
MICRO AND SMALL CAP PRAUOe FUND		5.036.798	1,45921%	A
PRAUDE TOTAL RETURN FUND		2.175.301	0.63020%	A

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
lOTAP Sari	i	2.0001	0,00056%!	NV J

Totale votanti 345.173.991 100%

Leaendo

^r - Favorevole C ● Contrario A - Astenuto U - Listo ^X NV - Non Votante NE - Non Espresso

Punto 5.1

Nomina dei Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2026. deliberazioni inerenti ^e conseguenti; nomino dei componenti;

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
Quorum costitutivo assemblea	345.173.991	100%	79,36812%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	345.173.991	100,00000%	79,36812%
Azioni per le quali il RD
non disponeva dì istruzioni:	0	0,00000%	0,00000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	24^el_Ca£Ìtale_SocÌal^
Lista 1	250.390.250	72,54030%	57,57387%
Lista 2	72.409.884	20,97779%	16,64968%
Contrario	0	0,00000%	0,00000%
Astenuto	18.381.186	5,32519%	4,22651%
Non Votante	3.992.671	1,15672%	0,91806%
Totali	345.173.991	100,00000%	79,36812%

1/3

Punto 5.1

Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2026, deliberazioni inerenti e conseguenti: nomina dei componenti:

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona del Dottor Giuseppe Morelli

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
REGIONE LOMBARDIA	80050050154	250,390.250	72,54030%	LI
CORPORATION ALASKA PERMANENT FUND		16.751	0,00485%	L2
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS		1.250.000	0,36214%	L2
ALLIANZGI-FONDS DSPT		95.200	0.02758%	L2
AMERICAN ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP CENTURY VALUE		66.723	0.01933%	L2
CC L Q AND GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD		20.689	0.00599%	L2
CC L Q GROUP AND GLOBAL EQUITY FUND		381	0,00011%	L2
CC L US Q AND NEUTRAL ONSHORE MARKET FUND			0.00352%
II CC&L LONG GLOBAL SHORT FUND		12.152		L2
CC&L Q LTD. C/O GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND		1.461	0,00042%	L2
CODAN TRUST COMPANY		9.005	0,00261%	L2
CC&L Q SMALL CAP GLOBAL EQUITY FUND		1.149	0,00033%	L2
CC&L Q INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND		903	0,00026%	L2
CC&L Q US EQUITY EXTENSION FUND		1.346	0,00039%	L2
CC&L U.S. Q NEUTRAL ONSHORE MARKET FUND II		22.082	0,00640%	L2
VALUE PNS GROUP DFA INTERNATIONAL SMALL CAP INC		3.151.892	0,91313%	L2
DIMENSIONAL FUNDS PLC		55.344	0,01603%	L2
FERROVIE DELLO STATO ITALIANE SPA	06359501001	64,109.831	18.57319%	L2
HARCO A LIMITED		15.027	0,00435%	L2
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC		658.558	0,19079%	L2
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		76.527	0,02217%	L2
JHF II INTL SMALL CO FUND		72.366	0,02097%	L2
LGTSELECT FUNDS		2.721	0,00079%	L2
LSV INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND		172.000	0.04983%
LP. MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		22.284	0,00646%	L2
PGIM STRATEGIC INVESTMENTS. INC.		55.708	0,01614%	L2
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF				L2
THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND		43,844	0,01270%	L2
STICHTING BLUE SKY LIQUID ASSET FUNDS		379.504	0,10995%	L2
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		198.900	0,05762%	L2
TEXTRON INC MASTER TRUST		468.117	0,13562%	L2
SMALL COMPANY THE CONTINENTAL SERIES NY		1.374.092	0,39809%	L2
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO		55.327	0.01603%	L2
ALTINUM FUNDS SICAV P.L.C. -ALTINUM FUND - TRD		1.165,000	0,33751%	A
UNDER HERMES FUND SICAV		10.004.087	2,89827%	A
MICRO AND SMALL CAP PRAUDE FUND		5.036.798	1,45921%	A
PRAUDE TOTAL RETURN FUND		2.175.301	0,63020%	A
MAGALLANES MICROCAPS FI		3.974.563	1,15147%	NV
OTAP Sari		2.000	0,00058%	NV

Anagrafica	CF/PI	Azioni	%	SU votanti	Voto
lUTAH STATE RETlREMENT SYSTEMS			16.1081	0,00467%!	NV J

Totale votanti 345.173.991 100%

^F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista X

NV - Non Votante NE ● Non Espresso

Punto 5.3

Determinazione della retribuzione

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
Quorum costitutivo assemblea	345.173.991	100%	79,36812%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	345.173.991	100,00000%	79,36812%
Azioni per le quali il RO non disponeva di istruzioni:	0	0,00000%	0,00000%
	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	326.411.301	94,56428%	75,05389%

Favorevole	326.411.301	94,56428%	75,05389%
Contrario	379.504	0,10995%	0,08726%
Astenuto	18.381.186	5,32519%	4,22651%
Non Votante	2.000	0,00058%	0,00046%
Totali	345.173.991	100,00000%	79,36812%

1/3

Punto 5.3

Determinazione della retribuzione

Elenco dei partecipanti alla votazione perii tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona del Dottor Giuseppe Morelli

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
ALASKA PERMANENT CORPORATION FUND		16.751	0,00485%	F
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS		1.250.000	0.36214%	F
ALLIANZGI-FONDS DSPT		95.200	0,02758%	F
AMERICAN ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP CENTURY
VALUE		66,723	0.01933%	F
CC L Q AND GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD		20.689	0,00599%	F
CC L Q GROUP AND GLOBAL EQUITY FUND		381	0.00011%	F
CC L US Q AND NEUTRAL ON5HORE MARKET FUND II		12.152	0,00352%	F
CC&L LONG GLOBAL SHORT FUND		1.461	0,00042%	F
CC&L Q LTD. C/O GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND		9,005	0,00261%
CODAN TRUST COMPANY				F
CC&L Q SMALL CAP GLOBAL EQUITY FUND		1.149	0,00033%	F
CC&L Q INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND		903	0,00026%	F
CC&L Q US EQUITY EXTENSION FUND		1.346	0,00039%	F
CC&L U.S, Q NEUTRAL ONSHORE MARKET FUND II		22.082	0,00640%	F
VALUE PNS GROUP INTERNATIONAL SMALL CAP DFA INC		3.151.892	0,91313%	F
DIMENSIONAL FUNDS PLC		55.344	0,01603%	F
FERROVIE DELLO STATO ITALIANE SPA	06359501001	64.109.831	18,57319%	F
MARCO A LIMITED		15.027	0,00435%	F
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP		658.558	0,19079%	F
INC ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		76.527	0,02217%
JHF II INTL SMALL CO FUND		72.366	0,02097%	F
LGTSELECT FUNDS		2.721	0,00079%	F
LSV INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND			0.04983%	F
LP. MICROCAPS		172.000		F
MAGALLANES FI		3.974.563	1,15147%	F
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		22.284	0,00646%	F
PG!M STRATEGIC INVESTMENTS, INC.		55.708	0,01614%	F
REGIONE LOMBARDIA	80050050154	250.390.250	72,54030%	F
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND		43,844	0,01270%	F
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		198.900	0.05762%	F
TEXTRON INC MASTER TRUST		468.117	0.13562%	F
SMALL COMPANY THE CONTINENTAL SERIES NY		1.374.092	0,39809%	F
TRUST II 8RIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY
PORTFOLIO		55.327	0,01603%	F
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		16.108	0.00467%	F
STICHTING BLUE SKY LIQUID ASSET FUNDS		379.504	0.10995%	C
ALTINUM FUNDS SICAV P.L.C. -ALTINUM FUND-TRD		1.165.000	0,33751%	A
HERMES LINDER FUND SICAV		10.004.087	2,89827%	A
MICRO AND SMALL CAP PRAUDE FUND		5.036.798	1.45921%	A
PRAUDE TOTAL RETURN FUND		2.175.301	0.63020%	A
OTAP Sari		2.000	0,00058%	NV

Anagrafica	Azioni	% su votanti

Totale votanti	345.173.991	100%

^F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista X NV - Non Votante NE - Non Espresso

Punto 6

Autorizzazione all'acquisto e allo disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dof/'Assemb/ea dei Soci del 21 aprile 2023: deliberazioni inerenti e conseguenti.

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
Quorum costitutivo assemblea	345.173.991	100%	79,36812%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per	345.173.991
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):		100,00000%	79,36812%
Azioni per le quali il RO
non disponeva di istruzioni:	0	0,00000%	0,00000%
	n. azioni	%_gartecipanti_al_voW	% del Capitale Sociale
Favorevole	345.171.991	99,99942%	79,36766%
Contrario	0	0,00000%	0,00000%
Astenuto	0	0,00000%	0,00000%
Non Votante	2.000	0,00058%	0,00046%
Totali	345.173.991	100,00000%	79,36812%

1/3

Punto 6

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca deiì'autorizzazione conferita dall'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2023: deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione perii tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona del Dottor Giuseppe Morelli

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
ALASKA PERMANENT CORPORATION FUND		16.751	0.00485%	F
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS		1.250,000	0.36214%	F
ALLIANZGI-FONDS DSPT		95.200	0,02758%	F
ALTINUM FUNDS SICAV Pl.C, -ALTINUM FUND - TRD		1.165.000	0,33751%	F
AMERICAN ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP CENTURY VALUE		66.723	0,01933%	F
CC L Q AND GLOBAL EQUITY MARKET NELFTRAL MASTER FUND LTD		20.689	0,00599%	F
CC L Q AND GROUP GLOBAL EQUITY FUND		381	0,00011%	F
CC L US Q AND NEUTRAL ONSHORE MARKET FUND II		12.152	0,00352%	F
CC&L LONG GLOBAL SHORT FUND		1.461	0,00042%	F
CC&L Q LTD. C/O GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND
CODAN TRUST COMPANY		9.005	0,00261%	F
CC&L Q GLOBAL EQUITY FUND SMALL CAP		1.149	0,00033%	F
CC&L Q INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND		903	0,00026%	F
Q CC&L US EQUITY EXTCNSION FUND		1.346	0,00039%	F
U.S. Q CC&L NEUTRAL ONSHORE MARKET FUND II		22.082	0,00640%	F
VALUE PNS GROUP DFA INTERNATIONAL SMALL CAP INC		3.151.892	0,91313%	F
DIMENSIONAL FUNDS PLC		55.344	0.01603%	F
FERROVIE DELLO STATO ITALIANE SPA	06359501001	64.109.831	18.57319%	F
HARCO A LIMITED		15.027	0.00435%	F
HERMES LINDER FUND SICAV		10.004.087	2.89827%	F
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC		658.558	0.19079%	F
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		76.527	0.02217%	F
JHFIIINTL SMALL CO FUND		72.366	0.02097%	F
LGTSELECT FUNDS		2.721	0.00079%	F
LSV INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND LP.		172.000	0.04983%	F
MICROCAPS MAGALLANES FI		3.974.563	1,15147%	F
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		22.284	0.00646%	F
PGIM STRATEGtC INVESTMENTS, INC,		55.708	0,01614%	F
MICRO AND SMALL CAP PRAUDE FUND		5.036.798	1,45921%	F
PRAUDE TOTAL RETURN FUND		2.175.301	0,63020%	F
LOMBARDIA REGIONE	80050050154	250.390.250	72,54030%	F
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND		43.844	0,01270%	F
STICHTING BLUE SKY LIQUID ASSET FUNDS		379,504	0,10995%	F
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		198.900	0,05762%	F
TEXTRON INC MASTER TRUST		468.117	0,13562%	F
SMALL COMPANY SERIES NY THE CONTINENTAL		1.374.092	0,39809%	F
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO		55.327	0,01603%	F
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		16.108	0.00467%	F

Anagrafica	CF/PI	Alieni	% su votanti	Voto
lOTAP Sari		2.00QÌ	0.00058%!	NV ]

Totale votanti 345.173.991 100%

Legenda ^F - Favorevole

C - Contrario A - Astenuto Lx ● Usta X NV - Non Votante

NE - Non Espresso

5 Allegato in data..(<lU.'i.§."2Q^.^ all'atto n rep.

FNM S.p.A.

CAPITALE SOCIALE EURO 230.000.000,00 I.V. SEDE LEGALE IN MILANO, PL-VZZALE CADORNA, ¹⁴ ISCRIZIONE RI':GISTR0 imprese - C.F.E P.IVA 00776140154 C.C.I.A.A. DI MILANO - REA ²⁸³³¹

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI DI FNM S.P.A.

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. ²⁴ FEBBRAIO ¹⁹⁹⁸ N. ⁵⁸ E PER QUANTO ATTIENE AL PUNTO 6) ANCHE AI SENSI E PER GLI EFFETTI DELL'ART. ⁷³ DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB n. 11971/99 ^e ss. mm. ^e ii.

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente integrato ^e modificato (c.d. "TUF"), nonché dell'art. 84-tcr del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 come successivamente modificato ^e integrato (c.d. "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di FNM S.p.A. (di seguito anche la "Società" o ^Emittente") mette a Vostra disposizione la relazione illustrativa sulle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci convocata, presso la sede legale in Milano, Piazzale Cadorna n. 14, in sede ordinaria, in prima convocazione per il giorno 22 aprile 2024 alle ore 11.00, ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 23 aprile 2024, alle ore 11.00, stesso luogo, stessi luogo ed ora, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, deliberazioni inerenti ^e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023;
2) Destinazione del risultato di esercizio, deliberazioni inerenti e conseguenti;
3) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazioni sulla "seconda sezione" della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, delD.Lgs. n. 58/1998;

^V —

4) Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024-2026; deliberazioni inerenti ^e conseguenti:
- 4.1 determinazione del numero dei componenti;
- 4.2 determinazione della durata della carica;
- 4.3 nomina dei componenti;
- 4.4 eventuale nomina del Presidente;
- 4.5 determinazione del compenso;
5) Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2026, deliberazioni inerenti ^e conseguenti:
- 5.1 nomina dei componenti;
- 5.2 eventuale nomina del Presidente;
- 5.3 determinazione della retribuzione;
6) Autorizzazione all'acquisto ^e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca deH'autorizzazione conferita dall'Assemblea dei Soci del ²¹ aprile 2023: deliberazioni inerenti ^e conseguenti.

1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023;

2) Destinazione del risultato di esercizio, deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisd,

si informa che ogni commento relativo al primo ^e al secondo punto all'ordine del giorno ^è ampiamente contenuto nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023, comprendente il progetto di Bilancio d'esercizio ^e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, la Relazione sulla gesdone degli Amministratori e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma ⁵ del TUF, che verrà messa ^a disposizione del pubblico entro il 29 marzo 2024, presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo \v\vw. fnmgroup.it ^e sul all'indirizzo . insieme con l'ulteriore documentazione richiesta dalla normadva vigente; entro il medesimo termine e con le stesse modalità di legge saranno messe ^a di eMarket STORAGE stoccaggio meccanismo autorizzato

disposÌ2Ìone del pubblico la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società di Revisione.

Si invita pertanto l'Assemblea degli Azionisti ad approvare le seguenti proposte di deliberazione:

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno:

'L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

esaminati ⁱ dati del Bilancio di esercizio al ³¹ dicembre 2023, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione ^c della ulteriore documentazione prevista dalla legge;

DELIBERA

a) di approvare il Bilancio di esercizio di FNM S.p.A. al ³¹ dicembre 2023, che chiude con un utile di Euro 14.237.464.

$$
\mathfrak{g} \qquad \qquad \mathfrak{g} \qquad \quad \mathfrak{g}
$$

Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno:

'L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A,,

visto il Bilancio di esercizio al ³¹ dicembre 2023, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione ^e della ulteriore documentazione prevista dalla legge;
preso atto dei risultati deU'esercizio al 31 dicembre 2023, che si ^è chiuso con un utile netto d'esercizio di Euro 14.237.464."

DELIBERA

a) di approvare la desdnazione dell'utile di esercizio, pari ad Euro 14.237.463,53 come segue:

quanto ad Euro 711.873,18 ^a riserva legale;
quanto ad Euro 10.000.000,00 ^a distribuzione dividendi e quindi attribuendo un dividendo pari ad Euro 0,0230 per ciascuna azione ordinaria in circolazione;

quanto ad Euro 3.525.590,35 ^a riserva straordinaria;

b) di mettere in pagamento tali somme ^a partire dal ⁵ giugno 2024, con stacco cedola n. 15 il 3 giugno 2024 ^e record date il 4 giugno 2024.

3) Relazione sulla politica in materia di remunerazione ^e sui compensi corrisposti: deliberazioni sulla "seconda sezione della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998;

Signori Azionisti,

si informa che ogni commento relativo al terzo punto all'ordine del giorno, nonché la relativa proposta di deliberazione, ^è ampiamente contenuto nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione ^e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-tcr del TUF (la "Relazione sulla Remunerazione"), che verrà messa ^a disposizione del pubblico entro il 29 marzo 2024, presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo fnmgroup.it ^e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STOR/\GE all'indirizzo .

Si rammenta che la Relazione sulla Remunerazione si compone di due sezioni: (i) in modo chiaro ^e comprensibile — della politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, del Direttore Generale ^e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2024 e, fermo restando quanto previsto daH'articolo 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione ^e l'attuazione di tale politica; (ii) l'altra, volta ^a fornire — in modo chiaro ^e comprensibile un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione della Società con riferimento all'esercizio chiuso al ³¹ dicembre 2023, nonché ad illustrare ⁱ compensi assegnati, ^a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dall'Emittente e dalle società controllate o collegate, nell'esercizio 2023, ai componenti degli organi di amministrazione ^e di controllo, al Direttore Generale ^e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, ⁱ compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio 2023, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio 2023. l'una, dedicata all'illustrazione

Si precisa che l'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2022 ha approvato la politica di remunerazione della Società con riferimento agli esercizi 2022-2024, che sarà descritta nella prima sezione della Relazione sulla polidca di remunerazione ^e sui compensi corrisposd, e che pertanto la prossima Assemblea ^è chiamata ^a esprimersi unicamente sulla seconda sezione della Relazione con deliberazione non vincolante, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 123-ter, comma ⁶ del TUF.

Si invita pertanto l'Assemblea degli Azionisti ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

'L'Assemblea degli Azionisd di FNM S.p.A.,

visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ^e 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99;
preso atto della Relazione sulla polidca in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;
tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. ²⁴ febbraio ¹⁹⁹⁸ n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante;

DELIBERA

di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla polidca in materia di remunerazione ^e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

4) Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024-2026; deliberazioni inerenti e conseguenti:

4.1 determinazione del numero dei componenti;
4.2 determinazione della durata della carica;
4.3 nomina dei componenti;
4.4 eventuale nomina del Presidente;
4.5 determinazione del compenso.

Signori Azionisti,

con la prossima Assemblea convocata per Tapprovazione del bilancio relativo all'esercizio 2023 si conclude il mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica per scadenza del termine. Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto convocato l'Assemblea degli Azionisti anche al fine di deliberare la nomina dei nuovi Amministratori.

A tal riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. ¹⁷ dello Statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione verrà effettuata sulla base di liste di candidati che dovranno essere presentate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, cioè il 28 marzo 2024.

Il deposito delle liste per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione potrà essere effettuato tramite un indirizzo di posta elettronica certificata, al seguente indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].

Ai sensi dell'art. ¹⁷ dello Statuto sociale ed in conformità con la normativa vigente, hanno diritto di presentare le liste — nelle quali ⁱ candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo sino ad un massimo di nove - gli Azionisti che, al momento della presentazione della Usta, rappresentino almeno il 2,5Vo del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, come stabiUto dalla Consob con Determinazione Dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024.

La titolarità della quota minima del capitale sociale necessaria per la presentazione della Usta ^è determinata avendo riguardo aUe azioni che risultano registrate ^a favore del Socio nel giorno in cui la relativa Usta è depositata presso la Società.

Si informa che l'art. 17 dello Statuto sociale, in ottemperanza alle disposizioni di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, come da ultimo modificato dalla Legge n. ¹⁶⁰ del ²⁷ dicembre 2019, prevede che la composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equiUbrio di genere. Pertanto, trattandosi del secondo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo al 1° gennaio 2020, ogni lista — oltre ^a dover contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter del TUF, con un numero progressivo non superiore ^a sette, ^e qualora non si tratti di Uste che presentino un numero di candidati inferiore ^a tre — deve assicurare la presenza di entrambi ⁱ generi, cosi che ⁱ candidati del genere meno rappresentato siano, per sei mandati consecutivi ^a decorrere dal primo rinnovo successivo al ¹ gennaio 2020, almeno 2/5 degU

amministratori eletti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità supcriore, salva ripotesi di Consiglio formato da tre componenti, per la nomina del quale l'arrotondamento, in caso di numero frazionario, awiene per difetto all'unità inferiore.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, ogni lista, oltre ^a dover contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 147-ter del TUF, ove sia composta da più di sette candidati, deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 147-ter del TUF.

L'art. 17 dello Statuto sociale prevede che tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla le^e ^e da altre disposizioni applicabili. In particolare, dal momento che la Società detiene, in via diretta, l'intero capitale sociale di FNMPAY S.p.A., la quale, previo ottenimento della necessaria autorizzazione della Banca d'Italia, presta il servizio di convenzionamento di operazioni di pagamento di cui all'art. 1, comma 2, lett. h)-sepdes.l), numero 5) del D.Lgs. 385/1993 ("TUB") ed ^è iscritta all'albo degli isdtuti di pagamento di cui all'art. 114-sepdes del TUB, gli Amministratori della Società sono tenud ^a rispettare altresì ⁱ rcquisid di cui agli ardcoli 114-novies, comma 1, lett. e) ^e 114-undecies del TUB ^c della reladva disciplina di implementazione.

Unitamente ^a ciascuna lista deve essere depositata la documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 17 dello Statuto sociale, ivi incluse: (i) le informazioni relative all'idendtà dei Soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) l'apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la dtolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione della lista con riferimento al giorno in cui la lista è depositata presso la Società; (iii) un curriculum vitae contenente una esauriente informativa sulle caratteristiche personali ^e professionali di ciascun candidato; e (iv) le dichiarazioni con le quali ⁱ singoli candidati accettano la candidatura ^e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità l'esistenza dei requisiti previsti dalla legge ^e dallo Statuto sociale per l'assunzione della carica di Amministratore, nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dagli artt. 147-ter ^e ¹⁴⁸ del TUF ^e l'eventuale idoneità ^a qualificarsi come indipendente in conformità con il Codice di Corporate Governance .

L'apposita documentazione deirintcrmediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste potrà essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine di ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (1° aprile 2024).

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, ogni candidato può presentarsi in una sola lista ^a pena di ineleggibilità, e che ciascun Socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del ²⁶ febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai Soci che presentino una "lista di di depositare, unitamente alla lista, una specifica dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento (anche indiretti) di cui all'art. 147-ter, comma ³ del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con gli Azionisd che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, nonché l'assenza delle relazioni significative indicate nella menzionata Comunicazione, ovvero che specifichi, ove esistenti, le relazioni significative indicate nella richiamata Comunicazione ^e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza di rapporti di collegamento. minoranza

Si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una lista per il irnnovo del Consiglio di Amministrazione di predisporre ^e depositare, unitamente alla lista, proposte di deliberazione assembleare sul quarto punto all'ordine del giorno (in ordine almeno al numero dei componenti del Consiglio, alla durata della carica, alla nomina del Presidente, al compenso da attribuire ai Consiglieri, nonché all'eventuale autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile).

In relazione alla composizione delle liste, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto degli esiti della valutazione in merito alla propria dimensione, composizione e funzionamento, ^e avoito riguardo alla politica in materia di diversità adottata dall'organo amministrativo, fornisce altresì agli Azionisti che intendano presentare una lista ⁱ seguenti orientamenti:

con irferimento alla dimensione del C.d.A., ^è ritenuto adeguato il numero di 7 Amministratori; (i)

che la dimensione attuale permetta una composizione corretta dei quattro Comitati Endo-consiliari con un numero necessario di membri Indipendenti, ^e un adeguato coinvolgimento e possibilità di approfondimento dei temi trattati ^e delle delibere da assumere; (li)
per quanto concerne l'equilibrio di genere, si ricorda che, ai sensi delle disposizioni della Legge, il numero di candidati alla carica di Amministratore appartenenti al genere meno rappresentato deve essere non inferiore ai 2/5 (due quinti) del numero totale di componenti il C.d.A.; (iii)
viene auspicata una adeguata continuità di presenza di Amministratori del Consiglio in scadenza, assicurando così, che una parte delle apprezzate esperienze ^e competenze d'insieme dell'attuale Organo Amministrativo, continui ^a essere rappresentata anche nel nuovo Consiglio; (IV)
si auspica l'individuazione di profili professionali ^e personali di elevata qualità, autorevolezza ^e competenza, che assicurino buona complementarità , disponibilità di tempo, impegno ^e integrazione con ⁱ profili dei Consiglieri che si deciderà di riconfermare. (V)

In relazione ai criteri quali-quantitativi dei candidati dalla carica di Amministratore, si raccomanda che tali candidati:

abbiano: (a)

competenza conoscenza in tema di relazioni con entità istituzionali ^e pubbliche; 1.
conoscenza ^e competenze dei principali rami di business di FNM, degli scenari e delle strategie itpiche dei settori in cui la stessa opera; 2.
competenza di risk management; 3.
capacità di valutazione delle modalità ^e opportunità di creazione di valore per FNM ^e dei rischi connessi alle sue attività; 4.
capacità di lettura ^e interpretazione dei dati di gestione ^e del bilancio di una realtà aziendale complessa; o.
maturato esperienze come amministratori in società quotate, paragonabili per complessità; 6.
acquisito sensibilità ^e comprensione per ⁱ fattori di responsabilità sociale ^e ESG; 7.
conoscenza di organizzazioni complesse ^e di change management;

1. delle tematiche di digitai &dnformation technology ^e di cyber conoscenze security;
competenze di orientamento strategico; 10.
competenze finanziarie ^e di operazioni straordinarie; 11.
conoscenza approfondita in temi di mobilità, smart city, sviluppo urbano, transizione energetica; 12.
(b) posseggano adeguate capacità di, inter alia, collaborazione, business judgement ^e capacità di decisione.

Con riferimento al Presidente Esecutivo, si raccomanda di individuare una figura che abbia le seguenti caratteristiche:

elevato profilo professionale ^e valoriale, autorevole ^e credibile per svolgere il ruolo di garanzia nei confronti di azionisti pubblici e investitori privati ^e degli stakeholders tutti di FNM; (a)
capacità di garantire una gestione trasparente ^e corretta del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e di favorire l'integrazione delle diverse competenze ed esperienze degli Amministratori; (b)
precedenti esperienze significative ^e di riconosciuto successo alla guida di un Consiglio di Amministrazione o di capo azienda in realtà quotate di complessità paragonabile ^a quelle di FNM; (c)
adeguata conoscenza ^e spiccata sensibilità in materia di corporate governance; (d)
conoscenze ed esperienze in società con business diversificati, affini ^e coerenti con quelli di FNM, anche in relazione alla sostenibilità ^e transizione energetica; (e)
doti di leadership, capacità di ispirare il management ^e riconosciuta capacità ^e visione strategica. (f)

Con riferimento al Presidente del Comitato Controllo Rischi ^e Operazioni con Parti Correlate, si raccomanda di individuare una figura:

(a) con buona capacità di leadership caratterizzata da trasparenza ^e indipendenza ^e con esperienza di Consiglio di Amministrazione di società quotate;
(b) che abbia esperienze in settori coerenti con quelli del Gruppo FNM ^e solide competenze di risk management ^e gestione di operazioni con soggetti correlati, anche in ruoli manageriali;

(c) che abbia capacità di assicurare una gestione del rischio valutando le opzioni anche in termini di opportunità ^e costi-benefici nel lungo termine.

Con riferimento al Presidente del Comitato per la Remunerazione si raccomanda di individuare una figura che abbia:

(a) buona capacità di leadership caratterizzata da trasparenza e indipendenza con esperienza di Consiglio di Amministrazione di società quotate
(b) adeguata conoscenza ed esperienza in temadche organizzadve e gesdonali riferite in pardcolare a polidchc retribudve e di talent management acquisita in realtà complesse preferibilmente quotate (Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance);
(c) adeguata esperienza in materia economico-finanziaria ^e sistemi di retribuzione.

Con riferimento al Presidente del Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica si raccomanda di individuare una figura che abbia:

(a) buone capacità di leadership caratterizzate da trasparenza ^e indipendenza con esperienza di Consiglio di Amministrazione preferibilmente di società quotate;
(b) rilevante conoscenza dei temi ESG ^e Sostenibilità, con una visione strategica complessiva delle diverse dimensioni, acquisita in contesti complessi multi-business;
(c) buone capacità ed esperienza nella gestione ^e interazione con diversi stakeholders.

Le liste presentate saranno messe ^a disposizione del pubblico presso la sede legale, di airindirizzo stoccaggio autorizzato eMarket u^\'\v.emarketstorage.com e sul sito internet della Società nei termini previsti dalla normativa vigente (ed anzi, per agevolare gli aventi diritto al voto, entro il 29 marzo 2024, anziché entro lunedi 1° aprile 2024, giornata festiva, in quanto lunedì di Pasqua). sul meccanismo STORAGE

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, all'elezione degli Amministratori si procederà secondo ⁱ criteri di seguito indicati:

dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti (Lista di Maggioranza), verranno tratti, in base all'ordine numerico con il quale sono elencati nella lista stessa, tanti Consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; (i)
(ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ^e che non sia collegata, neppure indirettamente, con ⁱ Soci che hanno presentato o votato la Lista di

Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (Lista di Minoranza), verrà tratto il restante Consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

L'art. 17 dello Statuto sociale prevede che, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dagli artt. 147-ter ^e 148 del TUF, in caso di ConsigBo di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore in possesso dei requisid di indipendenza stabiliti dagli artt. 147-ter ^e 148 del TUF, in caso di Consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della lista di Minoranza, il primo Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza stabilid dagli artt. 147-ter ^c ¹⁴⁸ del TUF indicato nella Lista di Minoranza.

Qualora la composizione dell'organo che ne derivi non consenta il rispetto deH'equilibrio tra ⁱ generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletd della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato si considerano non eletd nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, ^e sono sostituiti dai primi candidad che risultavano non eletd della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidad del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente ^a procedere alla sosdtuzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di vod tra liste, prevale quella presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in suberdine, dal maggior numero di Soci, il tutto, comunque, nel rispetto delle norme reladve all'equilibrio fra ⁱ generi negli organi delle società quotate.

/\i sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, qualora sia stata presentata una sola Usta, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa ^e qualora la stessa ottenga la maggioranza reladva dei votand, senza tener conto degU astenud, risultano eletd Amministratori ⁱ candidad elencati in ordine progressivo, fino ^a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dagU artt. 147-ter ^e 148 del TUF, oltre ^a quello necessariamente collocato nei primi sette posd, nel

rispetto, comunque, del criterio di riparto tra generi previsto dairart.l47-ter, comma 1-ter del TUF.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista, ovvero qualora il numero dei Consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore quello determinato dall'Assemblea, ⁱ membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dagli artt. 147-ter ^e ¹⁴⁸ del TUF pari ai numero minimo stabilito dalla legge, ^e del rispetto del criterio di riparto tra generi previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF.

L'art. 17 dello Statuto sociale prevede che gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.

È eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella Lista di Maggioranza o nell'unica lista presentata ^e approvata. In difetto, il Presidente ^è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero ^è nominato dall'organo amministrativo ai sensi dello Statuto.

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, l'Assemblea determina la durata della carica del Consiglio di Amministrazione sino ad un massimo di tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Si precisa che, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, ai membri del Consiglio spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio e un compenso nella misura fissata dall'Assemblea. La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, compresa un'eventuale indennità di fine mandato, ^è di competenza del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale.

5) Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2026, deliberazioni inerenti ^e conseguenti:

5.1 nomina dei componenti;

5.2 eventuale nomina del Presidente;

5.3 determinazione della retribuzione.

Signori Azionisti,

con la prossima Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023 si conclude il mandato del Collegio Sindacale attualmente in carica per scadenza del termine; l'Assemblea ^è pertanto invitata ^a procedere alla nomina dei nuovi membri del Collegio Sindacale che, ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale, ^è composto da tre Sindaci effetdvi ^e due supplenti che durano in carica tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio reladvo all'ultimo esercizio della loro carica, ^e sono rieleggibili.

A tal riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale, come modificato da ultimo in data 28 gennaio 2021 con delibera del Consiglio di Amministrazione, la nomina del Collegio Sindacale verrà effettuata sulla base di liste di candidati presentate dagli Azionisti, nelle quali ⁱ candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo, ^e comunque in numero non superiore ai Sindaci da eleggere. Ciascuna lista deve essere composta di due sezioni, una per ⁱ candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per ⁱ candidati alla carica di Sindaco supplente, ^e deve recare ⁱ nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo ^e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ai sensi dcirart. ²⁶ dello Statuto sociale ed in conformità con la normativa vigente, hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che, al momento della presentazione della lista, rappresentino - da soli o insieme ad altri - almeno il 2,5% del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, come stabilito dalla Consob con Determinazione Dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024.

Le liste di candidati, ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale, dovranno essere presentate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, cioè il 28 marzo 2024. Qualora entro tale data sia stata presentata una sola lista di candidati, ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa — anche regolamentare — applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data. Nel caso di riapertura dei termini, la soglia del capitale sociale necessaria ai fini della presentazione delle ulteriori liste sarà ridotta alla metà (1,25%).

La titolarità della quota minima del capitale sociale necessaria per la presentazione della lista ^è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate ^a favore del Socio nel giorno in cui la relativa lista ^è depositata presso la Società.

Il deposito delle liste per il rinnovo del Collegio Sindacale potrà essere effettuato tramite un indirizzo di posta elettronica certificata, al seguente indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].

Si informa che l'art. 26 dello Statuto sociale, in ottemperanza alle disposizioni di cui alJ'art. 148, comma 1-bis, del TUF, come da ultimo modificato dalla Tregge n. 160 del ²⁷ dicembre 2019, prevede che la composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio di genere. Pertanto, trattandosi del secondo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020, ^e tenuto conto della necessità di rispettare l'equilibrio tra ⁱ generi anche in caso di sostituzione dei Sindaci in corso di mandato, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore ^a tre (considerando sia la sezione Sindaci effettivi, sia la sezione Sindaci supplenti) deve essere composta in modo tale che all'interno del Collegio Sindacale appartengano al genere meno rappresentato - per sei mandati consecutivi ^a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020 - almeno due quinti dei Sindaci effettivi eletti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per difetto all'unità inferiore.

Pertanto, trattandosi del secondo rinnovo del Collegio Sindacale successivo al 1° gennaio 2020 ^e tenuto conto della necessità di rispettare l'equilibrio tra ⁱ generi anche in caso di sostituzione dei Sindaci in corso di mandato, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari Sindaci supplenti) deve assicurare la presenza, sia in relazione ai candidati effettivi che in relazione ai candidati supplenti, di entrambi ⁱ generi, cosi che la composizione del Collegio Sindacale che ne deriverebbe, consenta che ⁱ membri del genere meno rappresentato siano, ad esito delle votazioni, almeno due quinti dei Sindaci effettivi eletti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per difetto all'unità inferiore. superiore a tre (considerando sia la sezione Sindaci effettivi, sia la sezione

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale, ⁱ Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge ^e da altre disposizioni applicabili. Per quanto concerne ⁱ requisiti di professionalità, le materie ed ⁱ settori di attività relative ^a quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lettere b) ^e c) del Decreto 30 marzo 2000 n. 162, strettamente attinenti a quello dell'impresa, sono quelle delle infrastrutture ^e dei trasporti pubblici. Si applicano nei lA

confronti dei membri del Collegio Sindacale ⁱ limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

Unitamente a ciascuna lista deve essere depositata la documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente ^e dall'art. 26 dello Statuto sociale, ivi incluse: (i) le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) l'apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione della lista con riferimento al giorno in cui la lista ^è depositata presso la Società; (iii) un curriculum vitae contenente una esauriente informativa sulle caratterisuche personali e professionali di ciascun candidato; (iv) le dichiarazioni con le quali ⁱ singoli candidati accettano la candidatura, comunicano gli incarichi di amministrazione ^e di controllo ricoperti presso altre società ^e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e l'esistenza dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale per l'assunzione della carica di Sindaco, indicando l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente anche in conformità con il Codice di Corporate Governance; ^e (v) la dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi.

L'apposita documentazione deH'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste potrà essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine di ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (1° aprile 2024).

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale, ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità, e che ciascun Socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie; ⁱ Soci appartenenti al medesimo gruppo e ⁱ Soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma del codice civile, al momento della nomina ^e prima dell'accettazione dell'incarico devono essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione ^e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società, si invita ^a curare l'aggiornamento di tali informazioni sino al giorno della nomina assembleare.

Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai Soci che presendno una minoranza", dichiarando l'assenza di rapporti di collegamento di cui aH'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, di attestare nella predetta dichiarazione anche l'assenza delle relazioni significative indicate nella stessa Comunicazione con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ovvero in caso contrario di indicare le relazioni significative esistenti ^e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per resistenza dei rapporti di collegamento di cui aU'art. 148, comma ² del TUE ^e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti. 'lista di

Si raccomanda agli Azionisd che intendano presentare una lista per il rinnovo del Collegio Sindacale di predisporre ^e depositare, unitamente alla lista, proposte di deliberazione assembleare sul quinto punto all'ordine del giorno (anche in ordine al compenso da attribuire ai Sindaci).

In relazione alla composizione delle liste, si invitano ^Ì Signori Azionisd a tenere in considerazione, ai fini della presentazione delle liste, ⁱ seguend criteri previsti dalla politica in materia di diversità adottata dal Collegio Sindacale, aggiuntivi rispetto ^a quelli di onorabilità, professionalità e indipendenza richiesti dalla legge e raccomandati dal Codice di Corporate Governance:

ⁱ Sindaci effettivi dovrebbero essere in maggioranza revisori legali iscritti nell'apposito registro; (1)
la composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra ⁱ generi in conformità alle disposizioni di legge ^e statutarie di volta in volta vigenti, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato; (ii)
sarebbe auspicabile una equilibrata combinazione di diverse fasce di età all'interno del Collegio Sindacale, in modo da consentire una bilanciata pluralità di prospettive ^e di esperienze; (iii)
il Collegio Sindacale dovrebbe essere composto in maggioranza da Sindaci competenti nel settore imprenditoriale in cui opera FNM ^o in settori di attività strettamente attinenti ^a quelli della Società ^e indicati nello statuto sociale; (iv)
ⁱ Sindaci dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze (V)

tra loro diverse e complementari e che, per le loro caratteristiche, possano consentire un ottimale assolvimento delle funzioni di vigilanza demandate al Collegio Sindacale. In particolare:

ⁱ profili professionali dovrebbero avere maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di accreditati studi professionali, società di consulenza, isdtuzioni o altre organizzazioni e avere svolto la loro attività professionale nelle materie economiche, contabili, giuridiche (con particolare riferimento ai settori del diritto commerciale, societario, tributario, concorsuale ^e dei mercati finanziari), finanziarie, nonché in materia di gestione dei rischi, con particolare attinenza all'attività delle imprese; a.
ⁱ profili accademici e/o istituzionali dovrebbero possedere competenze ed esperienze che, per le loro caratteristiche, possano consentire un ottimale assolvimento delle funzioni di vigilanza demandate al Collegio Sindacale; b.
il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di esperienza ed autorevolezza tale da assicurare nel corso del mandato un adeguato coordinamento dei lavori del Collegio Sindacale con le attività svolte dagli altri soggetti coinvolti a vario titolo nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, al fine di massimizzare l'efficacia ^e l'efficienza dei controlli interni ^e di ridurre le duplicazioni di attività. (vi)

Le liste presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo va\^v.emarketstorage.com ^e sul sito internet della Società nei termini previsti dalla normativa vigente ed anzi, per agevolare gli aventi diritto al voto, entro il (29 marzo 2024), anziché entro lunedi 1° aprile 2024, giornata festiva, in quanto lunedì di Pasqua.

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale, all'elezione dei Sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti (Lista di Maggioranza) verranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (i)
(ii) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti ^e che non sia collegata neppure indirettamente con ⁱ Soci che hanno presentato o votato la Lista

di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (Usta di iVIinoranza), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, ^a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e un Sindaco supplente, il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative aH'equilibrio fra ⁱ generi negli organi delle società quotate.

Qualora la composizione del Collegio Sindacale o della categoria dei Sindaci supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra ⁱ generi, tenuto conto dei loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della Usta di Maggioranza del genere più rappresentato si considerano non eletti nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati che risultavano non eletti della stessa lista ^e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato aU'interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina ⁱ Sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci, il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra ⁱ generi negli organi delle società quotate.

/Vi sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale, qualora nei termini sopra indicati risulti essere stata presentata un'unica lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti ⁱ candidati a tali cariche indicati nella lista stessa, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra ⁱ generi negli organi delle società quotate. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato ^a Sindaco effettivo.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale ed il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, sempre nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra ⁱ generi negli organi delle società quotate.

L'Assemblea dei Soci sarà tenuta, inoltre, ^a determinare la retribuzione dei Sindaci effettivi per l'intera durata dell'incarico.

6) Autorizzazione all'acquisto e aUa disposizione di azioni proprie, previa deir autorizzazione conferita dall'Assemblea dei Soci del ²¹ aprile 2023: deliberazioni inerenti e conseguenti. revoca

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi del combinato disposto (a) degli artt. 2357 ^e 2357-ter cod. civ., (b) dell'art. 132 del TUF, ^e (c) dell'art. 144 bis del Regolamento Emittenti, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2023.

A tal proposito, si ricorda che tale ultima Assemblea, tra l'altro, (i) ha autorizzato, ai sensi ^e per gli effetti dell'art. 2357 del cod, civ., l'acquisto, in una o più volte ^e per un periodo di diciotto (18) mesi dalla data dell'Assemblea medesima, sul mercato ^e con le modalità concordate con la società di gestione del mercato ai sensi dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998, fino ad un massimo di 21.745.128 azioni ordinarie della Società, corrispondenti al 5% del capitale sociale, ^e comunque entro il limite di legge, ad un corrispettivo, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non superiore del 20% ^e non inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento di borsa registrato dal ittolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione ^e (ii) ha dato mandato al Consiglio di Amministrazione, ai sensi ^e per gli effetti dell'art. 2357-ter del cod. civ., affinché possa disporre l'alienazione delle azioni proprie acquistate, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, fermo restando che l'alienazione delle azioni può avvenire per un corrispettivo minimo non inferiore all'80% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal ittolo FNM nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione.

In considerazione dell'approssimarsi della scadenza del periodo di diciotto mesi per l'autorizzazione all'acquisto deliberata dall'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2023 e tenuto conto del permanere delle motivazioni poste ^a fondamento di tale autorizzazione, si propone di rinnovare l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, per le finalità, nei termini ^e con le modalità di seguito indicate, per un periodo ulteriore di diciotto mesi, ^e di conferire una nuova autorizzazione alla disposizione di azioni proprie senza limiti temporali, previa revoca della precedente autorizzazione.

La presente relazione, predisposta anche ai sensi ^e per gli effetti dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società

nella seduta del 12 marzo 2024 ^e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge ^e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (\vwu\fnmgrf)up.it). nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

La presente relazione illustra le motivazioni che sottendono la richiesta di autorizzazione, nonché ⁱ termini ^e le modalità secondo ⁱ quali si intende procedere alla realizzazione del suddetto piano di acquisto ^e di disposizione delle azioni proprie.

A. Motivazioni per le quali è richiesta ^autorizzazione all^acquisto e alla disposizione di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione di FNM ritiene che l'acquisto ^e la vendita di azioni proprie costituisca uno stmmento di flessibilità gestionale ^e strategica che, ove autorizzato, permetterebbe alla Società (i) di effettuare eventuali inter\''enti sui mercato a sostegno della liquidità del ittolo e della regolarità dell'andamento delle negoziazioni ^e dei corsi, così da favorirne il regolare svolgimento al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato nel rispetto delle disposizioni vigenti, (ii) di utilizzare le azioni in portafoglio quale corrispettivo nell'ambito di eventuali operazioni straordinarie o di acquisizione, (iii) di convertire eventuali strumenti di debito in azioni.

In linea con quanto deliberato dall'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2023, la richiesta di autorizzazione comprende altresì la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto ^e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni di proprietà della Società non ecceda ⁱ limiti previsti dall'autorizzazione deliberata dall'Assemblea.

B. Numero massimo ^e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce Pautorizzazione

Il capitale sociale della Società ammonta ^a Euro 230.000.000,00 ed ^è diviso in n. 434.902.568 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

In linea con quanto deliberato dall'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione di FNM richiede l'autorizzazione ad acquistare un numero di azioni ordinarie tale per cui la Società non si trovi mai ^a detenere un numero di azioni proprie superiori ^a 21.745.128 unità, corrispondenti al 5% del capitale sociale.

C. Informazioni ai fini di una compiuta valutazione del rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2357. commi ¹ ^e 3. del Codice Civile

Gli acquisti saranno effettuati - in conformità a quanto disposto dall'art. 2357, ¹ ^e 3, del Codice Civile - nei limiti degli utili distribuibili ^e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società approvato al momento di effetmazione di ciascuna operazione. Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate. commi

L'autorizzazione all'acquisto ^è conforme al limite disposto dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile dato che essa ha ad oggetto un numero di azioni che non potrà eccedere la quinta parte del capitale sociale.

La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili, nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferisce l'autorizzazione, sarà oggetto di verifica al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione di acquisto.

Per consentire le verifiche sulle società controllate, saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice Civile.

Si precisa che alla data delia presente relazione: (i) la Società non possiede azioni proprie, e (ii) nessuna società controllata da FNM detiene azioni della Società.

D. Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, secondo comma, del Codice Civile ^e quindi per un periodo di 18 (diciotto) mesi ^a far data dall'approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea.

Durante tale periodo la Società potrà procedere alle operazioni qui previste sulle azioni proprie in una o più volte.

L'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali, in considerazione dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo massima flessibilità, anche in termini di arco temporale, per l'eventuale disposizione delle stesse. dell'opportunità di disporre della

E. Corrispettivo minimo ^e massimo

In linea con quanto deliberato dall'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione di FNM propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che esso non potrà essere né superiore né inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo FNM nella seduta di borsa del giorno precedente ^a quello in cui verrà effettuata ogni singola operazione di acquisto.

Per quanto riguarda il corrispettivo per la disposizione delle azioni proprie acquistate, sempre in linea con quanto deliberato dall'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea determini solamente il corrispettivo minimo, conferendo al Consiglio stesso il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione.

Tale corrispettivo minimo non potrà essere inferiore aH'80% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo FNM nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di esecuzione di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi anche mediante permuta o conferimento.

F. Modalità di esecuzione degli acquisti e degli atti di disposizione

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. ¹³² del TUF gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti, secondo quanto previsto dalla disciplina regolamentare. Allo stato, la Società potrà effettuare gli acquisti secondo le modalità individuate dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, daH'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo ^e del Consiglio del 16 aprile 2014 (il "Regolamento MAR") ^e dalle relative disposizioni attuadve, nonché dalle prassi di mercato ammesse da Consob di tempo in tempo vigend.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione, in linea con quanto deliberato dall'Assemblea dei Soci del ²¹ aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione della modalità che lo stesso riterrà più opportuna in relazione alla finalità da perseguire, ivi compresa la vendita fuori del mercato regolamentato.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione di FNM sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.PA.,

preso atto della relazione degli Amministratori;
preso atto altresì delle disposizioni degli artt. 2357 ^e 2357-ter del cod. civ., nonché dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998;

delibera

di revocare la deliberazione di autorizzazione all'acquisto ^e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2023, in quanto mai fruita; 1)

di autorizzare, ai sensi ^e per gli effetti dell'art. 2357 del cod. civ., l'acquisto, in una o più volte ^e per un periodo di diciotto (18) mesi dalla data della presente deliberazione, sul mercato e con modalità concordate con la società di gestione del mercato ai sensi dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998, fino ^a un massimo di 21.745.128 azioni ordinarie della Società, e comunque entro il limite di legge, ad un corrispettivo, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non superiore del 20% ^e non inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione, finalizzato ^a (i) realizzare eventuali inter\'enti sul mercato ^a sostegno della liquidità del titolo e della regolarità deH'andamento delle negoziazioni ^e dei corsi, così da favorirne il regolare svolgimento al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato, nel rispetto delle disposizioni vigenti e dei termini, delle modalità e finalità previsti dalla normativa vigente e in particolare del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 ("Regolamento MAR") ^e dalle relative disposizioni attuative ^e delle prassi di mercato ammesse da Consob di tempo in tempo vigenti di cui all'art. 180, comma 1, lett. c), del D. Lgs. 58/1998, ^a cui può utilmente farsi riferimento espresso, (ii) di utilizzare le azioni in portafoglio quale corrispettivo nell'ambito di eventuali operazioni straordinarie acquisizione, (iii) di convertire eventuali strumenti di debito in azioni; (2) di

di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di procedere all'acquisto delle azioni alle condizioni sopra esposte, con tutte le modalità previste dall'articolo 144 bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, per quanto applicabili, ^e con le gradualità ritenute opportune nell'interesse della Società; 3)

di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del cod. civ., affinché possa disporre - in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, ed anche prima di aver completato gli acquisti - delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, nei modi ritenuti più opportuni neH'interesse della Società, stabilendosi che la disposizione possa a\'^''enire: i) mediante alienazione della proprietà delle stesse, o mediante cessione di eventuali diritd reali e/o personali reladvi alle stesse (ivi incluso, ^a mero dtolo esemplificadvo, il prestito dtoli), ii) mediante vendita in borsa e/o fuori borsa, sul mercato dei blocchi, con un collocamento isdtuzionale, o scambio, anche per il tramite di offerta al pubblico, hi) mediante alienazione o assegnazione ad amministratori e/o ^a dipendenti e/o ^a collaboratori della Società, nell'ambito di eventuali piani di incentivazione azionaria o stock options, iv) ovvero come corrispetdvo dell'acquisizione di partecipazioni societarie e/o aziende e/o beni e/o atdvità, v) in ipotesi di eventuali operazioni di finanza straordinaria che implichino la disponibilità di azioni proprie da assegnare (a dtolo esemplificadvo non esausdvo fusioni, scissioni, emissione obbhgazioni converdbili o warrant, etc.), vi) cosdtuendole, nei limid di legge, in pegno al fine di ottenere finanziamend, alla Società o alle Società del Gruppo, necessari alla realizzazione di progetd o al perseguimento degli obictdvi aziendali, nonché vh) sotto ogni altra forma di disposizione consendta dalle vigend normadve in materia, attribuendo agli stessi la facoltà di stabilire, di volta in volta nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, termini, modalità e condizioni che riterranno più opportuni, fermo restando che l'alienazione delle azioni potrà avvenire per un corrispettivo minimo che non potrà essere inferiore all'80% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal dtolo FNM nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispetdvo non troverà appheazione in ipotesi di esecuzione di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetd azionari da realizzarsi anche mediante permuta o conferimento. 4)

di disporre che gli acquisd vengano effettuad entro ⁱ limid degli udii distribuibili ^e delle riserve disponibili risultand dall'uldmo bilancio regolarmente approvato, ^e che, laddove ^e nella misura in cui si perfezioneranno ⁱ prospettad acquisti, l'acquisto di azioni proprie compord una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo; e che contestualmente al trasferimento di azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, venga di volta in volta incrementato nuovamente il patrimonio netto mediante riduzione della suddetta voce; / 5)

di conferire al Presidente ogni potere occorrente per l'esecuzione della presente deliberazione, procedendo alle debite appostazioni di bilancio ed alle conseguenti scritturazioni contabili con facoltà altresì di procedere all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie, nei limiti di quanto sopra previsto, attraverso intermediari specializzati anche previa stipulazione di appositi contratti di liquidità secondo le disposizioni delle competenti autorità di mercato." 6)

Milano, 12 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Andrea Gibelli

Allegato c in data..JM.'Sr..^~ it all'atto rep.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

22 - 23 Aprile 2024

RISPOSTEALLE DOMANDEPRESENTATEDALL'AZIONISTA MARCO BAVA

Piazzale Cadorna, 1'. 20123 Milano lei r-39 02 8Sl1l

FNM S.p.A. Cap. Soc € 230.000.000,00 i.v. Iscrizione al Rey. Imp. della C.C.I A.A. di Milario/Monza Brianza/Lodi C.F. ^e P. IVA 007761A0I5A - REA MI 28331 PEC fiim(n)legalmail.it v/ww.lnmgroup.it Fax *39 8S111 A708 ISO 37001

Aj erdj

www.marcobava.it WWW, idee-economiche, it WWW, omicidioedoardoaanelli.it www.nuovomodellodisviluppo.it

TORINO 22.04.2024

ASSEMBLEA FNM

Richiesta di :

A. estrazione dal libro soci (art.2422 cc) dei primi 100 azionisti in un files da inviare prima dell'assemblea gratuitamente prima dell'assemblea all'email ideeconomiche(Sipec.it .

In risposta a : Con riferimento alla richiesta di estrazione dal libro soci dei primi 100 azionisti ed invio gratuito della stessa, si ricorda inoltre che l'art. 43 del "Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018" prevede che il diritto di ispezione dei libri sociali di cui all'art. 2422 del codice civile possa essere esercitato solo se attestato da una apposita comunicazione all'emittente rilasciata proprio dall'intermediario: comunicazione che non accompagna suddetta richiesta. Tale richiesta e' rispettata dal certificato di ammissione all'assemblea.

FNMS.p.A,

Piazzale Cadorna, lA 20123 Milano Tel. ●>●39 02 85111

Csp. Soc. € 230,000.000,00 i.v. Iscrizione al Reg. Imp. della C.C.l.A.A. di Mrlano/Monza Brianza/Lodi C.R ^e P. IVA 00776V.015A - REA MI 28331 PEC fnni<5)legalmall.it v/v/w.fnmgroup.it Pax *39 ⁸⁵¹¹¹ 4708 ISO ³⁷⁰⁰¹

A{ior.4^ crrdfic^t J

Inoltre si ricorda che io stesso art. 2422 dei codice civiie imputa le spese di estrazione ^a carico dei socio richiedente, li fìles non ha costi per dati già' disponibili.

Nelio specifico poi si rappresenta che la richiesta appare generica e, per essere vaiutata, andrebbe anche meglio specificata con riferimento aila tipologia di dati richiesta e ail'arco temporaie di riferimento. Ovviamente per gli ultimi disponibili.

B. RICHIESTA DI AZIONE DI RESPONSABILITÀ ^E DOMANDE DEL SOCIO MARCO BAVA

Art. 127-ter (D. Lgs n. 58/1998)

(Diritto di porre domande prima deii'assembiea)

^I soci possono porre domande sulle materie aii'ordine dei giorno anche prima deii'assembiea.

Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito Internet della società.

Articolo inserito dall'art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010. L'art. 7 del d.Igs. n. 27 del 27.1.2010 dispone che tale modifica si applica alle assemblee il cui avviso di /O convocazione sia pubblicato dopo ii 31 ottobre 2010. Fino ^a tale data continolo applicarsi le disposizioni sostituite od abrogate dalle corrispondenti disposizioni dp '' d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

Piazzale Cadorna, 14 20123 Milano Tel. +39 02 85111 Fax+39 85111 4708

FNM S.p.A. Cap. Soc. € 230.000.000,00 i.v. Iscrizione al Reg. Imp. della C.C.I.A.A. di Milano/Monza Brianza/Lodi C.F. ^e P. IVA 007761A0154 - REA MI 28331 PEC fnm(5Hegalmail.lt www.fnmgroup.it

Presentazione di proposte di delibera da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto (ex art. 126 -bis,comma 1, terzo perìodo, del TUF)

In ragione delle modalità di intervento in Assemblea in precedenza indicate - con riferimento a quanto stabilito dalTart. 126-bis, comma 1, terzo perìodo, del TUF - colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea sui punti alTOrdine del Giorno.

Certificazione Unicredito n:

RICHIESTA DI AZIONE DI RESPONSABILITÀ' NEI CONFRONTI DEL CDA in quanto nel 2023 ha utilizzato , fuori dell'emergenza sanitaria COVID, una normativa autocratica ed anticostituzionale nei confronti degli art.3,21,47 della Costituzione .

Ai sensi dell'alt. 106, comma 4, del D. L. n. 18 del 17 marzo 2020, convertito dalla L. n. 27 del 24 aprile 2020, ⁱ cui effetti sono stati, da ultimo, prorogati daiia L. n. 14 dei 24 febbraio 2023, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento e l'esercizio del voto degli aventi diritto in Assemblea saranno consentiti esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'alt. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998.

VISTO CHE nel 23 avete vietato la partecipazione alle assemblee via internet, NONOSTANTE FOSSE TERMINATA L'EMERGENZA SANITARIA chiedo che venga messa al voto l'azione di responsabilità' nei confronti del cda. Questa richiesta.

Piazzale Cadorna, 14 20123 Milano Tel. +39 02 85111

Cap, Soc. € 230,000.000,00 l.v. Iscrizione al Reg. Imp. della C.C.I.A.A. di Milano/Monza Bnanza/Lodi C.F. ^e P. IVA 00776140ISA ● REA MI 28331 PEC fnmiaJlegalmaiUt www.fnmgroup.it FNM S.p.A. Ar«endJ c»rti^cAtJ Fax +39 851114708 ISO ³⁷⁰⁰¹

ovviamente, non e' ai sensi deirart.126 bis del Tuf ma dell'art.2393 cc e per non aver adottato modalità in materia di intervento in assemblea ed espressione del voto mediante mezzi di telecomunicazione per limitare la democrazia assembleare in palese ed oggettiva violazione degli art.3,47 e 21 della Costituzione.

L'art. 2370 c.c., in materia di S.p.A., nella sua stesura all'indomani della modifica apportata dal D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 27, ai quarto comma stabiliva: "Lo statuto può consentire l'intervento aH'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ovvero l'espressione del voto per corrispondenza o in via elettronica. Chi esprime il voto per corrispondenza o in via elettronica si considera intervenuto all'assemblea".

La norma ammetteva quindi l'intervento e l'espressione del voto con mezzi di telecomunicazione solo nel caso in cui tale possibilità fosse espressamente prevista dallo statuto sociale, al quale si demandava una regolamentazione che garantisse il pieno rispetto dei principi di collegialità, di parità di trattamento dei soci e di buona fede.

Lo statuto aveva il compito di dettare delle regole che assicurassero che tutti gli aventi diritto fossero posti in grado di intervenire e di partecipare attivamente alla discussione.

Il voto a distanza poteva e può' essere espresso o per corrispondenza o in via elettronica e lo statuto era chiamato ^a disciplinare aspetti quali le modalità di comunicazione del testo in votazione, ⁱ termini massimi per votare, le modalità di verifica in assemblea del voto e della sua provenienza, nonché la possibilità di farsi rappresentare.

Anche nel caso di impiego di modalità di partecipazione e votazione ^a distanza, si riteneva imprescindibile la compresenza nello stesso luogo di presidente, segretario o notaio.

In considerazione delle mutate esigenze dettate dall'emergenza pandemica, ractTilC D.L. ¹⁷ marzo 2020 n. 18, convertito con la Legge 24 aprile 2020 n. 27, h^sta ;ui quanto segue: "Con l'avviso di convocazione delle assemblee ordinarie e straordip/ti

20123 Milano Tel. *39 02 85111

FNM S.p.A. Cap. Soc- € 230.000.000,00 i.v. Iscrizione al Reg. Imp. della C.C.l.A.A. di Milano/Monza Brianza/Lodi C-F. ^e P. IVA 00776140154 REA MI 28331 PEC fnm(®legalmatl.lt www.fnmgroup.it V. Piazzale Cadorna, ¹⁴ Fax *39 851114708 ISO 37001

le società per azioni, le società in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, le società cooperative e le mutue assicuratrici possono prevedere, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, l'espressione de! voto in via elettronica o per corrispondenza e l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione; le predette società possono altresì prevedere che l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti e l'esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2370, quarto comma, 2479-bis, quarto comma, e 2538, sesto comma, del codice civile, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio".

Le novità introdotte dalla normativa emergenziale sono quindi:

la possibilità per gli aventi diritto, prevista per tutte le società di capitali, le cooperative e le mutue assicuratrici, di intervenire ed esprimere il voto in assemblea con mezzi di telecomunicazione, anche in deroga o in assenza di previsioni statutarie in merito, purché ciò sia previsto neH'avviso di convocazione;
la possibilità che l'assemblea si svolga in via esclusiva mediante mezzi di telecomunicazione, quindi senza previsione della possibilità di intervento fisico dell'avente diritto nel luogo di suo svolgimento;
la non necessaria compresenza nel luogo di convocazione del presidente, del segretario o del notaio.

La massima H.B.39 del Triveneto afferma che nelle società per azioni "chiuse" è possibile l'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, anche in assenza di una specifica previsione statutaria, purché siano rispettati ^I principi del metodo collegiale e sia sempre e comunque consentito il diritto di intervenire fisicamente in assemblea.

Viene quindi esclusa la necessità di un'espressa previsione sul punto nello statuto.

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Alcuni autori evidenziano in particolare che nelle assemblee totalitarie dovrebbe essere sempre possibile lo svolgimento delle riunioni con mezzi di telecomunicazione, anche in assenza di previsione statutaria: non avrebbe infatti senso, da un lato, consentire in linea generale aH'assemblea totalitaria di derogare una tantum allo statuto, cosa dai più ammessa, e dall'altro imporre la preventiva introduzione di una clausola statutaria su questo specifico punto.

La massima 187 del Consiglio Notarile di Milano afferma che l'intervento in assemblea con mezzi di telecomunicazione può riguardare anche tutti ⁱ partecipanti, ivi compreso il presidente, e che nel luogo indicato neH'avviso di convocazione devono trovarsi soltanto il segretario o il notaio.

Non occorre insomma la compresenza di presidente, segretario o notaio; ciò che conta è che il presidente, pur intervenendo da distanza, possa svolgere ⁱ suoi compiti di accertamento dell'identità degli intervenuti ^e di regolamentazio ne dei lavori assembleari.

La presenza del notaio o del segretario nel luogo fisico di convocazione sarebbe invece necessaria per consentire ia verbalizzazione deH'assemblea: il soggetto verbalizzante non deve solo dare atto delle presenze, ma anche di quanto accade nel luogo di svolgimento dell'assemblea, nel quale quindi deve essere presente.

La massima stabilisce ancora che, in caso di assemblea totalitaria, è possibile che manchi proprio un luogo fisico della riunione: in assenza di una formale convocazione in un luogo predeterminato, infatti, tutti gli intervenuti acconsentono di fatto all'uso dei mezzi di telecomunicazione ritenuti idonei da chi presiede la riunione.

In questa ipotesi, naturalmente, il notaio rogante dovrà trovarsi in un luogo all'Interno del proprio ambito territoriale ai sensi della legge notarile e assisterà alla riunione, come tutti gli altri partecipanti, mediante il mezzo di telecomunicazione prescelto, dando atto dell'intero procedimento decisionale sulla base di quanto percepito tramite lo stesso.

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V ,

Ciò che conta, in definitiva, è che il notaio o il segretario collegati da remoto possano seguire l'assemblea per poterne redigere il relativo verbale.

La massima 200 del Consiglio Notarile di Milano si spinge tuttavia ancora oltre ^e ammette che, quantomeno in presenza di una clausola statutaria che consenta genericamente l'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, l'avviso di convocazione possa stabilire che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, senza quindi indicare un luogo fisico di svolgimento della riunione.

Il luogo della riunione sarà virtuale è sarà la piattaforma informatica prescelta per l'intervento in assemblea.

La materia in esame è ancora discussa e resta in ogni caso impregiudicata per le società la possibilità di regolamentarla in modo restrittivo nello statuto, prevedendo ad esempio espressamente che presidente e notaio debbano trovarsi nello stesso luogo fisico, o precludendo la possibilità di riunioni esclusivamente virtuali.

Quindi voi avete limitato ulteriormente il diritto di partecipazione alle assemblee utilizzando una normativa autocratica ed anticostituzionale nei confronti degli art.3,21,47 della Costituzione, prorogata dal parlamentare illegittimamente , perché fuori emergenza che oggi non c'e' più. ^t ^t con motivazione emergenziale.

Inoltre si aggiungano le Direttive "Shareholder Rights".

Nel 2007 VIENE adottata, la direttiva 2007/36/CE - cd. Shareholder Rights Directive ¹ ("SHRD 1") - è stata modificata nel 2017 dalla direttiva fUEÌ 2017/828 - c.d. Shareholder Rights Directive 2 ("SHRD 2") - al fine, tra l'altro, di migliorare le interazioni lungo la catena d'investimento e aumentare la trasparenza dei consulenti in materia di voto, c.d. proxy advisors.

FNMS.p.A.

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Uno studio, commissionato dalla Commissione europea ^a CSES. EY, Oxford Research and Tetra Tech, e' volto ^a valutare l'attuazione e l'applicazione di talune disposizioni delle direttive SHRD ¹ e 2, per stabilire gli eventuali ostacoli all'Impegno degli azionisti nell'UE (come previsto dall'azione 12 del Piano d'azione sull'Unione dei mercati dei capitali adottato dalla Commissione il 24 settembre 2020). Lo studio, inoltre, dovrebbe verificare se il quadro normativo sia al passo con te nuove tecnologie in particolare sugli articoli relativi all'assemblea degli azionisti (artt. Da 4 ^a 14); all'Identificazione degli azionisti (art. 3 bis); alla trasmissione delle informazioni (art. 3 ter); all'agevolazione dell'esercizio dei diritti dell'azionista (art. 3 quater); alla non discriminazione, proporzionalità e trasparenza dei costi (art. 3 quinquies); agli intermediari dei paesi terzi (art. 3 sexies); alla trasparenza dei consulenti in materia di voto (art. 3 undecies) e alle sanzioni.

● Nella sua risposta Europeanlssuers ha evidenziato le principali sfide all'implementazione della SHRD ¹ ^e 2, che riguardano l'esercizio dei diritti degli azionisti: Europeanlssuers ritiene che l'agevolazione all'esercizio dei diritti degli azionisti ma non era ancora stato introdotto l'art.ll che peggiora solo in particolare in Italia;

PQM

RICHIESTA DI AZIONE DI RESPONSABILITÀ' NEI CONFRONTI DEL CDA in quanto nel 2023 ha utilizzato , fuori dell'emergenza sanitaria COVID una normativa autocratica anticostituzionale nei confronti degli art.3,21,47 della Costituzione. Il fatto che continui ad utilizzare una forzatura giuridica pandemica dopo anni dalla dichiarazione della pandemia da parte dell'OMS, e' la prova che l'obiettivo vero autocratico e' l'annullamento del diritto degli azionisti ^a partecipare all'assemblea come e' comprovato anche oggi dall'art.ll del disegno di legge sulla competitività dei capitali (674-B), approvato definitivamente dai Senato il 28 febbraio 2024, che stabilisce la proroga delle stesse disposizioni originariamente previste ^p' lo

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svolgimento deH'assemblea daH'art. 106 del Decreto Cura Italia a! 31 dicembre 2024 (cfr. articolo 11, comma 2).

DOMANDE

1) Avete richiesto Voi l'art.ll del disegno di legge sulla competitività dei capitali (674-B), approvato definitivamente dal Senato il 28 febbraio 2024, che stabilisce la proroga delle stesse disposizioni originariamente previste per lo svolgimento dell'assemblea dall'art. 106 del Decreto Cura Italia a! 31 dicembre 2024 (cfr. articolo 11, comma 2) ? Se no perché' lo applicate ?. NO. La Società ha comunque deciso, in applicazione alla normativa applicabile, di avvalersi deila facoltà di tenere la riunione assembleare mediante l'intervento esclusivo del Rappresentante Designato ex art. 135-undecies D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998.
2) Esiste un conto del Presidente ? di quale ammontare e' stato ? per cosa viene utilizzato? No.
3) Avete avuto attacchi ai dati con richiesta di riscatti dagli hacker ? No.
4) Quanto avete investito in cybersecurity ? Indicativamente, ⁱ costi scindibili per l'esercizio 2023 ammontano ^a circa C 150.000.
5) Avete un programma di incentivazione e retribuzione delle idee ? Si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione messa ^a disposizione del pubblico con le modalità di legge.
6) AVETE ADOTTATO la ISO 37001 ed ⁱ Sistemi di Gestione Anti-Corruzione ? FNM S.p.A. è certificata da aprile 2018.
7) IL PRESIDENTE, ⁱ consiglieri d'amministrazione ed ⁱ sindaci CREDONO NEL PARADISO ? Si precisa che la domanda non è pertinente all'ordine del giorno.
8) SONO STATE CONTESTATE MULTE INTERNAZIONALI ? No.

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9) SONO STATE FATTE OPERAZIONI DI PING-PONG SULLE AZIONI PROPRIE CHUSE ENTRO IL 31.12 ? CON QUAU RISULTATI ECONOMICI DOVE SONO ISCRITTI A BILANCIO ?

No, alla data del 31.12.2023 non vi erano azioni proprie iscritte.

A chi bisogna rivolgersi per proporre l'acquisto di cioccolatini promozionali, brevetti, marchi ^e startup ? Si precìsa che la domanda non ^è pertinente aH'ordine del giorno. 10)
Avete intenzione di realizzare iniziative in favore degli azionisti come centri medici realizzati dalla BANCA D'ALBA ? No. n)
TIR: TASSO INTERNO DI REDDITIVITÀ' MEDIO ^e WACC INTERESSI PASSIVI MEDIO PONDERATO ? Si rinvia alle Note 43 e 44 del bilancio consolidato ed alle Note 28 e 29 del bilancio separato, entrambi a disposizione dei pubblico, tra l'altro, nella sezione del sito internet http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti. TASSO 12)
13) AVETE INTENZIONE DI CERTIFICARVI BENEFIT CORPORATION ed ISO 37001 ?

FNM S.p.A. è certificata da aprile 2018 mentre non ^è in programma l'ottenimento delia certificazione "benefit corporation".

Avete intenzione di fare le assemblee anche via internet ? No. 14)

A quanto sono ammontati ^ì fondi europei per la formazione e per cosa II avete usati ? Non si è beneficiato di alcun fondo europeo per la formazione. 15)
Avete in progetto nuove acquisizioni e/o cessioni ? 16)

Le informazioni in merito ad eventuali decisioni relative a future possibili operazioni di acquisizione e/o cessioni saranno comunicate al pubblico in conformità alla normativa di legge e regolamentare applicabile.

Il gruppo ha cc in paesi ad alto rischio extra euro ? No. 17)
Avete intenzione di trasferire la sede legale in Olanda ? No. 18)

FNMS.P.A.

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19) Avete intenzione di proporre le modifiche statutarie che raddoppiano il voto 7

Attualmente non è prevista l'introduzione dì clausole statutarie volte a prevedere la maggiorazione del diritto dì voto.

Avete cali center all'estero ? se si dove, con quanti lavoratori, di chi e' la proprietà? No. 20)
Siete iscritti a Confindustria ? se si quanto costa ? avete intenzione di 21) uscirne ?

Sono associate ad Assolombarda, le società FNM S.p.A., FERROVIENORD S.p.A., Milano Serravalle - Milano Tangenziali S.p.A. ^e NORD_ING. Il costo complessivo per l'esercizio 2023 è stato pari a 210 migliaia di Euro

Come e' variato l'indebitamento ^e per cosa ? L'indebitamento finanziario consolidato è costituito da debiti verso le banche, prestito obbligazionario, debiti finanziari, passività per leasing e debiti per investimenti finanziati dettagliatamente descritti alla Nota 22, 23, 24 e 25 del bilancio consolidato. L'Indebitamento finanziario della Capogruppo è costituito da debiti verso banche, prestito obbligazionario, debiti finanziari e passività per leasing dettagliatamente descrìtti alle Note 12 e 13 del bilancio separato. Entrambi ⁱ bilanci sono a disposizione del pubblico, tra l'altro, sulla sezione del sito internet: http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.. 22)
A quanto ammontano gli incentivi incassati come gruppo suddivisi per tipologia ed entità ? Non sono stati incassati incentivi. Per quanto attiene la rilevazione di "contributi" si rimanda alle Note 34 e 35 del bilancio consolidato ed alla Nota 21 del bilancio separato a disposizione del pubblico, tra l'altro, sulla sezione del sito internet http://www.fnmgroup.it/it/assembiea-degli-azionisti. 23)
Da chi e' composto l'odv con nome cognome e quanto ci costa ? Per la composizione dell'OdV si rinvia alla Relazione sul governo societario e 24)

FNM S.p.A.

PlazzaleCadorna, 14 20123 Milano Tel. ♦3'J 02 85111 Fax +39 85111 4708

Cap- Soc- € 230.000.000,00 i.v. Iscrizione al Reg. imp. della C.C.I.A A. di Wilano/Monza Brianza/Lodi C-F. ^e P. IVA 00776140154 - REA MI 28331 PEC [email protected] www.fnmgroup.it

gli assetti Proprietari di cui all'art. 123-bis del TUF, disponibile anche sul sito internet della Società.

Gli emolumenti annui pagati ai tre componenti esterni deli'OdV di FNM ammontano complessivamente ^a 89.000 Euro lordi annui.

Quanto costa la sponsorizzazione il Meeting di Rimini di CI o altre? cosa e per quanto ? Per 25)

La sponsorizzazione al Meeting è stata di 50.000 euro.

POTETE FORNIRMI L'ELENCO DEI VERSAMENTI ^e dei crediti AI PARTITI, ALLE FONDAZIONI POLITICHE, AI POLITICI ITAUANI ED ESTERI? Non è stato effettuato alcun versamento ai soggetti indicati. 26)
AVETE FATTO SMALTIMENTO IRREGOLARE DI RIFIUTI TOSSICI ? No. 27)

QUAL'E' STATO r investimento nei titoli di stato, GDO, TITOLI STRUTTURATI ? Non sono stati fatti investimenti di questo tipo. 28)

Quanto e' costato lo scorso esercizio il servizio titoli ? e chi lo fa ? Quanto alle azioni, nel 2023 il servizio titoli azionari e obbligazionari è stato erogato da Monte Titoli S.p.A. ^I compensi pagati per ⁱ servizi forniti sono in linea con le tariffe di mercato e con quanto corrisposto negli esercizi precedenti. 29)
Sono previste riduzioni di personale, ristrutturazioni ? delocalizzazioni ? Allo stato non sono previste riduzioni di personale, ristrutturazioni e delocalizzazioni 30)
C'e' un impegno di riacquisto di prodotti da clienti dopo un certo tempo ? come viene contabilizzato ? Non vi sono impegni di tal genere. 31)
Gli amministratori attuali e del passato sono indagati per reati ambientali, RICICLAGGIO, AUTORICLAGGIO O ALTRI che riguardano la società ? CON QUALI POSSIBILI DANNI ALLA SOCIETÀ' ? 32)

^I dati giudiziari sono tutelati dalla normativa sulla privacy e, ancorché conosciuti, non sarebbero divulgabili.

Ragioni e modalità di caicolo dell'indennità di fine mandato degli amministratori. 33)

Piazzale Cadorna, 14 20123 Milano Tel. *39 02 85111

FNM S.p.A. Cap. Soc. € 230.000.000,00 l.v. Iscrizione al Reg. imp. della C.C.I.A.A di Milano/Monza Brianza/Lodì C.F. ^e P. IVA 0077614015A REA MI 28331 PEC fnfn(S)legalmail.it www.fnmgroup.it Fax *39 851114708 ISO 3WI1

Le informazioni relative ai compensi e alle indennità sono indicate nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all' 123-ter del TUF, a disposizione del pubblico, tra l'altro, sulla sezione del sito internet http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degliazionisti.

34) Chi fa la valutazione degli immobiii? Quanti anni dura l'incarico ? La valutazione a meri finì assicurativi degli immobili delle società del Gruppo FNM ^è effettuata da Kroll Advisory S.p.A. con durata sino al 31.12.26
35) Esiste una assicurazione D&O (garanzie offerte importi ^e sinistri coperti, soggetti attualmente coperti, quando é stata deliberata e da che organo, componente di fringe-benefit associato, con quale broker é stata stipulata e quali compagnie la sottoscrivono, scadenza ed effetto scissione su polizza) e quanto ci costa ?

Esiste un'assicurazione D&O dì Gruppo ^a copertura della responsabilità civile di Amministratori, Sindaci, Direttori, Dirigenti e Dipendenti che esercitano funzioni manageriali o di supervisione, le cui caratteristiche principali sono di seguito riportate:

COMPAGNIA	MASSIMALE	PREMIO ANNUO	PERIODO	NATURA	BROKER
ALLIANZ	€ 10.300.000	C 89.067,86	31.12.23 31.12.24	Primo rischio	AON
Zurich	€ massimale 10.000.000 sopra 10.300.000 €	€ 52.812,00	31.12.23 31.12.24	Secondo rischio	AON
50% Beaziey - Signa Alta 50%	massimale € 20.000.000 sopra C 20.300.000	e 79.612,95	31.12.23 31.12.24	Terzo rischio	AON
RE Swiss	€ 10.000.000 sopra € 40.300.000	€ 34.352,25	31.12.23 31.12.24	Quarto rischio	AON

FNM S.p.A.

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Sono state stipulate polizze a garanzia dei prospetti informativi (relativamente ai prestiti obbligazionari)? Non sono state attivate polizze c.d. POSI; nel programma D&O in essere è operante anche una garanzia per sinistri riferiti a Titoli. 36)

Quali sono gli importi per assicurazioni non finanziarie e previdenziali (differenziati per macroarea, differenziati per stabilimento industriale, quale struttura interna delibera e gestisce le polizze, broker utilizzato e compagnie)? Sono in corso di validità polizze a copertura dei seguenti rischi: RCT/0, Corpi Ferroviari, All Risks, RC Terrorismo, RCA, Infortuni e Kasko, RC Patrimoniale e Professionale, D&O, Cyber risks e RC Ambientale. Le polizze sono state stipulate con primarie Compagnie di Assicurazione. L'importo complessivo dei premi pagati è in linea con le tariffe standard di mercato. Il Broker del Gruppo è AON S.p.A. 37)
VORREI SAPERE Quale é l'utilizzo della liquidità (composizione ed evoluzione mensile, tassi attivi, tipologia strumenti, rischi di controparte, reddito finanziario ottenuto, politica di gestione, ragioni dell'incomprimibilità, quota destinata al TER e quali vincoli, giuridico operativi, esistono sulla liquidità) Il Consiglio di Amministrazione di FNM ha approvato le linee guida e le procedure operative per la gestione della Finanza. La Funzione Finanza ha gestito la liquidità nel pieno rispetto di tali procedure. Nel corso dell'esercizio 2023 la liquidità è stata depositata su conti correnti a vista e su time deposit. 38)

VORREI SAPERE QUALI SONO GLI INVESTIMENTI PREVISTI PER LE ENERGIE RINNOVABILI, COME VERRANNO FINANZIATI ED IN QUANTO TEMPO SARANNO RECUPERATI TALI INVESTIMENTI. 39)

FNM ha perfezionato in data 23 febbraio 2024 l'acquisizione deir80% dal capitale sociale di Viridis Energia S.p.A. - produttore indipendentiqi energia elettrica - da Lagi Energia 2006 S.r.l. ("Lagi Energia 200v') /e HNF S.p.A. ("HNF"). / ■JÌ 11 i (/V

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Per ulteriori informazioni sull'acquisizione dì Viridis Energia si rimanda ai Documento Informativo redatto ai sensi deli'art. 71, comma ¹ del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente integrato e modificato - "Regolamento Emittenti") messo ^a disposizione del pubblico in data ⁵ marzo 2024 e scaricabile dal sito httPs;//www.fnmarouD.ìt/2024/03/05/documento-informativorelativo-alloperazione-di-acquisizione-da-parte-di-fnm-s-p-a-del l80"dìviridis-enerqia-s-p-a/ web aziendale alla pagina

40) sponsorizzazioni ? Non è stata effettuata alcuna retrocessione di investimenti pubblicitari o sponsorizzazioni. Vi e' stata retrocessione in Italia/estero di investimenti pubblicitari/
Come viene rispettata la normativa sul lavoro dei minori Nel rispetto delle normative di legge vigenti le società del Gruppo FNM non hanno mai impiegato minori nello svolgimento di alcuna attività lavorativa. 41)
- E' fatta 0 e' prevista la certificazione etica SA8000 ENAS ? No, ad oggi non è in previsione l'ottenimento di tale certificazione per FNM S.p.A. 42)
- Finanziamo l'industria degii armamenti ? No. 43)
- vorrei conoscere POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DI GRUPPO ALLA DATA DELL'ASSEMBLEA CON TASSI MEDI ATTIVI E PASSIVI STORICI. Si rinvia al Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2024 che sarà pubblicato in data 14 maggio 2024 sul sito http://www.fnmgroup.it/ 44)
- A quanto sono ammontate le multe Consob, Borsa ecc di quale ammontare e per cosa ? 45)

Nell'esercizio 2023 non sono state comminate sanzioni amministrative pecumarie.

Vi sono state imposte non pagate ? se si ^a quanto ammontano? Gli interessi ? le sanzioni ? 46)

FNM S.p.A.

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Le imposte vengono iscritte in bilancio sulla base di una realistica stima del reddito imponibile in conformità alle vigenti normative fiscali e tenendo conto delle esenzioni applicabili e dei crediti di imposta eventualmente spettanti e conseguentemente vengono liquidate entro le scadenze di legge. Con riferimento ai contenziosi fiscali si rimanda al paragrafo 13 della relazione sulla gestione a disposizione del pubblico l'altro, del sito internet httP!//www.fnmaroup.it/it/assemblea-deoli~azionisti. tra sulla sezione

vorrei conoscere : VARIAZIONE PARTECIPAZIONI RISPETTO ALLA 47) RELAZIONE IN DISCUSSIONE.

Si rinvia al Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2024 che sarà pubblicato in data 14 maggio 2024 sul sito http;//www.fnmqroup.it/.

vorrei conoscere ad oggi MINUSVALENZE E PLUSVALENZE TITOLI QUOTATI IN BORSA ALL'ULTIMA LIQUIDAZIONE BORSISTICA DISPONIBILE FNM non detiene in portafoglio titoli quotati in Borsa. 48)
Vorrei conoscere da inìzio anno ad oggi L'ANDAMENTO DEL FATTURATO 49) per settore.

Si rinvia al Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2024 che sarà pubblicato in data 14 maggio 2024 sul sito http://www.fnmqroup.it/.

vorrei conoscere ad oggi TRADING SU AZIONI PROPRIE E DEL GRUPPO EFFETTUATO ANCHE PER INTERPOSTA SOCIETÀ'0 PERSONA SENSI ART.18 DRP. 30/86 IN PARTICOLARE SE E' STATO FATTO ANCHE SU AZIONI D'ALTRE SOCIETÀ', CON INTESTAZIONE A BANCA ESTERA NON TENUTA A RIVELARE ALLA CONSOB IL NOME DEL PROPRIETARIO, CON RIPORTI SUI TITOU IN PORTAFOGLIO PER UN VALORE SIMBOLICO, CON AZIONI IN PORTAGE. La Società non ha in portafoglio azioni proprie e non ha fatto trading su azioni proprie, 50)
vorrei conoscere PREZZO DI ACQUISTO AZIONI PROPRIE E DATA DI OGNI LOTTO, ^E SCOSTAMENTO % DAL PREZZO DI BORSA 51)

Piazzale Cadorna, 14 20123 Milano Tel, +39 02 85111 Fax +39 851114708

FNMS.p-A. Cap. Soc. € 230.000.000,00 i.v. Iscrizione al Reg. Imp. della C.C.l.A.A. dl Mllano/Monza Brianzs/LodI C.P. ^e P. IVA 00776140154 ● REA MI 28331 PEC [email protected] www.fnmgroup.it

La Società non ha in portafoglio azioni proprie e non ha fatto trading su azioni proprie.

vorrei conoscere NOMINATIVO DEI PRIMI 20 AZIONISTI PRESENTI IN SALA CON LE RELATIVE % DI POSSESSO, DEI RAPPRESENTANTI CON LA SPECIFICA DEL TIPO DI PROCURA O DELEGA. 52)

Il dato verrà fornito in sede assembleare.

vorrei conoscere in particolare quali sono ⁱ fondi pensione azionisti e per quale quota ? 53)

¹ fondi pensione in possesso di partecipazioni sono 6, nessuno di questi detiene partecipazioni rilevanti oggetto di obblighi di comunicazione alla Società e alla CONSOB, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamenti.

vorrei conoscere IL NOMINATIVO DEI GIORNALISTI PRESENTI IN SALA O CHE SEGUONO L'ASSEMBLEA ATTRAVERSO IL CIRCUITO CHIUSO DELLE TESTATE CHE RAPPRESENTANO E SE FRA ESSI VE NE SONO CHE HANNO RAPPORTI DI CONSULENZA DIRETTA ED INDIRETTA CON SOCIETÀ ' DEL GRUPPO ANCHE CONTROLLATE ^e se comunque hanno ricevuto denaro ^o benefit direttamente o indirettamente da società controllate , collegate, controllanti. Qualora si risponda con "non e'pertinente", denuncio il fatto al collegio sindacale ai sensi deli'art.2408 cc. 54)

Non è consentita la partecipazione dei giornalisti,

vorrei conoscere Come sono suddivise ie spese pubblicitarie per gruppo editoriale, per valutare l'indice d'indipendenza ? VI SONO STATI VERSAMENTI A GIORNALI O TESTATE GIORNALISTICHE ED INTERNET PER STUDI E CONSULENZE? 55)

Non ^è stato effettuato alcun versamento ^a giornali o testate per studi o consulenze.

vorrei conoscere IL NUMERO DEI SOCI ISCRITTI A LIBRO SOCI, E LORO SUDDIVISIONE IN BASE A FASCE SIGNIFICATIVE DI POSSESSO AZIONARIO, E FRA RESIDENTI IN ITALIA ED ALL'ESTERO 56)

Piazzale Cadorna, 14 20123 Milano Tel. *39 02 85111

Cap. Soc. € 230,000.000,00 l.v. Iscrizione al Reg. Imp. della C.C.I.A.A. di Mllano/Monza BrIanza/LodI C.F. ^e P. IVA 00776140154 - REA MI 28331 PEC [email protected] www.fnmgroup.lt FNM S.p.A. A/ir<'d« certificai* Fax +39 851114708 ISO 37CX3I

Gli azionisti iscrìtti a libro soci alia data odierna sono n. 3.755, dei quali n. 3.645azioni\$tì sono di nazionalità italiana e llOhanno nazionalità estera. N. ² azionisti detengono una quota superiore al 10%, n. ¹ azionista detiene una quota superiore al 2% ed inferiore ai 4,99%, n. ¹ azionista detiene una quota superiore aH'1% ed inferiore airi,99%; ⁱ rimanenti 3.751 azionisti detengono una quota inferiore allo 0,99%.

vorrei conoscere SONO ESISTITI NELL'AMBITO DEL GRUPPO E DELLA CONTROLLANTE E 0 COLLEGATE DIRETTE O INDIRETTE RAPPORTI DI CONSULENZA CON IL COLLEGIO SINDACALE E SOCIETÀ'DI REVISIONE O SUA CONTROLLANTE. A QUANTO SONO AMMONTATI ^I RIMBORSI SPESE PER ENTRAMBI? 57)

Per quanto concerne il Collegio Sindacale non vi sono stati rapporti di consulenza; per quanto concerne ⁱ servizi resi dalla società di revisione e da altre entità appartenenti alla sua rete si rimanda all'Allegato 2 delle Note al bilancio consolidato (informazioni ai sensi deil'art. 149 duodecies del Regolamento Emittenti Consob).

vorrei conoscere se VI SONO STATI RAPPORTI DI FINANZIAMENTO DIRETTO O INDIRETTO DI SINDACATI, PARTITI O MOVIMENTI FONDAZIONI POLITICHE (come ad esempio Italiani nel mondo) , FONDAZIONI ED ASSOCIAZIONI DI CONSUMATORI E/O AZIONISTI NAZIONALI O INTERNAZIONALI NELL'AMBITO DEL GRUPPO ANCHE ATTRAVERSO IL FINANZIAMENTO DI INIZIATIVE SPECIFICHE RICHIESTE DIRETTAMENTE ? Non è stato effettuato alcun finanziamento ai soggetti indicati, 58)
vorrei conoscere se VI SONO TANGENTI PAGATE DA FORNITORI ? Non sono state pagate tangenti da/a fornitori. 59)
SE C'E' ^E COME FUNZIONA LA RETROCESSIONE DI FINE ANNO ALL'UFFICIO ACQUISTI ^E DI QUANTO E' ? Vedasi risposta alla domanda / precedente (n. 60). / 60)

Piazzale Cadorna, 1A 20123 Milano Tel. +39 02 85111

Cap. Soc- € 230.000.000,00 i.v. Iscrizione a( Reg. Imp. della C.C.I.A.A. di Mitano/Monza Brianza/LodI C.F, ^e P. IVA 007761A01SA - REA MI 28331 PEC [email protected] www.fnmgroup.it FNMS.p.A. ciffxla Fax+39 85111 4708 ISO ³⁷⁰⁰¹

61) vorrei conoscere se Si sono pagate tangenti per entrare nei paesi emergenti in particolare CINA, Russia e India ? Non sono state pagate tangenti per nessuna finalità indicata o altra finalità.
vorrei conoscere se SI E'INCASSATO IN NERO ? Non è stato effettuato alcun incasso di somme di denaro in nero. 62)

vorrei conoscere se Si e'fatto insider trading ? 63)

Non è stata effettuata alcuna attività di insider trading.

vorrei conoscere se Vi sono dei dirigenti e/o amministratori che hanno interessenze in società' fornitrici ? AMMINISTRATORI O DIRIGENTI POSSIEDONO DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE QUOTE DI SOCIETÀ' FORNITRICI ? Non risultano esservi dirigenti ed amministratori che hanno interessenza in società fornitrici. 64)
quanto hanno guadagnato gli amministratori personalmente nelle operazioni straordinarie ? Nel corso del 2023 non sono state poste in essere operazioni straordinarie che abbiano comportato un guadagno a titolo personale da parte degli amministratori, 65)
vorrei conoscere se TOTALE EROGAZIONI LIBERAU DEL GRUPPO E PER COSA ED A CHI ? Nel corso dell'esercizio 2023, sono state effettuate le seguenti erogazioni liberali: 66)

Società	Ente Ricevente	Importo
Milano Serravalle - Milano Tangenziali S.p.A.	LIBELLULA	5.000,00
Milano Serravalle - Milano Tangenziali S.p.A.	LA VITA VALE	5.000,00
Milano Serravalle - Milano Tangenziali S.p.A.	MATEMATICA SENZA CONFINI	5.000,00
Milano Serravalle - Milano Tangenziali S.p.A,	BOCCONI	5.000,00
Milano Serravalle - Milano Tangenziali S.p.A,	OPERA S.FRANCESCO PER POVERI	8.250,00

Piazzale Cadorna, 14 20123 Milano Tel. +39 02 85111 Fax +39 851114708

Cap. Soc. € 230.000.000,00 l.v, Iscrizione al Reg. Imp. della C.C.I.A.A. di Milano/Monza Brianza/Lodi C.F. ^c P. IVA 0077614015A - REA MI 28331 PEC [email protected] www.fnmgroup.lt FNM S.p.A. AsifTld4

Milano Serravano - Milano	QUOTIDIANO ASS.PANE	8.250,00
Tangenziali S.p.A.	ONLUS
Serravalle - Milano Milano Tangenziali S.p.A.	OPERA C.FERRARI	10.000,00
Milano Serravalle - Milano Tangenziali S.p.A.	LA SOLIDARIETÀ' RAINOLOI	10.000,00
Milano Serravalle - Milano Tangenziali S.p.A.	CA'GRANDA	13.500,00
Milano Serravalle - Milano Tangenziali S.p.A.	LA ROSA BLU	20.000,00
Milano Serravalle - Milano Tangenziali S.p.A.	AMICA CROCE BASIGLIO	60.000,00
ATV S.r.l.		25.907,62
ATV S.r.l.		S.016,73
Totale		180.924,35

67) CI SONO GIUDICI FRA CONSULENTI DIRETTI ED INDIRETTI DEL GRUPPO quali sono stati ⁱ magistrati che hanno composto coiiegi arbitrarli ^e quaTe' stato il loro compenso ^e come si chiamano ? Non vi sono giudici in carica che svolgano incarichi di consulenza per FNM e le società del gruppo, vorrei conoscere se
vorrei conoscere se Vi sono cause in corso con varie antitrust ? Non vi sono cause in corso con l'Autorità Antitrust, 68)
vorrei conoscere se VI SONO CAUSE PENALI IN CORSO con indagini sui membri attuali e dei passato riguardano la società. ^I dati giudiziari sono tutelati dalla normativa sulla privacy e, ancorché conosciuti non sarebbero divulgabili. 69) del cda e o collegio sindacale per fatti che
70) vorrei conoscere se ^a quanto ammontano ^I BOND emessi ^e con guai* banca (CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, GOLDMAN SACHS, MONGAN STANLEy/ì

FNM S.p.A.

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Cap. Soc. € 230.000.000,00 i.v. Iscrizione al Reg. Irnp. della C.C.I.A.A. di Mllano/Monza 8rianza/Lodl C.F. ^e P. IVA 00776140154 ● REA MI 28331 PEC [email protected] www.fnmgroup.it

CITIGROUP, JP MORGAN, MERRILL LYNCH,BANK OF AMERICA, LEHMAN BROTHERS, DEUTSCHE BANK, BARCLAYS BANK, CANADIA IMPERIAL BANK OF COMMERCE -CIBC-) Come comunicato al pubblico il 13 ottobre 2021, FNM ha collocato un prestito obbligazionario non convertibile senior unsecured di 650 milioni di Euro con scadenza 20 ottobre 2026 (Codice ISIN XS2400296773) e cedola annuale fissa di 0,75<Vb. Il prestito obbligazionario è stato integralmente sottoscritto da un gruppo di investitori istituzionali italiani ed esteri.

Il collocamento è stato organizzato e diretto, in qualità di Joint Lead Managers, da BNP Paribas, IMI-Intesa Sanpaolo, J.P. Morgan e da Equità in qualità di Co-lead Manager,

vorrei conoscere DETTAGLIO COSTO DEL VENDUTO per ciascun settore . Si rimanda alla nota 5 del bilancio consolidato a disposizione del pubblico, tra l'altro, sulla sezione del sito internet http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti 71)

vorrei conoscere 72)

A QUANTO SONO AMMONTATE LE SPESE PER:

ACQUISIZIONI E CESSIONI DI PARTECIPAZIONI.
RISANAMENTO AMBIENTALE
Quali e per cosa sono stati fatti investimenti per la tutela ambientale ?

Nel corso dell'esercizio 2023 sono stati sostenuti costi per acquisizioni di partecipazioni pari a circa 761 migliaia di Euro.

Riguardo al risanamento ambientale, si precisa che non è agevole distinguere la quota parte di spese direttamente imputabili alla finalità di risanamento e tutela ambientale, ancorché presenti, aH'interno di interventi complessi, quale il raddoppio o il rinnovo di

FNM S.p.A.

Piazzale Cadorna, 14 20123 Milano Tel. *39 02 85111

Cap. Soc. € 230.000.000,00 i.v. Iscrizione al Reg. imp. della C.C.I.A.A. di Milano/Monza Brianza/LodI C.F. ^e P. IVA 007761A015A ● REA MI 28331 PEC fnm(5)legalmail.it www.fnmgroup.lt Fax +39 851114708 ISO ³⁷⁰⁰¹

una lìnea ferroviaria o l'acquisizione di un nuovo tipo di materiale rotabile.

Si rinvia al paragrafo 7.4 del Bilancio dì Sostenibilità-DNF 2023 a disposizione del pubblico sulla sezione del sito internet http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionistl.

vorrei conoscere 73)
- a. ^I BENEFICI NON MONETARI ED ^I BONUS ED INCENTIVI COME VENGONO CALCOLATI ?
- b. QUANTO SONO VARIATI MEDIAMENTE NELL'ULTIMO ANNO GLI STIPENDI DEI MANAGERS ^e degli a.d illuminati, rispetto ^a quello DEGLI IMPIEGATI E DEGLI OPERAI ?
- c. vorrei conoscere RAPPORTO FRA COSTO MEDIO DEI DIRIGENTI/E NON.
- d. vorrei conoscere NUMERO DEI DIPENDENTI SUDDIVISI PER CATEGORIA, CI SONO STATE CAUSE PER MOBBING, PER ISTIGAZIONE AL SUICIDIO, INCIDENTI SUL LAVORO ^e con quali esiti ? PERSONALMENTE NON POSSO ACCETTARE IL DOGMA DELLA RIDUZIONE ASSOLUTA DEL PERSONALE
- e. Quanti sono stati ⁱ dipendenti inviati in mobilità pre pensionamento e con quale età media

Riguardo ai quesiti sub a) e sub b) si rimanda alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi deM'articolo 123-ter del TUF, a disposizione del pubblico, tra l'altro, sulla sezione del sito internet https://www.fnmgroup.it/assemblea_azionisti/.

Riguardo al quesito c) il rapporto tra costo medio dei dirigenti e non, è pari a 4.

Riguardo al quesito sub d) si precisa che nel 2023 non è sorto alcun giudìzio relativo a rapporti dì lavoro subordinato con ogigcttn mobbìng, istigazione al suicìdio, incidenti sul lavoro. lA

FNM S.p.A.

Piazzale Cadorna. 14 20123 Milano Tel. *39 02 8S111 Fax *39 85111 4708

Cap. Soc. € 230.000.000,00 i.v. Iscnitone al Reg. Imp. della C.C.I.A.A. di Milana/Monza Bnanza/Lodi C.F, ^e P. IVA 0077614015A - REA MI 28331 PEC fnm@legalmail,lt www.fnmgroup.it

Riguardo al quesito e) non sono stati collocati dipendenti in mobilità pre pensionamento.

vorrei conoscere se si sono comperate opere d'arte ? da chi e per quale ammontare ? Non è stata acquistata alcuna opera d'arte. 74)

vorrei conoscere in quali settori si sono ridotti maggiormente ⁱ costi, esclusi ⁱ vs stipendi che sono in costante rapido aumento. Si rimanda alla Nota 37,38 e del bilancio consolidato ed alla Nota 23 e 26 del bilancio separato a disposizione del pubblico, tra l'altro, sulla sezione del sito internet http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azio nisti 75)

vorrei conoscere. VI SONO SOCIETÀ ' DI FATTO CONTROLLATE (SENSI C.C) MA NON INDICATE NEL BILANCIO CONSOLIDATO ? No. 76)
vorrei conoscere. CHI SONO ^I FORNITORI DI GAS DEL GRUPPO QUAL'E' IL PREZZO MEDIO. 77)

^I principali fornitori di gas sono primari fornitori di gas operanti in Italia: A2A Energia S.p.A., AGSM Energia S.p.A. ed Enel Energia S.p.A. Il costo medio praticato è in linea con le tariffe di mercato.

vorrei conoscere se sono consulenti ed a quanto ammontano le consulenze pagate a società facenti capo al dr. Bragiotti, Erede, Trevisan e Berger ? Nel corso dell'esercizio 2023, lo studio legale Boneili Erede ha prestato attività di assistenza ^e consulenza legale ^a favore di FNM per assistenza ai fini della struttura organizzativa dì FNM (16 migliaia di euro) ^a favore di FNMPAY per assistenza regolamentare (99 migliaia dì Euro). Roland Berger ha prestato attività di assistenza industriale a supporto delle operazioni straordinarie (340 migliaia di Euro). 78)

vorrei conoscere. ^A quanto ammonta la % di quota italiana degli investimenti in ricerca ^e sviluppo ? Per le attività svolte da FNM ^e dalle società controllate si rinvia a quanto descritto al paragrafo 16 delia relazione sulla gestione. 79)

VORREI CONOSCERE ^I COSTI per le ASSEMBLEE ^e per cosa ? 80)

FNMS-p-A.

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Cap. Soc-€230-000.000,00 i.v. Iscrizione al Reg. Imp. della C.C.I.A.A. di AAIlano/Monza Brianza/LodI C-F. ^e P. IVA 007761A0154 - REA MI 28331 PEC [email protected] www.fnmgroup.ll

Nel 2023 la Società ha sostenuto costi complessivi, inclusivi tra l'altro dei costi notarili e del rappresentante designato, per 23.906 Euro ai fini delia tenuta dell'Assemblea degli azionisti.

VORREI CONOSCERE ^I COSTI per VALORI BOLLATI Nel corso del 2023 la Società ha sostenuto costi per valori bollati per circa 29 mila Euro. 81)

Vorrei conoscere la tracciabilità dei rifiuti tossici. La domanda non è pertinente rispetto ai punti all'Ordine dei Giorno. 82)
QUALI auto hanno il Presidente e l'ad e quanto ci costano come dettaglio dei benefits irportati nella relazione sulla remunerazione ? Non risultano essere state assegnate automobili per uso personale/promiscuo a titolo di benefit. 83)
Dettaglio per utilizzatore dei costì per uso o noleggio di elicotteri ed aerei Quanti sono gli elicotteri utilizzati di che marca e con quale costo orario ed utilizzati da chi ? La domanda non è pertinente rispetto ai punti all'Ordine del Giorno, 84)

se le risposte sono all'ordine del giorno " denuncio tale reticenza al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc. Le altre domande non sono pertinenti rispetto ai punti

A quanto ammontano crediti in sofferenza bilancio consolidato ed alla Nota 35 dei bilancio separato a disposizione del l'altro. 85) ? SI rimanda alla Nota 51 del pubblico, http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti. tra sulla sezione dei sito internet
CI SONO STATI CONTRIBUTI A SINDACATI ^E 0 SINDACALISTI SE SI A CHI A 86) CHE TITOLO ^E DI QUANTO ? Non sono stati pagati contributi ^a sindacati o sindacalisti.
- C'e' ^e quanto costa l'anticipazione su cessione crediti % ? Nell'esercizio 2023 non sono state poste in essere anticipazioni su cessioni crediti (factoring e sconto fatture) /j 87)
- C'e' il preposto per il voto per delega e quanto costa? Se la risposta/e'/: 88)

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"Il relativo costo non è specifìcamente enucleabile in quanto rientra in un più ampio insieme di attività correlate aN'assemblea degli azionisti, ad indicare gravi mancanze nel sistema di controllo , la denuncio al collegio sindacale ai sensi deN'art.2408 cc. Oltre

Nel 2023 FNM ha nominato Monte Titoli S.p.A. quale rappresentante designato ai sensi deH'articolo 135- undecies del TUF al quale è stato riconosciuto un compenso in linea con quanto pagato dagli emittenti quotati che si avvalgono del servizio e coerente con quanto corrisposto negli esercizi precedenti.

A quanto ammontano gli investimenti in titoli pubblici ? Come risultante dal bilancio consolidato, le società del gruppo FNM non hanno effettuato investimenti in titoli pubblici . 89)
Quanto e' l'indebitamento INPS e con l'AGENZIA DELLE ENTRATE? Per quanto riguarda il debito per imposte e verso istituti previdenziali, si rimanda alle Note 31 e 32 del bilancio consolidato ed alle Note 15 e 18 del bilancio separato, entrambi a disposizione del pubblico, tra l'altro, sulla sezione del sito internet 90)

http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti

Se si fa il consolidato fiscale e ^a quanto ammonta e per quali aliquote ? FNM ha rinnovato l'opzione per il Consolidato Fiscale Nazionale (Tassazione di Gruppo) per il triennio 2022 - 2024 (art. 117, c.l TUIR) al quale aderiscono parimenti le società controllate ai sensi dell'art. 2359 C.C.. 91)
Quanto e' il margine di contribuzione dello scorso esercizio ? Si rimanda ai paragrafi 8.1 e 10.1 della relazione sulla gestione a disposizione del pubblico, tra l'altro, sulla sezione del sito internet http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli azionisti. 92)

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Cap. Soc- € 230.000.000,00 i.v, Iscrizione al Reg. Imp. della C.C.l.A.A. di Mllano/AAonza Brianza/Lodi C.F. ^e P. IVA 0077614015A ● REA MI 28331 PEC fnm(S)legalmail.lt www.fnmgroup.it A<««r4i certificai FNM S.p.A.

Al fine di non violare il principio di parità d'informazione ai soci gradirei che queste domande e le loro risposte fossero sia consegnate a tutti ⁱ soci in assemblea sia che fossero allegate al verbale che gradirei ricevere gentilmente, possibilmente in formato informatico word appena disponibile !

[email protected] Marco BAVA celi 3893399999 MARCO BAVA NATO A TORINO 07.09.57 CF. BVAMCG57P07L219T

www.marcobava.it www.idee-economiche.it www.omicidioedoardoaqnelli.it www.nuovomodellodisviluPDO.it

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ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

22-23 Aprile 2024

RISPOSTE ALLE DOMANDE PRESENTATE DA PRAUDE ASSET MANAGEMENTLTD PER CONTO DEL SOCIO HERMES LINDER FUNDSICAV

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FNM S.p.A. Cap. Soc. € 230.000.000,00 i.v. lscri2ione al Reg. Imp. delta C.C.I.A.A. di Milano/Monza Bnanza/Lodi C.F. ^e P. IVA 0077614015A - REA MI 28331 PEC [email protected] www.fnmgroup.it Fa*+39 851114708 ISO ³⁷⁰⁰¹

DOMANDAI

Qual è la ragione per la quale si sia diversificato, attraverso l'acquisto di Viridis, in un settore come la produzione di energia che, in quanto pienamente liberalizzato non ha nulla a che vedere con gli scopi di istituto della Regione Lombardia? Si fa osservare a tal proposito come la società tratti sul mercato alla metà dei mezzi propri e come sarebbe stato più coerente aumentare la remunerazione dei soci anziché investire in un settore del tutto nuovo ^e ciò nel momento in cui il mercato non riconosce alla società alcuna capacità di creare valore neppure attraverso la gestione delle attività nei settori tradizionali.

Le recenti evoluzioni di scenario e di mercato, rispetto al momento dell'approvazione del Piano Strategico 2021-2025, hanno determinato una diversa evoluzione della possibilità di realizzare alcuni degli investimenti previsti e l'opportunità di individuare possibili investimenti alternativi a supporto della redditività futura del Gruppo FNM.

Nel corso del 2023 il Gruppo ha pertanto intrapreso un percorso finalizzato ^a definire nuovi possibili ambiti strategici che gli consentano di rafforzare il ruolo del Gruppo FNM come gestore di infrastrutture, entrando in un settore con significative prospettive di crescita, assicurando al contempo flussi di cassa stabili e una buona marginalità, in aggiunta al "core business".

In esito al percorso di analisi, dopo aver considerato possibili ambiti di sviluppo FNM ha individuato come prioritario l'ingresso nel mondo della produzione dell'energia da fonte rinnovabile, con particolare riferimento all'energia solare ed eolica.

L'acquisizione di Viridis è pertanto coerente sia con il percorso strategico delineato, sia con il Piano Strategico 2021-2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 16 settembre 2021, fondato su 4 pilastri (mobilità, infrastrutture, flotte, persone/comunità) e che prevede tra gli elementi abilitanti investimenti in progetti energetici innovativi.

Oltre a rafforzare gli obiettivi ambientali del Piano Strategico 2021-2025, l'entrata in un settore per definizione "green" permetterà di sviluppare altri obiettivi di sostenibilità ambientale nell'ottica del raggiungimento dei target di decarbonizzazione di medio e lungo termine ^e della messa in sicurezza del fabbisogno energetico nazionale. FNM contribuirà dunque più attivamente al raggiungimento degli obiettivi dell'Agenda 2030 e alta transizione energetica del Paese.

Viridis è una società di taglia medio-grande, rispetto al Gruppo FNM, con impianti già operativi, il 95% dei quali beneficia di tariffe incentivate volte a sostenere la produzione rinnovabile, localizzati sul territorio italiano in un ambito geografico coerente con l'attuale modello di business del Gruppo. Sin da subito, pertanto, la società sarà in grado di garantire un EBITDA e una generazione di flussi operativi di cassa positivi e prevedibili, oltre a presentare asset ben diversificati, per taglia e localizzazione geografica, caratterizzati da elevata liquidità.

Grazie alla disponibilità di un portafoglio di impiantì fotovoltaici ed eolici in diverse fasi di avanzamento e alla dotazione di una struttura operativa con competenze consolidate nello sviluppo, costruzione e gestione di impianti di produzione di energia da fonte rinnovabile, si

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Cap. Soc. € 230.000.000,00 i.v. Iscrizione al Reg. Imp. della C.C.I.A.A. di Milano/Monza Brtanza/LodI C.F. ^e P. IVA 0077614015A ● REA MI 28331 PEC fnm@)legalmail.lt www.fnmgroLip.it Ag>»n<U<prtifkaC4 FNMS.p.A.

ritiene che Viridis permetterà ^a FNM di avviare un percorso strategico per divenire produttore di energia eiettrica da fonte rinnovabile. Lo sviluppo di un'attività nel settore, che presenta interessanti prospettive di crescita in italia nei prossimi anni, contribuirà a rafforzare il business infrastrutturale del Gruppo.

L'Acquisizione, inoltre, non modifica materialmente il valore complessivo dei Capex previsti nel Piano Strategico 2021-2025 (850 milioni di Euro), Infatti, l'investimento per l'acquisizione di Viridis e per lo sviluppo dei nuovi impianti di generazione nel 2024 e 2025 sono attesi compensare ⁱ minori Capex realizzati dal Gruppo negli anni precedenti e gli effetti della riprogrammazione degli investimenti in materiale rotabile e nel trasporto pubblico locale su gomma rispetto alle previsioni originarie per il 2024-2025, Lo sviluppo di Viridis potrà dunque supportare la redditività del Gruppo e si inserisce nel percorso di trasformazione in gestore di infrastrutture, in linea anche con principi di sostenibilità ambientale.

Non da ultimo, lo sviluppo di Viridis ^è coerente con possibili altre azioni che il Gruppo FNM potrebbe intraprendere, per il tramite di Ferrovienord S.p.A. e Milano Serravalie-Milano Tangenziali S.p.A., relative alla produzione di energia elettrica solare nelle aree a disposizione e nelle aree appartenenti alle fasce di rispetto, sfruttando il favorevole contesto normativo attuale.

DOMANDA2

Chiediamo se il consiglio di amministrazione non ritenga opportuno far pervenire alla Consob, per un parere, le valutazioni che hanno accompagnato le liste presentate da Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. ("FS") e in modo particolare parrebbe opportuno rappresentare alla Consob:

a. Quanto del complessivo del fatturato del Gruppo FNM ^è rappresentato da Trenord;

Come riportato alla nota nr. ⁵ "Informativa di settore" delle Note al Bilancio Consolidato del Gruppo FNM al 31.12.2023, ⁱ ricavi verso Trenord incidono per il 14% dei ricavi consolidati di Gruppo.

Essi sono pari a 110.521 migliaia di Euro e sono cosi distribuiti nei diversi settori:

Infrastruttura ferroviaria per 52.105 migliaia di Euro;
Ro.S.Co. & Services per 58.013 migliaia di Euro;
Mobilità passeggeri su gomma per 403 migliaia di Euro.
b. Quale sia il "contesto essenzialmente pubblicistico di programmazione generale''* in cui si è sviluppato il rapporto tra Regione Lombardia, FNM, Ferrovie dello Stato e Trenord e come e quanto esso dispieghi ancora la sua influenza nei rapporti di carattere privafiètico intercorrenti tra quattro predetti soggetti nel ruolo da ciascuno eventualmente svolto. //

* espressione contenuta nelle liste presentate da FS che qui riportiamo testualmente

Piazzale Cadorna, 1A 20123 Milano Tel,+39 02 85111

FNM S.p.A. Cap. Soc- € 230.000.000,00 i.v. Iscrizione al Reg, Imp, della C.C.I.A.A. di Milano/Monza Bnanza/Lodi C.F. ^e P. IVA 007761A015A ● REA MI 28331 PEC [email protected] www.fnmgroup.it Fax +39 85111 4708 ISO 3700!

La frase alla quale si riferisce il quesito è estrapolata dalle dichiarazioni del socio Ferrovie dello Stato S.p.A. ("FS") che accompagnano la presentazione della lista per il Consiglio di Amministrazione e si riferiscono alle motivazioni che supportano la ricognizione dell'assenza di rapporti di collegamento con Regione Lombardia, l'azionista di maggioranza di FNM S.p.A. ("FNM"). Sul punto non può che rinviarsi quindi alle argomentazioni diffusamente sviluppate in detta sede dal socio FS.

Quanto al contesto normativo nel quale si situa FNM si rammenta che la stessa ^è qualificabile come ente di diritto privato in controllo pubblico e si precisa che l'azionista di controllo, Regione Lombardia, non esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di FNM al sensi dell'art. 2497 ^e ss. del cod. civ..

Come si evince dalla relazione su! governo societario, FNM ha il potere di esercitare attività di direzione e coordinamento nei confronti di alcune società controllate.

Tuttavia, si fa presente che la qualifica di FNM, quale holding al vertice del relativo gruppo, valorizza il principio deH'autonomia giurìdica e decisionale delle società controllate, anche tenuto conto del fatto che l'attuale assetto organizzativo del gruppo distingue chiaramente tra competenze e attività proprie delle diverse società, affinché ciascuna sia focalizzata su uno specifico settore di operatività.

Infatti, all'Interno del gruppo, FNM non ^è la società direttamente titolare di alcuna concessione inerente ai servizi pubblici né, tanto meno, svolge o è coinvolta nello svolgimento effettivo dì alcuno di tali servìzi che sono, invece, svolti dalie società operative controllate o partecipate. In particolare, per quanto richiesto con riferimento a Trenord S.r.l., si precisa che la stessa non ^è soggetta ^a direzione ^e coordinamento di FNM ed ^è controllata congiuntamente da FNM ^e Trenitalia S.p.A. svolgendo la sua attività in un ambito regolato quale è quello del Trasporto Pubblico Locale ed in particolare del servizio ferroviario regionale.

DOMANDA ³

Chiediamo se la liquidità della società non possa essere più utilmente e rimunerativamente impiegata, anziché per espandere all'energìa il settore di attività, per riacquistare le azioni della società attraverso un'offerta pubblica trasparente rivolta a pari condizioni a tutti soci e per una quota significativa del capitale, anziché attraverso sporadici interventi nel mercato che hanno l'effetto pratico di ridurre ulteriormente la già scarsa liquidità del titolo senza consentire una effettiva riduzione della partecipazione ai soci di una qualche consistenza che vogliano uscire dalla compagine societaria.

La liquidità del Gruppo (pari a 300 milioni di Euro al 31 dicembre 2023) deriva per oltre la metà dagli anticipi ricevuti da Regione Lombardia ed è destinata a far fronte aH'ordinaria attività svolta da Ferrovienord per conto di Regione Lombardia stessa in esecuzione del Contratto di Programma, nonché per le attività di manutenzione ciclica dei treni acquistati per conto di Regione e dati in comodato d'uso a Trenord.

FNM S.p.A.

Pl3Z2a(e Cadorna. 14 20123 Milano lei. +39 02 85111 Fax +39 851114708

Cap. Soc. € 230.000.000,00 i.v. iscrizione al Reg. Imp. della C.C I.A.A. di Milano/Monza Brianza/Lodi C.F. ^e P. IVA 00776140154 - REA MI 28331 PEC [email protected] www.fnmgroup.it ISO ³⁷⁰⁰¹

L'altra parte della liquidità è destinata allo sviluppo industriale del business con l'obiettivo di garantire una generazione di flussi di cassa futuri e la necessità di far fronte alle prossime obbligazioni legate al rifinanziamento/rimborso del debito in scadenza, anziché a operazioni finanziarie sul capitale.

Piazzale Cadorna, 14 20123 Milano Tel. +39 02 85111

FNM S.p.A. Cap. Soc. € 230.000.000,00 i.v. Iscrizione al Reg. Imp. della C.C.I.A.A. di Milano/Monza Brianza/Lodi C.F. ^e P. IVA 007761401SA - REA MI 28331 PEC [email protected] www.fnmgroup.it Fa* +39 851114708 ISO 37001

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

22-23 Aprite 2024

RISPOSTE ALLE DOMANDE PRESENTATE DALL'AZIONISTA ANTONIO lOVINE

Piazzale Cadorna, 14 20123 Milano Tel.+39 02 85111

FNMS.p-A. Cap. Soc. € 230.000.000,00 l.v. Iscrizione al Reg. Imp. della C.C.l.A.A. di Milano/Monza Brianza/Lodi C.F. ^e P. IVA 0077614015A ● REA MI 28331 PEC [email protected] www.fnmgroup.it Fax +39 851114708 isosrool

In via eccezionale, FNM S.p.A. ha ritenuto di rispondere alla domanda de! Socio Antonio lovine nonostante non siano stati rispettati requisiti per porre domande sulle materie all'ordine del giorno indicate nell'Avviso di Convocazione pubblicato, tra l'altro, in versione integrale in data 13 marzo 2024 sul sito http://www.fnmaroup.it/.

Per le future assemblee si raccomanda ai Sigg. Soci di rispettare puntualmente le indicazioni e le procedure descritte aH'interno del suddetto Avviso di Convocazione.

Il sottoscritto lovine ANTONIO titolare di 12380 azioni ordinarie

CHIEDE

Di voler proporre alla Governance di codesta S.p.A.;

di emettere un dividendo di 0,033 euro per azione ordinaria;

Di voler rilocare l'investimento in Viridis Energia s.p.a.;

Di voler implementare gli investimenti nel trasporto ferroviario di merci e persone;

Di voler sapere ad horas quali saranno gli investimenti nel trasporto ferroviario nell'arco temporale di un anno a partire da oggi

In relazione ai futuri investimenti nel trasporto ferroviario si rimanda alla lettura congiunta note 6.1,6.2 e 24 della Relazione sulla Gestione e 55 del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023 a disposizione del pubblico, tra l'altro, sulla sezione del sito internet http://www.fnmqroup.it/it/assemblea-deqli-azionisti.

FNMS.p.A.

Piazzale Cadorna, 14 20123 Milano Tel. +39 02 85111 Fax +39 851114708

Cap. Soc- € 230.000.000,00 i.v. Iscrizione al Reg. Imp. della C.C.I.A.A. di Mllano/Monza Brianza/Lodi C-F. ^e P. IVA 00776140I5A REA MI 28331 PEC fnm@>legalrr«il-lt iArww.fnnigroup.it

REGISTRAZIONE

[ ]	Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.
[X]	Atto registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Milano DP II, in data 20/05/2024 al n. 46723 serie 1T con versamento di € 200,00.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[X]	In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.), ovvero tramite la competente Camera di Commercio.
[ ]	In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
[ ]	In bollo: per gli usi consentiti dalla legge.
[ ]	In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[X]	Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale.
[ ]	Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce

Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite la Camera di Commercio Metropolitana di Milano-Monza-Brianza-Lodi, autorizzata dalla Direzione Regionale della Lombardia dell'Agenzia delle Entrate n. 108375/2017 del 28 luglio 2017

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Fnm — AGM Information 2024

4384_agm-r_2024-05-21_8d2d2ef4-7abc-4a69-8917-eadc2e2a3bda.pdf

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA 14 maggio 2024

"FNM S.p.A."

tenutasi in data 22 aprile 2024

"FNM S.p.A.".

ORDINE DEL GIORNO

DELIBERA

DELIBERA

DELIBERA

delibera

"LISTA 1

delibera

delibera

delibera

Amministratori:

sindaci

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE

Punto 1

8|D|01 ||UD|OA

Punto 2

Elenco dei partecipanti alla votazione perii tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona del Dottor Giuseppe Morelli

Punto 4.1

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona del Dottor Giuseppe Morelli

Punto 4.2

Elenco dei partecipanti alla votazione perii tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona del Dottor Giuseppe Morelli

Punto 4.3

Punto 4.5

Punto 5.1

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona del Dottor Giuseppe Morelli

Punto 6

Elenco dei partecipanti alla votazione perii tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona del Dottor Giuseppe Morelli

FNM S.p.A.

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI DI FNM S.P.A.

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E PER QUANTO ATTIENE AL PUNTO 6) ANCHE AI SENSI E PER GLI EFFETTI DELL'ART. 73 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB n. 11971/99 e ss. mm. e ii.

ORDINE DEL GIORNO

DELIBERA

DELIBERA

DELIBERA

Signori Azionisti,

5.2 eventuale nomina del Presidente;

5.3 determinazione della retribuzione.

Signori Azionisti,

A. Motivazioni per le quali è richiesta ^autorizzazione all^acquisto e alla disposizione di azioni proprie

B. Numero massimo e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce Pautorizzazione

C. Informazioni ai fini di una compiuta valutazione del rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2357. commi 1 e 3. del Codice Civile

D. Durata dell'autorizzazione

E. Corrispettivo minimo e massimo

F. Modalità di esecuzione degli acquisti e degli atti di disposizione

delibera

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RISPOSTEALLE DOMANDEPRESENTATEDALL'AZIONISTA MARCO BAVA

ASSEMBLEA FNM

Richiesta di :

FNMS.p.A,

B. RICHIESTA DI AZIONE DI RESPONSABILITÀ E DOMANDE DEL SOCIO MARCO BAVA

PQM

DOMANDE

vorrei conoscere 72)

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RISPOSTE ALLE DOMANDE PRESENTATE DA PRAUDE ASSET MANAGEMENTLTD PER CONTO DEL SOCIO HERMES LINDER FUNDSICAV

DOMANDAI

DOMANDA2

DOMANDA 3

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RISPOSTE ALLE DOMANDE PRESENTATE DALL'AZIONISTA ANTONIO lOVINE

CHIEDE

Di voler sapere ad horas quali saranno gli investimenti nel trasporto ferroviario nell'arco temporale di un anno a partire da oggi

REGISTRAZIONE

IMPOSTA DI BOLLO

COPIA CONFORME

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Fnm AGM Information 2024

Punto ¹

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. ²⁴ FEBBRAIO ¹⁹⁹⁸ N. ⁵⁸ E PER QUANTO ATTIENE AL PUNTO 6) ANCHE AI SENSI E PER GLI EFFETTI DELL'ART. ⁷³ DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB n. 11971/99 ^e ss. mm. ^e ii.

B. Numero massimo ^e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce Pautorizzazione

C. Informazioni ai fini di una compiuta valutazione del rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2357. commi ¹ ^e 3. del Codice Civile

E. Corrispettivo minimo ^e massimo

B. RICHIESTA DI AZIONE DI RESPONSABILITÀ ^E DOMANDE DEL SOCIO MARCO BAVA

DOMANDA ³