Fnm — AGM Information 2023

Mar 21, 2023

FNM S.p.A.

CAPITALE SOCIALE EURO 230.000.000,00 I.V. SEDE LEGALE IN MILANO, PIAZZALE CADORNA, 14 ISCRIZIONE REGISTRO IMPRESE – C.F.E P.IVA 00776140154 C.C.I.A.A. DI MILANO – REA 28331

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea Ordinaria della FNM S.p.A. (la "Società") è convocata presso la sede legale in Milano, Piazzale Cadorna n. 14, in prima convocazione per il giorno 21 aprile 2023 alle ore 11.00, ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 28 aprile 2023, alle ore 11.00, stesso luogo, per deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022;
• 2) Destinazione del risultato di esercizio, deliberazioni inerenti e conseguenti;

3) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazioni sulla "seconda sezione" della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998;

4) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea dei Soci del 26 aprile 2022: deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Si precisa che - in applicazione dell'art. 106 del D.L. n. 18 del 17 marzo 2020 (il "Decreto"), convertito con modificazioni nella legge n. 27 del 24 aprile 2020 e sue successive modifiche ed integrazioni, prorogato fino al 31 luglio 2023 con la legge n. 14 del 24 febbraio 2023 (art. 3 comma 10 undecies), che ha convertito, integrandolo, il D.L. 198/22 - la riunione si svolgerà con l'intervento in assemblea, per le persone ammesse, anche mediante mezzi di telecomunicazione e che il capitale sociale potrà comunque intervenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") con le modalità di cui infra, restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o delegati diversi dal predetto Rappresentante Designato.

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INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Ai sensi dell'art. 125-quater, comma 1, lettera c), del TUF, si comunica che, alla data odierna, il capitale sociale interamente sottoscritto e versato della Società è pari ad Euro 230.000.000,00 diviso in numero 434.902.568 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale; ciascuna azione ordinaria dà diritto ad un voto in Assemblea; non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie. La Società non detiene alla data odierna azioni proprie.

INTERVENTO IN ASSEMBLEA E DIRITTO DI VOTO. VOTO PER DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e delle relative disposizioni di attuazione, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto – esclusivamente tramite il Rappresentante Designato – è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata – nei termini di legge e regolamentari – dall'intermediario autorizzato in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 12 aprile 2023 (record date), corrispondente al settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 18 aprile 2023); resterà tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni effettuate dall'intermediario siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione e fermo il rispetto di quanto di seguito previsto.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto ed intendano intervenire ed esercitare il voto medesimo devono farsi rappresentare in Assemblea esclusivamente dal Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del TUF.

La Società ha individuato Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6, appartenente al Gruppo Euronext (di seguito "Monte Titoli"), quale Rappresentante Designato cui i soci possono conferire delega gratuitamente (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF. La delega deve essere conferita mediante lo specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.fnmgroup.it (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti).

Le delega con le istruzioni di voto deve pervenire unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea anche in seconda convocazione (ossia rispettivamente entro il 19 aprile 2023 o il 26 aprile 2023) con le seguenti modalità alternative: i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea FNM 2023") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella email del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale); ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea FNM 2023") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea FNM 2023").

Entro i predetti termini e con le stesse modalità, la delega e le istruzioni di voto sono revocabili.

La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

A norma del Decreto, al predetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135 undecies, comma 4, del TUF. In particolare, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, intervenire conferendo, allo stesso Rappresentante Designato, delega o subdelega ex art. 135-novies del TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/sub-delega, disponibile nel sito internet della Società www.fnmgroup.it (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti).

Per la trasmissione delle deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità sopra indicate e riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro e non oltre le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare le deleghe e/o istruzioni anche dopo il suddetto termine e prima dell'apertura dei lavori assembleari). La delega ex art. 135-novies del TUF e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine predetto.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo RegisterServices@euronext.com al numero (+39) 02.33635810 nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00.

Non è previsto l'utilizzo di procedure di voto a distanza o per corrispondenza.

DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario, autorizzato ai sensi della normativa vigente, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, e comunque entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, vale a dire il 12 aprile 2023, mediante invio delle domande a mezzo indirizzo di posta elettronica certificata della Società azionisti.fnm@legalmail.it (all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione).

Alle domande pervenute entro tale termine sarà data risposta almeno entro le ore 12:00 del secondo giorno antecedente la data dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in un'apposita sezione del sito internet della Società www.fnmgroup.it. La Società può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea (ossia entro il 31 marzo 2023), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione diversa da quella ex art. 125-ter, comma 1, del TUF dal medesimo predisposti.

Le domande, unitamente alla documentazione attestante la titolarità della partecipazione, devono essere presentate per iscritto, firmate in originale, presso la sede legale ovvero inoltrate a mezzo raccomandata A/R presso la sede legale della Società (all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione), o anche tramite il proprio indirizzo di posta elettronica certificata inoltrandole al seguente indirizzo di posta elettronica certificata azionisti.fnm@legalmail.it.

I Soci che richiedono l'integrazione devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate sulle materie già all'ordine del giorno; tale relazione deve essere trasmessa con le modalità sopra indicate al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 6 aprile 2023); contestualmente saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.fnmgroup.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo le ulteriori proposte di deliberazione presentate dagli Azionisti e le relazioni dai medesimi predisposte, unitamente alle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

DOCUMENTAZIONE E INFORMAZIONI

In data odierna vengono messi a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società (all'indirizzo www.fnmgroup.it) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (all'indirizzo ) la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno predisposta ex art. 125-ter del TUF (comprensiva, tra l'altro, delle proposte di deliberazione sui punti all'ordine del giorno) e i moduli che gli Azionisti hanno la facoltà di utilizzare per il voto per delega.

Si precisa che la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022, le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D. Lgs. n. 254/2016 e la relativa relazione della Società di Revisione saranno messe a disposizione del pubblico entro il 30 marzo 2023 presso la sede legale, sul sito internet della Società (all'indirizzo www.fnmgroup.it) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (all'indirizzo ).

Si precisa che, almeno 15 quindici giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 sarà depositata presso la sede legale e pubblicata sul sito internet della Società www.fnmgroup.it.

L'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente sarà pubblicata con le modalità e nei termini di legge e regolamentari.

I Signori Azionisti hanno facoltà di ottenere copia della documentazione depositata.

Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori, ai Sindaci, ai rappresentanti della Società di Revisione e al Rappresentante Designato.

Milano, 21 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Andrea Gibelli