FNM S.p.A. - C.F. 00776140154 LIBRO DELLE ADUNANZE E DELLE DELIBERAZIONI DELLE ASSEMBLEE

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EMARKET SDIR certifie

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I sottoscritti Andrea Angelo Gibelli ed Enrica Zabban, nell'interesse della società

"FNM S.p.A."

con sede in Milano, Piazzale Luigi Cadorna n. 14, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al numero di iscrizione e codice fiscale 00776140154, Repertorio Economico Amministrativo MI-28331, capitale sociale Euro 230.000.000,00, interamente versato, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni presso l'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,

(di seguito anche la "Società")

nei termini di cui all'art. 2375 c.c.,

premettono che

in data 21 aprile 2023 si è svolta l'assemblea ordinaria della predetta Società in Milano, Piazzale Luigi Cadorna n. 14, presso la sede della Società, ivi riunita in prima convocazione per le ore 11;
di tale riunione il sottoscritto Andrea Angelo Gibelli ha assunto e mantenuto la presidenza fino al suo termine;
della relativa verbalizzazione è stata incaricata la sottoscritta Enrica Zabban, pure presente alla riunione, come risulta anche dal resoconto che segue.

Tutto ciò premesso, si fa constare come segue - ai sensi dell'art. 2375 c.c. ed in conformità a quanto previsto dalle altre disposizioni applicabili, anche a ragione della condizione della Società, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni presso l'Euronext Milan, gestito da Borsa Italiana S.p.A. - dello svolgimento della

ASSEMBLEA ORDINARIA

del giorno 21 aprile 2023 della predetta società

"FNM S.p.A.".

"Il giorno ventuno aprile duemilaventitre,

in Milano, Piazzale Luigi Cadorna n. 14, presso la sede della Società, in una sala al secondo piano,

alle ore 11 e 1 minuto,

il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, Andrea Angelo Gibelli, porge agli intervenuti un cordiale saluto e li ringrazia per la partecipazione all'assemblea.

Richiamato l'art. 15 dello statuto sociale, assume la presidenza dell'assemblea e segnala che la presente riunione si tiene, come si riserva di meglio precisare, mediante l'intervento esclusivo del Rappresentante Designato, e - per i soggetti legittimati all'intervento anche con mezzi di telecomunicazione.

Dichiara di essere fisicamente presente presso la sede della Società in Milano, Piazzale Cadorna n. 14, ove è convocata l'odierna riunione.

Propone di designare nella persona dell'avvocato Enrica Zabban il segretario della riunione, che farà luogo alla verbalizzazione. Chiede se ci siano dissensi riguardo a questa proposta di designazione; nessuno si oppone.

Il Presidente:

precisa che anche il segretario si trova nel luogo ove è convocata l'odierna riunione presso la sede della Società in Milano, Piazzale Cadorna n. 14:
segnala che - in applicazione dell'art. 106 del D.L. n. 18 del 17 marzo 2020 (il "Decreto"), convertito con modificazioni nella legge n. 27 del 24 aprile 2020 e sue successive modifiche ed integrazioni, prorogato fino al 31 luglio 2023 con la legge n. 14 del 24 febbraio 2023 (art. 3 comma 10 undecies), che ha convertito, integrandolo, il D.L. 198/22 - la riunione si svolge con l'intervento in assemblea, per le persone ammesse anche mediante mezzi di telecomunicazione e che il capitale sociale potrà comunque intervenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") con le modalità di cui infra, restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o delegati diversi dal predetto Rappresentante Designato.

Continua l'esposizione inerente alla costituzione della riunione precisando altresi che:

come risulta dall'avviso di convocazione, la Società ha designato Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli" o "Rappresentante Designato")

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quale soggetto cui conferire delega con istruzioni di voto ex art. 135 undecies TUF, restando escluso l'intervento dei soci o di delegati diversi dal detto Rappresentante Designato;

in conformità all'art. 106 comma 4 del Decreto, al Rappresentante Designato è stato possibile conferire anche deleghe o sub-deleghe ordinarie ai sensi dell'art. 135 novies TUF in deroga all'art. 135 undecies, comma 4 TUF;
Monte Titoli, in qualità di Rappresentante Designato, ha reso noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto; tuttavia, tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra Monte Titoli e la Società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'articolo 135 decies, comma 2, lett. f), TUF, Monte Titoli ha dichiarato espressamente che - ove dovessero verificarsi circostanze ignote all'atto del rilascio della delega, che non possano essere comunicate al delegante ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'Assemblea - non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni; ove il delegante non fornisca specifiche istruzioni per tali ipotesi mediante indicazione negli appositi riquadri, si intenderanno confermate, per quanto possibile, le istruzioni fornite in via principale; ove non sia possibile votare secondo le istruzioni fornite, Monte Titoli si dichiarerà astenuto per tali argomenti. ln ogni caso, in assenza di istruzioni di voto su alcuni degli argomenti all'ordine del giorno, Monte Titoli non esprimerà alcun voto per tali argomenti.

Il Presidente dichiara ancora che:

le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
il capitale sociale ammonta ad Euro 230.000.000 diviso in numero 434.902.568 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Egli comunica altresi che:

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la presente Assemblea è stata indetta in prima convocazione per oggi, in questo lucgo, alle ore 11, nei modi e nei termini previsti dalla legge e dallo statuto sociale; in particolare, si è fatto luogo ad avviso pubblicato sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e-Market Storage in data 21 marzo 2023, e, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" del 21 marzo 2023;
non sono pervenute dai soci richieste di integrazione dell'Ordine del Giorno ex art. 126 bis TUF, né è intervenuta, a cura degli stessi. presentazione di nuove proposte di delibera;
per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, è intervenuto mediante mezzi di telecomunicazione il consigliere Mauro Miccio;
per il Collegio Sindacale, sono intervenuti mediante mezzi di telecomunicazione il Presidente Eugenio Pinto, ed il sindaco effettivo Roberta Eldangela Benedetti, mentre viene giustificato, allo stato, il ritardo del terzo componente, Massimo Codari, dandosi atto che il medesimo potrebbe collegarsi nel corso della riunione;
per la società di revisione PRICEWATERHOUSECOOPERS S.p.A. sono intervenuti mediante mezzi di telecomunicazione i dottori Riccardo Proietti, Partner, Giuseppe Marino, Senior Manager, e Michela Viganò, Manager;
in relazione all'odierna Assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti TUF;
alcuni aventi diritto si sono avvalsi della facoltà di porre domande prima dell'Assemblea ex art. 127 ter TUF ed alle medesime è stata data risposta mediante apposita pubblicazione sul sito della Società, fatto salvo per quelle domande per cui - a ragione del relativo contenuto dovrà essere data risposta nel corso dell'odierna riunione al Rappresentante Designato.

Ricorda agli intervenuti che l'art. 122 TUF prevede, fra l'altro, che:

"1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, entro cinque giorni dalla stipulazione sono: a) comunicati alla Consob; b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana; c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la

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società ha la sua sede legale; d) comunicati alle società con azioni quotate.

omissis
omissis
Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere esercitato.".

Il segretario invita il Rappresentante Designato a comunicare se allo stesso risulti che alcuno si trovi nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi del 4º comma del citato articolo, ricevendo conferma che non ci sono soggetti che versano in tali condizioni.

Comunica il Presidente che, per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna non sussistono pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF.

Il Presidente comunica altresi che:

sono attualmente intervenuti, per delega rilasciata al Rappresentante Designato Monte Titoli, collegato con mezzi di telecomunicazione nella persona di Alessandro Oldani, numero 38 soggetti legittimati al voto, portanti numero 326.553.421 azioni, pari al 75,087% del capitale sociale, - per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'art. 83 sexies TUF - sulle numero 434.902.568 azioni, senza indicazione del valore nominale, nelle quali è suddiviso il capitale sociale di Euro 230.000.000,00;
è stato accertato il diritto all'intervento dei soggetti legittimati al voto rappresentati e così l'identità dei medesimi e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato se consti al medesimo che qualche partecipante da cui ha ricevuto delega si trovi in eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto ai sensi della disciplina vigente; il Rappresentante Designato risponde che non ci sono soggetti in tali condizioni.

Si da atto che, alle ore 11 e 15 minuti circa, si collega alla riunione mediante mezzi di telecomunicazione anche il sindaco effettivo Massimo Codari.

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Il Presidente riprende la parola, comunicando che l'elenco nominativo dei partecipanti all'odierna riunione per delega al Rappresentante Designato, con specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'art. 83 sexies TUF, con indicazione dell'intervento per ciascuna singola votazione nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo azionario, costituirà allegato al verbale della riunione.

Precisa ancora che, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore alla soglia del 5% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto (qualificandosi la Società quale PMI ai sensi dell'art. 1 TUF) è il seguente:

Dichiarante	Componenti Gruppo	Azioni possedute	% su capitale
	REGIONE LOMBARDIA
REGIONE LOMBARDIA	Totale Regione Lombardia	260.390.250	57.574%
FERROVIE DELLO STATO	FERROVIE DELLO STATO S.p.A.
S.p.A.	Totale Ferrovie dello Stato	64.109.831	14,741%
ALTRI AZIONISTI		120.402.487	27,685%

Dichiara il Presidente che sono stati effettuati gli adempimenti informativi ed i depositi previsti dalla legge per la presente Assemblea in relazione a quanto all'Ordine del Giorno.

Comunica ancora che:

la Società non ha azioni proprie in portafoglio;
è funzionante un sistema di registrazione dello svolgimento dell'Assemblea, al fine esclusivo di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione.

Il Presidente dichiara quindi validamente costituita l'assembla ordinaria in prima convocazione.

Informa gli intervenuti che, ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 del 27 aprile 2016 e del Decreto Legislativo 10 agosto 2018, n. 101 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari previsti dalla normativa vigente.

Il Presidente, quindi, dà lettura dell'Ordine del Giorno, il cui testo è comunque noto in quanto contenuto nell'avviso di convocazione:

ORDINE DEL GIORNO

1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022;

2) Destinazione del risultato di esercizio, deliberazioni inerenti e conseguenti;

3) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazioni sulla "seconda sezione" della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998;

4) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea dei Soci del 26 aprile 2022: deliberazioni inerenti e conseguenti.

Dichiara che, in relazione all'odierna Assemblea, sono stati pubblicati sul sito, fra l'altro, i seguenti documenti:

* la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022 completa di tutti gli allegati di legge, compreso il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, con ciò ottemperandosi, tra l'altro, alla relativa presentazione;

la relazione illustrativa degli Amministratori ex art. 125 fer del TUF sui punti all'Ordine del Giorno;

* la relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari ex art. 123 bis del TUF:

* la relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ex art. 123 fer del TUF;

* il Bilancio di Sostenibilità 2022 (Dichiarazione consolidata carattere non finanziario) ex D. Lgs. n. 254/2016 e relati

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relazione con attestazione di conformità da parte della Società di Revisione;

* Moduli per deleghe di voto;

* Domande e risposte ex art. 127 ter del TUF.

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Si passa alla trattazione del primo e secondo punto all'Ordine del Giorno.

Il Presidente introduce la trattazione unitaria del primo e secondo punto all'ordine del giorno. Propone di omettere la lettura integrale della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, del bilancio e dei documenti ad esso complementari ed anticipa di voler fornire, invece, alcuni dati di sintesi.

Dà quindi inizio alla lettura di una sintesi dei risultati di esercizio, che commenta; detto documento, a sua richiesta, viene riprodotto in calce al presente verbale a seguito della proposta - avanzata dal Presidente del Collegio Sindacale ed alla quale il Rappresentante Designato, espressamente interpellato, ha dichiarato di non opporsi - di sospenderne la lettura, trattandosi di dati ed informazioni rinvenibili nella documentazione pubblicata in relazione alla corrente assemblea. Si dà atto che, nello svolgere alcuni commenti alla porzione di testo letta, il Presidente, in particolar modo, ha sottolineato, tra l'altro, che la performance economica nel 2022 ha risentito degli effetti dei mancati contributi a ristoro dei minori ricavi della partecipata Trenord per gli effetti della pandemia e che, in mancanza di ulteriori stanziamenti straordinari da parte dello Stato, i residui mancati ricavi del 2021 (già quantificati in oltre 30 milioni di Euro) e del 2022 dovranno essere compensati sulla base dei meccanismi previsti dall'attuale Contratto di Servizio, con particolare riferimento a quanto espressamente previsto dal Regolamento Europeo 1370/2007.

Dopo aver pertanto interrotto la lettura della sintesi dei risultati di esercizio, il Presidente chiede ai componenti del Collegio Sindacale se desiderino si faccia luogo alla lettura della relazione dei sindaci al bilancio relativo all'anno 2022. Il Presidente del Collegio Sindacale chiarisce che, sempre in considerazione dalla circostanza che si tratta

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di documenti già oggetto di pubblicazione, non si procederà alla lettura di tale documento, salvo che qualcuno lo richieda; nessuno interviene. Il Presidente invita il segretario a dare lettura, per suo conto, della proposta di deliberazione sul primo punto all'Ordine del Giorno. Il segretario, per conto del Presidente, dà atto quindi che:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

esaminati i dati del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e della ulteriore documentazione prevista dalla legge;

DELIBERA

a) di approvare il Bilancio di esercizio di FNM S.p.A. al 31 dicembre 2022, che chiude con un utile di Euro 8.030.832,46."

Il segretario chiede al Presidente di poter procedere alla lettura anche della proposta di deliberazione sul secondo punto all'Ordine del Giorno, relativo alla destinazione del risultato di esercizio, precisando che tali proposte saranno oggetto di due separate votazioni. Ottenuto il consenso del Presidente, il segretario dà quindi lettura della seguente seconda proposta:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

visto il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e della ulteriore documentazione prevista dalla legge;
preso atto dei risultati dell'esercizio al 31 dicembre 2022, che si è chiuso con un utile netto d'esercizio di Euro 8.030.832,46,

DELIBERA

a) di approvare la destinazione dell'utile di esercizio, pari ad Euro 8.030.832,46, come segue

quanto ad Euro 401.541,62 a riserva legale;
quanto ad Euro 7.629.290,84 a distribuzione del dividendo ordinario agli Azionisti.

Al fine di assicurare una remunerazione pari ad Euro 0,0230 per ciascuna azione ordinaria in circolazione si propone di integrare il

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dividendo per Euro 2.373.500 utilizzando le riserve di utili portati a nuovo.

Il dividendo sarà messo in pagamento a partire dal 7 giugno 2023, con stacco cedola n. 14 il 5 giugno 2023 e record date il 6 giugno 2023.".

Al termine della lettura da parte del segretario, il medesimo, su richiesta del Presidente, fornisce risposta ad una domanda presentata prima dell'assemblea ex art. 127 ter del TUF dal socio Marco Bava, in relazione alla quale - a ragione del relativo contenuto - si è potuto dare risposta solo nel corso dell'attuale riunione.

Quindi, alla domanda n. 53 del socio Bava ("vorrei conoscere NOMINATIVO DEI PRIMI 20 AZIONISTI PRESENTI IN SALA CON LE RELATIVE % DI POSSESSO, DEI RAPPRESENTANTI CON LA SPECIFICA DEL TIPO DI PROCURA O DELEGA"), il segretario, per conto del Presidente dà lettura della seguente risposta fornita dalla Società:

ªQuanto alla domanda n. 53, relativa ai nominativi dei primi 20 azionisti presenti all'odierna assemblea ed alle relative percentuali di possesso, si fa presente che i dati dei soci intervenuti e le rispettive quote di partecipazioni saranno desumibili dal foglio presenze che costituirà allegato al verbale dei correnti lavori.

Si fa inoltre presente che, con riferimento alla richiesta del socio Bava di conoscere, in relazione ai predetti 20 primi azionisti, i relativi "rappresentanti con la specifica del tipo di procura o delega", è possibile rispondere che, per questa assemblea e per tutti gli azionisti intervenuti, il rappresentante è il Rappresentante Designato Monte Titoli, con precisazione che allo stesso hanno potuto attribuirsi deleghe ai sensi degli articoli 135-undecies e 135-novies TUF, come precisato dal Presidente all'avvio degli odiemi lavori assembleari.".

Al termine della lettura da parte del segretario, riprende la parola il Presidente per ribadire che si farà luogo a due distinte votazioni: l'una riguardante l'approvazione del bilancio e la seconda relativamente alla destinazione del risultato di esercizio.

Si passa ora alla votazione del testo di delibera letto con riferimento all'approvazione del bilancio di esercizio.

Il Presidente, preso atto che il Rappresentante Designato con specifico riguardo all'argomento in votazione non ha comunicato situazioni di esclusione del diritto di voto, passa a chiedergli altresi se, in relazione alla prima proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, ricevendo risposta affermativa.

Il Presidente invita il Rappresentante Designato a procedere alla votazione.

Il Rappresentante Designato dà quindi lettura come segue dei risultati della votazione:

azioni favorevoli n. 326.173.875, pari a circa il 99,884% dei partecipanti al voto;

azioni contrarie n. 379.546, pari a circa lo 0,116% dei partecipanti al voto;

nessuna azione astenuta;

nessun non votante.

Viene chiesto al Rappresentante Designato dal consigliere Mauro Miccio se sia stata resa nota una motivazione in relazione ai voti contrari registrati; il Rappresentante Designato informa che non sono state date motivazioni.

Il Presidente - dopo una breve considerazione sul risultato - dichiara, quindi, approvata a maggioranza la prima proposta di cui è stata data lettura, coi voti dichiarati dal Rappresentante Designato, restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 14 dello Statuto sociale rinvia.

Nominativamente i soci favorevoli e contrari, con il relativo numero di azioni possedute, risulteranno dal foglio presenze che sarà allegato al verbale della presente e ciò a valere per tutte le votazioni.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. (il "Regolamento Emittenti") se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute, ottenendo risposta negativa.

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Si passa quindi alla votazione del testo di delibera letto con riferimento all'approvazione della destinazione del risultato di esercizio.

Il Presidente, preso atto che il Rappresentante Designato con specifico riguardo all'argomento in votazione non ha comunicato situazioni di esclusione del diritto di voto, passa a chiedergli altresì se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, ricevendo risposta affermativa.

Il Presidente invita il Rappresentante Designato a procedere alla votazione.

Il Rappresentante Designato dà quindi lettura come segue dei risultati della votazione:

azioni favorevoli n. 326.553.379, pari a circa il 99,9999% dei partecipanti al voto;

azioni contrarie n. 42, pari a circa lo 0,0001%;
nessuna azione astenuta;

nessun non votante.

Il Presidente - dopo uno scambio di battute con il Presidente del Collegio Sindacale ed il consigliere Miccio anche in relazione alla precisa indicazione matematica della percentuale decimale del predetto voto - dichiara, quindi, approvata a maggioranza la seconda proposta di cui è stata data lettura, coi voti dichiarati dal Rappresentante Designato, restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 14 dello Statuto sociale rinvia.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute, ottenendo risposta negativa.

Si passa quindi al terzo punto all'Ordine del Giorno.

Il Presidente chiede al segretario di dare lettura di stralcio della Relazione ex art 125 ter TUF sul punto e della relativa proposta di deliberazione.

Prende la parola il segretario e dà lettura di stralcio della relazione come segue:

FNM S.p.A. - C.F. 00776140154 LIBRO DELLE ADUNANZE E DELLE DELIBERAZIONI DELLE ASSEMBLEE

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"Si rammenta che la Relazione sulla Remunerazione si compone di due sezioni: (i) l'una, dedicata all'illustrazione - in modo chiaro e comprensibile - della politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2023 e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; (ii) l'altra, volta a fornire - in modo chiaro e comprensibile - un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione della Società con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, nonché ad illustrare i compensi assegnati, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dall'Emittente e dalle società controllate o collegate, nell'esercizio 2022, ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresi, i compensi da conispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio 2022, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio 2022. '

Al termine della lettura a cura del segretario, riprende la parola il Presidente, il quale precisa che l'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2022 ha approvato la politica di remunerazione della Società con riferimento agli esercizi 2022-2024, e che, pertanto, la presente Assemblea è chiamata a esprimersi unicamente sulla seconda sezione della Relazione con deliberazione non vincolante, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 6 del TUF.

Prende la parola il segretario e dà lettura della proposta deliberativa come segue:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

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visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99; - preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione; - tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante;

DELIBERA

di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

Al termine della lettura a cura del segretario riprende la parola il Presidente.

Preso atto che il Rappresentante Designato con specifico riguardo all'argomento in votazione non ha comunicato situazioni di esclusione del diritto di voto, il Presidente passa a chiedergli altresi se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, ricevendo risposta affermativa.

Il Presidente invita il Rappresentante Designato a procedere alla votazione.

Il Rappresentante Designato dà quindi lettura come segue dei risultati della votazione:

azioni favorevoli n. 255.442.506, pari a circa il 78,224% dei partecipanti al voto;

azioni contrarie n. 6.997.234, pari al 2,143% circa dei partecipanti al voto;

azioni astenute n. 64.113.681, pari al 19,633% circa dei partecipanti al voto;

nessun non votante.

Il Presidente dichiara approvata a maggioranza la proposta di cui è stata data lettura, coi voti dichiarati dal Rappresentante Designato, restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 14 dello Statuto sociale rinvia.

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Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute, ottenendo risposta negativa.

Si passa, quindi, alla trattazione dell'argomento posto al guarto punto all'Ordine dei Giorno.

Il Presidente anticipa l'intenzione di omettere la lettura del punto 4 della Relazione illustrativa degli Amministratori redatta anche ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti.

Egli precisa che l'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie adottata dall'assemblea del 26 aprile 2022 non ha avuto esecuzione, neppure parziale.

Il Presidente chiede al segretario di dare lettura della relativa proposta di deliberazione; a tale richiesta aderendo, il segretario ne dà lettura come segue:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.P.A.,

preso atto della relazione degli Amministratori;
preso atto altresi delle disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del cod. civ., nonché dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998;

delibera

1) di revocare la deliberazione di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea dei Soci del 26 aprile 2022;

2) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del cod. civ., l'acquisto, in una o più volte e per un periodo di diciotto (18) mesi dalla data della presente deliberazione, sul mercato e con modalità concordate con la società di gestione del mercato ai sensi dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998, fino a un massimo di 21.745.128 azioni ordinarie della Società, e comunque entro il limite di legge, ad un corrispettivo, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non superiore del 20% e non inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione, finalizzato a (i) realizzare eventuali interventi sul mercato a sostegno della liguidità del titolo e della regolarità dell'andamento delle negoziazioni e dei corsi,

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così da favorime il regolare svolgimento al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato, nel rispetto delle disposizioni vigenti e dei termini, delle modalità e finalità previsti dalla normativa vigente e in particolare del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 ("Regolamento MAR") come successivamente modificato e integrato e dalle relative disposizioni attuative e delle prassi di mercato ammesse da Consob di tempo in tempo vigenti di cui all'art. 180, comma 1, lett. c), del D. Lgs. 58/1998, a cui può utilmente farsi riferimento espresso, (ii) di utilizzare le azioni in portafoglio quale corrispettivo nell'ambito di eventuali operazioni straordinarie o di acquisizione, (iii) di convertire eventuali strumenti di debito in azioni:

3) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di procedere all'acquisto delle azioni alle condizioni sopra esposte, con tutte le modalità previste dall'articolo 144 bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, per quanto applicabili, e con le gradualità ritenute opportune nell'interesse della Società;

4) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del cod. civ., affinché possa disporre - in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, ed anche prima di aver completato gli acquisti - delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, stabilendosi che la disposizione possa avvenire: i) mediante alienazione della proprietà delle stesse, o mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), ii) mediante vendita in borsa e/o fuori borsa, sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, o scambio, anche per il tramite di offerta al pubblico, iii) mediante alienazione o assegnazione ad amministratori e/o a dipendenti e/o a collaboratori della Società, nell'ambito di eventuali piani di incentivazione azionaria o stock options, iv) ovvero come corrispettivo dell'acquisizione di partecipazioni societarie e/o aziende e/o beni e/o attività, v) in ipotesi di eventuali operazioni di finanza straordinaria che implichino la disponibilità di azioni proprie da assegnare (a titolo

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esemplificativo non esaustivo, fusioni, scissioni, emissione obbligazioni convertibili o warrant, etc.), vi) costituendole, nei limiti di legge, in pegno al fine di ottenere finanziamenti, alla Società o alle Società del Gruppo, necessari alla realizzazione di progetti o al perseguimento degli obiettivi aziendali, nonché vii) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia, attribuendo agli stessi la facoltà di stabilire, di volta in volta nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, termini, modalità e condizioni che riterranno più opportuni, fermo restando che l'alienazione delle azioni potrà avvenire per un corrispettivo minimo che non potrà essere inferiore all'80% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo FNM nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di esecuzione di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi anche mediante permuta o conferimento.

5) di disporre che gli acquisti vengano effettuati entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, e che, laddove e nella misura in cui si perfezioneranno i prospettati acquisti, l'acquisto di azioni proprie comporti una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo; e che contestualmente al trasferimento di azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, venga di volta in volta incrementato nuovamente il patrimonio netto mediante riduzione della suddetta voce;

6) di, conferire al Presidente ogni potere occorrente per l'esecuzione della presente deliberazione, procedendo alle debite appostazioni di bilancio ed alle conseguenti scritturazioni contabili con facoltà altresì di procedere all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie, nei limiti di quanto sopra previsto, attraverso intermedian specializzati anche previa stipulazione di appositi contratti di liquidità secondo le disposizioni delle competenti autorità di mercato.".

Al termine della lettura a cura del segretario, riprende la parola il Presidente.

Il Presidente invita il Rappresentante Designato a procedere alla votazione.

Il Rappresentante Designato dà quindi lettura come segue dei risultati della votazione:

azioni favorevoli n. 318.523.743, pari a circa il 97.541% dei partecipanti al voto;

azioni contrarie n. 8.029.678, pari al 2,459% circa dei partecipanti al voto;

nessun non votante.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute, ottenendo risposta negativa.

A questo punto, il Rappresentante Designato riferisce - rammentando la richiesta formulata nel corso della riunione in merito ad eventuali motivazioni di voto da parte degli azionisti - che l'azionista Carlo Maria Braghero, titolare di n. 42 azioni, ha allegato una dichiarazione di voto di cui di cui lo stesso Rappresentante Designato, Alessandro Oldani, dà lettura in assemblea - del seguente tenore:

. La brutta storia del Covid 19 è ormai in via di esaurimento; frequentiamo tranquillamente luoghi chiusi come palestre, cinema, sale da ballo. Partecipiamo a convegni con alcune centinaia di persone,

nessuna azione astenuta;

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Sono tutte attività che si svolgono in luoghi chiusi. Però ci è stato impedito di partecipare a questa assemblea, di incontrare gli amministratori, di percepire dai loro interventi umori e sentimenti sulla situazione aziendale, di eventualmente replicare se le risposte alle eventuali domande fossero state ritenute insufficienti. Vero che la scelta che avete fatto è in linea con la legge, ma debbo osservare che la legge ha previsto la Facoltà ma non l'obbligo di utilizzare il Rappresentante Designato. Poteva essere una disposizione cautelativa, in caso possibile recrudescenza del virus, mentre voi l'avete utilizzata per il solo ed esclusivo scopo di impedire la partecipazione diretta ed il conseguente confronto democratico. Il mio voto contrario sugli argomenti posti all'ordine del giorno non vuole essere un voto sul merito delle proposte bensì in voto di protesta per la scelta da voi fatta di celebrare un'assemblea "a porte chiuse". La protesta si estende anche all'assenza di un modulo di delega editabile.".

Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara chiusa l'Assemblea alle ore 12 e 34 minuti.

Si riproducono in calce al presente verbale:

1) l'elenco degli azionisti intervenuti, con le indicazioni richieste dalla legge e dai regolamenti, compresi i dati relativi agli esiti delle singole votazioni;
2)! l'elenco dei nominativi dei primi 20 Azionisti presenti in sala con le relative percentuali di possesso, in risposta alla domanda n. 53, ex art. 127 ter TUF, dell'azionista Marco Bava;
3) il testo della sintesi dei risultati di esercizio, di cui è stata data parziale lettura da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione.

Il Segretario

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21 aprile 2023

Comunicazione del Presidente

Sono presenti n.	38	aventi diritto partecipanti all'Assemblea per il tramite del Rappresentante Designato,
per complessive n.		326.553.421 azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto,
che rappresentano il	75,087%	di n. 434.902.568 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

)

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FNM S.p.A. Assemblea ordinaria 21 aprile 2023

EMARKET SDIR CERTIFIED

Elenco dei censiti partecipanti all'assemblea per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona del Dottor Alessandro Oldani

Anagrafica	CF/PL	Azioni - - % sul C.S.
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		153.665	0.035%
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS		1.100.000	0.253%
ALLIANZGI-FONDS DSPT		95.200	0,022%
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP		66.723	0.015%
VALUE
BRAGHERO CARLO MARIA	BRGCLM45A09C977D	42	0,000%
CC & LINTERNATIONAL EQUITY FUND		1.350	0,000%
CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD		20.691	0.005%
CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II		1.943	0.000%
CC L Alternative Global Equity Fund		1.951	0,000%
CC&L ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND		2	0.000%
CC&L GLOBAL LONG SHORT FUND		1.461	0,000%
CC &L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD. C/O		3.046	0.001%
CODAN TRUST COMP. CAYMAN LIMITED
CC&L Q GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND		1.149	0,000%
CC&L Q GROUP GLOBAL EQUITY FUND		381	0,000%
CC&L Q INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND		903	0.000%
CC 2 Q MARKET NEUTRAL FUND II		2	0.000%
CC & L Q US EQUITY EXTENSION FUND.		1.346	0.000%
CC&L U.S. Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II		3.012	0.001%
DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC		3.625.310	0.834%
FERROVIE DELLO STATO ITALIANE SPA		64.109.831	14.741%
HARCO A LIMITED		15.027	0.003%
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT		658.558	0,151%
DIMENSIONS GROUP INC
ISHARES VII PLC		84.574	0,019%
JHF II INT'L SMALL CO FUND		72.366	0.017%
LGT SELECT FUNDS		846	0,000%
LSV INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND LP.		172.000	0.040%
MAGALLANES MICROCAPS		3.279.013	0.754%
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		22.284	0,005%
Regione Lombardia	80050050154	250.390.250	57.574%
SANA MAURIZIO	SNAMRZ89M121628L	3.850	0.001%
SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY		92.500	0,021%
PENSION FUND
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS		43.844	0.010%
CONTRIBUTORY PENSION FUND
STICHTING BLUE SKY LIQUID ASSET FUNDS		379.504	0.087%
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		198.900	0.046%
TEXTRON INC MASTER TRUST		468.117	0.108%
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY		1.412.345	10:325%
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO		55.327	0.013%
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		16/108	2 2 0.004%

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Totale	Anala Nator Anagrafica Cara Castella California California California California Artonia Cara Castil CS A
	326.553.421	75,087%












































Elenco censiti
		2/2

)

21 aprile 2023

)

		Deleghe/subdeleghe accettate			Deleghe/subdeleghe non accettate
	n. deleghe	Azioni	% del Capitale Sociale	n. delegne	Azioni	% del Capitale Sociale
RD - art. 135 undecies TUF:		3.850	0.001%			0,000%
Ord - art 135 novies TUF		314.500.123	72,315%			0.000%
Subdeleghe - art 135 novies TUF		12.049.448	2.771%			0.000%
Totale	39	326.553.421	75,087%			0,000%

(*) che recepisce 35 deleghe

3318M3224 37130 WOIZARBELI30 37130 3 MM3

)

	2013 202005	( ( 2 )	్ల			:005 - 322000 12 Deleza - AZ HOL.VOLLAD ORD INOT ORDE
	OLDA/2013 BRANCED CALLO MAJOA	Controller	OCD 214	12	CLOOM	Navies
	13 THE 2077 SAMA MATER 1	omissits	DETRESSES	150	0.900	Lindector	2.53	1650
	16/04/2022 Sella Falatzio Sürerio	OCTICS 3	OFFICES	27		QDW Underles	C	0
19/04/2017	FERROVIT DELLO STATO ITALIANO SPA			64.109.831] 14.74% 2004.0					64.109.8311	64.309.837
2010/2022	Regione Lombertie	008321	AND CONSULTION	250.390.250 57,57%		ManAge			0 250 190 750 750	230,195,754
2010452011	ALLANTOL-FORDS DSST			91,200	0.02%	Maries pubdelers			100 - 100 - 100	95.200
	20100002000 STACKTONG SHOUL PENSEDENCIALIS			1998 September	0.653	speles subdelege			000000000
	20,004/2022 [SHILL TRUST [DEDAILDA] LTD AS TRUSTER OF THE SHEIL OVERSEAS CONTRICH FORD PENCICON FELUCO			49,844	0.075	Moving strenglanes			4.1344	193.900
20/04/2521	SKELL PENSIONS TRUST LINCTED AS TICUSTER OF SHEUL CONCESSION FOR SHOW			2500		QUITY JOurses subdelogy			92.500	42.24
	20/04/2023 TOC AND IL US O MARKET NE STILAL ONCROIRE FLOWS E			2.943	08:30	Novies subdeless			2.045	22.800
Porcer Porch	CC L Alternative Global Equity Ford			1931	Q. CON	Proport reports for			1.951	2.645
	2010/2022 OC AND L O GLOBAL EDULTY MASKET NTUTRAL MASTER FUND ITD			20.649.	0.00%	Brunet submittees			20.091	100
	20/04/2028 [HARCO A LINITED			18.000	12.07	House In Dolling			15.000	20.03 15.027
	20/04/2023 CCR1, ALTEXNATIVE OLORAL EQUITTY FUJKD				0,000	Novies subdelega
	some house for the programational swart one formally from to			100	(2007)	STATUS IN INSTITUTION TO			14.6	105
20/04/2021	cost of thosai. Daall cap equity find			1.147	a post	courses suchers			149	1.145
20/04/2023	CCSS . O. GLOBAL EQUITY MASKET KEUTRAL MASTER FUXD LTD. C/O COOAL TRUST COMP, CAYMAN LIMITED			046	0.000	North in the count			1,046	1641
20/04/2021	DOSA Q MASKET NEUTRAL FUNDS I				0.00	Novel 21/04/21001
20/04/2022	COM CLOBAL LONG DIGITT RULD			1459	01 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2	Status Cripton			24.97	2,465
	20/04/2022 JOCH Q US COURTY EXTENSION FUXID			346	0.0.00	Movies movels as			1.125	134
2010/04/2017	one, D.S. Q MARKET RESTRAL CONSMORE FROND B			LO12	0 + + + +	Hovies subdelers			3.012	1.0.2
20/04/2023	LOT SULCI FUNDS			14.45		Q.OW Hoviet subdelers			3
	20/04/2023 A11/4/12 A710K1 TTMLA ALL STARS 11. STARS			1.100.000	02-22	Harter meddelog a			000 GOOD	1.100.000
	20/04/2022 AM SECON CONTURY ETS TRUSS -AVANTIS DITERMATIONAL SMALL COP VALUE			100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	0.02%	Kovies schoolers			68,775	64.723
	20/04/2022 MARYLAND STATE RETURNICIAL PENSION 5757212			22,284	00172.9	Movies subdeloga			77.784	27.204
	2004/2023 FCC & L DCT2RIATIONAL ECILITY FLAC			1.850	2 - 6.	Maries subdelega			12.0	1,150
	20/04/202211 CCBL O CROUP GLOBAL ECCLITY FUND			1		Q.OX Houses subdelers			117	37
	20/04/2022 [1 SV IXTEXXATIONAL SMALL CAP EQUITY FUXO LP.			177,000	0.067.9	Havies subdelega			Porture	172000
	2004/2003 Trial The Master Trust			468,1577		0.17% Novice schoologica			463,117	448.127
	20/04/2023 IALASKA PERMAICORT RING CORPORATION			17, 2007		O,OTTS Marches subdelings			22,001	22.020
	20/04/2020 Talaska Permak Det Fund Corporation			231,643	0000	Moniqa Fuberings			137,443	137.447
10-04-2017	The simply in a second on the salar complete of the program position of			13.9.27		Q.02% Mender subdelega			\$\$327	3.8.22
20/04/2017	DIE II DITE SMALL CO RUND			77.964		0,027-1 Novies successes			77.945	27.88
	20/04/2012 IDPA DCTERNATIONAL SMALL, CAP VALUA PNS CROUP INC.			425 3101	Q.83%	Hovies subdelega			1.62 - 11.0	3,675,310
25/04/2320	THE CONTINENTIAl STAALL COMPANY SERIES MY			412,845		0,92% Navies subdeloga			1412,345	1412,845
20/04/2017	IDITIONATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF OFA DIVESTMENT COMPENSIONS CORDULE DIC			11.8 4.5 1		0.15% Harder subdelers			412 812	653,555
20/04/2017	START FOR SALE SAY LICE AS ART PORTED			27.504		0.08%] Hovies subdelaga			379,504	179,504
	Total 2023 Thangal Lands Noorders			200 2000		0.79% Novier subdelige			3,779,013	1.279.027
	20/04/2023 EUTAN STATE RETIREMENT SYSTEMS			16.108		O.OU. Novies subdelega		6	14.108	14.100
	20/04/2023 TimARES VE PLC			34,5741		0,02% Moules subdelage		6	84,574	84,574

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FNM S.p.A.
Assemblea ordinaria
આવેલું એક ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપા

ાનના

. ****************************************************************************************************************************************************************************

(

... .. ンド -

21 aprile 2023

)

Punto 1

)

Approvazione del bikancio di esercizio al 31 dicembre 2022, deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022;

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
IQuorum costitutivo assemblea	326.553.421	100%	75,087%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	326.553.421	100,000%	75,087%
Azioni per le quali il RD non disponeva di istruzioni:		0,000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	326.173.875	99,884%	74,999
Contrario	379.546	0,116%	0,087
Astenuto		0,000%	-- Q.000
Totali	326.553.421	100,000%	----- 75,087

002 ₪ 701 701 .g89

)

EMARKET SDIR certified

Pag. 108 a 200

EMARKET SDIR CERTIFIED

FNM S.p.A. Assemblea ordinaria 21 aprile 2023

Punto 1

Approvazione del bilancia di esercizio al 31 dicembre 2022, deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022;

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona del Dottor Alessandro Oldani

Anagrafica	CF/PICKER	Azioni - - - - - - % su votanti Voto
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		153.665	0.047%	F
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS		1.100.000	0,337%	F
ALLIANZGI-FONDS DSPT		95.200	0,029%	F
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE		66.723	0.020%	F
CC & L INTERNATIONAL EQUITY FUND		1.350	0.000%	F
CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD		20.691	0.006%	F
CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II		1.943	0.001%	F
CC L Alternative Global Equity Fund		1.951	0.001%	F
CC&L ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND		2	0.000%	F
CC&L GLOBAL LONG SHORT FUND		1.461	0.000%	F
CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD. C/O CODAN TRUST COMP. CAYMAN LIMITED		3.046	0.001%	F
CC&L Q GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND		1.149	0.000%	F
CC&L Q GROUP GLOBAL EQUITY FUND		381	0,000%	F
CC&L Q INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND		903	0,000%	F
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND II		2	0.000%	F
CC & L Q US EQUITY EXTENSION FUND.		1.346	0.000%	F
CC &L U.S. Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II		3.012	0.001%	F
DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC		3.625.310	1.110%	F
FERROVIE DELLO STATO ITALIANE SPA		64.109.831	19.632%	F
HARCO A UMITED		15.027	0.005%	F
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC		658.558	0.202%	F
ISHARES VII PLC		84.574	0.026%	F
JHF II INT'L SMALL CO FUND		72.366	0.022%	F
IC SETECT FUNDS		846	0.000%	E
LSV INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND LP.		172.000	0,053%	F
MAGALLANES MICROCAPS		3.279.013	1.004%	F
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		22.284	0.007%	F
Regione Lombardia	80050050154	250.390.250	76,677%	F
SANA MAURIZIO	SNAMRZ89M121628L	3.850	0,001%	F
SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND		92.500	0.028%	F
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND		43.844	0.013%	F
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		198.900	0.061%	F
TEXTRON INC MASTER TRUST		468.117	0.143%	F
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY		1.412.345	0,433%	F
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO		55.327	0,017%	F
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		16.108	0.005%	F
BRAGHERO CARLO MARIA	BRGCLM45A09C977D	42	0.000%	C
STICHTING BLUE SKY LIQUID ASSET FUNDS		379.504	0.116%	C

FNM S.p.A. - C.F. 00776140154 LIBRO DELLE ADUNANZE E DELLE DELIBERAZIONI DELLE ASSEMBLEE

Pag. 109 di 200

	Anagafita
Totale votanti Legenda	326.553.421 1 - 100%
F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Volante NE - Non Volante NE - Non Espresso












	MARCO

	1 -1 4 A
Punto 1	3/3

FNM S.p.A. Assemblea ordinaria 21 aprile 2023

Punto 2

Totali

)

Destinazione del risultato di esercizio, dell'berazioni inerenti e conseguenti;

)

	n, azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
(Quorum costitutivo assemblea	326,553,421	100.000%	75.087%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
[l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	326,553,421	100.000%	75.087%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:	0	0.000%	0.000%
	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	326,553,379	ਰੋਹੋਂ ਕੈਟੋਕਰੋਕੁੰਮ	75.087%
Contrario	42	0.00001%	0.00001%
Astenuto	0	0.00000

326,553,421

75.087%

100.000%

EMARKET SDIR CERTIFIED

FNM S.p.A. - C.F. 00776140154 LIBRO DELLE ADUNANZE E DELLE DELIBERAZIONI DELLE ASSEMBLEE

Pag. 111 di 200

FNM S.p.A. Assemblea ordinaria 21 aprile 2023

Punto 2

Destinazione del risultato di esercizio, deliberazioni inerenti e conseguenti;

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona del Dottor Alessandro Oldani

Anagrafica	CF/Plan The Blog of the Black	Azioni Alla Mari % su votanti Voto
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		153.665	0.047%	F
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS		1,100,000	0.337%	F
ALLIANZGI-FONDS DSPT		95,200	0.029%	F
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP				F
VALUE		66.723	0.020%
CC & LINTERNATIONAL EQUITY FUND		1,350	0.000%	F
CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD		20,691	0.006%	F
CC AND LUS Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II		1.943	0.001%	F
CC L Alternative Global Equity Fund		1.951	0.001%	F
CC&L ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND		2	0.000%	F
CC 3 GLOBAL LONG SHORT FUND		1.461	0.000%	F
CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD. C/O				F
CODAN TRUST COMP. CAYMAN LIMITED		3.046	0.001%
CC&L Q GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND		1.149	0.000%	F
CC&L Q GROUP GLOBAL EQUITY FUND		381	0.000%	F
CC &L Q INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND		903	0.000%	F
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND II		2	0.000%	F
CC & L Q US EQUIP EXTENSION FUND.		1,346	0.000%	F
CC & U.S. Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II		3.012	0.001%	F
DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC		3.625,310	1.110%	F
FERROVIE DELLO STATO ITALIANE SPA		64,109,831	19.632%	F
HARCO A LIMITED		15.027	0.005%	F
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT		658,558	0.202%	F
DIMENSIONS GROUP INC
ISHARES VII PLC		84.574	0.026%	F
JHF II INT'L SMALL CO FUND		72.366	0.022%	F
LGT SELECT FUNDS		846	0.000%	F
LSV INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND LP.		172.000	0.053%	F
MAGALLANES MICROCAPS		3.279.013	1.004%	F
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		22,284	0.007%	F
Regione Lombardia	80050050154	250,390,250	76.677%	F
SANA MAURIZIO	SNAMRZ89M121628L	3,850	0.001%	F
SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND		92,500	0.028%	F
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND		43.844	0.013%	F
STICHTING BLUE SKY LIQUID ASSET FUNDS		379,504	0.116%	F
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		198,900	0.061%	F
TEXTRON INC MASTER TRUST		468,117	0.143%	F
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY		1.412.345	0.433%	F
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO		55,327	0,017%	E- 3.10.
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		16,108	0.005%	E
BRAGHERO CARLO MARIA	BRGCLM45A09C977D	42	0.000%	C

LIBRO DELLE ADUNANZE E DELLE DELIBERAZIONI DELLE ASSEMBLEE

Pag. 112 a 200

Totale votanti	326,553,421	100%
Legenda

on France volon
C - Crimerican
C - Allen Unio
C - Allen Union
Livy - Allen Union

Punto 2

FNM S.p.A. Assemblea ordinaria 21 aprile 2023

)

Punto 3

)

Relazione sulla politica in materialine e sui compensi composti deliberazioni suita "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998;

	n. azion!	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
Quorum costitutivo assemblea	326.553.421	100%	75,087%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per [l'OdG in votazione {quorum deliberativo):	326.553.421	100,000%	75,087%
Azioni per le quali il RD non disponeva di istruzioni:		0,000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	255.442.506	78,224%	58.736
Contrario	6.997.234	2.143%	1.609
Astenuto	64.113.681	19,633%	14,742
Totall	326.553.421	100,000K	. 75,087

81% %

1/3

)

EMARKET SDİR certified

Pag. 114 a 200

EMARKET SDIR certified

FNM S.p.A. Assemblea ordinaria 21 aprile 2023

Punto 3

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrispositi deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998;

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona del Dottor Alessandro Oldani

Anagrafica Anagrafica	CE CE CF/PI CE CE/PI CON CE CE CE .	Azioni - - % su votanti Votanti Voto
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS		1.100.000	0.337%	F
ALLANZGI-FONDS DSPT		95.200	0,029%	E
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP
VALUE		66.723	0.020%	F
CC & LINTERNATIONAL EQUITY FUND		1.350	0.000%	F
CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD		20.691	0.006%	F
CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II		1.943	0.001%	F
CC L Alternative Global Equity Fund		1.951	0.001%	F
CC&L ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND		2	0,000%	F
CC&L GLOBAL LONG SHORT FUND		1.461	0.000%	F
CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD. C/O
CODAN TRUST COMP. CAYMAN LIMITED		3.046	0.001%	F
CC&L Q GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND		1.149	0.000%	F
CC&L Q GROUP GLOBAL EQUITY FUND		381	0,000%	F
CC&L Q INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND		903	0.000%	F
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND II		2	0,000%	F
CC&L Q US EQUITY EXTENSION FUND.		1.346	0.000%	E
CC&L U.S. Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II		3.012	0.001%	F
HARCO A LIMITED		15.027	0.005%	F
ISHARES VII PLC		84.574	0.026%	F
TO SETECH LUNDS		846	0.000%	F
MAGALLANES MICROCAPS		3.279.013	1.004%	F
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		22.284	0,007%	F
Regione Lombardia	80050050050154	250.390.250	16.611%	F
SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY
PENSION FUND		92.500	0.028%	F
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND		43.844	0.013%	F
STIGHTING SHELL PENSIOENFONDS		198.900	0.061%	F
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		16.108	0.005%	F
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		153.665	0.047%	C
BRAGHERO CARLO MARIA	BRGCLM45A09C977D	42	0.000%	C
DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC		3.625.310	1.110%	C
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT
DIMENSIONS GROUP INC		658.558	0.202%	C
JHF II INT'L SMALL CO FUND		72.366	0,022%	C
LSV INTERNATIONAL SMALL CAPIEQUITY FUND LP.		172,000	0.053%	C
STICHTING BLUE SKY LIQUID ASSET FUNDS		379.504	0.116%	C
TEXTRON INC MASTER TRUST		468.117	0.143%	C
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY		1.412.345	0,433%	C
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO		55.327	0.017%	C
FERROVIE DELLO STATO ITALIANE SPA		64.109.831	19.632%	A
SANA MAURIZIO	SNAMRZ89M121628L	3.850	0.001%	A

FNM S.p.A. - C.F. 00776140154 LIBRO DELLE ADUNANZE E DELLE DELIBERAZIONI DELLE ASSEMBLEE

Pag. 115 di 200

Anagrafica - France -
Totale votanti Legenda	326.553.421	100%
F - Favorevole C - Contrario A - Astenulo Lx - Lista x NV - Non Volante NE - Non Volante NE - Non Espresso

















		18810
Punto 3		3/3

12.30 State

100

FNM S.p.A. Assemblea ordinaria 21 aprile 2023

Punto 4

Autorizazione all'acquisto e di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione confertita dall'Assemblea del Soci del 29 aprile 2022: deliberazioni inerenti e conseguenti.

)

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
Quorum costitutivo assemblea	326.553.421	100%	75,087%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione {quorum deliberativo):	326.553.421	100,000%	75,087%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:		0,000%	0,000%
	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	318.523.743	97,541%	73,240%

8.029.678

326.553.421

1,846%

0,000%

ปร

75,087%

2,459%

0,000%

100,000%

Contrario

Astenuto

Totali

)

EMARKET SDIR CERTIFIED

FNM S.p.A. - C.F. 00776140154 LIBRO DELLE ADUNANZE E DELLE DELIBERAZIONI DELLE ASSEMBLEE

Pag. 117 di 200

FNM S.p.A. Assemblea ordinaria 21 aprile 2023

Punto 4

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'assemblea dei Soci del 29 aprile 2022: deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona del Dottor Alessandro Oldani

Anagrafica	CF/PIC	Azioni 4	% su votanti Voto
FERROVIE DELLO STATO ITALIANE SPA		64.109.831	19,632%	F
ISHARES VII PLC		84.574	0.026%	F
LSV INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND LP.		172.000	0.053%	F
MAGALLANES MICROCAPS		3.279.013	1.004%	F
Regione Lombardia	80050050154	250.390.250	76.677%	F
SANA MAURIZIO	SNAMRZ89M121628L	3.850	0.001%	F
TEXTRON INC MASTER TRUST		468.117	0.143%	F
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		16.108	0.005%	F
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		153.665	0.047%	C
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS		1.100.000	0.337%	C
ALLIANZGI-FONDS DSPT		95.200	0.029%	C
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP				C
VALUE		66.723	0.020%
BRAGHERO CARLO MARIA	BRGCLM45A09C977D	42	0,000%	C
CC & LINTERNATIONAL EQUITY FUND		1.350	0.000%	C
CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD		20.691	0.006%	C
CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II		1.943	0.001%	C
CC L Alternative Global Equity Fund		1 951	0.001%	C
CC&L ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND		2	0.000%	C
CC2L GLOBAL LONG SHORT FUND		1.461	0.000%	C
CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LID. C/O		3.046	0.001%	C
CODAN TRUST COMP. CAYMAN LIMITED
CC&L Q GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND		1.149	0.000%	C
CC&L Q GROUP GLOBAL EQUITY FUND		381	0.000%	C
CC&L Q INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND		903	0.000%	C
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND II		2	0.000%	C
CC&L Q US EQUITY EXTENSION FUND.		1.346	0.000%	C
CC&L U.S. Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II		3.012	0.001%	C
DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC		3.625.310	1.110%	C
HARCO A LIMITED		15.027	0.005%	C
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC		658.558	0.202%	C
JHF II INT'L SMALL CO FUND		72.366	0.022%	C
LGT SELECT FUNDS		846	0.000%	C
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		22.284	0,007%	C
SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND		92.500	0,028%	C
SHELL TRUST (BERMUDA) LID AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND		43.844	0.013%	C
STICHTING BLUE SKY LIQUID ASSET FUNDS		379.504	0.116%	- CD
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		198.900	0.061 %1	C
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY		1.412.345	< / 9.433% - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO		55.327	-9.017%	ﺮﺓ ﺗ
			12 17

Pag. 118 a 200

	-10719 1
Totale votanti		326.553.421	100%
Legenda

Provorevolo
C - Conframo
A - Allenium
A - Allenium
NY - Night Manufa
NY - Night - Non Espresso

FNM S.p.A. - C.F. 00776140154 LIBRO DELLE ADUNANZE E DELLE DELIBERAZIONI DELLE ASSEMBLEE

Pag. 119 di 200

FNM S.p.A. Assemblea ordinaria 21 aprile 2023

Allegato 2

EMARKET SDIR certified

Elenco dei censiti partecipanti all'assemblea per il tramite del Rappresentante Designato e Monte Titoli S.p.A. nella persona del Dottor Alessandro Oldani

Anagrafica Anagrafica Anagrafica de Cara		CF/Plane Cara Cara Cara Azioni (Azioni 1976) 196 sul C.S. (
Regione Lombardia	80050050154	250.390.250	57.574%
FERROVIE DELLO STATO ITALIANE SPA		64.109.831	14,741%
DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC		3.625.310	0.834%
MAGALLANES MICROCAPS		3.279.013	0.754%
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY		1.412.345	0,325%
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS		1.100.000	0.253%
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC		658.558	0.151%
TEXTRON INC MASTER TRUST		468.117	0.108%
STICHTING BLUE SKY LIQUID ASSET FUNDS		379.504	0.087%
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		198.900	0.046%
LSV INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND LP.		172.000	0,040%
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		153.665	0.035%
ALLANZGI-FONDS DSPT		95.200	0.022%
SHELL PENSIONS IRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND		92.500	0.021%
ISHARES VII PLC		84.574	0.019%
JHF II INT'L SMALL CO FUND		72.366	0,017%
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE		66.723	0.015%
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO		55.327	0.013%
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND		43.844	0.010%
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		22.284	0.005%






			4715 1 3 :

Pag. 120 a 200

"Signori azionisti,

grazie per essere intervenuti a questo appuntamento annuale di rendicontazione della Vostra Società.

Vorrei proporvi una lettura sintetica dei dati e delle informazioni contenute nella relazione sulla gestione della Relazione Finanziaria Annuale dell'esercizio 2022, al quale naturalmente rinvio per qualsiasi approfondimento.

Mi preme sottolineare che l'esercizio 2022 è stato caratterizzato, da un lato, dalla ripresa della mobilità grazie al progressivo attenuarsi delle conseguenze della pandemia COVID-19, che si è manifestata con un recupero costante del traffico autostradale di Milano Serravalle - Milano Tangenziali S.p.A. ("MISE") a Iivelli ormai solo marginalmente inferiori rispetto al periodo pre-pandemico e con una ripresa significativa dei volumi di passeggeri gestiti da Trenord. La domanda di trasporto pubblico locale sia ferroviario sia su gomma, sebbene in crescita rispetto al 2021, rimane tuttavia ancora inferiore rispetto al 2019.

Dall'altro lato, l'esercizio ha risentito del rincaro dei prezzi energetici e dell'incremento dell'inflazione – specialmente su alcuni componenti chiave nel settore delle infrastrutture - che, nonostante avessero già iniziato a manifestarsi negli ultimi mesi del 2021, sono stati acuiti delle gravi incertezze legate al protrarsi del conflitto tra Russia e Ucraina scoppiato il 24 febbraio 2022.

In questo contesto, il Gruppo FNM si è confermato resiliente e capace di affrontare i cambiamenti di mercato preservando il suo ruolo di operatore di mobilità integrato e sostenibile, leader in Lombardia, e di abilitatore dello sviluppo territoriale, garantendo le connessioni e rispondendo ai cambiamenti delle esigenze di mobilità delle persone.

Nonostante i problemi riscontrati sulla catena di approvvigionamento, che hanno determinato ritardi anche nelle consegne di nuove flotte, nel 2022 il Gruppo FNM

Pag. 121 di 200

ha perseguito il raggiungimento dei propri obiettivi strategici grazie | rinnovo della flotta di RoSCo, con l'immissione in servizio di 4 nuovi convogli TILO e il revamping dei rotabili TAF, oltre che all'ammodernamento della flotta di autobius con 84 nuovi bus.

FERROVIENORD, ha curato inoltre la fornitura di 47 nuovi convogli (portando a 86 il numero dei treni consegnati) per conto di Regione Lombardia nell'ambito del programma pluriennale di rinnovo del materiale rotabile concesso in uso a Trenord.

Quanto alla gestione dell'infrastruttura autostradale di MISE, è stata completamente aperta al traffico la rigualifica a viabilità con caratteristiche autostradali della S.P. 46 Rho-Monza; proseguono invece i lavori per la riqualifica strutturale e l'adeguamento sismico del ponte sul fiume Po lungo la A7. Si rileva inoltre che nel primo semestre dell'anno è stato dato avvio al progetto per la realizzazione di cinque stazioni di rifornimento ad idrogeno in corrispondenza di altrettante aree dismesse lungo l'infrastruttura autostradale di MISE, che ha ottenuto dall'Unione Europea un finanziamento a fondo perduto di 13,7 milioni di Euro nell'ambito del bando europeo "CEF Transport 2021 for Alternative Fuels Infrastructure Facility (AFIF)", in considerazione del contributo alla decarbonizzazione della rete dei trasporti. Si tratta della prima fase di un progetto modulare che ha l'obiettivo di creare la prima rete di rifornimento di idrogeno autostradale d'Italia, coerente con la strategia del Gruppo che mira a promuovere il processo di transizione energetica grazie all'introduzione dell'idrogeno quale combustibile a basso impatto ambientale.

Come è noto, l'iniziativa iconica in questo ambito lanciata con il Piano Strategico 2021-2025 è il progetto H2iseO per la decarbonizzazione della Valcamonica. Nel 2022 il Gruppo FNM si è dedicato all'implementazione del progetto con la costituzione di FNM Power, che sarà attiva nell'ambito degli impignii,

Pag. 122 a 200

produzione e distribuzione di idrogeno, all'autorizzazione dell'impianto di produzione, stoccaggio e distribuzione di idrogeno di Iseo e all'avvio della costruzione dell'impianto di manutenzione dei treni a idrogeno di Rovato. Al momento è inoltre in atto il processo autorizzativo per l'impianto mobile di rifornimento di Rovato. Si rileva che Regione Lombardia ha reso disponibili 80,1 milioni di Euro per il finanziamento delle infrastrutture relative al progetto, attraverso il Contratto di Programma di Ferrovienord. Inoltre, con Decreto Dirigenziale n. 144 del 31/3/2023 sono state assegnate risorse per 97,2 milioni di Euro previste dal PNRR per la realizzazione degli impianti di produzione, stoccaggio e rifornimento di idrogeno rinnovabile.

Nell'ambito del progetto FILI di riqualificazione urbana, ed in particolare per quanto riguarda lo sviluppo della piattaforma a copertura dei binari dalla stazione di Cadorna al ponte di Via Mario Pagano, nel cuore di Milano, nel 2022 è giunta una proposta di partenariato pubblico privato da un gruppo finanziario internazionale, che è stata valutata positivamente in termini di rilevanza e coerenza rispetto agli obiettivi strategici del Gruppo, ed è stata trasmessa per competenza a Regione Lombardia per la promozione di un accordo di programma finalizzato al completamento del processo valutativo.

Quanto allo sviluppo dei terminali logistici, nonostante nel 2022 si sia registrato un rallentamento rispetto alle aspettative di crescita a causa di alcuni problemi sull'infrastruttura internazionale e nazionale, si prevede che gli interventi mirati all'allungamento dei binari previsti nel 2023 permetteranno di gestire treni più lunghi e dunque di incrementare la competitività del Terminal di Sacconago.

Sempre con riferimento all'implementazione del Piano Strategico, e nello specifico allo sviluppo di servizi intermodali e digitali di mobilità, nel 2022 si sono intensificate le attività di organizzazione di soluzioni on-demand, rese disponibili sulla piattaforma FlexyMob, per rispondere ai bisogni di mobilità espressi dalla

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domanda, in relazione specifica a poli generatorilaggregatori o eventi di varie genere (commuting, fiere, concerti, eventi sportivi, etc.).

Dal punto di vista contrattuale, il 2022 è stato caratterizzato dal rinnovo per il periodo 2023-2027 del Contratto di Servizio tra Ferrovienord e Regione Lombardia nell'ambito della concessione per la gestione dell'infrastruttura ferroviaria, mentre il Contratto di Servizio tra Trenord e Regione Lombardia, scaduto a fine 2020, è stato prorogato ulteriormente al 31 luglio 2023. Alla luce della sentenza del TAR del Piemonte n. 24/2023 che ha respinto il ricorso di MISE contro le delibere dell'ART in materia tariffaria, in data 30 marzo 2023 MISE ha inviato al Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti il nuovo Piano Economico Finanziario che recepisce integralmente le indicazioni della delibera ART 69/2019, in particolare in materia di efficientamento e gli effetti della traslazione del periodo regolatorio tariffario 2020-2024, dando avvio all'iter di approvazione regolamentare. Quanto al TPL su gomma, nelle more del lancio delle gare per l'aggiudicazione concessioni/contratti di servizio esistenti di FNM Autoservizi attualmente scadono al 31 dicembre 2023. Si segnala che nel mese di marzo 2023 sono stati prorogati al 31 dicembre 2023 anche i contratti di servizio in capo ad Azienda Trasporti Verona ("ATV").

Grazie alle azioni intraprese, nel 2022 il Gruppo FNM ha rafforzato il percorso di gestione delle tematiche ESG ottenendo risultati significativi ed in coerenza con gli obiettivi stabiliti dal Piano strategico 2021-2025, tra cui la riduzione di oltre il 7% a 68,4 ton CO2 eg/ME delle emissioni di CO2 Scope 1 e Scope 2 rispetto al 2021. L'utilizzo di energia rinnovabile per i servizi si è invece ridotta dal 51% nel 2021 al 47% nel 2022 prevalentemente a causa del crescente utilizzo di energia elettrica, attribuibile in particolare ai consumi di MISE che nel 2022 sono considerati perrico mesi a fronte di 10 mesi nell'anno precedente, in parte compensati

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consumi per servizi lungo l'infrastruttura ferroviaria gestita. È da segnalare che FNM ha intrapreso il percorso di definizione dei target di riduzione delle emissioni GHG (Green House Gas) basati su un calcolo scientifico con l'adesione al SBTi (Science Based Target initiative) per allinearsi agli obiettivi dell'Accordo di Parigi. L'attività quest'anno è stata implementata con il calcolo delle emissioni indirette di Scope 3 che vengono generate dalla catena del valore di FNM. A conferma dell'impegno nella propria strategia di sostenibilità, ancora una volta, il Gruppo FNM ha rinnovato l'adesione ai 10 principi fondanti del Global Compact nelle aree dei diritti umani, delle condizioni di lavoro, dell'ambiente e della lotta alla corruzione, con l'obiettivo di contribuire al raggiungimento degli obiettivi di sviluppo sostenibile (SDGs) definiti dall'ONU e per la prima volta ha richiesto volontariamente la valutazione dell'ESG Risk Rating. In particolare, il Gruppo FNM ha ottenuto da Morningstar Sustainalytics un punteggio pari a 7,4, posizionandosi tra le 50 società top rated in tutto il mondo ed al 4º posto tra quelle attive nel settore delle infrastrutture di trasporto.

Con particolare attenzione alle persone che costituiscono la comunità aziendale, anche nel 2022 il Gruppo FNM si è dedicato ad un progetto di evoluzione del sistema di welfare aziendale quale elemento distintivo e strategico per garantire la sostenibilità sociale del Gruppo. Un nuovo modo di "guardare" alle persone, valorizzarle, rispondere ai loro bisogni, migliorando il benessere individuale e organizzativo, e facendo leva sul senso di identificazione e appartenenza.

Inoltre, FNM si è attivata per dare il proprio contributo alla transizione ecologica e digitale attraverso progetti di valenza sociale a partire dalla mobilità sostenibile: nel 2022 si è concluso lo studio riguardante lo sviluppo di una fondazione d'impresa come strumento di ricerca, innovazione, education e valorizzazione del patrimonio storico. Nonostante le incertezze che hanno caratterizzato l'anno appena trascorso, l'esercizio si è chiuso con risultati in crescita, in linea con le

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aspettative, e una struttura finanziaria solida, che vede il rapporto p EBITDA in riduzione a 4,0 da 4,6 nel 2021, coerente con il profilo investment grade, a supporto dei futuri piani di crescita. Sulla base di tali visultati, Consiglio di Amministrazione propone a questa Assemblea di distribuire un dividendo unitario di 0,023 Euro, confermando una politica di remunerazione degli azionisti attrattiva e sostenibile nel tempo.

BILANCIO DI ESERCIZIO 2022

Passando all'analisi del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, che sottoponiamo alla vostra approvazione, evidenziamo un utile netto dell'esercizio di 8,0 milioni di Euro in aumento di 2,6 milioni di Euro rispetto al risultato dell'esercizio 2021.

I ricavi derivanti dalle attività di noleggio di materiale rotabile e dei servizi corporate centralizzati alle società partecipate si sono attestati a 79,3 milioni di Euro, con un incremento di 4,7 milioni di Euro rispetto ai 74,6 milioni registrati nel 2021 principalmente per effetto dei maggiori ricavi per servizi centralizzati erogati a favore delle società del Gruppo per 4,1 milioni di Euro e per noleggio di nuovi convogli a Trenord per 0,4 milioni di Euro.

I costi operativi e i costi del personale registrano un incremento complessivo di 5,8 milioni di Euro.

Le predette variazioni si riflettono sull'EBITDA, che passa da 47,9 milioni di Euro a 47,3 milioni di Euro (-0,6 milioni di Euro). Gli ammortamenti registrano un incremento di 0,9 milioni di Euro.

In considerazione dei sopracitati andamenti, l'EBIT passa da 18,8 milioni di Euro a 17,3 milioni di Euro.

Il risultato della gestione finanziaria è negativo per 7,4 milioni di Euro, in miglioramento di 5,2 milioni di Euro rispetto al risultato negativo per 126 milioni di Euro del 2021; in particolare gli interessi passivi su finanziamenti sono

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6,7 milioni di Euro (16,5 milioni di Euro nel periodo comparativo 2021). L'esercizio 2021 comprendeva infatti i maggiori oneri finanziari relativi al finanziamento bridge contratto per finanziare l'acquisizione di MISE, pari complessivamente a 14,8 milioni di Euro, comprensivi della quota di competenza della upfront fee, dell'extension fee e degli oneri accessori non ricorrenti, pari a 8,6 milioni di Euro. Si segnala inoltre che i dividendi passano da 3,9 milioni di Euro del 2021 a 0,9 milioni di Euro del presente esercizio.

Le imposte sul reddito, pari a 1,9 milioni di Euro, aumentano per effetto del maggior risultato ante imposte.

Il patrimonio netto di FNM ammonta a 413,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2022 rispetto ai 405,0 milioni del 31 dicembre 2021.

BILANCIO CONSOLIDATO 2022

Passando alla trattazione del bilancio consolidato, al fine di meglio rappresentare le variazioni dell'esercizio, si dà evidenza del confronto tra il 2022 e il 2021 proformato, ossia considerando il consolidamento di MISE dal 1º gennaio 2021, anziché dal 26 febbraio 2021.

I ricavi consolidati dell'esercizio 2022 si sono attestati a 605,4 milioni di Euro, in aumento di 61,7 milioni di Euro (+11,3%) rispetto al 2021, principalmente grazie alle positive performance dei segment Autostrade, Infrastruttura ferroviaria e Mobilità passeggeri su gomma, guidate rispettivamente dalla ripresa del traffico autostradale e dalla crescita della domanda di mobilità nel settore del trasporto pubblico su gomma, oltre che dall'incremento delle attività di progettazione e recuperi costi inerenti all'avanzamento delle commesse relativi agli interventi di ammodernamento dell'infrastruttura ferroviaria e del materiale rotabile. I costi operativi hanno rilevato un incremento netto pari 32,8 milioni di Euro (+15,1%)

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principalmente per effetto dei maggiori costi per metano e gasolio, per spese di progettazione, direzione lavori e coordinamento sicurezza affidati a terzi per la manutenzione dell'infrastruttura ferroviaria e autostradale, al netto della movimentazione netta dei fondi, per le utenze, per i costi legati all'andamento del traffico autostradale (oneri di esazione e di concessione) e per gli accantonamenti al fondo manutenzione ciclica legati all'entrata in esercizio del nuovo materiale rotabile finanziato da Regione Lombardia.

I costi per il personale pari a 162,1 milioni di Euro rimangono sostanzialmente stabili rispetto al 2021, per l'effetto combinato dell'incremento dell'organico (+12 FTE), quasi completamente compensato dai minori accantonamenti per il fondo rinnovo CCNL e dal rimborso per i maggiori oneri previdenziali sostenuti dalle aziende del settore TPL a titolo di integrazione delle indennità di malattia per il periodo 2015-2018.

Il margine operativo lordo rettificato (che esclude elementi non ordinari), pari a 1931 milioni di Euro, è risultato in aumento del 16,8%, per 27,8 milioni di Euro, evidenziando una performance in linea con la dinamica dei ricavi.

Nell'esercizio non sono stati rilevati proventi / costi operativi non ordinari, che nel precedente esercizio ammontavano a 0,4 milioni di Euro ed erano attribuibili al provento derivante dal rilascio di un fondo rischi a seguito della parziale chiusura di un contenzioso; tale provento, pari a 2,2 milioni di Euro, era in parte compensato dai costi per progetti di sviluppo, pari a 1,8 milioni di Euro, principalmente attribuibili ai costi sostenuti per l'operazione di acquisizione di MISTS

La voce ammortamenti e svalutazioni, pari a 92,0 milioni di Euro, aumenta di 12,3 milioni di Euro rispetto al 2021 principalmente per effetto della svalutazione

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dell'avviamento di ATV e del diritto d'uso di E-Vai per complessivi 5,6 milioni di Euro, e per maggiori ammortamenti relativi all'infrastruttura autostradale.

Il risultato operativo complessivo è pari a 101,1 milioni di Euro, rispetto agli 86,0 milioni di Euro del 2021, con un incremento netto di 15,1 milioni di Euro rispetto all'esercizio precedente.

Il risultato complessivo della gestione finanziaria risulta negativo per 4,1 milioni di Euro rispetto ai -21,3 milioni di Euro del 2021; in particolare gli interessi passivi su finanziamenti sono pari a 11,2 milioni di Euro (21,6 milioni di Euro nel 2021) in diminuzione per effetto dei maggiori oneri finanziari rilevati nell'esercizio 2021 relativi al finanziamento bridge, pari complessivamente a 14,8 milioni di Euro, comprensivi della quota di competenza della upfront fee, dell'extension fee e degli oneri accessori non ricorrenti, pari a 8,6 milioni di Euro.

Il risultato ante imposte risulta pari a 97,0 milioni di Euro, in aumento rispetto ai 64.7 milioni di Euro dell'esercizio 2021.

Le imposte sul reddito, pari a 28,2 milioni di Euro, aumentano di 9,1 milioni di Euro rispetto all'esercizio 2021, in relazione al maggior risultato ante imposte.

L'utile netto consolidato rettificato del Gruppo al 31 dicembre 2022, ante risultato delle società valutate con il metodo del patrimonio netto, ammonta a 68,8 milioni di Euro, in aumento di 23,2 milioni di Euro, rispetto ai 45,6 milioni di Euro dell'esercizio 2021.

Il risultato delle società valutate a Patrimonio netto evidenzia un utile di 0,8 milioni di Euro, in riduzione rispetto ai 5,1 milioni di Euro del 2021, per effetto principalmente dei risultati negativi di alcune partecipate, tra cui Trenord e Autostrada Pedemontana Lombarda (APL).

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Il Risultato Netto complessivo consolidato dell'esercizio 2022 rileva un utile pari a 69,6 milioni di Euro, in aumento di 18,9 milioni di Euro rispetto ai 50,7 milioni di Euro del 2021, per gli effetti sopra descritti.

La Posizione Finanziaria Netta rettificata al 31 dicembre 2021 è negativa per 766,9 milioni di Euro rispetto a un saldo di 755,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2021, in peggioramento di 11,3 milioni di Euro.

La generazione di cash flow operativo dell'esercizio, pari a +140,8 milioni di Euro, tiene conto della positiva gestione reddituale e della variazione negativa del capitale circolante netto operativo determinata principalmente dall'incremento dei crediti per rapporti di interconnessione intrattenuti con le altre società autostradali e dei crediti verso Enti pubblici per contributi in conto investimenti. La cash flow generation è stata invece negativa per 2,3 milioni di Euro, in relazione agli investimenti pagati nell'esercizio al netto dei contributi pubblici incassati.

Infine, il Free cash flow del 2022, negativo per 25 milioni di Euro, è stato influenzato dalla somma liguidata ai soci di minoranza Parcam Srl e Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi per il recesso dal capitale di MISE (pari a 21,9 milioni di Euro, precedentemente registrato tra i debiti finanziari) e dalla razionalizzazione delle partecipazioni facenti capo a MISE stessa. Queste ultime, in particolare, hanno riguardato l'acquisizione della quota detenuta da Regione Lombardia in Tangenziali Esterne di Milano S.p.A. (TEM) per 8,4 milioni di Euro, incrementando la partecipazione di MISE in TEM al 22,55% dal 18,80%, a fronte della cessione, da parte di MISE e MISE Engineering delle partecipazioni azionarie detenute in Autostrade Lombarde S.p.A. e Società di Progetto Brebemi S.p.Al per un corrispettivo complessivo pari a 6,3 milioni di Euro e della cessione

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del ramo di azienda di MISE Engineering ad APL perfezionata il 16 dicembre 2022, per un importo pari a 1,3 milioni di Euro.

SINTESI DEI RISULTATI DELLE PRINCIPALI SOCIETA' DEL GRUPPO

Per quanto riguarda il perimetro del Gruppo, si evidenziano le seguenti principali operazioni:

in data 8 aprile 2022 è stata costituita la società FNM Power S.r.l. (il cui capitale è detenuto al 100% da FNM), per la progettazione, realizzazione e gestione di impianti di produzione di idrogeno ed altri gas industriali, nonché di impianti per il trattamento, lo stoccaggio, la distribuzione e la trasformazione di idrogeno e vettori energetici destinati ad usi industriali e di alimentazione di mezzi di trasporto; la controllata non risulta ancora operativa alla data del 31 dicembre 2022;
come sopra illustrato inoltre, in data 15 aprile 2022 è stata perfezionata l'acquisizione da parte di MISE delle azioni detenute da Regione Lombardia nel capitale sociale di Tangenziali Esterne di Milano S.p.A per un valore complessivo pari a 8,4 milioni di Euro. A seguito del trasferimento azionario, la partecipazione di MISE nel capitale azionario di TEM è incrementata del 3,75%, dal 18,80% al 22,55%. Si rammenta che TEM detiene un'unica partecipazione pari al 48,4% del capitale della concessionaria autostradale Tangenziale Esterna S.p.A. che ha progettato, costruito e gestisce dal maggio 2015 l'intera infrastruttura autostradale da Melegnano - Autostrada Al Milano/Bologna- ad Agrate Brianza -Autostrada A4 Milano/Venezia (32 Km di lunghezza) in base ad una concessione di cinquanta anni a partire dall'entrata in funzione dell'intero collegamento autostradale;

infine, con l'obiettivo di procedere alla razionalizzazione della propria operatività nell'ambito dei servizi di trasporto pubblico su autobus, in data 30 agosto 2022, FNM ha accettato la proposta di acquisto di quote àzionarie in La Linea S.p.A. e della sua controllata Martini Bus S.r.l., trasmessa in data 15 luglio, dalle società Alilaguna e Powerbus (già Ecobus). La partecipazione è stata riclassificata, essendo maturate le condizioni previste dall'IFRS 5, nelle attività destinate alla vendita.

Il contratto preliminare, sottoscritto in data 7 dicembre 2022, prevedeva che l'obbligo di acquisto, al prezzo di vendita di 5.400 migliaia di Euro, sarebbe stato adempiuto in due tranche: (i) entro il 15 gennaio 2023 per un totale pari al 28,27% di quote azionarie di La Linea S.p.A. ad un importo di 2.993 migliaia di Euro; (ii) entro il 31 marzo 2023 e non oltre, di seguito "Secondo closing", per un totale pari al 22,73% di quote azionarie di La Linea S.p.A. ad un importo di 2.407 migliaia di Euro.

Contestualmente al Secondo Closing, La Linea avrebbe dovuto altresì procedere ad estinguere integralmente le posizioni debitorie della stessa verso FNM, derivanti dai due contratti di finanziamento in essere, complessivamente pari a 7,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2022. L'eventuale mancata estinzione di questi contratti di finanziamento avrebbe costituito condizione risolutiva del Primo Closing e condizione impeditiva per addivenire al Secondo Closing.

In data 16 gennaio 2023 è stato sottoscritto il Primo Closing e FNM deteneva quindi una partecipazione del 22,73%. Il Secondo Closing è regolarmente avvenuto in data 31 marzo 2023.

Passo quindi a riassumere brevemente i risultati delle principali società controllate/partecipate:

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FERROVIENORD, società che gestisce l'infrastruttura ferroviaria sulla base della concessione rinnovata da Regione Lombardia in data 15 febbraio 2016 fino al 31 ottobre 2060, chiude l'esercizio 2022 con ricavi in aumento a 140,0 milioni di euro dai 130,1 milioni di euro del 2021, con un incremento dell'utile di 0,8 milioni di euro (l'utile passa infatti a 4,0 milioni di Euro rispetto ai 3,2 milioni di euro dell'esercizio precedente). Si dà nota che la società in data 21 dicembre 2022 ha sottoscritto con Regione Lombardia il nuovo Contratto di Servizio per gli anni 2023 - 2028.
TRENORD, gestore dei servizi di trasporto su ferrovia nell'intera Regione Lombardia, evidenzia una perdita di 9,5 milioni di Euro, rispetto all'utile dell'esercizio 2021, pari ad 0,1 milioni di Euro. La performance economica nel 2022 risente, oltre che degli effetti dei mancati contributi a ristoro dei minori ricavi per gli effetti della pandemia, anche dei danni non recuperati derivanti dall'interruzione avvenuta nei mesi estivi su parte del Passante ferroviario, con una valutazione stimata provvisoria in almeno 10 milioni di Euro.

I ricavi sono difatti aumentati a 831,9 milioni di Euro da 760,2 milioni di Euro nel 2021, con una crescita di 71,8 milioni di Euro (+9,4%). La variazione è imputabile principalmente all'incremento dei ricavi da traffico ferroviario a 311,0 milioni di Euro (+117,9 milioni di Euro rispetto all'esercizio precedente), grazie alla ripresa della domanda di trasporto ferroviario (+29,8% rispetto al 2021, che si mantiene tuttavia inferiore del 29,6% rispetto all'esercizio 2019) e, in parte, all'aggiornamento delle tariffe a partire dal 1º settembre 2022. Anche i ricavi da Contratto di Servizio sono cresciuti (+5,3 milioni di Euro), grazie all'aumento dei costi riconosciuti per il pedaggio legati soprattutto all'incremento del costo dell'energia, parzialmente compensati dai minori rimborsi per il noleggio del materiale

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rotabile e dall'aumento delle penali (di cui 5 milioni di Euro ascrivibili all'interruzione del Passante). I maggiori ricavi del periodo sono però stati parzialmente compensati dalle minori risorse integrative a ristoro. dei mancati ricavi messe a disposizione dallo Stato agli Enti Committenti del servizio di Trasporto Pubblico Locale, che nel 2021 ammontavano a 98,3 milioni di Euro e nel 2022 sono stati pari a 38,3 milioni di Euro.

Si rileva che al 31 dicembre 2022, i ristori registrati hanno coperto i mancati ricavi relativi al 2020 e una parte di quelli relativi al 2021. In mancanza di ulteriori stanziamenti straordinari da parte dello Stato Centrale, i residui mancati ricavi del 2021 (già quantificati in oltre 30 milioni di Euro) e del 2022 dovranno essere compensati sulla base dei meccanismi previsti dall'attuale Contratto di Servizio, con particolare riferimento a quanto espressamente previsto dall'art. 1370/2007 del regolamento europeo.

Il margine operativo lordo passa da 145,8 milioni di Euro nel 2021 a 159,8 milioni di Euro nel 2022. Il risultato operativo si attesta su un valore negativo di 15 milioni di euro, in recupero di 10,8 milioni di euro rispetto al 2021, e tiene conto degli ammortamenti relativi al materiale rotabile in locazione e alla manutenzione ciclica sui materiali conferiti e noleggiati in leggera crescita.

Illrisultato netto risulta pari a -9,5 milioni di Euro, risulta in peggioramento rispetto al sostanziale pareggio registrato nel 2021, anche a causa dei maggiori interessi passivi maturati sui debiti finanziari accesi per i beni in leasing in applicazione al principio contabile IFRS16 e delle minori imposte anticipate iscritte.

Il risultato netto della partecipata apportato alla voce "risultato netto delle società valutate con il metodo del patrimonio netto" è dunque parì ad una

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perdita di 3,6 milioni di Euro rispetto all'utile di 0,1 milioni Euro dell'esercizio precedente;

FNM Autoservizi, gestore del trasporto pubblico locale nelle province di Varese, Brescia e Como, che svolge altresì corse sostitutive di treno in relazione ai servizi ferroviari effettuati dalla società Trenord, evidenzia un utile di Euro 0,6 milioni di Euro, rispetto all'utile di 1.6 milioni di Euro registrato nell'anno precedente.

I ricavi complessivi, pari a 23,1 milioni di Euro, hanno registrato un aumento di 2,2 milioni di Euro (+10,5% rispetto al 2021) dei ricavi da bigliettazione e per servizi aggiuntivi. Nel 2022 la produzione di servizi di trasporto pubblico locale (che include anche i servizi aggiuntivi) è incrementata del 2,3% rispetto al 2021 (a 4,5 da 4,4 milioni bus-km dell'esercizio precedente, in aumento rispetto al 2019), a fronte di una crescita del numero di viaggiatori del 75,0% (a 3,4 da 1,9 milioni) rispetto all'esercizio precedente (-14,5% rispetto al 2019).

ATV, che opera essenzialmente nel settore del trasporto passeggeri su gomma nel territorio del comune e della provincia di Verona, evidenzia un utile di 0,5 milioni di Euro, rispetto all'utile di 2,8 milioni di Euro registrato nell'anno precedente.

I ricavi complessivi sono aumentati a 80,1 milioni di euro da 73,4 milioni di euro nel 2021 (+9,2%) grazie all'effetto del parziale recupero dei ricavi da traffico, per via della ripresa della mobilità, principalmente da parte di una clientela non fidelizzata, parzialmente compensato dai minori contributi a ristoro dei mancati introiti e del potenziamento dei servizi che passano da complessivi 11,4 milioni di Euro nel 2021, a di 7,2 milioni nel 2022. I ricavi del 2022 beneficiano inoltre del contributo a copertura dell'incremento costi

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carburanti istituito con DL 115,144 e 179 del 2022 spettanti alle aziende del TPL pari a 1,7 milioni di Euro.

Nel corso dell'esercizio 2022, la produzione dei servizi di trasporto pubblico locale (che include anche i servizi aggiuntivi) è rimasta sostanzialmente invariata passando a 21,0 milioni di bus-km da 20,9 milioni di bus-km nel 2021 e registrando un incremento del 6,1% rispetto al 2019. Il numero dei passeggeri trasportati è incrementato del 19,9%, passando a 55,4 milioni dai 46,2 milioni del 2021. Rispetto al 2019, il numero dei passeggeri trasportati rimane inferiore del 24,5%.

Nonostante la ripresa dei ricavi, il principale elemento d'impatto sulla gestione aziendale è legato all'incremento dei costi sostenuti per i consumi energetici (prevalentemente maggiore costo medio Euro/litro, in parte anche per effetto dell'aumento delle percorrenze): metano e gasolio hanno fatto registrare maggiori costi di trazione per 5,2 milioni di Euro rispetto al 2021 +71,5%).

MISE, opera nell'ambito di una concessione con scadenza al 31 ottobre 2028, in base alla Convenzione Unica stipulata con l'Ente concedente ANAS (ora Ministero delle Infrastrutture e della Mobilità Sostenibili – in seguito 'MIMS'') il 7 novembre 2007, ed è concessionaria dell'Autostrada A7, da Milano a Serravalle Scrivia, e delle tre tangenziali milanesi: A50 Tangenziale Ovest, ASI. Tangenziale Est, AS2 Tangenziale Nord. La Società gestisce inoltre la Tangenziale Ovest di Pavia (A54) e il Raccordo autostradale Bereguardo-Pavia (A53). Posta al centro di uno dei principali network autostradali europei, la rete si estende per 184,9 Km - di cui 124,1 Km a tre corsie. La controllata chiude l'esercizio con un incremento dell'utile di 19,8 milioni di euro (l'utile passa infatti a 58,0 milioni-di-Euro rispetto ai 38,2 milioni di euro dell'esercizio precedente).

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I ricavi complessivi passano a 273,5 milioni di euro da 238,9 milioni di Euro (+14,5) in relazione all'incremento dei ricavi per pedaggi (+28,9 milioni di Euro) sia per effetto dell'aumento tariffario del 2,62% introdotto a partire dal I gennaio 2022 che del maggior traffico rilevato, che ha visto nel periodo la componente dei veicoli leggeri registrare un significativo incremento. Anche gli altri ricavi sono cresciuti (+9,2 milioni di Euro rispetto al 2021), sia per effetto di maggiori introiti per concessioni di aree di servizio, che hanno beneficiato della ripresa della mobilità nonché del rinnovo di alcuni contratti a condizioni economiche più favorevoli per MISE e che comportano il recupero dei costi delle manutenzione eseguite presso le aree di servizio, sia grazie ai recuperi verso Autostrade per l'Italia per i lavori straordinari effettuati presso le stazioni di Agrate e Terrazzano (casse automatiche, aggiornamento software di pista, riqualifica impianti di illuminazione e areazione).

L'EBITDA del periodo è pari a 126,5 milioni di Euro, in aumento di 25,7 milioni di Euro, rispetto all'esercizio 2021, prevalentemente grazie all'incremento dei ricavi. Sull'EBITDA hanno inciso inoltre maggiori costi di manutenzione nell'ambito dei manufatti (in particolare per la manutenzione del viadotto Po), dei lavori di adeguamento degli impianti di esazione e degli apparati elettrici e meccanici, parzialmente compensati da una riduzione della movimentazione netta dei fondi, che tiene conto del rilascio del fondo per ritardate manutenzioni a fronte degli interventi eseguiti, del rilascio di quote stanziate al fondo rischi relativamente a transazioni concluse e di maggiori accantonamenti netti al fondo di rinnovo per adeguarlo agli investimenti programmati nella durata residua della concessione e con l'aggiornamento dei prezziari ANAS. In proposito, si evidenzia che sia il costo delle manutenzioni eseguite sia l'adeguamento del fondo rinnovo includono l'effetto dell'aggiornamento dei prezziari ANAS, come previsto dal DL n. 50 del 17 maggio 2022, convertito dalla Legge nr.

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91 del 15 luglio2022. L'aumento dei costi è inoltre ascrivibile ai maggiori costi legati alla ripresa del traffico (tra cui oneri di esazione e canone di concessione), alle utenze elettriche principalmente a causa del più alto costo dell'energia, ai costi per incarichi professionali e attività di service svolti dalla capogruppo e ai premi assicurativi. Anche il costo del lavoro è lievemente incrementato per l'effetto combinato del rinnovo del CCNL, degli incentivi all'esodo legati alla procedura finalizzata al riallineamento dell'organico ai nuovi fabbisogni che si è formalizzata con l'accordo siglato il 20 luglio 2022 con le rappresentanze sindacali e della riduzione degli organici (-21 FTE).

APL, società partecipata da MISE al 36,7% e valutata con il metodo del patrimonio netto nel bilancio consolidato del Gruppo FINM, è concessionaria per l'attività di costruzione e gestione dell'autostrada tra Dalmine (BG), Como, Varese e il Valico di Gaggiolo per un totale di circa 200 km (inclusi svincoli e opere connesse), di cui 85 km in esercizio dal 2015 (Tratta A e B1, A59 e A60). Il traffico rilevato nel 2022 ha registrato un significativo miglioramento rispetto all'esercizio 2021 (+19,3%), ancora parzialmente segnato dall'emergenza da Covid-19. Si evidenzia, inoltre, che i volumi di traffico del 2022 sono superiori a quelli dell'esercizio 2019 (+4,6%) e migliori in generale dall'entrata in esercizio delle tratte autostradali di APL.

Il 2022 chiude con un risultato negativo pari a 5,9 milioni di Euro, in peggioramento rispetto a una perdita di 2,0 milioni di Euro nel 2021 per effetto dei maggiori oneri finanziari in aumento di 8,5 milioni di Euro rispetto all'effetto dell'applicazione del costo ammortizzato per tutto il 2022 aglio of

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accessori al Finanziamento Senior 1 che, nel corso del 2021, decorrevano solo a partire dal 31 agosto (data di sottoscrizione del finanziamento), e che non saranno capitalizzabili sul valore dell'opera sin tanto che non saranno avviati i lavori.

NORD ENERGIA, joint venture partecipata per il 60% da FNM e per il 40% da Società a Partecipazioni Energetiche, quest'ultima controllata al 100% dalla società AET, gestisce (anche attraverso la società CMC MeSta SA, interamente partecipata da Nord Energia) la merchant line Mendrisio – Cagno, che costituisce la prima connessione commerciale ad alta tensione tra Italia e Svizzera; la società ha apportato un risultato netto pari a 1,7 milioni di Euro rispetto a 2,1 milioni di Euro dell'esercizio precedente. L'esercizio 2022 è caratterizzato dalla conclusione, in data 9 luglio 2022, del periodo di esenzione della Merchant Line, che permetteva la cessione remunerata della capacità. La società è posta in liquidazione dal 10 gennaio 2023.
NORDCOM, joint venture operante nel settore dell'Information & Communication Technology, partecipata per il 58% da FNM e per il 42% da Telecom, ha apportato un risultato netto pari a 0,2 milioni di Euro rispetto a 0,5 milioni di Euro dell'esercizio precedente.

INVESTIMENTI SOSTENUTI DAL GRUPPO FNM NELL'ESERCIZIO 2022

Passando all'illustrazione sintetica degli investimenti effettuati dal Gruppo FNM nell'esercizio 2022, gli stessi ammontano globalmente a 633,8 milioni di Euro contro i 417,9 milioni di Euro dell'esercizio precedente.

In particolare, gli investimenti effettuati con mezzi propri dal Gruppo FNM al lordo degli incassi del corrispettivo per i servizi di costruzione di competenza

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dell'esercizio ammontano globalmente a 145,5 milioni di Euro contro i 99,1 milioni di Euro per i 12 mesi dell'esercizio precedente, e sono dettagliati come di seguito riportato:

investimenti afferenti al segment Ro.S.Co. & Services, per 51,9 milioni di Euro, di cui in materiale rotabile concesso in leasing a Trenord e DB Cargo per 49,3 milioni di Euro (28,9 milioni di Euro nel 2021) che si riferiscono principalmente all'immissione in servizio di 4 convogli TILO (38,0 milioni di Euro) e al revamping dei rotabili TAF, per 9,5 milioni di Euro;
- investimenti classificati nel segment infrastruttura ferroviaria per 8,0 milioni di Euro (3,9 milioni di Euro nel 2021), afferenti il parcheggio della stazione di Affori e gli investimenti di espansione del Terminal di Sacconago;
- investimenti nel segment Mobilità passeggeri su gomma per 26,7 milioni di Euro (5,5 milioni di Euro nel 2021) principalmente attribuibili all'acquisto di 104 autobus, di cui 20 autobus elettrici;
investimenti in beni reversibili realizzati sull'infrastruttura autostradale per 58,9 milioni di Euro (60,8 milioni di Euro nel 2021), principalmente attribuibili ai lavori di rigualifica della S.P. 46 Rho-Monza e alla manutenzione straordinaria al viadotto ponte Po.

Gli investimenti finanziati da Regione Lombardia al lordo degli incassi dei contributi, e gestiti nel 2022 dal Gruppo FNM per conto di Regione Lombardia in coerenza con il Contratto di Programma ed il Contratto di Servizio includono:

Investimenti in Infrastruttura ferroviaria per 63,1 milioni di Euro (57,9 milioni di Euro nel 2021) relativi all'ammodernamento dell'infrastruttura ferroviaria;

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Investimenti per il rinnovo del materiale rotabile 2017-2032 per 425,4 milioni di Euro (260,9 milioni di Euro nel 2021). Si ricorda che questi investimenti non concorrono alla determinazione della PFN Adjusted. Per quanto attiene al materiale rotabile nel corso dell'esercizio 2022 sono stati consegnati:
- 20 convogli ad alta capacità (EMU), a configurazione lunga, tipologia "Caravaggio";
- 6 convogli ad alta capacità (EMU), a configurazione corta, tipologia "Caravaggio";
- 16 convogli (EMU) tipologia "Donizetti";

5 convogli tipologia "Colleoni".

N. 8356 di repertorio-

Certifico io sottoscritto dottor MARCO FERRARI, Notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, che il presente estratto è conforme a quanto trascritto sul libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee della società: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

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con sede in Milano, Piazzale Luigi Cadorna n. 14, capitale sociale Euro 230.000.000,00 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano-Monza-Brianza-Lodi, al numero di iscrizione e codice fiscale 00776140154, Repertorio Economico Amministrativo n. MI-28331. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Libro debitamente numerato, bollato e vidimato inizialmente in data 5 aprile 2022 al n. 73562 di repertorio Dottoressa Stefania Becelli di Milano. -------Milano, Via Metastasio n. 5, sedici maggio duemilaventitre .-

Copia su supporto informatico conforme all'originale cartaceo ai sensi dell'art. 22 comma 2 D.lgs. 7 marzo 2005 n. 82, che si trasmette ad uso Registro delle Imprese. Milano, data dell'apposizione della firma digitale

Registrato
Agenzie delle Entrate
Ufficio di Milano 2
il 18 maggio 2023
n. 1883
serie 3
Euro 200,00

Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite la Camera di Commercio Metropolitana di Milano-Monza-Brianza-Lodi, autorizzata dalla Direzione Regionale della Lombardia dell'Agenzia delle Entrate n. 108375/2017 del 28 luglio 2017

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VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

"FNM S.p.A."

premettono che

ASSEMBLEA ORDINARIA

"FNM S.p.A.".

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ORDINE DEL GIORNO

DELIBERA

DELIBERA

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DELIBERA

delibera

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21 aprile 2023

Comunicazione del Presidente

FNM S.p.A. Assemblea ordinaria 21 aprile 2023

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21 aprile 2023

21 aprile 2023

Punto 1

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FNM S.p.A. Assemblea ordinaria 21 aprile 2023

Punto 2

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LIBRO DELLE ADUNANZE E DELLE DELIBERAZIONI DELLE ASSEMBLEE

Punto 3

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FNM S.p.A. Assemblea ordinaria 21 aprile 2023

Punto 4

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Punto 4

FNM S.p.A. Assemblea ordinaria 21 aprile 2023

"Signori azionisti,

BILANCIO DI ESERCIZIO 2022

BILANCIO CONSOLIDATO 2022

SINTESI DEI RISULTATI DELLE PRINCIPALI SOCIETA' DEL GRUPPO

INVESTIMENTI SOSTENUTI DAL GRUPPO FNM NELL'ESERCIZIO 2022

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