Fnm — AGM Information 2021

Mar 19, 2021

Informazione Regolamentata n. 0123-11-2021		Data/Ora Ricezione 19 Marzo 2021 18:25:22	MTA
Societa'	:	FNM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	143883
Nome utilizzatore	:	FERNORDN05 - MINAZZI
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	19 Marzo 2021 18:25:22
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	19 Marzo 2021 18:25:23
Oggetto	:	Avviso di convocazione dell'Assemblea Ordinaria 2021 - versione integrale
Testo del comunicato

Vedi allegato.

FNM S.p.A.

CAPITALE SOCIALE EURO 230.000.000,00 I.V. SEDE LEGALE IN MILANO, PIAZZALE CADORNA, 14 ISCRIZIONE REGISTRO IMPRESE – C.F.E P.IVA 00776140154 C.C.I.A.A. DI MILANO – REA 28331

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea Ordinaria della FNM S.p.A. (la "Società") è convocata presso la sede legale in Milano, Piazzale Cadorna n. 14, in prima convocazione per il giorno 30 aprile 2021 alle ore 11:00, ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 3 maggio 2021, stessi luogo ed ora, per deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020;
• 2) Destinazione del risultato di esercizio, deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 3) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
• 3.1 approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter del D.Lgs. n. 58/1998;

3.2. deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

• 4) Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2021-2023; deliberazioni inerenti e conseguenti:
• 4.1 determinazione del numero dei componenti;
• 4.2 determinazione della durata della carica;
• 4.3 nomina dei componenti;
• 4.4 eventuale nomina del Presidente;
• 4.5 determinazione del compenso;
• 5) Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021-2023, deliberazioni inerenti e conseguenti:
• 5.1 nomina dei componenti;
• 5.2 eventuale nomina del Presidente;
• 5.3 determinazione della retribuzione;

6) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea dei Soci del 27 maggio 2020: deliberazioni inerenti e conseguenti.

*****

Si precisa che in ragione del persistere dell'emergenza epidemiologica da COVID-19, e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti, e dei consulenti della Società, nonché, al D.L. 18 del 17 marzo 2020 e ss. mm. e ii., da ultimo prorogato fino al 31 luglio 2021 ai sensi della Legge n. 21 del 26 febbraio 2021 (il "Decreto"), la riunione si svolgerà con l'intervento in assemblea, per amministratori, sindaci, rappresentante designato, segretario e rappresentanti della società di revisione, mediante mezzi di telecomunicazione e che il capitale sociale potrà intervenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), con le modalità di cui infra, restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o delegati, diversi dal predetto Rappresentante Designato. Come consentito dall'articolo 106 del Decreto, al Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF.

*****

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Ai sensi dell'art. 125-quater, comma 1, lettera c), del TUF, si comunica che, alla data odierna, il capitale sociale interamente sottoscritto e versato della Società è pari ad Euro 230.000.000,00 diviso in numero 434.902.568 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale; ciascuna azione ordinaria dà diritto ad un voto in Assemblea; non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie. La Società non detiene alla data odierna azioni proprie.

INTERVENTO IN ASSEMBLEA E DIRITTO DI VOTO. VOTO PER DELEGA

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e delle relative disposizioni di attuazione, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto – esclusivamente tramite il Rappresentante Designato - è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata – nei termini di legge e regolamentari – dall'intermediario autorizzato in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 21 aprile 2021 (record date), corrispondente al settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 27 aprile 2021); resterà tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni effettuate dall'intermediario siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto ed intendano intervenire ed esercitare il voto medesimo devono farsi rappresentare in Assemblea esclusivamente dal Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del TUF.

La Società ha individuato Spafid S.p.A., con sede legale a Milano, quale Rappresentante Designato cui i soci possono conferire delega gratuitamente (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF. La delega deve essere conferita mediante lo specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni

per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.fnmgroup.it (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti).

Le delega con le istruzioni di voto deve pervenire unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea anche in seconda convocazione (ossia rispettivamente entro il 28 aprile o il 29 aprile 2021) con le seguenti modalità alternative: i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea FNM 2021") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale); ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea FNM 2021") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea FNM 2021").

Entro i predetti termini e con le stesse modalità, la delega e le istruzioni di voto sono revocabili.

La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

A norma del Decreto, al predetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135 undecies, comma 4 del TUF.

In particolare, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135 undecies del TUF, potranno, in alternativa, intervenire conferendo, allo stesso Rappresentante Designato, delega o subdelega ex art. 135-novies del TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/sub-delega, disponibile nel sito internet della Società www.fnmgroup.it (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti).

Per la trasmissione delle deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità sopra indicate e riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro e non oltre le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare le deleghe e/o istruzioni anche dopo il suddetto termine e prima dell'apertura dei lavori assembleari). La delega ex art. 135-novies del TUF e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine predetto.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Spafid via e-mail all'indirizzo confidential@spafid.it o ai seguenti numeri telefonici (+39) 0280687.335 – 0280687.319 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Non è previsto l'utilizzo di procedure di voto a distanza o per corrispondenza.

DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario, autorizzato ai sensi della normativa vigente, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, e comunque entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, vale a dire il 21 aprile 2021, mediante invio delle domande a mezzo indirizzo di posta elettronica certificata della Società azionisti.fnm@legalmail.it (all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione).

Alle domande pervenute entro tale termine sarà data risposta almeno entro le ore 12:00 del secondo giorno antecedente la data dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in un'apposita sezione del sito internet della Società www.fnmgroup.it. La Società può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea (ossia entro lunedì 29 marzo 2021), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione diversa da quella ex art. 125-ter, comma 1, del TUF dal medesimo predisposti.

Le domande, unitamente alla documentazione attestante la titolarità della partecipazione, devono essere presentate per iscritto, firmate in originale, presso la sede legale ovvero inoltrate a mezzo raccomandata A/R presso la sede legale della Società (all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione), o anche tramite il proprio indirizzo di posta elettronica certificata inoltrandole al seguente indirizzo di posta elettronica certificata azionisti.fnm@legalmail.it.

I Soci che richiedono l'integrazione devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate sulle materie già all'ordine del giorno; tale relazione deve essere trasmessa con le modalità sopra indicate al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 15 aprile 2021); contestualmente saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet

della Società all'indirizzo www.fnmgroup.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo le ulteriori proposte di deliberazione presentate dagli Azionisti e le relazioni dai medesimi predisposte, unitamente alle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno si rammenta che, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione verrà effettuata sulla base di liste di candidati che dovranno essere presentate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione. Tenuto conto che tale termine giungerebbe a scadenza in un giorno festivo (lunedì 5 aprile 2021), il termine per la presentazione delle liste è posticipato al primo giorno non festivo successivo a tale data, e cioè al 6 aprile 2021.

Il deposito delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione dovrà essere effettuato, nel rispetto del termine sopra indicato, tramite inoltro al seguente indirizzo di posta elettronica certificata della Società azionisti.fnm@legalmail.it.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale ed in conformità con la normativa vigente, hanno diritto di presentare le liste – nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo sino ad un massimo di nove – gli Azionisti che, al momento della presentazione della lista, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria. Si informa che l'art. 17 dello Statuto sociale prevede che la composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente. Pertanto, trattandosi del primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di Amministrazione il genere meno rappresentato ottenga una quota pari almeno a due quinti degli Amministratori eletti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, nel rispetto della normativa e della regolamentazione pro tempore vigente.

Si precisa che, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore indipendente ai sensi degli artt. 147-ter e 148 del TUF, e ove la lista sia composta da più di sette candidati deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore indipendente ai sensi degli artt. 147-ter e 148 del TUF.

L'art. 17 dello Statuto sociale prevede che tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. In particolare, dal momento che la Società detiene, in via diretta, l'intero capitale sociale di FNMPAY S.p.A., la quale, previo ottenimento della necessaria autorizzazione della Banca d'Italia, presterà il servizio di convenzionamento di operazioni di pagamento di cui all'art. 1, comma 2, lett. h)-septies.1), numero 5) del D.Lgs. 385/1993 ("TUB") e sarà iscritta all'albo degli istituti di pagamento di cui all'art. 114-septies del TUB, gli Amministratori della Società sono tenuti a rispettare altresì i requisiti previsti dalla normativa di legge e regolamento applicabile in materia, tra cui il TUB.

Unitamente a ciascuna lista deve essere depositata la documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 17 dello Statuto sociale, ivi incluse: (i) le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) l'apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione della lista con riferimento al giorno in cui la lista è depositata presso la Società; (iii) un curriculum vitae contenente una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; e (iv) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e l'esistenza dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale per l'assunzione della carica di Amministratore, nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dagli artt. 147-ter e 148 del TUF e l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente in conformità al Codice di Corporate Governance.

L'apposita documentazione dell'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste potrà essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine di ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (9 aprile 2021).

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità, e che ciascun Socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai Soci che presentino una "lista di minoranza" di depositare, unitamente alla lista, una specifica dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento (anche indiretti) di cui all'art. 147-ter, comma 3 del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti") con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, nonché l'assenza delle relazioni significative indicate nella menzionata Comunicazione, ovvero che specifichi, ove esistenti, le relazioni significative indicate nella richiamata Comunicazione e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza di rapporti di collegamento.

Ulteriori informazioni relative alla nomina del Consiglio di Amministrazione sono contenute nella Relazione sulle materie all'ordine del giorno predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, alla quale si rinvia, che viene messa a disposizione del pubblico in data odierna presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.fnmgroup.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo .

Si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una lista di predisporre e depositare, unitamente alla lista, proposte di deliberazione assembleare sul quarto punto all'ordine del giorno (in ordine almeno al numero dei componenti del Consiglio, alla durata della carica, alla nomina del Presidente, al compenso da attribuire ai Consiglieri, nonché all'eventuale autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile).

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno si rammenta che, ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

La nomina del Collegio Sindacale verrà effettuata sulla base di liste di candidati, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo, e comunque in numero non superiore ai Sindaci da eleggere. Ciascuna lista deve essere composta di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente, e deve recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale ed in conformità con la normativa vigente, hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che, al momento della presentazione della lista, rappresentino – da soli o insieme ad altri – almeno il 2,5% del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria.

Il deposito delle liste per la nomina del Collegio Sindacale dovrà essere effettuato tramite inoltro al seguente indirizzo di posta elettronica certificata della Società azionisti.fnm@legalmail.it. Tenuto conto che il termine per il deposito delle liste per la nomina del Collegio Sindacale giungerebbe a scadenza in un giorno festivo (lunedì 5 aprile 2021), il termine per la presentazione delle stesse è posticipato al primo giorno non festivo successivo a tale data, e cioè al 6 aprile 2021.

Qualora entro tale data sia stata presentata una sola lista di candidati, ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa – anche regolamentare – applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data. Nel caso di riapertura dei termini, la soglia del capitale sociale necessaria ai fini della presentazione delle ulteriori liste sarà ridotta alla metà (1,25%).

La titolarità della quota minima del capitale sociale necessaria per la presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui la relativa lista è depositata presso la Società.

Si informa che l'art. 26 dello Statuto sociale prevede che la composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente. Pertanto, trattandosi del primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo al 1° gennaio 2020 e tenuto conto della necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi anche in caso di sostituzione dei Sindaci in corso di mandato, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre (considerando sia la sezione Sindaci effettivi, sia la sezione Sindaci supplenti) deve assicurare la presenza, sia in relazione ai candidati effettivi che in relazione ai candidati supplenti, di entrambi i generi, così che la composizione del Collegio Sindacale che ne deriverebbe, consenta che i membri del genere meno rappresentato siano, ad esito delle votazioni, almeno due quinti dei Sindaci effettivi eletti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per difetto all'unità inferiore.

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale, i Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie ed i settori di attività relative a quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del Decreto 30 marzo 2000 n. 162, strettamente attinenti a quello dell'impresa, sono quelle delle infrastrutture e dei trasporti pubblici. Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

Unitamente a ciascuna lista deve essere depositata la documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 26 dello Statuto sociale, ivi incluse: (i) le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) l'apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione della lista con riferimento al giorno in cui la lista è depositata presso la Società; (iii) un curriculum vitae contenente una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; (iv) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura, comunicano gli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti presso altre società e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e l'esistenza dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale per l'assunzione della carica di Sindaco, indicando l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente anche in conformità con il Codice di Corporate Governance; e (v) la dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi.

L'apposita documentazione dell'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste potrà essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine di ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (9 aprile 2021).

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale, ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità, e che ciascun Socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie; i Soci appartenenti al medesimo gruppo e i Soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma del codice civile, al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico devono essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società, si invita a curare l'aggiornamento di tali informazioni sino al giorno della nomina assembleare.

Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai Soci che presentino una "lista di minoranza" dichiarando l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti di attestare nella predetta dichiarazione anche l'assenza delle relazioni significative indicate nella stessa Comunicazione con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ovvero in caso contrario di indicare le relazioni significative esistenti e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 148, comma 2 del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

Ulteriori informazioni relative alla nomina del Collegio Sindacale sono contenute nella Relazione sulle materie all'ordine del giorno predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, alla quale si rinvia, che viene messa a disposizione del pubblico in data odierna presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.fnmgroup.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo .

Si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una lista di predisporre e depositare, unitamente alla lista, proposte di deliberazione assembleare sul quinto punto all'ordine del giorno (anche in ordine al compenso da attribuire ai Sindaci).

DOCUMENTAZIONE E INFORMAZIONI

In data odierna vengono messi a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società (all'indirizzo www.fnmgroup.it) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (all'indirizzo ) la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno predisposta ex art. 125-ter del TUF (comprensiva, tra l'altro, delle proposte di deliberazione sui punti all'ordine del giorno) e i moduli che gli Azionisti hanno la facoltà di utilizzare per il voto per delega.

Si precisa che la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2020, le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D. Lgs. n. 254/2016 e la relativa relazione della Società di Revisione saranno messe a disposizione del pubblico entro l'8 aprile 2021 presso la sede legale, sul sito internet della Società (all'indirizzo www.fnmgroup.it) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (all'indirizzo ).

Con le medesime modalità saranno messe a disposizione del pubblico entro il 9 aprile 2021 le liste presentate per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Si precisa che, almeno 15 quindici giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 sarà depositata presso la sede legale e pubblicata sul sito internet della Società www.fnmgroup.it.

L'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente sarà pubblicata con le modalità e nei termini di legge e regolamentari.

I Signori Azionisti hanno facoltà di ottenere copia della documentazione depositata.

Per l'esercizio dei diritti degli azionisti, a ragione dell'emergenza epidemiologica da COVID-19, la Società raccomanda l'utilizzo delle forme di comunicazione a distanza indicate nel presente avviso.

La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale emergenza epidemiologica da COVID-19.

Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori, ai Sindaci, ai rappresentanti della Società di Revisione e al Rappresentante Designato.

Milano, 19 marzo 2021

Il Presidente Andrea Angelo Gibelli

Numero di Pagine: 12