Fnm — AGM Information 2021

Apr 9, 2021

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

30 Aprile - 3 Maggio 2021

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Lista nr. 2 - PRESENTATA DALL'AZIONISTA FERROVIE DELLO STATO ITALIANE S.p.A.

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale

Spettabile FNM S.p.A. Piazzale Cadorna 14 20123 Milano

A mezzo posta certificata: azionisti.fnm@legalmail.it

Oggetto: PRESENTAZIONE LISTA CANDIDATI PER LA NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE DI FNM S.p.A.

Il sottosciitto dottor Gianfranco Battisti, in qualità di Amministratore Delegato e legale rappresentante di Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. (di seguito "FS S.p.A." o "FS") - società con socio unico, con sede in Roma Piazza della Croce, Rossa 1, capitale sociale euro 39.204.173.802,00, interamente versato, R.E.A. n. RM/962805, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e P.IVA 06359501001 - portatrice di n. 64.109.831 azioni di FNM S.p.A., rappresentanti il 14,74% del capitale sociale di FNM S.p.A.

PREMESSO CHE

l'avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria di FNM S.p.A., per il giorno 30 aprile 2021 in prima convocazione ed occorrendo per il giorno 3 maggio 2021 in seconda convocazione, prevede, tra i punti all'ordine del giorno, anche il seguente "5) nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2021-2023; deliberazioni inerenti e conseguenti", meglio dettagliato come segue "5.1 nomina dei componenti; 5.2 eventuale nomina del Presidente; 4.5 determinazione della retribuzione"

TENUTO CONTO

di quanto previsto dalla normativa vigente e dall'art. 26 dello Statuto sociale di FNM nonché di quanto indicato nel predetto avviso di convocazione e nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea sulle materie all'ordine del giorno

PRESENTA

la seguente lista di candidati per la nomina a Sindaci di FNM S.p.A.:

Piazza della Croce Rossa, 1 - 00161 Roma

Ferrovje dello Stato Italiane S.p A. - Società con socio unico Sede legile: Piazza della Croce Rossa, 1 - 00161 Roma Cap. Soc. Euro 39.204.173.802,00 Iscrimi al Registro delle Imprese di Roma Cod. Fisc. e P. Iva 06359501001 = R.E.A. 962805

Candidato alla di Sindaco Effettivo (e, ove nominato, di Presidente del Collegio Sindacale) di FNM S.p.A.

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N.	Nome	Cognome	Luogo, data di nascita CF
	Umberto	La Commara	Napoli, 7 agosto 1967	LCMMRT67M07F839M

Candidata alla carica di Sindaco Supplente di FNM S.p.A.

$N_{\rm e}$	Nome	Cognome.	Luogo, data di nascita	⊥ CF ⊹
	Valentina	Lupi	Imperia. 4 febbraio 1982 LPUVNT82B44E2890S

SI ALLEGANO

• 1. la comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato Intesa SanPaolo S.p.A. comprovante la titolarità da parte di FS S.p.A. di n. 64.109.831 azioni di FNM S.p.A. con riferimento al giorno in cui la lista viene depositata presso la Società;
• 1. le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano il possesso dei requisisti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, corredate dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo dagli stessi ricoperti presso altre società (art. 2400, comma 4, c.c);
• 1. i curricula vitae dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato;
• copia dei documenti d'identità dei candidati, in relazione ai quali per motivi di privacy e di sicurezza informatica - non è autorizzata la pubblicazione sul sito internet della Società né la messa a disposizione del pubblico.

La sottoscritta FS S.p.A., ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs. 58/1998 (TUF) e degli artt. 144-quinquies e ss. del Regolamento Emittenti, adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, nonché tenuto conto di quanto raccomandato dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009,

DICHIARA INOLTRE

l'assenza di rapporti di collegamento (anche indiretti) ai sensi dell'art. 148, comma 2, del TUF, così come meglio precisati all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con l'azionista che risulta detenere la partecipazione di maggioranza in FNM S.p.A. (i.e. con la Regione Lombardia) nonché di relazioni significative, come individuate nella suddetta Comunicazione, con il predetto azionista, che siano determinanti ai fini della sussistenza di un rapporto di collegamento con quest'ultimo ai sensi delle richiamate disposizioni, per le motivazioni di seguito esposte. In riferiménto a quanto precede, FS S.p.A. precisa quanto segue.

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Rapporti relativi a Trenord

Dal 2009 risulta costituita tra Trenitalia S.p.A. (società interamente partecipata da FS -"Trenitalia") e FNM S.p.A. ("FNM") una joint venture societaria paritetica, dal 2011 denominata Trenord S.r.l. ("Trenord"), sottoposta al controllo congiunto di FNM e Trenitalia (cfr. ultimo bilancio disponibile di FNM), costituita per l'esercizio dell'attività di TPL nell'ambito territoriale di riferimento della Regione Lombardia. In relazione a Trenord, dal 2011 è in essere tra Trenitalia e FNM un patto parasociale che disciplina il predetto assetto di controllo congiunto (il "Patto Trenord"). Tale patto è in scadenza all'inizio di maggio 2021 e potrà eventualmente essere rinnovato tra le parti, ferma l'intenzione di Trenitalia e di FS di mantenere sostanzialmente immutato l'attuale assetto, ritenendolo il più conforme alle finalità pubblicistiche di cooperazione che caratterizzano, da sempre, la partnership relativa all'esercizio dell'attività di trasporto pubblico locale ferroviario nella Regione Lombardia.

Con riferimento a Trenord, sono altresì in essere dei rapporti economici e commerciali connessi a - è derivanti da - la collaborazione relativa alla partnership tra Trenitalia e FNM, funzionali anche all'esercizio del servizio dei servizi ferroviari sostitutivi all'interno della Regione Lombardia, che Trenord ha affidato al Consorzio Elio Scarl, società partecipata paritariamente dalla stessa Trenord, da FNM Autoservizi S.p.A. e da Busitalia Rail Service S.r.l. (società del Gruppo FS).

Rapporti relativi a CAL

Dal 2007 risulta altresì costituita tra ANAS S.p.A. - società la cui partecipazione, in precedenza detenuta dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, è stata interamente trasferita a FS nel 2018, in attuazione di quanto previsto dall'art. 49 del decreto legge del 24 aprile 2017, n. 50 - e Infrastrutture Lombarde S.p.A. (società interamente partecipata

dalla Regione Lombardia, che dal 1º luglio 2020 è stata fusa per incorporazione in ARIA S.p.A., parimenti controllata al 100% dalla Regione Lombardia), la società Concessioni Autostradali Lombarde S.p.A. ("CAL"), in attuazione delle disposizione di cui all'art. 1, comma 979, della legge 296 del 27 dicembre 2006 (c.d. Legge Finanziaria 2007), quale soggetto concedente e aggiudicatore "per la realizzazione dell'autostrada Pedemontana Lombarda, dell'autostrada Brescia-Bergamo-Milano, delle tangenziali esterne di Milano". Anche tale società è partecipata pariteticamente da ANAS e Infrastrutture Lombarde (oggi 'ARIA S.p.A.) ed è classificata nell'ultimo bilancio disponibile delle predette società quale impresa collegata.

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Rapporti economici e commerciali tra società controllate dalla Regione Lombardia e società appartenenti al Gruppo FS

Sussistono rapporti economici e commerciali tra il Gruppo FS e società controllate dalla. Regione Lombardia, tra le quali non possono considerarsi incluse né Trenord né CAL in ragione della descritta situazione di controllo congiunto.

Tanto precisato, i predetti rapporti e le predette relazioni non sono tuttavia da considerare determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, per i seguenti motivi.

$(A)$ Per quanto concerne i rapporti relativi Trenord, si evidenzia (i) che la partnership tra FS e FNM relativa a Trenord è maturata, ormai da diversi anni, in un contesto essenzialmente pubblicistico di programmazione generale, finalizzato ad aumentare la qualità e l'efficienza del servizio di trasporto pubblico ferroviario nella Regione Lombardia; (ii) che detta joint venture, come detto, è controllata congiuntamente da parte di Trenitalia ed FNM e, dunque, Trenord non può dirsi soggetta al controllo solitario né da parte di FS né da parte della Regione Lombardia; (iii) che dall'esistenza del Patto Trenord non deriva alcuna capacità di influenza reciproca tra FS e la Regione Lombardia, che anzi in passato hanno più volte manifestato, anche pubblicamente, diversi disallineamenti e contrapposizioni, anche con riferimento alla stessa Trenord.

In aggiunta a quanto precede, occorre altresì considerare le particolarità del mercato del trasporto pubblico ferroviario, e in particolare la circostanza che la generalità delle Regioni italiane abbia in essere contratti di servizio con Trenitalia, cosa che consente di escludere che vi sia alcun particolare rapporto tra il Gruppo FS e la Regione Lombardia

diverso da quello che il medesimo Gruppo FS, stante il suo ruolo di principale operatore nazionale nel settore del trasporto ferroviario, ha con tutte le altre Regioni italiane.

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Quanto, infine, ai rapporti economici e commerciali con Trenord, si tratta di rapporti che, come detto, sono connessi a - e derivanti da - la collaborazione relativa alla partnership tra Trenitalia e FNM. In particolare, si tratta di relazioni commerciali (i) che sono principalmente volte a soddisfare esigenze di servizio della società che li riceve – i.e. Trenord - piuttosto che sviluppi del business della società che li eroga; (ii) che rappresentano comunque una frazione non significativa rispetto alle attività del Gruppo FS e che (iii) non fanno in alcun modo venire meno, anche alla luce delle considerazioni sopra svolte, l'assoluta autonomia, indipendenza e sostanziale terzietà del Gruppo FS dalla Regione Lombardia (e viceversa).

• $(B)$ In relazione a Concessioni Autostradali Lombarde S.p.A., si evidenzia (i) che (così come FS, anche) ANAS ha rapporti "societari" di analoga natura non solo con la Regione Lombardia, ma con numerose altre Regioni ed enti locali italiani; (ii) che la partecipazione totalitaria in ANAS, come anticipato, è stata trasferita dal MEF a FS, con apposita legge, solo a inizio 2018, e che dunque la partnership in tale settore tra il Gruppo FS e una società controllata dalla Regione Lombardia non solo è riconducibile a motivazioni di natura pubblicistica, ma è anche indipendente dalla volontà di FS.
• In relazione agli ulteriori rapporti economici e commerciali tra il Gruppo FS e società $(C)$ controllate dalla Regione Lombardia, questi - come detto - non sono tali da potersi considerare significativi per il Gruppo FS, tenuto conto delle complessive attività del gruppo stesso, né sono tali da far in alcun modo venir meno l'assoluta autonomia, indipendenza e sostanziale terzietà del Gruppo FS dalla Regione Lombardia.

Per tutte le ragioni sopra evidenziate, si dichiara pertanto che i rapporti e le relazioni sopra descritte sussistenti, anche indirettamente, tra FS e la Regione Lombardia non si ritengono determinanti ai fini delle richiamate disposizioni normative e raccomandazioni.

In aggiunta a quanto precede, si rappresenta altresì, per completezza di informazione, che come noto, trattandosi di documento pubblico - il Gruppo FS (e in particolare FS, Rete Ferroviaria Italiana S.p.A. e FS Sistemi Urbani S.r.l.) ha sottoscritto un Accordo di Programma "ai sensi dell'art. 34 D.Lgs. n. 267/2000 per la trasformazione urbanistica delle arre ferroviarie dismesse, e in dismissione, site in Comune di Milano denominate "Scalo Farini, Scalo Romana, Scalo e stazione di Porta Genova, Scalo Basso di Lambrate, parte degli Scali Greco-Breda e Rogoredo, aree ferroviarie S. Cristoforo", in correlazione con il potenziamento del sistema ferroviario in ambito milanese". A tale Accordo, che è stato promosso dal Comune di Milano, ha aderito anche la Regione Lombardia, nella sua qualità di ente pubblico con competenze autorizzative in materia urbanistica e di trasporto pubblico regionale; in particolare l'approvazione dell'Accordo con Decreto del Presidente della Regione (e conseguente pubblicazione sul Bollettino regionale quale forma di pubblicità legale) è stata essenzialmente volta ad attribuire all'Accordo specifica valenza urbanistica in quanto, ai sensi del citato art. 34 Testo Unico Enti Locali "L'accordo, qualora adottato con decreto del presidente della regione, produce gli effetti della intesa di cui all'articolo 81 del decreto del Presidente della Repubblica 24 luglio 1977, n. 616, determinando le eventuali e conseguenti variazioni degli strumenti urbanistici e sostituendo le concessioni edilizie, sempre che vi sia l'assenso del comune interessato". Si tratta dunque di un accordo che, pur prevedendo il coinvolgimento della Regione Lombardia, non assume rilievo ai fini della presente dichiarazione essendo esclusivamente funzionale a consentire l'espletamento da parte della Regione Lombardia di attività rientranti nelle sue prerogative di Pubblica Amministrazione.

Roma, 6 aprile 2021

Ferroyie dello Stato Italiane S.p.A. Gianfranco Batt

Ferrovie dello Stato Italiane AU 6/4/2021 FS-AD-GCASC\A0011\P\2021\0000 190

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Comunicazione ex artt. 43 44 45 del Provvedimento Unico sul Post-Trading del 13 agosto 2018

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CERTIFIED

1. Intermediario che effettua la comunicazione
ABI 03069 CAB denominazione INTESA SANPAOLO S.P.A.
2. Intermediario partecipante se diverso dal precedente
ABI (n.ro conto MT) denominazione
3. data della richiesta	4. data di invio della comunicazione
31.03.2021	31.03.2021
5. n.ro progressivo annuo	6. n.ro progressivo della comunicazione che si intende rettificare/revocare (*)	7. causale della rettifica (*)
358
	8. nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
9. titolare degli strumenti finanziari:
cognome o denominazione	FERROVIE DELLO STATO ITALIANE SPA
nome
codice fiscale	06359501001
comune di nascita		provincia di nascita
data di nascita	nazionalità ITALIANA
indirizzo PIAZZA DELLA CROCE ROSSA 1
città 00161 ROMA (RM)	Stato ITALIA
10. strumenti finanziari oggetto di comunicazione: IT0000060886 denominazione FNM SPA
11. quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione: 64.109.831
	12. vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione
natura data di:	costituzione modifica estinzione
Beneficiario vincolo
13. data di riferimento	14. termine di efficacia	15. diritto esercitabile
31.03.2021	06.04.2021	DEP
16. note
COMUNICAZIONE PER LA PRESENTAZIONE DELLE LISTA DI CANDIDATI PER GLI ORGANI SOCIALI DI FNM SPA
INTESA SANPAOLO S.p.A. Anagrafe ed Amministrazione Strumenti Finanziari
17.
Causale della rilevazione	Iscrizione Maggiorazione Cancellazione
Motivazione della cancellazione o del rifiuto di iscrizione

___________________________

Spettabile FNM S.p.A. Piazzale Cadorna 14 20123 Milano

ACCETTAZIONE DELLA CANDIDATURA E, OVE NOMINATO, DELLA CARICA DI SINDACO EFFETTIVO DI FNM S.P.A. E RELATIVE DICHIARAZIONI ED ATTESTAZIONI

lo sottoscritto Umberto La Commara, nato a Napoli, il 7.8.1967, C.F. LCMMRT67M07F839M, residente in Roma, Via Cassia 140, preso atto che Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A., con sede in Roma, Piazza della Croce Rossa 1, capitale sociale euro 39.204.173.802,00, interamente versato, R.E.A. n. RM/962805, ha manifestato la volontà di inserire il mio nominativo nella lista dei candidati che intende presentare per la nomina del Collegio Sindacale di FNM S.p.A., con sede in Milano, Piazzale Cadorna 14, CF. 00776140154, che è posta all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria di FNM S.p.A. convocata per il giorno 30 aprile 2021, in prima convocazione, ed, occorrendo, per il giorno 3 maggio 2021, in seconda convocazione, presso la predetta sede di Milano

DICHIARO DI ACCETTARE

sin d'ora la suddetta candidatura e, ove nominato, la carica di sindaco effettivo della Società FNM S.p.A., ed eventualmente di Presidente del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021-2022-2023 e, a tal fine,

DICHIARO ED ATTESTO

ai sensi degli articoli 46 e 47 del d.p.r. 28 dicembre 2000, n. 445 (Testo unico delle disposizioni legislative e regolamentati in maniera di documentazione amministrativa), sotto la mia responsabilità e consapevole delle sanzioni penali per dichiarazioni non rispondenti a verità, formazione e uso di atti falsi, così come disposto dall'art. 76 del citato d.p.r. 445/2000

1. di non trovarmi in situazioni di ineleggibilità, di incompatibilità e/o decadenza, anche ai sensi dell'art 148, comma 3, TUF e delle disposizioni sul pubblico impiego, laddove applicabili;

Piazza della Croce Rossa, L. 00161 Roma

I errovie dello Stato Iriliane S.p. A. - Società con socio unico Sede legale: Prizza della Croce Rossa, 1 00161 Roma Can, Soc. Faro. 39.204.173.802.00 Iscentia il Registro delle Imprese di Roma Cod. Fisc. e P. Iv (106359501001 - R.E. V. 962805)

• 1. di rispettare i limiti al cumulo di incarichi di cui all'art. 148-bis del TUF e all'art. 144-terdecies del Regolamento Consob n.11971/1999;
• 1. di possedere i requisiti di indipendenza, professionalità, onorabilità e gli eventuali requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale di FNM S.p.A., per essere nominato a tale carica, ed in particolare:
• · di essere iscritto nel Registro dei revisori contabili e di aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni, come previsto dall'art. 1 comma 1 del DM 162 del 30 marzo 2000;
• · di non ricadere in alcuna delle situazioni impeditive di cui all'art. 1 del citato DM n. 162/2000:
• · di non trovarmi in alcuna delle condizioni di cui all'art. 2 del citato DM 162/2000;
• 1. l'idoneità a qualificarmi come indipendente in conformità con l'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate (edizione 2020), come richiamato, per i componenti dell'organo di controllo, dalla successiva Raccomandazione 9;
• di ricoprire, alla data odierna, gli incarichi di amministrazione e controllo nelle società $5.$ indicate in allegato (all. a), impegnandomi in caso di variazioni ed aggiornare il predetto elenco ai sensi dell'ultimo comma dall'art. 2400 c.c.

Il sottoscritto si impegna altresì a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità di quanto qui dichiarato e a rilasciare le dichiarazioni funzionali alla verifica dei requisiti ai sensi delle disposizioni applicabili, nonché a comunicare tempestivamente al Consiglio di amministrazione di FNM il verificarsi di situazioni impeditive alla carica o comunque ogni successiva variazione delle informazioni rese con la presente dichiarazione.

Roma, 3 aprile 2021

Much to Comment

Allegati:

Elenco incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società alla data $a)$ odierna

• b) Curriculum Vitae, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato
• c) Documento di identità

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SDIR $T$

Elenco cariche Avv. Umberto La Commara

	SOCIETA'	CARICA
$\mathbf{1}$	Acque Minerali d'Italia S.p.A.	Sindaco effettivo
$\mathbf{2}$	Alfiere S.p.A.	Sindaco Effettivo
3	Auxilium Soc. Coop. Sociale	Sindaco effettivo
4	Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A.	Membro OdV
5	Fincos S.p.A.	Presidente Collegio
6	Fondazione Film Commission di Roma e del Lazio	Revisore legale
7	Fondazione Livio IV Odescalchi	Revisore Legale
8	Immobiliare Bosco di Baccano Roma S.p.A.	Sindaco effettivo
9	Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. - INWIT	Sindaco effettivo
10	Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. - INWIT	Membro OdV
11	Italgen S.p.A.	Sindaco effettivo
12	$RAMCRO$ S.p.A.	Presidente Collegio
13	Samag Treasury S.r.l.	Presidente Collegio

With he Convenient

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CURRICULUM VITAE

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INFORMAZIONI:

nome e cognome: UMBERTO LA COMMARA

luogo e data di nascita: NAPOLI, 07 agosto 1967 Andrew Herman and Berlin and

recapiti:

u.lacommara@studiolacommara.it e-mail: sito web: www.studiolacommara.it

COICNZE DOOCCOCONALLY

ESPERIENZE FRUFESSIUNALI.
dal 01.10.2001:	Avvocato - patrocinante in Cassazione, Dottore Commercialista e Revisore legale dei conti; socio fondatore dello Studio Legale Tributario "La Commara & Partners", con sedi in Roma, Milano e Napoli. Aree di competenza: consulenza fiscale; (i)
	contenzioso tributario dinanzi alle Commissioni Tributarie ed alla (ii) Suprema Corte di Cassazione; consulenza legale e fiscale in operazioni societarie straordinarie (fusioni, (iii) scissioni, conferimenti, trasformazioni e cessioni di azienda) e di M&A (iv) assistenza e consulenza legale nella redazione di contratti commerciali ed in materia di diritto societario; (v) valutazioni di aziende e società.
dal 09.10.1987 al 30.09.2001:	Ufficiale della Guardia di Finanza in servizio permanente effettivo. Attività svolta: servizi di polizia tributaria ed extratributari; incarichi di staff presso l'Ufficio Fiscalità del Comando Generale della Guardia di Finanza; componente di numerosi gruppi di lavoro, anche interministeriali, in tema di metodologie di controllo e pianificazione.
ISTRUZIONE:	Laureato in: (i) Giurisprudenza, (ii) Economia e Commercio con lode, (iii) Scienze Politiche con lode e (iv) Scienze della Sicurezza Economico Finanziaria con lode.
ABILITAZIONI:	Conseguite le abilitazioni di: (i) Avvocato, (ii) Dottore Commercialista e (iii) Revisore legale dei conti.
ISCRIZIONI ALBI:	Iscritto: (i) all'Albo Speciale degli Avvocati Cassazionisti e (ii) all'Albo Periti del Tribunale Penale di Roma.
INCARICHI SOCIETARI IN ESSERE: al 31.03.2021	Ricopre incarichi di: (i) Presidente e Sindaco effettivo di Collegi Sindacali, anche di società quotate al Ftse Mib, con e senza funzioni di revisione legale dei conti; (ii) Presidente e membro di Organismi di Vigilanza ai sensi del d.lgs. n. 231/2001 anche di società pubbliche (iii) Revisore Legale, in società operanti in diversi settori economici, in particolare: Presidente del Collegio Sindacale, con funzioni di revisione legale: (1)
	Fincos S.p.A.; $\sf (i)$ Presidente del Collegio Sindacale, senza funzioni di revisione legale: (2) Ramcro S.p.A.; (ii) Samag Treasury S.r.I.; (III) (3) Sindaco effettivo, con funzioni di revisione legale:
	(iv) Immobiliare Bosco di Baccano Roma S.p.A.;
	Sindaco effettivo, senza funzioni di revisione legale: (4) Acque Minerali d'Italia S.p.A.; (v)

$(vi)$ Alfiere S.p.A.;

• (vii) Auxilium Società s.c.s.;
• (viii) Infrastrutture Wireless Italiane INWIT S.p.A. (società quotata nel Ftse Mib):
• $(ix)$ Italgen S.p.A.:
• (5) Revisore legale:
• (x) Fondazione Film Commission di Roma e del Lazio: (xi) Fondazione Livio IV Odescalchi
• (6) Membro Organismi di Vigilanza:
• (xii) Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A.;
  • (xiii) Infrastrutture Wireless Italiane INWIT S.p.A. (società quotata nel Ftse Mib).

INCARICHI SOCIETARI CESSATI:

Ha ricoperto incarichi di: (i) Presidente e Sindaco effettivo di Collegi Sindacali, con e senza funzioni di revisione legale: (ii) Presidente e membro di Organismi di Vigilanza ai sensi del d.lgs. n. 231/2001 e (iii) Revisore Legale, complessivamente in oltre n. 60 società operanti in diversi settori economici, tra cui:

• cliniche sanitarie: Casa di Cura Guarnieri S.p.A.; $(i)$
• (ii) costruzioni e gestioni immobiliari: Asfalti Sintex S.p.A. e Zelo S.p.A. (gruppo Edoardo Caltagirone), Lamaro Appalti S.p.A., Partecipazioni Editoriali S.r.l. e Toti Invest S.r.l. (gruppo Toti), Be.lm. - Beni Immobiliari S.p.A., Cogeim S.p.A., Monti di San Paolo Quinta S.p.A. ed Edilizia Collatina Immobiliare S.p.A.;
• (iii) cooperazione sociale: Eta Beta s.c.s. e Auxilium Care s.c.s.;
• (iv) emittenza radiotelevisiva: Sidis Vision S.p.A. (gruppo Edoardo Caltagirone);
• (v) gestione alberghiera: Punta Tragara S.r.l.;
• (vi) holding di partecipazioni: Waterfall S.r.l. (gruppo Pessina);
• (vii) industria meccanica aerea: Piaggio Aero Industries S.p.A.;
• (viii) produzione laterizi: Calcementi Jonici S.r.l. (gruppo Italcementi);
• (ix) servizi alle imprese relativi ad informazioni economiche per la tutela del credito: SACE SRV S.r.l. (gruppo SACE);
• (ix) telecomunicazioni: Flash Fiber S.r.l. (joint venture TIM/Fastweb), Telecontact Center S.p.A., Telenergia S.r.I., Telecom Italia Ventures S.r.l., Telsy Elettronica e Comunicazioni S.p.A., Telecom Italia Information Technology S.r.l. e Noverca S.r.l. (gruppo TIM);
• (x) trasporti marittimi: Medcem S.r.l..

Ha ricoperto la carica di Presidente e/o Consigliere di Amministrazione di diverse società, tra cui: Elle Group S.A. (società di diritto svizzero, holding di partecipazioni nel settore navale, crocieristico, immobiliare e finanziario); Società Azienda Alberghiera Valdostana - S.A.A.V. S.p.A. ed Agricos S.r.l..

Componente della "Commissione Accertamento e Riscossione", presso ALTRI INCARICHI: l'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma. dal 01.01.2008

al 31.12.2012:

Autore di numerose pubblicazioni, tra cui: "La nuova Imposta sul Reddito PUBBLICAZIONI: delle Società", Maggioli, 2004; "Prontuario fiscale – Fiscalità locale" (I, II e III ediz.). Buffetti. 2000-2001-2002: Lineamenti di diritto tributario - parte speciale", curati alcuni capi relativi alle imposte sui redditi (redditi fondiari, di capitale, lavoro dipendente e autonomo, operazioni straordinarie), Giuffrè, 1999; Commercio elettronico: profili tecnici, giuridici e fiscali" (I e II ediz.),

Buffetti; 1999-2001; "Testo Unico delle Imposte sui Redditi. D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 e successive modificazioni e integrazioni con commento articolo per articolo", ETI, 1998; Antimafia - Legislazione di contrasto preventivo alla criminalità organizzata, La Terza, 1993. Coautore del testo "La tutela del mercato assicurativo. La disciplina legale del contratto ed il controllo sull'impresa", edito da EMSI e da La Goliardica Pavese, aprile 1998.

Autore di numerosi articoli in materia fiscale su: "il fisco"; "fiscalitax"; "il sole 24 ore"; "Finanza e Fisco"; "La Rivista della Guardia di Finanza" ed "Il Finanziere - Panorama Tributario e Professionale".

Dal 1994 al 2001 ha ricoperto numerosi incarichi di insegnamento presso ATTIVITÀ l'Accademia della Guardia di Finanza e la Scuola di Polizia Tributaria in DIDATTICHE: materia di "Tecnica della verifica" ed altre materie professionali.

Si autorizza il trattamento dei dati personali.

Roma, 31 marzo 2021

ffee the La Commun

Avy Umberto La Commara

Spettabile FNM S.p.A. Piazzale Cadorna 14 20123 Milano

ACCETTAZIONE DELLA CANDIDATURA E, OVE NOMINATO, DELLA CARICA DI SINDACO SUPPLENTE DI FNM S.P.A. E RELATIVE DICHIARAZIONI ED ATTESTAZIONI

lo sottoscritto Valentina Lupi, nato a Imperia, il 4.2.1982, C.F. LPUVNT82B44E2890S residente in Roma, Via Stresa 112, preso atto che Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A., con sede in Roma, Piazza della Croce Rossa 1, capitale sociale euro 39.204.173.802,00, interamente versato, R.E.A. n. RM/962805, ha manifestato la volontà di inserire il mio nominativo nella lista dei candidati alla carica di sindaco supplente che intende presentare in occasione della nomina del Collegio Sindacale di FNM S.p.A., con sede in Milano, Piazzale Cadorna 14, CF. 00776140154, che è posta all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria di FNM S.p.A. convocata per il giorno 30 aprile 2021, in prima convocazione, ed, occorrendo, per il giorno 3 maggio 2021, in seconda convocazione, presso la predetta sede di Milano

DICHIARO DI ACCETTARE

sin d'ora la suddetta candidatura e, ove nominato, la carica di sindaco supplente della Società FNM S.p.A., per gli esercizi 2021-2022-2023 e, a tal fine,

DICHIARO ED ATTESTO

ai sensi degli articoli 46 e 47 del d.p.r. 28 dicembre 2000, n. 445 (Testo unico delle disposizioni legislative e regolamentati in maniera di documentazione amministrativa), sotto la mia responsabilità e consapevole delle sanzioni penali per dichiarazioni non rispondenti a verità, formazione e uso di atti falsi, così come disposto dall'art. 76 del citato d.p.r. 445/2000

• 1. di non trovarmi in situazioni di ineleggibilità, di incompatibilità e/o decadenza, anche ai sensi dell'art 148, comma 3, TUF e delle disposizioni sul pubblico impiego, laddove applicabili;
• 1. di rispettare i limiti al cumulo di incarichi di cui all'art. 148-bis del TUF e all'art. 144terdecies del Regolamento Consob n.11971/1999;

Piazza della Croce Rossa. L. 00161 Roma

Ferrovie dello Stato Italiane S.p. L. - Società con socio unice Sede legale: Prizza della Croce Rossa, 1 - 00164 Roma Cap. Soc. Euro 39,204.173.802,00 Isenita il Registro delle Imprese di Roma Cod. Fisc. 6 P. Iva 06359501001 - R.F.A. 962805.

• 1. di possedere i requisiti di indipendenza, professionalità, onorabilità e gli eventuali requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale di FNM S.p.A., per essere nominato a tale carica, ed in particolare:
• · di essere iscritto nel Registro dei revisori contabili e di aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni, come previsto dall'art. 1 comma 1 del DM 162 del 30 marzo 2000;
• di non ricadere in alcuna delle situazioni impeditive di cui all'art. 1 del citato DM n. 162/2000;
• · di non trovarmi in alcuna delle condizioni di cui all'art. 2 del citato DM 162/2000;
• 1. l'idoneità a qualificarmi come indipendente in conformità con l'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate (edizione 2020), come richiamato, per i componenti dell'organo di controllo, dalla successiva Raccomandazione 9;
• 1. di ricoprire, alla data odierna, gli incarichi di amministrazione e controllo nelle società indicate in allegato (all. a), impegnandomi in caso di variazioni ed aggiornare il predetto elenco ai sensi dell'ultimo comma dall'art. 2400 c.c.

Il sottoscritto si impegna altresì a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità di quanto qui dichiarato e a rilasciare le dichiarazioni funzionali alla verifica dei requisiti ai sensi delle disposizioni applicabili, nonché a comunicare tempestivamente al Consiglio di amministrazione di FNM il verificarsi di situazioni impeditive alla carica o comunque ogni successiva variazione delle informazioni rese con la presente dichiarazione.

Roma, 3 aprile 2021

Vehla /

Allegati:

• a) Elenco incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società alla data odierna
• b) Curriculum Vitae, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato

STAR

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$

c) Documento di identità

$\overline{\mathbf{r}}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}$

02/04/2021

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

Elenco cariche da SINDACO EFFETTIVO

	SOCIETA'	CARICA
	Waterfall s.r.l. [sede: Milano; codice fiscale: 10578220963]	Revisore Legale
$\mathbf{2}$	Tim Ventures S.rl. [sede: Roma; codice fiscale: 08715870963]	Sindaco Effettivo
3	Indigo Film S.r.l. [sede: Roma; codice fiscale: 087158709631	Sindaco Effettivo
	Ciccotti F.F. S.r.l [sede: Roma; codice fiscale: 00953830585]	Sindaco Effettivo

Velotte A.

VALENTINA LUPI

DOTTORE COMMERCIALISTA REVISORE LEGALE Via Stresa, 112 00135 Roma

CURRICULUM VITAE

A fa data dal 1 gennaio 2011 e sino al 14 novembre 2019 ha prestato le proprie attività professionali in qualità di Socio Titolare dello Studio Grange Lorito & Partners.

• Tipo di azienda o settore Studio professionale di consulenza aziendale, contabile, fiscale e revisione legale.

Lo Studio offre servizi di Consulenza Societaria Valutazioni e Revisione Legale, i professionisti, hanno, infatti, maturato una consolidata esperienza nell'ambito del risk management, compliance, audit, corporate e tax.

• Tipo di impiego Dottore Commercialista e Revisore Legale.

Discipline appartenenti all'area economico-aziendale, revisione legale: • Principali mansioni responsabilità - consulenza tecnico regolamentare nei confronti di banche, SIM, SGR, intermediari finanziari, fondi pensione e imprese di investimento, analisi competenze

e risk assessment per la predisposizione dell'Organismo di Vigilanza ex D.L. 231/2001;

controlli interni: internal audit, risk management, compliance, antiriciclaggio;

• consulenza societaria organizzativa e fiscale: organizational $\&$ performance assessment, ristrutturazioni aziendali e riorganizzazione dei processi, controllo di gestione, consulenza contabile e fiscale, organizzazione dei processi amministrativi, operazioni straordinarie, due diligence, gestione delle situazioni di crisi e protezione del patrimonio, bilancio e fiscalità d'impresa, assistenza nel contenzioso tributario, cura degli aspetti connessi con il regime di pubblicità legale degli atti societari:

• assurance fairness opinion & plannig: valutazione e perizie di aziende, piani economico finanziari, finanza aziendale;

• fornesic & legal: consulenze tecniche di parte e d'ufficio che comprendono la redazione di elaborati tecnico peritali riguardanti analisi dei rapporti bancari ed analisi contabili e di bilancio;

-revisione legale: revisione del bilancio di esercizio e dei bilanci consolidati, verifiche periodiche circa la regolare tenuta della contabilità sociale, pareri di congruità pervisti dalle norme di legge, due diligence contabili, in occasione di acquisizione di società, aziende o rami di aziende, intermediari finanziari, revisione e redazione della normativa interna, dei manuali delle procedure del Modello Organizzativo ex D.L. individuazione di eventuali gap normativi ed 231/2001 con organizzativi.

$\overline{2}$

Esperienze maturate

Liquidatore della Società Proxitalia S.r.l. avente sede in Roma, Via Savoia 78.

Presidente del Collegio Sindacale della società Picalarga Spa, avente sede a Campagnano di Roma, Via del Pavone 38;

Sindaco Unico nella società Picalarga S.r.l. avente sede a Campagnano di Roma (RM), Via del Pavone 86;

Componente del Collegio Sindacale, quale Sindaco effettivo della Società Cisterna Ambiente Spa in liquidazione, avente sede a Cisterna di Latina (LT), Corso della Repubblica 104.

Assistenza in relazione all'attività di revisione legale degli intermediari finanziari quotati in mercati regolamentati.

Attività di assistenza ai membri del Comitato di Sorveglianza in procedure concorsuali di Istituti Bancari.

Attività di controllo e consulenza prestata in favore di intermediari finanziaria ed aziende di credito in gestione ordinaria, amministrazione straordinaria e liquidazione coatta amministrativa.

riferimento Attività di consulenza tecnica con particolare all'accertamento di reati commessi da esponenti di aziende bancarie e finanziarie nonché alla valutazione dei Modelli di società Organizzazione, gestione e controllo ex d. lgs. 231/01.

Attività di controllo e vigilanza propedeutiche all'adozione del modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del d. lgs. 231/2001 e l'implementazione del medesimo alla luce delle previsioni della legge 190/2012.

Attività di advisory prestata a supporto degli organi di amministrazione e controllo, per ciò che concerne il recepimento delle normative fiscali. Attività di supporto alle funzioni: Internal Audit e Compliance nella predisposizione ed attuazione dei piani annuali dell'attività di competenza; nonché nelle attività di risk assessment periodicamente svolte.

Attività di predisposizione e redazione del modello di organizzazione, gestione e controllo ed al suo continuo aggiornamento, di diverse realtà aziendali di rilievo operanti nei settori da quello manifatturiero a quello finanziario, dall'informatica ai carburanti, dalla consulenza al design della comunicazione.

Cariche Attuali Sindaco Effettivo, della società Tim Ventures S.r.l. avente sede in Roma, Via Fonteiana 67.

Revisore Legale nella società Waterfall S.r.l. avente sede a Milano, Via Inverigo 2;

Sindaco Unico nella società Ciccotti FF S.r.l., avente sede in Roma (RM), Via Nomentana 1230;

Sindaco Unico della Società Indigo Film s.r.l. avente sede in Roma

3

(RM), Via Torino 135;

Sindaco Supplente della società ITALGRAPHICA S.r.l. avente sede in Roma (RM), in Via Ludovisi, 45;

Sindaco Supplente dell'ente Fondo Sanità avente sede in Roma (RM), in Via Torino, 38:

Sindaco Supplente della società I.C.A. - IMPOSTE COMUNALI AFFINI – S.R.L. avente sede in Roma, Lungotevere della Vittoria, 9.

Amministratore Unico della Società Fare Futuro S.r.l.s, avente sede in Roma, Viale Bruno Buozzi, 64.

Consigliere di amministrazione della Spiti S.r.l. avente sede in Roma, Via Flavio Domiziano 10.

ISTRUZIONE E FORMAZIONE

• Date $(da - a)$

Dal 1 ottobre 2001 al 16 febbraio 2005 ha conseguito la Laurea Triennale in Economia delle Imprese e dei Mercati, con la seguente votazione: 110/110 e lode.

Dal 16 febbraio 2005 al 21 dicembre 2006 ha conseguito la Laurea specialistica in Scienze Economico Aziendali per l'Amministrazione e la Valutazione delle Aziende, presso la Terza Università di Roma, con la seguente votazione: 110/110 e lode.

Dal 6 febbraio 2007 al 31 dicembre 2008 ha frequentato la scuola di formazione per praticanti dottori commercialisti Aldo Sanchini, istituita dall'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Roma.

Dal 31 dicembre 2008 al 5 ottobre 2010 ha frequentato la scuola di preparazione all'esame di stato per l'abilitazione alla professione di Dottore Commercialista e Revisore Contabile, istituita dall'Associazione Nazionale Giovani Dottori Commercialisti.

In data 22 febbraio 2010 si è iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Roma, nella sezione A.

In data 8 giugno 2010 si è iscritta al Registro dei Revisori Legali di Roma, istituito presso il Ministero della Giustizia.

Dal 24 ottobre 2017 al 6 dicembre 2017 ha frequentato il Master di Controllo di Gestione e Finanza e Business Plan tenuto dalla scuola di

	formazione Ipsoa, Wolters Kluwer.
	I principali campi di interesse riguardano la storia e lo sviluppo del sistema bancario correlato alle fluttuazioni cicliche e delle interrelazioni esistenti tra l'evoluzione della normativa bancaria e la struttura del mercato del credito.
• Nome e tipo d' istituto d' istruzione e formazione	Università degli Studi Roma Tre; Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma; Università degli Studi di Roma Tor Vergata.
• Qualifica conseguita	Dottoressa in Economia delle Imprese e dei Mercati specializzata in Scienze Economico Aziendali per l'Amministrazione e la Valutazione delle Aziende.
	Dottore Commercialista e Revisore Legale. Iscritta al Registro dei Revisori al Numero: 159411 presso il Ministero di Giustizia.
	Iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti di Roma al Numero AA_010159
CAPACITÀ E COMPETENZE PERSONALI
MADRELINGUA	ITALIANO
• Capacità di lettura • Capacità di scrittura • Capacità di espressione orale	INGLESE, FRANCESE BUONO BUONO BUONO
CAPACITÀ E COMPETENZE TECNICHE	Conoscenza buona dei seguenti programmi: Office; Team System, Zucchetti (programma di contabilità); Via Libera, Bilancio Europeo (programma per la riclassificazione del bilancio d'esercizio ordinario, abbreviato, consolidato);
Pagina - Curriculum vitae di [ Lupi, Valentina ]	Fedra Plus, Comunica, Dike (programmi per effettuare e 5 2 aprile 2021

comunicare iscrizioni e variazioni al Registro Imprese, all' Agenzia delle Entrate, all'Inps, all'Inail);

• software Entratel (F24 online, apertura e variazione PIVA società $\blacksquare$ e ditte, registrazione e rinnovo contratti di locazione, dichiarazione successione);
• Power Point. $\overline{a}$

Velke L