Fnm — AGM Information 2021

Jun 18, 2021

FNM S.p.A.

CAPITALE SOCIALE EURO 230.000.000,00 I.V. SEDE LEGALE IN MILANO, PIAZZALE CADORNA, 14 ISCRIZIONE REGISTRO IMPRESE – C.F.E P.IVA 00776140154 C.C.I.A.A. DI MILANO – REA 28331 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI DI FNM S.P.A. SULLA MATERIA ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA AI SENSI DELL'ART. 125-TERDEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente integrato e modificato (c.d. "TUF"), nonché dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 come successivamente modificato e integrato (c.d. "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di FNM S.p.A. (di seguito anche "FNM" o la "Società") mette a Vostra disposizione la relazione illustrativa sulla materia posta all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci convocata, presso la sede legale in Milano, Piazzale Cadorna n. 14, in sede ordinaria, in prima convocazione per il giorno 19 luglio 2021 alle ore 11.00, ed occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 22 luglio 2021, stessi luogo ed ora, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Integrazione del Collegio Sindacale:

• 1.1 Nomina di un Sindaco Effettivo che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale;
• 1.2 Nomina di un Sindaco Supplente.

§ § §

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per deliberare in merito alla integrazione del Collegio Sindacale di FNM, ai sensi dell'art. 2401 del codice civile.

Il Collegio Sindacale della Società attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2021 e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Come da comunicazione effettuata al mercato, in data 21 maggio 2021, l'Avv. Umberto La Commara, Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale di FNM, e la Dott.ssa Valentina Lupi, Sindaco

Supplente - entrambi tratti dalla lista di minoranza presentata dal socio Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. - hanno comunicato alla Società le proprie dimissioni dalle predette cariche. Alla luce di quanto sopra, al fine di ricostituire il Collegio Sindacale della Società nella composizione prevista dall'art. 26 dello Statuto sociale, siete chiamati a deliberare in merito alla nomina di un Sindaco Effettivo che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e di un Sindaco Supplente.

Non trovando applicazione nel caso di specie le disposizioni statutarie e di legge che prevedono il meccanismo del c.d. voto di lista per il rinnovo dell'intero Collegio Sindacale, le delibere assembleari saranno assunte con votazione a maggioranza – senza tener conto del voto eventualmente espresso dall'Azionista Regione Lombardia (in quanto presentatore della lista risultata di maggioranza nell'elezione del Collegio Sindacale in occasione dell'Assemblea di FNM del 30 aprile 2021) – sulle candidature per la nomina di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente presentate dagli Azionisti ai fini dell'integrazione del Collegio Sindacale, assicurando il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e il rispetto del principio di equilibrio tra i generi, prescritto dallo Statuto e dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale, ciascun candidato Sindaco (Effettivo e Supplente) dovrà essere in possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni di legge e regolamento applicabili. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie ed i settori di attività relative a quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del Decreto 30 marzo 2000 n. 162, strettamente attinenti a quello dell'impresa, sono quelle delle infrastrutture e dei trasporti pubblici. Ciascun candidato Sindaco dovrà, inoltre, possedere i requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3, del TUF e quelli previsti dal Codice di Corporate Governance approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance (il "Codice di Corporate Governance") cui la Società ha aderito. Si ricorda, poi, che ai sensi dell'art. 144-terdecies, primo comma, del Regolamento Emittenti, dovranno essere rispettati i limiti al cumulo di incarichi di amministrazione e controllo previsti dalla citata normativa regolamentare; a tal proposito, tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma del codice civile, al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico devono essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società, si invita a curare l'aggiornamento di tali informazioni sino al giorno della nomina assembleare.

Infine, si invitano i Signori Azionisti a tenere in considerazione, ai fini della presentazione delle canditature, i seguenti criteri previsti dalla politica in materia di diversità adottata dal Collegio Sindacale, aggiuntivi rispetto a quelli di onorabilità, professionalità e indipendenza richiesti dalla legge e raccomandati dal Codice di Corporate Governance:

(i) i Sindaci effettivi dovrebbero essere in maggioranza revisori legali iscritti nell'apposito registro;

• (ii) la composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alle disposizioni di legge e statutarie di volta in volta vigenti, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;
• (iii) sarebbe auspicabile una equilibrata combinazione di diverse fasce di età all'interno del Collegio Sindacale, in modo da consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze;
• (iv) il Collegio Sindacale dovrebbe essere composto in maggioranza da Sindaci competenti nel settore imprenditoriale in cui opera FNM o in settori di attività strettamente attinenti a quelli della Società e indicati nello statuto sociale;
• (v) i Sindaci dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari e che, per le loro caratteristiche, possano consentire un ottimale assolvimento delle funzioni di vigilanza demandate al Collegio Sindacale. In particolare:
  • a. i profili professionali dovrebbero avere maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di accreditati studi professionali, società di consulenza, istituzioni o altre organizzazioni e avere svolto la loro attività professionale nelle materie economiche, contabili, giuridiche (con particolare riferimento ai settori del diritto commerciale, societario, tributario, concorsuale e dei mercati finanziari), finanziarie, nonché in materia di gestione dei rischi, con particolare attinenza all'attività delle imprese;
  • b. i profili accademici e/o istituzionali dovrebbero possedere competenze ed esperienze che, per le loro caratteristiche, possano consentire un ottimale assolvimento delle funzioni di vigilanza demandate al Collegio Sindacale;
• (vi) il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di esperienza ed autorevolezza tale da assicurare nel corso del mandato un adeguato coordinamento dei lavori del Collegio Sindacale con le attività svolte dagli altri soggetti coinvolti a vari titolo nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, al fine di massimizzare l'efficacia e l'efficienza dei controlli interni e di ridurre le duplicazioni di attività.

Il Collegio Sindacale così come integrato, resterà in carica fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e percepirà i compensi deliberati dell'Assemblea dei Soci in data 30 aprile 2021.

Ciò premesso, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti diversi dall'Azionista Regione Lombardia (in quanto presentatore della lista risultata di maggioranza nell'elezione del Collegio Sindacale in occasione dell'Assemblea di FNM del 30 aprile 2021) che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono presentare, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'Avviso di convocazione, proposte di deliberazione assembleare sulle materie all'ordine del giorno

con le modalità previste dal citato articolo 126-bis del TUF, indicando un nominativo per la carica di Sindaco Effettivo (che assumerà la Presidenza del Collegio Sindacale) e un nominativo per la carica di Sindaco Supplente. Le proposte di cui sopra, corredate con la documentazione sotto menzionata, dovranno essere trasmesse alla Società tramite posta elettronica certificata al seguente indirizzo azionisti.fnm@legalmail.it.

La Società provvederà, tempestivamente e in ogni caso almeno entro il 4 luglio 2021, a dare informativa delle proposte pervenute dagli Azionisti mediante pubblicazione sul sito proprio internet e secondo le modalità richieste dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Le proposte dovranno essere corredate dalla documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 26 dello Statuto sociale, ivi incluse: (i) le informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato la candidatura, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) l'apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle candidature con riferimento al giorno in cui la stessa è depositata presso la Società; (iii) un curriculum vitae contenente una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; (iv) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura, comunicano gli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti presso altre società e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e l'esistenza dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale per l'assunzione della carica di Sindaco, indicando l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente anche in conformità con il Codice di Corporate Governance; e (v) la dichiarazione degli Azionisti presentatori delle candidature attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con il socio Regione Lombardia (in quanto Azionista presentatore della lista risultata di maggioranza nell'elezione del Collegio Sindacale in occasione dell'Assemblea di FNM del 30 aprile 2021).

Milano, 18 giugno 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Andrea Angelo Gibelli