Fnm — AGM Information 2020

May 27, 2020

Informazione Regolamentata n. 0123-13-2020		Data/Ora Ricezione 27 Maggio 2020 16:24:03	MTA
Societa'	:	FNM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	133093
Nome utilizzatore	:	FERNORDN04 - PINOIA
Tipologia	:	3.1; 1.1
Data/Ora Ricezione	:	27 Maggio 2020 16:24:03
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	27 Maggio 2020 16:24:04
Oggetto	:	CS FNM_Assemblea 27.05.2020
Testo del comunicato

Vedi allegato.

L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI APPROVA IL BILANCIO 2019

Milano, 27 maggio 2020 - Sotto la presidenza del dott. Andrea Angelo Gibelli, si è riunita oggi l'Assemblea degli azionisti di FNM S.p.A. che ha approvato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 e ha esaminato il bilancio consolidato 2019 del Gruppo FNM, così come resi noti al mercato in data 31 marzo 2020.

La Capogruppo FNM ha chiuso l'esercizio 2019 con ricavi pari a 80,2 milioni di Euro, un margine operativo lordo di 51,1 milioni di Euro e un utile netto di 23,9 milioni di Euro, in calo di 0,4 milioni di Euro rispetto al risultato di 24,3 milioni di Euro conseguito nell'esercizio 2018.

A livello consolidato, l'esercizio 2019 si è chiuso con un utile netto di 30,3 milioni di Euro, di in crescita del 6,3% rispetto ai 28,5 milioni di Euro del 31 dicembre 2018.

L'Assemblea degli azionisti ha deliberato di non distribuire un dividendo - come proposto dal Consiglio di Amministrazione in data 31 marzo 2020 - e di destinare a riserva legale Euro 1.195.648 e ad utili portati a nuovo Euro 22.717.317.

In particolare, il socio di maggioranza Regione Lombardia, pur considerando positivamente la proposta del Consiglio di Amministrazione di distribuzione del dividendo in quanto indice della sana conduzione di una società e doveroso riconoscimento all'impegno finanziario e alla fiducia che i soci hanno riposto nelle prospettive di sviluppo di FNM, ha suggerito un approccio prudenziale alla luce dell'emergenza sanitaria dovuta al Covid-19 al fine di reagire prontamente alle necessità emergenti e ancora oggi difficilmente prevedibili.

L'Assemblea degli azionisti ha inoltre deliberato sulle seguenti ulteriori materie all'ordine del giorno:

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

L'Assemblea ha approvato la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art.

84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999. L'Assemblea ha altresì deliberato in senso favorevole sulla seconda sezione della medesima Relazione.

Rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie

L'Assemblea in data odierna ha infine approvato l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sino al raggiungimento del limite del 5% del capitale sociale. L'Assemblea ha inoltre autorizzato a disporre, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, delle azioni proprie acquistate dalla Società, al fine di cogliere eventuali opportunità di investimento e/o di operatività sulle azioni proprie.

Alla data odierna FNM non detiene azioni proprie in portafoglio e nessuna società controllata da FNM detiene azioni della stessa.

Di seguito i principali elementi della predetta autorizzazione:

Motivazioni

L'acquisto e la vendita di azioni proprie costituisce uno strumento di flessibilità gestionale e strategica che permetterebbe alla Società (i) di effettuare eventuali interventi sul mercato a sostegno della liquidità del titolo e della regolarità dell'andamento delle negoziazioni e dei corsi, così da favorirne il regolare svolgimento al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato nel rispetto delle disposizioni vigenti, (ii) di utilizzare le azioni in portafoglio quale corrispettivo nell'ambito di eventuali operazioni straordinarie o di acquisizione o (iii) di convertire eventuali strumenti di debito in azioni.

L'autorizzazione comprende altresì la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni di proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dall'autorizzazione deliberata dall'Assemblea.

Durata

L'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie è stabilita per la durata massima consentita dall'art. 2357, secondo comma, del Codice Civile e quindi per un periodo di 18 (diciotto) mesi

dalla data odierna, mentre la durata dell'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali in ragione dell'assenza di previsioni al riguardo ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per l'eventuale disposizione delle stesse.

Numero massimo di azioni acquistabili

L'autorizzazione consentirà l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie di FNM, fino ad un numero massimo di azioni che – tenuto anche conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute, direttamente e indirettamente, in portafoglio – non sia complessivamente eccedente il 5% del capitale sociale.

Modalità per l'effettuazione delle operazioni e indicazione del prezzo minimo e massimo

Gli acquisti verranno effettuati nel rispetto del principio di parità di trattamento degli azionisti previsto dall'art. 132 del TUF, secondo le modalità individuate dall'articolo 144-bis comma 1 del Regolamento Emittenti, e da ogni altra normativa vigente, nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione, l'autorizzazione consente al Consiglio di Amministrazione l'adozione della modalità che lo stesso riterrà più opportuna in relazione alla finalità da perseguire, ivi compresa la vendita fuori del mercato regolamentato.

Il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sarà stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che esso non potrà essere né superiore né inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo FNM nella seduta di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata ogni singola operazione di acquisto.

Per quanto riguarda il corrispettivo per la disposizione delle azioni proprie acquistate, il corrispettivo minimo non potrà essere inferiore all'80% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo FNM nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di esecuzione di

operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi anche mediante permuta o conferimento. Il Consiglio di Amministrazione avrà il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione.

Gli acquisti saranno effettuati - in conformità a quanto disposto dall'art. 2357, commi 1 e 3, del Codice Civile - nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società approvato al momento di effettuazione di ciascuna operazione.

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Il verbale dell'Assemblea degli azionisti odierna sarà messo a disposizione del pubblico secondo le modalità e i termini di legge.

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Contatti Investor Relations Nicoletta Pinoia Tel. +39 02 8511 4302 e-mail nicoletta.pinoia@fnmgroup.it Contatti Media Relations Simone Carriero Tel. +39 02 8511 4758 e-mail simone.carriero@fnmgroup.it

Sito internet www.fnmgroup.it

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FNM è il principale Gruppo integrato nel trasporto e nella mobilità in Lombardia. Rappresenta il più importante investitore non statale italiano del settore. FNM S.p.A. è una società per azioni quotata in Borsa dal 1926. L'azionista di maggioranza è Regione Lombardia, che detiene il 57,57% del capitale sociale.

Controllata al 100% da FNM, FERROVIENORD gestisce in Lombardia 331 km di rete e 124 stazioni dislocate su cinque linee nelle province di Milano, Brescia, Como, Monza e Brianza, Novara e Varese. Accanto all'attività legata alla circolazione dei treni, FERROVIENORD si occupa della manutenzione ordinaria e straordinaria della rete, del suo adeguamento, dell'attivazione di nuovi impianti e dei lavori di potenziamento.

THE SHAREHOLDERS' MEETING APPROVED THE 2019 FINANCIAL STATEMENTS

Milan, 27 May 2020 - Under the chairmanship of Mr. Andrea Angelo Gibelli, the Shareholders' Meeting of FNM S.p.A. met today, approved the financial statements as at 31 December 2019 and reviewed the 2019 consolidated financial statements of the FNM Group, as they were disclosed to the market on 31 March 2020.

The parent company FNM ended the year 2019 with revenues of EUR 80.2 million, EBITDA of EUR 51.1 million and net profit of EUR 23.9 million, down by EUR 0.4 million compared to the profit of EUR 24.3 million achieved in 2018.

At the consolidated level, the year 2019 ended with a net profit of EUR 30.3 million, up by 6.3% compared to EUR 28.5 million for the year ended 31 December 2018.

The Shareholders' Meeting resolved not to distribute a dividend - as proposed by the Board of Directors on 31 March 2020 - and to allocate to legal reserve EUR 1,195,648 and to retained earnings EUR 22,717,317.

In particular, the majority shareholder Lombardy Region, despite positively considering the proposal of the Board of Directors for the distribution of the dividend as an indication of the sound management of a company and a due recognition of the financial commitment and trust that the shareholders have placed in the development of FNM, suggested a prudential approach in light of the health emergency caused by Covid-19 in order to react promptly to emerging needs that are still difficult to be today foreseen.

The Shareholders' Meeting also passed resolutions on the following additional agenda items:

Report on the remuneration policy and on the compensation paid

The Shareholders' Meeting approved the first section of the Report on the remuneration policy and on the compensation paid, prepared in accordance with art. 123-ter of Legislative Decree no. 58 of 24

February 1998 and art. 84-quater of CONSOB Regulation no. 11971/1999. The Shareholders' Meeting also passed a favourable resolution on the second section of the same Report.

Renewal of the authorisation to purchase and dispose of treasury shares

Lastly, today the Shareholders' Meeting approved the authorisation to purchase treasury shares until reaching the limit of 5% of the share capital. The Shareholders' Meeting also authorised to dispose, in accordance with art. 2357-ter of the Italian Civil Code, the treasury shares purchased by the Company, in order to take advantage of any opportunities for investment and/or transactions on treasury shares.

As of today's date, FNM does not hold treasury shares in the portfolio and no subsidiary of FNM holds its shares.

Below are the main elements of the above-mentioned authorisation:

Justification

The acquisition and sale of treasury shares is a tool for operational and strategic flexibility which would enable the Company to (i) perform possible interventions in the market to support the liquidity of the security and the regularity of trading trends and prices, so as to favour their regular performance outside of normal changes linked to market trends in compliance with provisions in force, (ii) use the shares in the portfolio as consideration for any extraordinary or acquisition transactions or (iii) convert any debt instruments into shares.

The authorisation also includes the right for the Board of Directors to carry out repeated and subsequent acquisition and sale transactions (or other disposal transactions) on treasury shares on a "revolving" basis, including for fractions of the maximum authorised quantity, so that, at any time, the quantity of shares owned by the Company will not exceed the limits established by the Shareholders' Meeting authorisation.

Duration

The authorisation for the acquisition of treasury shares is established for the maximum duration permitted by art. 2357, paragraph 2, of the Italian Civil Code, and therefore for a

period of 18 (eighteen) months from today's date, while the duration of the authorisation to dispose of treasury shares is requested with no time limits due to the absence of rules in this regard pursuant to provisions in force and the opportunity to enable the Board of Directors to rely on the maximum flexibility, including in temporal terms, for any disposal of such treasury shares.

Maximum number of shares that may be acquired

The authorisation will allow for the acquisition, possibly in multiple tranches, of ordinary shares of FNM, up to a maximum number of shares which - also taking into account the ordinary shares held over time, directly and indirectly, in the portfolio - does not overall exceed 5% of the share capital.

Methods for performing transactions and indication of the minimum and maximum price

The acquisitions will be carried out in compliance with the principle of equal shareholder treatment as set forth in art. 132 of the Consolidated Law on Finance, according to the methods identified by article 144-bis, paragraph 1, of the Issuer Regulation, and any other regulation in force, as well as, when applicable, permitted market practices in force over time.

As regards the disposal transactions, the authorisation allows the Board of Directors to adopt the method the Board will deem most appropriate in light of the purpose to be pursued, including sales outside the regulated market.

The unit consideration for the acquisition of shares will be established from time to time for each individual transaction, without prejudice to the fact that it shall not be either 20% higher or 20% lower than the reference price recorded by the FNM security during the trading session on the day prior to that on which each individual acquisition transaction will take place.

Concerning the consideration shall be no lower than 80% of the reference price recorded by the FNM security in the trading session prior to each individual disposal transaction. This

consideration limit shall not apply to the execution of transactions in relation to which it is appropriate to proceed with the exchange or transfer of stakes to be performed through exchange or contribution. The Board of Directors will have the power to determine, from time to time, all additional conditions, methods and terms of the disposal.

The acquisitions will be carried out - in compliance with the provisions of art. 2357, paragraphs 1 and 3, of the Italian Civil Code - within the limits of the distributable profits and the available reserves set forth in the most recent financial statements of the Company approved at the time of the performance of each transaction.

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The minutes of today's Shareholders' Meeting will be made available to the public according to the methods and terms dictated by the law.

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Investor Relations Contacts Nicoletta Pinoia Tel. +39 02 8511 4302 e-mail nicoletta.pinoia@fnmgroup.it

Website www.fnmgroup.it Media Relations Contacts Simone Carriero Tel. +39 02 8511 4758 e-mail simone.carriero@fnmgroup.it

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FNM is the leading integrated transport and mobility Group in Lombardy. It is the most important nongovernmental Italian investor in the sector. FNM S.p.A. is a public company that has been listed on the Italian Stock Exchange since 1926. Its main shareholder is the Lombardy Region, which holds 57.57% of the share capital. A wholly owned subsidiary of FNM, FERROVIENORD manages 331 km of network and 124 stations located on five lines in the provinces of Milan, Brescia, Como, Monza and Brianza, Novara and Varese. In addition to the activity connected with the circulation of trains, FERROVIENORD is responsible for the ordinary and extraordinary maintenance of the network, its adaptation, the activation of new facilities, and upgrading works.