ZABBAN - NOTARI - RAMPOLLA & Associati

20123 - MILANO - VIA METASTASIO, 5

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N. 73125 di Repertorio

N. 14618 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

16 giugno 2020

Il giorno sedici del mese di giugno dell'anno duemilaventi.

In Milano, Via Metastasio n. 5,

io sottoscritto Filippo Zabban, Notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'Assemblea degli azionisti della società:

"FNM S.p.A."

con sede in Milano, Piazzale Luigi Cadorna n. 14, capitale sociale Euro 230.000.000 (duecentotrentamilioni) sottoscritto e versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, al numero di iscrizione e codice fiscale 00776140154, Repertorio Economico Amministrativo n. 28331, quotata presso il Mercato Telematico Azionario, segmento MTA1, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,

(d'ora in avanti anche la "Società") tenutasi in data 27 maggio 2020, in Milano, Piazzale Luigi Cadorna n. 14,

con il seguente ordine del giorno:

1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019;
2) Prima sezione della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998; deliberazioni inerenti e conseguenti;
3) Seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n.58/1998; deliberazioni inerenti e conseguenti;
4) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti."

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della Società medesima, e per essa del Presidente del Consiglio di Amministrazione Andrea Angelo Gibelli, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione ai sensi dell'art. 2375 del codice civile.

L'Assemblea si è svolta alla mia costante presenza come segue.

"Il giorno ventisette del mese di maggio dell'anno duemilaventi, alle ore 11 e 30 minuti, in Milano, Piazzale Luigi Cadorna n. 14, si è riunita l'Assemblea degli azionisti della società

"FNM S.p.A."

Nella qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della So

cietà, Andrea Angelo Gibelli assume la presidenza dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 15 dello statuto sociale.

Dopo aver chiarito che il ritardo nell'avvio dei lavori, per il quale si scusa, è stato causato da un fuori programma cui accenna, segnala che la presente riunione si tiene – come si riserva di meglio precisare in seguito – mediante l'intervento esclusivo del Rappresentante Designato, e – per i soggetti legittimati all'intervento – anche in audio/audio-videoconferenza; comunica di essere fisicamente presente presso la sede della Società in Milano, Piazzale Luigi Cadorna n. 14, ove è convocata l'odierna riunione e che – attraverso apposito schermo – gli è consentito di seguire in via diretta gli altri intervenuti in videocollegamento.

Demanda al notaio dottor Filippo Zabban – se gli intervenuti sono d'accordo – l'incarico di curare la redazione del verbale della presente riunione assembleare in forma di pubblico atto notarile, rilevando che – stante la forma inedita dell'Assemblea dell'anno corrente – considererà come silenzio-assenso il mancato intervento degli intervenuti in proposito.

Nessuno intervenendo, il Presidente comunica che anche il notaio si trova nel luogo ove è convocata l'odierna riunione presso la sede della Società in Piazzale Luigi Cadorna n. 14, Milano.

Segnala che il Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, recante “Misure di potenziamento del servizio sanitario e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19”, convertito nella Legge n. 27 del 24 aprile 2020, all'art. 106 prevede, tra l'altro, in deroga alle diverse disposizioni statutarie, che l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, senza la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il Presidente, il segretario o il notaio.

A tale riguardo, richiama altresì la Massima n. 187 dell'11 marzo 2020 del Consiglio Notarile di Milano in tema di “Intervento in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione”, ai sensi della quale l'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione può riguardare la totalità dei partecipanti alla riunione, fermo restando che nel luogo indicato nell'avviso di convocazione deve trovarsi il segretario verbalizzante o il notaio.

Dopo un breve scambio di battute con il notaio sull'opportunità che notaio e Presidente siano fisicamente vicini al fine della gestione dei lavori assembleari, il Presidente dichiara quindi che:

le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
il capitale sociale ammonta ad Euro 230.000.000 diviso in numero 434.902.568 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

Comunica ancora il Presidente:

che la presente Assemblea è stata indetta in prima convocazione per oggi, in questo luogo alle ore 11, nei modi e nei termini previsti dalla legge e dallo statuto sociale; in particolare, si è fatto luogo ad avviso pubblicato sul sito internet della Società e sul meccanismo di

stoccaggio autorizzato e-Market Storage in data 27 aprile 2020, e, per estratto, sul quotidiano "IL SOLE 24 ORE" del 27 aprile 2020;

che non sono pervenute dai soci richieste di integrazione dell'Ordine del Giorno ex art. 126 bis TUF, né è intervenuta a cura degli stessi presentazione di nuove proposte di delibera;
che, per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, sono attualmente intervenuti in audiovideo collegamento i consiglieri Gianantonio Arnoldi e Mirja Cartia d'Asero, non consta il collegamento del consigliere Tiziana Bortot ed aveva già anticipato la propria assenza il consigliere Giuseppe Bonomi;
che, per il Collegio Sindacale, sono intervenuti in audio/audiovideo collegamento i signori Paolo Prandi, Presidente, ed i sindaci effettivi Massimo Codari e Giussi Mainetti;
che per la società di revisione PRICEWATERHOUSECOOPERS S.p.A. sono intervenuti in audio/audiovideo collegamento i dottori Alessandro Turris, Riccardo Proietti e Giuseppe Marino.

Il Presidente continua quindi l'esposizione inerente alla costituzione della riunione precisando:

che in considerazione dell'emergenza sanitaria da COVID-19 e avuto riguardo alle disposizioni contenute nell'art. 106 del Decreto-Legge del 17 marzo 2020 n. 18, convertito nella Legge n. 27 del 24 aprile 2020, finalizzate a ridurre al minimo gli spostamenti e gli assembramenti, l'intervento in assemblea da parte dei soci e l'esercizio del diritto di voto possono svolgersi esclusivamente tramite conferimento di apposita delega al Rappresentante Designato;
che, come risulta dall'avviso di convocazione, la Società ha designato Spafid S.p.A. (di seguito anche "Spafid"), quale soggetto cui conferire delega con istruzioni di voto ex art. 135 undecies TUF;
che Spafid, in qualità di Rappresentante Designato, ha reso noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia, tenuto conto dei (i) rapporti contrattuali in essere tra Spafid e la Società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, (ii) dell'esistenza di incarichi fiduciari in forza dei quali Spafid potrebbe detenere per conto di propri clienti, a titolo fiduciario, partecipazioni nella Società, in relazione alle quali eserciterà il diritto di voto nell'Assemblea sulla base delle specifiche istruzioni rilasciate dai fiducianti al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'art. 135-decies, comma 2, lett. f), TUF, Spafid ha dichiarato espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni. Ove il delegante non fornisca specifiche istruzioni per tali ipotesi mediante indicazione negli appositi riquadri, si intenderanno confermate, per quanto possibile, le istruzioni fornite in via principale. Ove non sia possibile votare secondo le istruzioni fornite, Spafid si dichiarerà astenuto per tali argomenti. In ogni caso, in assenza di istruzioni di voto su alcuni degli argomenti all'ordine del giorno, Spafid non esprimerà alcun voto per tali argomenti;
che in conformità all'art. 106, comma 4, del suddetto Decreto Legge, al Rappresentante Designato è stato possibile conferire anche deleghe o subdeleghe ordinarie ai sensi dell'art. 135 novices TUF in deroga all'art. 135 undecies, comma 4, del medesimo TUF;
che, sempre a ragione delle restrizioni igienico sanitarie in vigore, non è consentito assistere alla riunione assembleare ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati; le medesime restrizioni sono altresì rispettate, avendo la Società proceduto a sanificare il luogo di convocazione, identificando il medesimo in termini tali da consentire il rispetto delle distanze minime fra le persone, disposte dai provvedimenti vigenti;
che in relazione all'odierna Assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti TUF;
che alcuni aventi diritto si sono avvalsi della facoltà di porre domande prima dell'Assemblea ex art. 127 ter TUF ed alle medesime è data risposta mediante apposita pubblicazione sul sito della Società, fatto salvo per quelle domande per cui – a ragione del relativo contenuto – dovrà essere data risposta nel corso dell'odierna riunione al Rappresentante Designato; precisa trattarsi della domanda n. 55 presentata dall'azionista Marco Bava; comunica comunque che, dopo l'Assemblea, tutte le domande ex art. 127 ter TUF e tutte le risposte saranno oggetto di pubblicazione sul sito della Società.

Ricorda il Presidente che l'art. 122 TUF prevede, fra l'altro, che:

"1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi ad oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, entro cinque giorni dalla stipulazione sono: a) comunicati alla Consob; b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana; c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sua sede legale; d) comunicati alle società con azioni quotate.

1. omissis
1. omissis
1. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere esercitato."

Il Presidente invita il Rappresentante Designato a riferire se alcuno dei deleganti ha reso noto di trovarsi nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi del 4° comma del citato articolo; il Rappresentante Designato riferisce che a Spafid non risulta che si siano verificate simili circostanze e che non ne ha comunicate la Società.

Comunica il Presidente che, per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna non sussistono pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF.

Il Rappresentante Designato comunica che sono state rilasciate deleghe ai sensi dell'art. 135 novices TUF per n. 314.500.081 azioni, per una percentuale pari al 72,315%, ed una subdelega per conto di 70 deleganti per numero 37.643.178 azioni per l'8,656%, per un totale di 352.143.259 azioni, pari all'80,971% del capitale sociale.

A richiesta di precisazione del notaio Zabban, la dottoressa Perani

precisa che non sono state rilasciate deleghe ai sensi dell'art. 135 undecies TUF, che sono state rilasciate tre deleghe ai sensi dell'art. 135 novies TUF e che una di queste è una subdelega per conto di 70 deleganti.

Il Presidente dà quindi atto che sono rappresentate in Assemblea le n. 352.143.259 azioni indicate dalla dottoressa Perani per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'art. 83 sexies TUF sulle numero 434.902.568 azioni, senza indicazione del valore nominale, nelle quali è suddiviso il capitale sociale di Euro 230.000.000,00.

Dà quindi atto che è stato accertato il diritto all'intervento dei soggetti legittimati al voto rappresentati e così l'identità dei medesimi e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato se consti al medesimo che qualche partecipante da cui ha ricevuto delega si trovi in eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto ai sensi della disciplina vigente; il Rappresentante Designato comunica che a Spafid non risulta che ci siano deleganti in questa situazione e che la Società non ha segnalato a Spafid situazioni di tale specie.

Il Presidente, ripresa la parola, si riserva di comunicare nuovamente il capitale intervenuto al momento delle rispettive votazioni, fermo restando che l'elenco nominativo dei partecipanti per delega al Rappresentante Designato, con specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'art. 83 sexies TUF, con indicazione dell'intervento per ciascuna singola votazione nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo azionario, costituirà allegato al verbale della riunione.

Precisa ancora che, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore alla soglia del 5% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto (qualificandosi la Società quale PMI ai sensi dell'art. 1 TUF) è il seguente:

Dichiarante	Componenti Gruppo	Azioni possedute	% su capitale
REGIONE LOMBARDIA	REGIONE LOMBARDIA	250.390.250	57,574%
	Totale Regione Lombardia	250.390.250	57,574%
FERROVIE DELLO STATO ITALIANE S.p.A.	FERROVIE DELLO STATO ITALIANE S.p.A.	64.109.831	14,741%
	Totale Ferrovie dello Stato Italiane	64.109.831	14,741%
ALTRI AZIONISTI			27,685%

Dichiara il Presidente che sono stati effettuati gli adempimenti informativi ed i depositi previsti dalla legge per la presente Assemblea in relazione a quanto all'Ordine del Giorno.

Comunica ancora:

che la Società non ha azioni proprie in portafoglio;
che è funzionante un sistema di registrazione dello svolgimento dell'Assemblea, al fine esclusivo di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione.

Il Presidente dichiara validamente costituita l'Assemblea in prima convocazione.

Il Presidente informa che, ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 del 27 aprile 2016 e del D.Lgs. 10 agosto 2018, n. 101, relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari previsti dalla normativa vigente.

Il Presidente dà quindi lettura del seguente Ordine del Giorno, il cui testo, rammenta, è noto agli intervenuti in quanto contenuto nell'avviso di convocazione:

ORDINE DEL GIORNO

Dichiara quindi il Presidente che, in relazione all'odierna Assemblea, sono stati pubblicati sul sito della Società, fra l'altro, i seguenti documenti:

il progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2019 completo di tutti gli allegati di legge, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, con ciò ottemperandosi, tra l'altro, alla relativa presentazione;
la relazione illustrativa degli Amministratori ex art. 125 ter TUF sui punti all'Ordine del Giorno;
la relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari ex art. 123 bis TUF;
la relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ex art. 123 ter TUF;
la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D.Lgs. n. 254/2016 e relativa attestazione di conformità da parte della Società di Revisione;
i moduli per deleghe di voto.

Il Presidente introduce quindi la trattazione del primo punto all'Ordine del Giorno di parte ordinaria (Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti; presentazione del bilancio consolidato al 31

dicembre 2019) e comunica l'intenzione di omettere la lettura integrale della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, del bilancio e dei documenti ad esso complementari e di voler fornire invece alcuni dati di sintesi.

Il Presidente dà quindi lettura della seguente relazione:

“Signori azionisti,

grazie per essere intervenuti a questo appuntamento annuale di rendicontazione della Vostra Società.

Vorrei proporvi una lettura sintetica dei dati e delle informazioni contenute nella relazione sulla gestione della Relazione Finanziaria Annuale dell'esercizio 2019, al quale naturalmente rinvio per qualsiasi approfondimento.

Mi preme sottolineare che nel corso dell'esercizio 2019, il Gruppo FNM si è confermato il primo player integrato nel trasporto collettivo e più in generale nella mobilità in Lombardia e nel Nord Italia, con l'obiettivo di soddisfare le esigenze delle persone, delle comunità e delle imprese attraverso lo sviluppo di servizi di mobilità sostenibile e di una piattaforma territoriale integrata.

È stato un anno importante per il Gruppo che ha ampiamente confermato la sua solidità patrimoniale e finanziaria registrando a fine 2019 una posizione finanziaria netta rettificata positiva per circa 40 milioni di Euro grazie ad un free cash flow del Gruppo pari a circa 50 milioni di Euro.

Il 2019 è stato inoltre un anno significativo per il sistema ferroviario regionale. Il primo dei 176 nuovi treni acquistati, per il tramite del Gruppo FNM, da Regione Lombardia – grazie ad un programma di investimenti di complessivi 1,6 miliardi di Euro – è stato consegnato nel mese di dicembre a Trenord.

L'arrivo di questo primo convoglio ha segnato simbolicamente la conclusione del percorso avviato dal Gruppo FNM nel 2017 con la pubblicazione delle procedure di gara bandite per l'acquisto del nuovo materiale rotabile. Gli accordi quadro e i primi contratti applicativi con i diversi fornitori (Hitachi Rail, Stadler e Alstom) sono stati tutti firmati. Entro il 2025 si completerà la consegna dei nuovi treni che andranno a rinnovare in modo significativo l'attuale flotta, con un conseguente miglioramento della qualità del servizio e una riduzione dei consumi energetici.”

Il Presidente interrompe la lettura per manifestare, proprio in relazione al tema delle consegne, l'augurio che vengano rispettati i termini di consegna nonostante il Covid ed i "lockdown" che hanno interessato anche il sistema produttivo; i processi di lavorazione delle società fornitrici - tutte europee e due delle quali con stabilimenti in Italia - hanno subito le restrizioni previste dai noti provvedimenti. Pertanto l'affermazione che entro il 2025 si completerà la consegna verrà probabilmente aggiornata il prossimo anno a ragione delle sopraggiunte condizioni di lavoro della manodopera funzionali alla realizzazione dei nuovi convogli. Il Presidente afferma di ritenere importante svolgere questa segnalazione che, in qualche modo, rappresenta, ad oggi, la realtà che il Presidente medesimo ha avuto modo di raccogliere.

Il Presidente riprende quindi la lettura del testo che segue:

"BILANCIO DI ESERCIZIO 2019

Passando all'analisi del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, che sottoponiamo alla vostra approvazione, evidenziamo un utile netto di 23,9 milioni di Euro, in calo di 0,4 milioni di Euro rispetto al risultato di 24,3 milioni di Euro conseguito nell'esercizio 2018, principalmente per i minori dividendi distribuiti dalle partecipate (6,5 milioni di Euro rispetto a 6,6 milioni di Euro del 2018).

I ricavi, derivanti dalle attività di noleggio di materiale rotabile e dei service Corporate centralizzati alle società partecipate, si sono attestati a 80,2 milioni di Euro, in leggero incremento rispetto ai 79,9 milioni registrati nel 2018 per effetto dei maggiori canoni.

L'EBITDA Adjusted, che passa da 49,7 milioni di Euro a 51,1 milioni di Euro, presenta un incremento del 2,8% per il combinato effetto del leggero incremento dei ricavi e della riduzione del costo del personale, nonché per il citato effetto dell'applicazione del nuovo principio IFRS 16.

Gli ammortamenti e accantonamenti diminuiscono di 0,1 milioni di Euro rispetto al 2018 principalmente per il combinato effetto della riduzione degli ammortamenti sulle flotte treno, parzialmente compensati dai maggiori ammortamenti per diritto d'uso in relazione all'applicazione del nuovo principio IFRS 16.

Il risultato operativo risulta quindi pari a 24,9 milioni di Euro rispetto ai 24,2 milioni di Euro dell'esercizio 2018, con un miglioramento di 0,7 milioni di Euro, pari al 3,1%.

Il risultato della gestione finanziaria ammonta a 4,7 milioni di Euro, in riduzione di 2,1 milioni di Euro rispetto ai 6,8 milioni di Euro del 2018, in relazione ai minori dividendi delle società partecipate, pari a 6,6 milioni di Euro rispetto agli 8,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2018, e ai maggiori oneri finanziari, pari a 1,8 milioni di Euro rispetto agli 0,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2018, parzialmente compensati dalle minori svalutazioni di partecipazioni (0,4 milioni rispetto ai 1,2 milioni di Euro del 2018).

Le imposte sul reddito, pari a 6,7 milioni di Euro, rimangono sostanzialmente invariate rispetto al precedente esercizio.

Il patrimonio netto di FNM S.p.A. ammonta a 375,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2019 rispetto ai 361,6 milioni del 31 dicembre 2018.

BILANCIO CONSOLIDATO 2019

Passando alla trattazione del bilancio consolidato:

I ricavi consolidati dell'esercizio 2019 si sono attestati a 300,6 milioni di Euro, in crescita dell'1,5% rispetto all'esercizio precedente,

I costi operativi hanno rilevato un decremento pari allo 0,6% (0,6 milioni di Euro) principalmente per effetto dei minori costi legali relativi alla gestione dei bandi di gara per l'acquisto di nuovo materiale rotabile e della riduzione dei canoni per leasing per effetto dell'applicazione del principio contabile IFRS 16, compensata da maggiori accantonamenti a fondo rischi.

I costi per il personale hanno mostrato un incremento del 2,5% (3,1 milioni di Euro), a fronte di una sostanziale stabilità dell'organico medio, per effetto del maggior accantonamento derivante dalla stima dei

costi per il rinnovo del contratto nazionale; il numero medio dei dipendenti del Gruppo nell'anno 2019 si attesta infatti a 2.268 unità rispetto ad un dato medio di 2.271 registrato nel 2018.

Il margine operativo lordo rettificato (che esclude alcuni elementi non ordinari) è pari a 69,6 milioni di Euro e cioè al 23% dei ricavi consolidati, in crescita del 2,6% dai 67,8 milioni dell'esercizio 2018.

La voce ammortamenti e accantonamenti presenta un decremento netto di 0,4 milioni di Euro nel 2019 rispetto al 2018, per effetto della riduzione dell'ammortamento relativo al materiale rotabile quasi compensata dal maggior ammortamento derivante dall'applicazione del principio contabile IFRS 16.

Di conseguenza, il risultato operativo consolidato è pari a 30,3 milioni di Euro, rispetto ai 31 milioni di Euro del 2018 per effetto della dinamica delle poste non ordinarie.

Il risultato consolidato prima delle imposte è positivo per 35,9 milioni di Euro (36,3 milioni nel 2018) ed include:

il risultato della gestione finanziaria negativo per 2,4 milioni di Euro rispetto a 0,6 milioni di Euro del 2018 in relazione ai maggiori interessi passivi e commissioni di mancato utilizzo sul finanziamento in pool sottoscritto dalla Società ad agosto 2018;
il risultato delle società collegate (valutate a Patrimonio netto) positivo per 8,0 milioni di Euro, rispetto ai 5,9 milioni di Euro del 2018, per effetto principale del miglior risultato delle partecipate DB Cargo Italia, NORD ENERGIA e Trenord.

Le imposte sul reddito, pari a 5,0 milioni di Euro, diminuiscono di 2,7 milioni di Euro rispetto all'esercizio 2018, in relazione all'incremento delle imposte anticipate per il loro adeguamento all'effetto della Robin tax, parzialmente compensato dall'aumento della fiscalità corrente per i maggiori imponibili fiscali conseguiti nell'esercizio e per la Robin tax.

L'utile netto consolidato di competenza del Gruppo dell'esercizio 2019, dopo la quota di pertinenza di terzi, ammonta a 30,3 milioni di Euro, in crescita del 6,3% rispetto ai 28,5 milioni di Euro del 31 dicembre 2018.

La Posizione Finanziaria Netta Rettificata che esclude gli effetti derivanti dagli anticipi incassati sugli investimenti per il rinnovo del materiale rotabile finanziato da Regione Lombardia al 31 dicembre 2019 è in miglioramento di oltre 47 milioni a 39,9 milioni di Euro di cassa rispetto ad un debito netto di 7,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2018, riflettendo la positiva generazione di cassa del Gruppo.

Il patrimonio netto consolidato passa da 435,2 milioni di Euro a 454,3 milioni di Euro, con un incremento di 19 milioni circa.

SINTESI DEI RISULTATI DELLE PRINCIPALI SOCIETÀ DEL GRUPPO

Per quanto riguarda il perimetro del Gruppo, si rileva che:

in data 10 ottobre 2019, è stata costituita la società Malpensa Distripark S.r.l., controllata al 100% da FNM, che sarà dedicata allo sviluppo immobiliare delle aree adiacenti il Terminal di Sacconago, funzio-

nali al progetto di gestione dei collegamenti intermodali del settore cargo della controllata Malpensa Intermodale;

in data 20 dicembre 2019, FNM ha sottoscritto i contratti preliminari di cessione delle partecipazioni detenute in Locoitalia S.r.l. (51%) - società consolidata integralmente ed attiva nel noleggio di materiale rotabile per il trasporto merci - e in Fuorimuro Servizi Portuali e Ferroviari S.r.l. (49%) - società consolidata ad equity attiva nel trasporto ferroviario merci e concessionaria per le manovre ferroviarie all'interno del porto di Genova. I contratti definitivi sono state finalizzati in data 10 marzo 2020: la quota di competenza di FNM relativa alla cessione di Locoitalia è stata pari a 3,0 milioni di Euro, mentre il corrispettivo della quota detenuta in Fuorimuro è stata di 0,5 milioni di Euro.

Passo quindi a riassumere brevemente i risultati delle principali società controllate/partecipate:

FERROVIENORD, società che gestisce l'infrastruttura ferroviaria sulla base della concessione rinnovata da Regione Lombardia in data 15 febbraio 2016 fino al 31 ottobre 2060, chiude l'esercizio 2019 con un utile di Euro 3.518.099 in diminuzione di Euro 2.640.772 rispetto all'utile di Euro 6.158.871 dell'esercizio precedente, dopo aver rilevato imposte correnti e differite per Euro 1.410.585, rispetto a Euro 2.694.023 del 2018.
TRENORD, gestore dei servizi di trasporto su ferrovia nell'intera Regione Lombardia, evidenzia un utile di Euro 3,7 milioni rispetto a quello dell'esercizio 2018, pari ad Euro 2,4 milioni; i ricavi delle vendite e delle prestazioni evidenziano un incremento di 34,4 milioni di Euro, passando da 797,3 milioni di Euro del 2018 a 831,7 milioni di Euro del 2019; precisando il Presidente che si tratta di importi corrispondenti, a tariffe invariate, ad una maggiore frequentazione della mobilità, così come da piano industriale e da buone consuetudini della popolazione lombarda all'uso del mezzo condiviso, con rafforzamento del concetto di sostenibilità, come indicato nelle premesse.

Riprende quindi la lettura riferendo che "i costi della produzione, pari a 821,8 milioni di Euro, presentano un incremento di 24,5 milioni di Euro rispetto ai 797,3 milioni di Euro del 2018 ed il risultato operativo passa da 5,1 milioni di Euro a 9,9 milioni di Euro; il risultato netto apportato alla voce "risultato netto delle società valutate con il metodo del patrimonio netto" è pari a 1,6 milioni di Euro rispetto a 0,9 milioni Euro dell'esercizio precedente;

FNM Autoservizi, gestore del trasporto pubblico locale nelle province di Varese, Brescia e Como, che svolge altresì corse sostitutive di treno in relazione ai servizi ferroviari effettuati dalla società Trenord, evidenzia un utile di Euro 1.764.737, rispetto all'utile di Euro 1.560.142 registrato nell'anno precedente.

I ricavi complessivi, pari a 22,4 milioni di Euro, registrano una crescita di circa il 5%: in particolare i ricavi da traffico ammontano a 11,5 milioni di Euro rispetto ai 10,4 milioni di Euro dell'esercizio 2018, crescita di oltre il 10% per effetto dell'incremento delle corse sostitutive del treno.

Azienda Trasporti Verona (ATV), che opera essenzialmente nel set

tore del trasporto passeggeri su gomma nel territorio del comune e della provincia di Verona, evidenzia un utile di Euro 2.534.204, rispetto all'utile di Euro 3.102.065 registrato nell'anno precedente.

I ricavi totali, pari a 76,1 milioni di Euro, hanno rilevato un lieve incremento (+0,5%) rispetto all'esercizio precedente, in particolare i ricavi da traffico (vendita di biglietti ed abbonamenti) passano da 33,4 milioni di Euro a 34,1 milioni di Euro, rilevando una crescita del 2%, coerente con il trend del numero dei passeggeri data l'invarianza delle tariffe di vendita di biglietti ed abbonamenti; i fattori determinanti sono state le azioni a contrasto dell'evasione e l'affluenza turistica verso le località del Garda, che ha visto un potenziamento dei collegamenti. I corrispettivi da contratto di servizio si sono attestati a 36,2 milioni di Euro, in diminuzione dello 0,3% rispetto al 2018.

LA LINEA, società attiva in Veneto nel settore del trasporto pubblico locale su gomma e del noleggio autobus con conducente, anche per il tramite delle società controllate e/o partecipate, evidenzia un utile di Euro 138.624, rispetto all'utile di Euro 232.903 registrato nell'anno precedente.

Si segnala un sostanziale allineamento del valore dei ricavi dovuto alla maggiore operatività sul bacino di Verona (sub affido per ATV), in parte compensata da una lieve flessione dell'attività sul bacino di Venezia per effetto della soppressione di alcune corse urbane, nonché di un diverso mix di servizio (maggiore incidenza dei km extraurbani a valore unitario ridotto) e dei minori ricavi sul bacino di Padova.

NORD ENERGIA joint venture partecipata per il 60% da FNM e per il 40% dalla Società a Partecipazioni Energetiche, quest'ultima controllata al 100% dalla società AET, gestisce (anche attraverso la società CMC MeSta SA, interamente partecipata da Nord Energia) la merchant line Mendrisio – Cagno, che costituisce la prima connessione commerciale ad alta tensione tra Italia e Svizzera; la società ha apportato un risultato netto pari a 3,4 milioni di Euro rispetto a 2,8 milioni di Euro dell'esercizio precedente;
NORDCOM, joint venture operante nel settore dell'Information & Communication Technology, partecipata per il 58% da FNM e per il 42% da Telecom, ha apportato un risultato netto pari a 0,5 milioni di Euro rispetto a 0,2 milioni di Euro dell'esercizio precedente." Evidenzia quindi il Presidente come ciò costituisca una dimostrazione del maggior fabbisogno energetico del Paese e fa riferimento ai diritti commerciali della società Nord Energia.

Quindi il Presidente riprende la lettura del seguente testo:

"INVESTIMENTI SOSTENUTI DAL GRUPPO FNM NELL'ESERCIZIO 2019

Passando all'illustrazione sintetica degli investimenti effettuati dal Gruppo FNM nell'esercizio 2019, gli stessi ammontano a 194,1 milioni di Euro rispetto ai 56,9 milioni di Euro del 2018:

sono stati realizzati investimenti con fondi pubblici per un ammontare di 153,6 milioni di Euro (22,7 milioni di Euro nel 2018), che si riferiscono ad interventi di rinnovo del materiale rotabile per 114,5 milioni di Euro, e di ammodernamento e potenziamento dell'infrastruttura per 39,1 milioni di Euro;

sono stati effettuati investimenti finanziati con fondi propri per 40,5 milioni di Euro (34,2 milioni di Euro nel 2018) che si riferiscono principalmente al rinnovo della flotta di proprietà relativa sia al business del trasporto su ferro (acquisto di nuove locomotive elettriche per circa 20 milioni di Euro e acconti su 9 rotabili FLIRT per circa 10 milioni di Euro), sia a quello del trasporto su gomma (messa in servizio di nuovi autobus e minibus per circa 6 milioni di Euro).

Nel mese di novembre FNM ha sottoscritto con Alstom un accordo quadro, della durata di 8 anni, per la fornitura di n. 61 treni a media capacità per il servizio ferroviario regionale; si tratta di convogli mono piano, bidirezionali, a composizione bloccata e a trazione elettrica.

Tale sottoscrizione ha fatto seguito all'aggiudicazione in favore della stessa Alstom della gara indetta da FNM - anche per conto della controllata FERROVIENORD - in base a quanto stabilito dal programma di acquisto di nuovo materiale rotabile, approvato il 24 luglio 2017 dalla Giunta di Regione Lombardia con deliberazione n. X/6932 e di cui alla legge regionale "Assestamento al bilancio 2017-2019", comunicando il Presidente di voler sottolineare con enfasi tale assestamento di bilancio a ragione dell'impatto che esso ha avuto sulla Società e su Trenord.

Il Presidente riprende quindi la lettura del seguente testo:

"L'accordo quadro prevede inoltre la possibilità di affidare ad Alstom il servizio di manutenzione programmata di primo livello e di manutenzione correttiva per atti vandalici ed eventi accidentali, nonché la fornitura della scorta tecnica.

Contestualmente alla firma dell'accordo quadro, FERROVIENORD ha sottoscritto con Alstom il primo contratto applicativo per la fornitura di n. 31 convogli per un importo complessivo di 193,75 milioni di Euro. Le risorse finanziarie che verranno utilizzate da FERROVIENORD per far fronte al pagamento di tale somma deriveranno dall'importo stanziato da Regione Lombardia per la realizzazione del programma di acquisto innanzi citato.

Inoltre, con la deliberazione della Giunta regionale n. XI/1619 del 15 maggio 2019 Regione Lombardia ha deliberato di approvare, ad integrazione del programma di acquisto di cui alla deliberazione n. X/6932, un acquisto integrativo di n. 10 convogli a media capacità della tipologia "POP" e di n. 5 convogli ad alta capacità della tipologia "ROCK", con costi a carico delle economie derivate dall'affidamento delle procedure di gara relative alla fornitura dei treni ad Alta Capacità e dei treni Diesel. Con la medesima deliberazione FERROVIENORD è stata autorizzata a provvedere all'acquisto, gestione, manutenzione e custodia del predetto materiale rotabile, con l'obbligo, ai sensi del vigente contratto di servizio, di assegnarlo in uso alle imprese ferroviarie titolari del contratto di servizio con Regione Lombardia. In data 1 luglio 2019 è stato quindi sottoscritto tra TRENITALIA, ALSTOM e FERROVIENORD l'atto di cessione del contratto di fornitura di n. 10 treni POP per un importo complessivo di 60,4 milioni di Euro. In data 25 luglio 2019 è stato sottoscritto tra TRENITALIA, HITACHI RAIL e FERROVIENORD l'atto di cessione del contratto di fornitura di n. 5 treni ROCK per un importo complessivo di 45,7 milioni di Euro.

Mi auguro con questa sintesi di avervi fornito una chiave interpretativa esauriente dei fatti principali e per il resto si rimanda alla lettura di dettaglio della relazione di bilancio.".

Al termine della lettura, il Presidente chiede al Presidente del Collegio Sindacale se desideri far luogo alla lettura della relazione al bilancio relativo all'anno 2019.

Il Presidente del Collegio Sindacale anticipa che, salvo diversa richiesta, procederà a dare lettura della sola conclusione della Relazione dell'organo di controllo e, nessuno opponendosi, vi provvede come segue:

"Il Collegio Sindacale ritiene, tenuto conto delle considerazioni che precedono, che il Bilancio e la documentazione approvati dall'Organo Amministrativo in data 31 marzo 2020 possano rappresentare in modo compiuto la realtà aziendale della Società FNM al 31 dicembre 2019 secondo le corrette norme di legge e non rileva motivi ostativi alla sua approvazione e alle proposte di delibera formulate dal Consiglio medesimo."

Al termine della lettura, il Presidente chiede al notaio di dare lettura della proposta di deliberazione sul primo punto all'ordine del giorno, richiesta cui il notaio dà seguito:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

esaminati i dati del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e della ulteriore documentazione prevista dalla legge;
preso atto dei risultati dell'esercizio al 31 dicembre 2019, che si è chiuso con un utile netto d'esercizio di Euro 23.912.965,

DELIBERA

a) di approvare il Bilancio di esercizio di FNM S.p.A. al 31 dicembre 2019, che chiude con un utile di Euro 23.912.965;

b) di approvare la destinazione dell'utile di esercizio, pari ad Euro 23.912.965 come segue:

quanto ad Euro 1.195.648 a riserva legale;
quanto ad Euro 9.567.856 a distribuzione dividendi e quindi attribuendo un dividendo pari ad Euro 0,022 per ciascuna azione ordinaria in circolazione e mettendo in pagamento tali somme a seguito della delibera assembleare di approvazione del Bilancio 2019, prevista entro il mese di giugno 2020 come da attuali disposizioni contenute nel Decreto-Legge "Cura Italia" pubblicato in Gazzetta Ufficiale in data 17 marzo 2020 (Art. 106 - Norme in materia di svolgimento delle assemblee di società);
quanto infine ad Euro 13.149.461 a riserva straordinaria."

Al termine della lettura da parte del notaio, questi chiede al Presidente se possa essere data in questo momento risposta alla domanda n. 55 dell'azionista Bava, unica tra le domande anticipate da tale azionista prima dell'Assemblea ex art. 127 TUF, in relazione alla quale – a ragione del relativo contenuto – può essere data risposta solo nel corso della riunione, ottenendo dal Presidente risposta positiva ed incarico di provvedervi.

Il notaio rammenta quindi il tenore della domanda dell'azionista Bava

("Vorrei conoscere il nominativo dei primi 20 azionisti presenti in sala con le relative percentuali di possesso dei rappresentanti con la specifica procura o delega") chiarendo che il rappresentante in questa Assemblea è necessariamente il Rappresentante Designato Spafid a ragione di quanto, per questo anno, consentito dalla legge. Quanto alla richiesta relativa alla forma della delega, il notaio rammenta che si tratta necessariamente del tipo di delega previsto dall'art. 106 del Decreto Cura Italia.

Quindi il notaio, sempre in relazione alla domanda del socio Bava, comunica come segue il nominativo dei primi 20 azionisti rappresentati in Assemblea:

Regione Lombardia per n. 250.390.250 azioni, pari al 57,57% del capitale sociale;
Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. per n. 64.109.831 azioni, pari al 14,74% del capitale sociale;
Anima SGR S.p.A., Anima Iniziativa Italia, per n. 11.231.510 azioni, pari al 2,58% del capitale sociale;
Anima SGR Anima Crescita Italia, per n. 6.959.040 azioni, pari all'1,60% del capitale sociale;
DFA International Small Cap Value PNS Group Inc. per n. 4.026.494 azioni, pari allo 0,93% del capitale sociale;
Magallanes Microcaps per n. 2.949.013 azioni, pari allo 0,68% del capitale sociale;
Invesco Funds per n. 2.006.915 azioni, pari allo 0,46% del capitale sociale;
Anima Italia Anima SGR per n. 1.819.561 azioni, pari allo 0,42% del capitale sociale;
Challenge Italian Equity per n. 1.400.000 azioni, pari allo 0,32% del capitale sociale;
Stichting Shell Pensioenfonds per n. 1.023.300 azioni, pari allo 0,24% del capitale sociale;
Allianz Azioni Italia All Stars LL Stars per n. 950.000 azioni, pari allo 0,22% del capitale sociale;
Anima SGR S.p.A. - Gestielle Pro Italia per n. 896.579 azioni, pari allo 0,21% del capitale sociale;
Shell Pensions Trust Limited AS TRU per n. 758.000 azioni, pari allo 0,17% del capitale sociale;
TXMF LSV per n. 468.117 azioni, pari allo 0,11% del capitale sociale;
Stichting Blue Sky Liquid Asset Funds Prof EM Meijerslaam per n. 379.504 azioni, pari allo 0,09% del capitale sociale;
Charles Stewart Mott Foundation per n. 284.900 azioni, pari allo 0,07 del capitale sociale;
AllianzGi-Fonds DSPT per n. 221.100 azioni, pari allo 0,05 del capitale sociale;
Shell Trust (Bermuda) Ltd. as Trustee of the Shell Overseas Contributory Pension Fund, per n. 209.700 azioni, pari allo 0,05% del capitale sociale;
Stichting Rabobank Pensioenfonds per n. 168.000 azioni, pari allo 0,04% del capitale sociale;
State Board of Administration of Florida, per n. 135.540 azioni, pari allo 0,03% del capitale sociale.

Al termine dell'intervento del notaio, il Presidente, ripresa la parola, comunica di voler fare riferimento alla domanda n. 8 dell'azionista Bava ed afferma che, traendo spunto anche dalla comunicazione del Presidente del Collegio Sindacale pervenuta stamani via e-mail, desidera precisare che la Società, in linea con gli standard delle società quotate, procede regolarmente ad effettuare verifiche di Audit anche sui contratti di collaborazione coordinata e continuativa, e così è previsto anche per il rapporto cui la predetta domanda n. 8 si riferisce. L'attività di Audit risponde direttamente al Consiglio di Amministrazione e, in riferimento al sopracitato intervento di Audit, il Collegio Sindacale si è sincerato che le verifiche previste includeranno il ripetuto rapporto di cui alla domanda n. 8.

Interviene il Presidente del Collegio Sindacale che chiede venga data lettura della propria e-mail citata dal Presidente e, più precisamente, almeno del passaggio della prima parte della e-mail stessa. Chiede che di ciò sia dato atto a verbale e precisa – a seguito di richiesta del Presidente dell'Assemblea di chiarire quale parte della e-mail intenda far leggere – di voler in tal modo dare precisa contezza dell'attività posta in essere dal Collegio Sindacale.

Il Presidente Gibelli dispone quindi una breve sospensione dei lavori assembleari, chiedendo alla segreteria di presidenza di stampare la e-mail e di consegnargliela; sono le ore 12 e 40 minuti.

Alle ore 12 e 53 minuti riprendono i lavori ed il Presidente, constatata la non variazione dei soci intervenuti in Assemblea, dà lettura – sulla base della richiesta avanzata dal Presidente del Collegio Sindacale prima della pausa dei lavori assembleari – di stralcio della e-mail del dottor Prandi, rammentando che la stessa è pervenuta in mattinata ed è relativa alla domanda n. 8 dell'azionista Bava, come segue:

“In relazione alla domanda n. 8, in qualità di Presidente del Collegio Sindacale, ritengo importante completare la risposta segnalando che l'Organo di Controllo, a seguito della notizia acquisita in merito al rapporto in parola, ha tempestivamente chiesto l'avvio di uno specifico Audit relativo a tutti i contratti Co.Co.Co. sottoscritti o rinnovati dal Gruppo FNM sin dalla nomina del Collegio Sindacale nella presente composizione”.

Al termine della lettura, il Presidente comunica agli intervenuti che si farà luogo a due distinte votazioni, l'una riguardante l'approvazione del bilancio e la seconda relativamente alla destinazione del risultato di esercizio.

Si passa quindi alla votazione del testo di delibera letto con riferimento all'approvazione del bilancio di esercizio.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato se questi debba riferire, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; ottenuta risposta negativa, il Presidente chiede altresì al Rappresentante Designato se sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la

delega, ottenendo risposta positiva.

Il Rappresentante Designato comunica oralmente che sono favorevoli tutte le azioni intervenute in assemblea.

Il Presidente chiede quindi al Rappresentante Designato ex art. 134 Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute, ricevendo risposta negativa.

Il Presidente dichiara quindi la suddetta proposta approvata a all'unanimità degli intervenuti, precisando che hanno partecipato alla votazione tutte le azioni intervenute in assemblea, risultando pertanto la proposta approvata con maggioranza idonea ai sensi di legge, cui l'art. 14 dello statuto sociale rinvia.

Esprime la propria soddisfazione per tale risultato del voto e precisa che nominativamente i soci favorevoli, con il relativo numero di azioni possedute, risulteranno dal foglio presenze che sarà allegato al verbale della presente riunione.

Il Presidente introduce quindi la votazione del testo di delibera letto con riferimento all'approvazione della destinazione del risultato di esercizio.

Il Rappresentante Designato comunica oralmente il seguente voto:

azioni favorevoli n. 101.753.009, pari al 28,895% del capitale rappresentato in assemblea;
azioni contrarie n. 250.390.250, pari al 71,105% del capitale rappresentato in assemblea.

Il Rappresentante Designato comunica di avere una dichiarazione di voto da rendere a nome del socio Regione Lombardia e, ottenuto il consenso del Presidente, dà lettura del seguente testo:

“In relazione al voto contrario espresso in merito al punto 1 (ii) dell'ordine del giorno “Destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti”, l'azionista Regione Lombardia chiede al Presidente che sia messa a verbale la seguente dichiarazione:

“Regione Lombardia ritiene che una proposta di ridistribuzione degli utili sia sempre indice della sana conduzione di una società e sia anche un doveroso riconoscimento all'impegno finanziario e alla fiducia che i soci hanno riposto nelle proposte di sviluppo e di investimento. Purtuttavia è di tutta evidenza che l'emergenza sanitaria dovuta al Covid-19 e deflagrata all'inizio del corrente anno, suggerisce un approccio prudenziale nella gestione societaria del corrente anno, e verosimilmente anche del prossimo.

L'incertezza di quanto le fonti di ricavo potranno assicurare, a fronte degli incerti sostegni dei finanziamenti statali ai contratti di servizio di trasporto ferroviario e automobilistico contrattualizzati, nonché ai contratti di gestione della rete ferroviaria in concessione, cui si sommano necessità finanziarie da sostenere per garantire i provvedimenti di si-

curezza sanitaria per il personale del Gruppo e per affrontare i costi suppletivi vigenti e verosimilmente prefigurabili (sanificazione, monitoraggio, informazione, dotazioni tecnologiche, ecc.), consigliano di mantenere riserve di liquidità importanti al fine di reagire prontamente alle necessità emergenti e ancora oggi difficilmente prevedibili.

In tale ottica si ritiene di non procedere alla distribuzione degli utili del risultato di esercizio 2019.

Distinti saluti

Attilio Fontana".

Al termine della lettura da parte del Rappresentante Designato, il Presidente riprende la parola e chiede al medesimo Rappresentante Designato ex art. 134 Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute, ricevendo risposta negativa.

Il Presidente dichiara quindi la porzione della suddetta proposta di delibera riferita all'approvazione della destinazione del risultato di esercizio non approvata a maggioranza degli intervenuti, precisando che hanno partecipato alla votazione tutte le azioni intervenute in assemblea, non restando soddisfatte le disposizioni di legge cui l'art. 14 dello statuto sociale rinvia.

Precisa che nominativamente i soci favorevoli e contrari, con il relativo numero di azioni possedute, risulteranno dal foglio presenze che sarà allegato al verbale della presente riunione.

Comunica quindi il Presidente che, tenuto conto che non sono state formulate altre proposte deliberative sul punto, né avrebbero potuto essere formulate, stante l'assenza fisica di tutti i soci intervenuti, rappresentati per delega dal Rappresentante Designato, la mancata approvazione della proposta determina l'accantonamento a riserva legale per euro 1.195.648,00 e l'accantonamento a utili portati a nuovo per euro 22.717.317,00.

Quindi il Presidente esprime un ringraziamento per le indicazioni ricevute dagli azionisti.

Il Presidente introduce la trattazione del secondo punto all'Ordine del Giorno (Prima sezione della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998).

Chiede al notaio di dare lettura della proposta di deliberazione, richiesta cui il notaio aderisce come segue:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99;
preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;
tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione sarà vincolante;

DELIBERA

di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di

Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, con particolare riferimento alla politica in materia di remunerazione di FNM S.p.A.".

Al termine della lettura a cura del notaio, riprende la parola il Presidente il quale pone al voto la proposta letta.

Chiede al Rappresentante Designato se questi debba riferire, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; ottenuta risposta negativa, il Presidente chiede altresì al Rappresentante Designato se sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, ottenendo risposta positiva.

Il Rappresentante Designato comunica oralmente il seguente voto:

azioni favorevoli n. 284.833.159, pari al 80,885% del capitale rappresentato in assemblea;
azioni contrarie n. 3.200.269, pari al 0,909% del capitale rappresentato in assemblea;
azioni astenute n. 64.109.831, pari al 18,206% del capitale rappresentato in assemblea.

Il Presidente chiede quindi al Rappresentante Designato ex art. 134 Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute, ricevendo risposta negativa.

Il Presidente dichiara quindi la suddetta proposta approvata a maggioranza degli intervenuti, precisando che hanno partecipato alla votazione tutte le azioni intervenute in assemblea, risultando pertanto la proposta approvata con maggioranza idonea ai sensi di legge, cui l'art. 14 dello statuto sociale rinvia.

Precisa che nominativamente i soci favorevoli, contrari ed astenuti, con il relativo numero di azioni possedute, risulteranno dal foglio presenze che sarà allegato al verbale della presente riunione.

Il Presidente introduce la trattazione del terzo punto all'Ordine del Giorno (Seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF).

Chiede al notaio di dare lettura della proposta di deliberazione, richiesta cui il notaio aderisce come segue:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99;
preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;
tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante;

DELIBERA

di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.".

Al termine della lettura a cura del notaio, riprende la parola il Presidente e pone al voto la proposta letta.

Il Rappresentante Designato comunica oralmente il seguente voto:
- azioni favorevoli n. 284.833.159, pari al 80,886% del capitale rappresentato in assemblea;
- azioni contrarie n. 2.029.169, pari al 0,576% del capitale rappresentato in assemblea;
- azioni astenute n. 65.280.931, pari al 18,538% del capitale rappresentato in assemblea.

Il Presidente chiede quindi al Rappresentante Designato ex art. 134 Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute, ricevendo risposta negativa.

Il Presidente – dopo aver nuovamente manifestato la propria soddisfazione per il voto unanime espresso dai soci in relazione alla prima delle odierne votazioni ed aver informato di voler esprimere tale soddisfazione in occasione della prossima riunione del Consiglio di Amministrazione – dichiara quindi la suddetta proposta relativa alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata a maggioranza degli intervenuti, precisando che hanno partecipato alla votazione tutte le azioni intervenute in assemblea, risultando pertanto la proposta approvata con maggioranza idonea ai sensi di legge, cui l'art. 14 dello statuto sociale rinvia.

Il Presidente introduce la trattazione del quarto punto all'Ordine del Giorno (Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti).

Anticipa di voler omettere la lettura del punto della Relazione illustrativa degli Amministratori redatta anche ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, in quanto diffusa nei termini di legge.

Chiede quindi al notaio di dare lettura della proposta di deliberazione, richiesta cui il notaio aderisce come segue:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.P.A.,

preso atto della relazione degli Amministratori;
preso atto altresì delle disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del cod. civ., nonché dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998;

DELIBERA

comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non superiore del 20% e non inferiore del 20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione, finalizzato a (i) realizzare eventuali interventi sul mercato a sostegno della liquidità del titolo e della regolarità dell'andamento delle negoziazioni e dei corsi, così da favorirne il regolare svolgimento al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato nel rispetto delle disposizioni vigenti e per eventuali finalità di magazzino titoli nel rispetto dei termini, delle modalità e finalità previsti dalla normativa vigente e in particolare del Regolamento CE 2273/2003 e delle prassi di mercato di cui all'art.180, comma 1, lett. c), del TUF, approvate con delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009, a cui può utilmente farsi riferimento espresso, (ii) di utilizzare le azioni in portafoglio quale corrispettivo nell'ambito di eventuali operazioni straordinarie o di acquisizione, (iii) di convertire eventuali strumenti di debito in azioni;

2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di procedere all'acquisto delle azioni alle condizioni sopra esposte, con tutte le modalità previste dall'articolo 144 bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14/05/1999, per quanto applicabili, e con le gradualità ritenute opportune nell'interesse della Società;

3) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del cod. civ., affinché possa disporre - in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, ed anche prima di aver completato gli acquisti - delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, stabilendosi che la disposizione possa avvenire: i) mediante alienazione della proprietà delle stesse, o mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), ii) mediante vendita in borsa e/o fuori borsa, sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, o scambio, anche per il tramite di offerta al pubblico, iii) mediante alienazione o assegnazione ad amministratori e/o a dipendenti e/o a collaboratori della Società, nell'ambito di eventuali piani di incentivazione azionaria o stock options, iv) ovvero come corrispettivo dell'acquisizione di partecipazioni societarie e/o aziende e/o beni e/o attività, v) in ipotesi di eventuali operazioni di finanza straordinaria che implicino la disponibilità di azioni proprie da assegnare (a titolo esemplificativo non esaustivo fusioni, scissioni, emissione obbligazioni convertibili o warrant, etc.), vi) costituendole, nei limiti di legge, in pegno al fine di ottenere finanziamenti, alla Società o alle Società del Gruppo, necessari alla realizzazione di progetti o al perseguimento degli obiettivi aziendali, nonché vii) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia, attribuendo agli stessi la facoltà di stabilire, di volta in volta nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, termini, modalità e condizioni che riterranno più opportuni, fermo restando che l'alienazione delle azioni potrà avvenire per un corrispettivo minimo che non potrà essere inferiore all'80% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo FNM nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di

esecuzione di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi anche mediante permuta o conferimento.

4) di disporre che gli acquisti vengano effettuati entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, e che, laddove e nella misura in cui si perfezioneranno i prospettati acquisti, l'acquisto di azioni proprie comporti una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo; e che contestualmente al trasferimento di azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, venga di volta in volta incrementato nuovamente il patrimonio netto mediante riduzione della suddetta voce;

5) di conferire al Presidente ogni potere occorrente per l'esecuzione della presente deliberazione, procedendo alle debite appostazioni di bilancio ed alle conseguenti scritturazioni contabili con facoltà altresì di procedere all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie, nei limiti di quanto sopra previsto, attraverso intermediari specializzati anche previa stipulazione di appositi contratti di liquidità secondo le disposizioni delle competenti autorità di mercato."

Al termine della lettura a cura del notaio, riprende la parola il Presidente e pone al voto la proposta letta.

Chiede quindi al Rappresentante Designato se questi debba riferire, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; ottenuta risposta negativa, il Presidente chiede altresì al Rappresentante Designato se sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, ottenendo risposta positiva.

Il Rappresentante Designato comunica oralmente il seguente voto:

azioni favorevoli n. 352.061.079, pari al 99,977% del capitale rappresentato in assemblea;
azioni contrarie n. 82.180, pari al 0,023% del capitale rappresentato in assemblea.

Il Presidente chiede quindi al Rappresentante Designato ex art. 134 Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute, ricevendo risposta negativa.

Precisa che nominativamente i soci favorevoli e contrari, con il relativo numero di azioni possedute, risulteranno dal foglio presenze che sarà allegato al verbale della presente riunione.

Alle ore 13 e 16 minuti il Presidente dichiara chiusa la riunione".

Si allegano al presente verbale:

sotto la lettera "A" l'elenco presenze con gli esiti della votazione, predisposto a cura di Spafid S.p.A.;
sotto la lettera "B" la relazione illustrativa degli Amministratori

ex art. 125 ter TUF sui punti all'Ordine del Giorno;

sotto la lettera "C" la relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari ex art. 123 bis TUF;
sotto la lettera "D" la relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ex art. 123 ter TUF;
sotto la lettera "E" la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D.Lgs. n. 254/2016 e relativa attestazione di conformità da parte della Società di Revisione;
sotto la lettera "F" le domande 127 ter TUF con le relative risposte, in copia estratta dal sito della Società;

fatta precisazione che i documenti da "B" a "E" sono allegati in copia conforme del documento teletrasmesso dalla Società a me notaio.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 9 e 10 di questo giorno sedici giugno duemilaventi.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di dodici fogli ed occupa ventitre pagine sin qui.

Firmato Filippo Zabban

Allegato "A" all'atto in data 16.6.2020 n. 7325-4618 rep

Comunicazione del:
27/05/2020 - ore: 11.00

FNM S.p.A.

Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

Sono presenti n. 72 leggittimati al voto rappresentanti n. 352.143.259

azioni ordinarie pari al 80,97 % di numero 434.902.568 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

SPAZIO ANNULLATO

FNM S.p.A. Assemblea Ordinaria 27 maggio 2020

Codice	Telefono	Analoga	Tipo Socio	Tipo Part.	Id Regio	Del / Regio	Anno
60	1	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	91.176
6	1	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	28.674
61	1	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	98.001
62	1	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	22.022
2	1	ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	950.000
7	1	ALLIANZGI-FONDS DSPT	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	221.100
3	1	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	96.478
8	1	ANIMA ITALIA ANIMA SGR	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	1.819.561
9	1	ANIMA SGR SPA - GESTIELLE PRO ITALIA	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	896.579
10	1	ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	6.959.040
11	1	ANIMA SGR SPA ANIMA INDIATIVA ITALIA	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	11.231.510
47	1	AQR FUNDS-AQR MULTI-ASSET FUND	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	8.359
48	1	AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	38.697
12	1	BOL - TAXABLE UCITS CLIENTS	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	74.743
49	1	BLUE CROSS AND BLUE SHIELD OF KANSAS,INC	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	28.565
50	1	BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COMPANY PTF	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	55.327
13	1	CC AND L ALL STRATEGIES FUND	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	12.902
14	1	CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	7.400
15	1	CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	400
16	1	CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	8.200
17	1	CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND II	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	200
24	1	CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	1.800
18	1	CCANDL ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	775
25	1	CHALLENGE ITALIAN EQUITY	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	1.400.000
26	1	CHARLES STEWART MOTT FOUNDATION	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	284.900
27	1	COLONIAL FIRST STATE WHOLESALE ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	18.686
28	1	CONNOR CLARK & LUNN FINANCIAL GROUP LTD	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	300
29	1	CONNOR CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT LTD	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	1.767
30	1	CONNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	3.100
31	1	CONNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	825
32	1	CONNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	5.496
33	1	CONNOR, CLARKE & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND II	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	8.500
19	1	CORNERSTONE ADVIS GLOBAL PUBLIC EQUITY F	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	70.000
34	1	DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	4.026.494
35	1	DOW RETIREMENT GROUP TRUST THE DOW CHEMICAL COMPANY	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	92.947
63	1	ENSIGN PEAK ADVISORS INC	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	79.083
36	1	EXEON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	20.903
45	2	FERROVIE DELLO STATO ITALIANE SPA	PG	Delega	3000004	SPAFID - PERANI ELENA	64.109.831
64	1	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	115.994
51	1	INTERNATIONAL PAPER CO COMMUNICAID INVESTMENT GROUP	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	35.600
65	1	INVESCO FUNDS	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	6.915
66	1	INVESCO FUNDS	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	2.000.000
67	1	INVESCO GLOBAL SMALL CAP EQUITY POOL	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	5.819
52	1	ISHARES VII PLC	PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	44.011
Codice	Telefono	Analoga	Tipo Socio	Anno
---	---	---	---	---
68	1	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	PG	Delega
69	1	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	PG	Delega
61	1	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	PG	Delega
62	1	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	PG	Delega
2	1	ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS	PG	Delega
7	1	ALLIANZGI-FONDS DSPT	PG	Delega
3	1	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE	PG	Delega
8	1	ANIMA ITALIA ANIMA SGR	PG	Delega
9	1	ANIMA SGR SPA - GESTIELLE PRO ITALIA	PG	Delega
10	1	ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA	PG	Delega
47	1	AQR FUNDS-AQR MULTI-ASSET FUND	PG	Delega
48	1	AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST	PG	Delega
12	1	BOL - TAXABLE UCITS CLIENTS	PG	Delega
49	1	BLUE CROSS AND BLUE SHIELD OF KANSAS,INC	PG	Delega
50	1	BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COMPANY PTF	PG	Delega
13	1	CC AND L ALL STRATEGIES FUND	PG	Delega
14	1	CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD	PG	Delega
15	1	CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND	PG	Delega
16	1	CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II	PG	Delega
17	1	CC& L Q MARKET NEUTRAL FUND II	PG	Delega
24	1	CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND	PG	Delega
18	1	CCANDL ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND	PG	Delega
25	1	CHALLENGE ITALIAN EQUITY	PG	Delega
26	1	CHARLES STEWART MOTT FOUNDATION	PG	Delega
27	1	COLONIAL FIRST STATE WHOLESALE ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND	PG	Delega
28	1	CONNOR CLARK & LUNN FINANCIAL GROUP LTD	PG	Delega
29	1	CONNOR CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT	PG	Delega
30	1	CONNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT	PG	Delega
31	1	CONNOR, CLARKE & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT	PG	Delega
32	1	CONNOR, CLARKE & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND II	PG	Delega
19	1	CORNERSTONE ADVIS GLOBAL PUBLIC EQUITY F	PG	Delega
34	1	DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC	PG	Delega
35	1	DOW RETIREMENT GROUP TRUST THE DOW CHEMICAL COMPANY	PG	Delega
63	1	ENSIGN PEAK ADVISORS INC	PG	Delega
16	1	EXEON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES	PG	Delega
45	2	FERROVIE DELLO STATO ITALIANE SPA	PG	Delega
64	1	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	PG	Delega
51	1	INTERNATIONAL PAPER CO COMMUNICAID INVESTMENT GROUP	PG	Delega
65	1	INVESCO FUNDS	PG	Delega
66	1	INVESCO FUNDS	PG	Delega
67	1	INVESCO GLOBAL SMALL CAP EQUITY POOL	PG	Delega
52	1	ISHARES VII PLC	PG	Delega
Codice	Telefono	Analoga	Tipo Socio	Anno
---	---	---	---	---
Delega	72	352.143.259
PG	72	352.143.259
Totale complessivo	72	352.143.259

PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	69.616
PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	22.118
PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	18.598
PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	2.949.013
PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	22.284
PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	56.116
PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	45.114
PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	42.865
PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	37.981
PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	73.838
PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	24.582
PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	33.318
PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	42.790
PG	Delega	3000004	SPAFID - PERANI ELENA	250.390.250
PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	758.000
PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	209.700
PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	37.923
PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	135.540
PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	379.504
PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	38.169
PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	168.000
PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	1.023.300
PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	4.700
PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	1.900
PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	28.816
PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	468.117
PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	16.108
PG	Delega	3000003	SPAFID - PERANI ELENA	62.319
37	1 JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND.
---	---
38	1 JPMORGAN CHASE BANK - PB - CANADA P
39	1 LSC PENSION TRUST
40	1 MAGALLANES MICROCAPS
41	1 MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM
42	1 MERCER LICITS COMMON CONTRACTUAL FUND
43	1 NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY
44	1 NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND
45	1 OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND
46	1 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
47	1 PECID ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST
48	1 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND
49	2 REGIONE LOMBARDIA
50	1 SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRU
51	1 SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND
52	1 SO CA UFCW UNIONS AND FOOD EMPLOYERS.JOINT PENSION TRUST
53	1 STATE BOARD OF ADMINISTRATION OF FLORIDA
54	1 STICHTING BLUE SKY LIQUID ASSET FUNDS PROF EM MEUERSLAAM
55	1 STICHTING PENSIONSFONDS-APF
56	1 STICHTING RABOBANK PENSIONSFONDS
57	1 STICHTING SHELL PENSIONSFONDS
58	1 SYMMETRY CANADIAN EQUITY FUND
59	1 SYMMETRY CANADIAN EQUITY FUND
60	1 THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION
61	1 TAMF LSV
62	1 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS
63	1 VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM

FNM S.p.A. Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

Stampa dell'elenco Partecipanti

Nominativo	Tipo Part.	Avente diritto	Titolare strumenti finanziari	Azioni	%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	91.176	0,02%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL-CAP	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL-CAP	28.674	0,01%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	98.001	0,02%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	22.022	0,01%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS	ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS	950.000	0,22%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	ALLIANZGI-FONDS DSPT	ALLIANZGI-FONDS DSPT	221.100	0,05%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE	96.478	0,02%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	ANIMA ITALIA ANIMA SGR	ANIMA ITALIA ANIMA SGR	1.819.561	0,42%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	ANIMA SGR SPA - GESTIELLE PRO ITALIA	ANIMA SGR SPA - GESTIELLE PRO ITALIA	896.579	0,21%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA	ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA	6.959.040	1,60%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	ANIMA SGR SPA ANIMA INIZIATIVA ITALIA	ANIMA SGR SPA ANIMA INIZIATIVA ITALIA	11.231.510	2,58%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	AQR FUNDS-AQR MULTI-ASSET FUND	AQR FUNDS-AQR MULTI-ASSET FUND	8.359	0,00%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST	AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST	38.697	0,01%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	BDL - TAXABLE UCITS CLIENTS	BDL - TAXABLE UCITS CLIENTS	74.743	0,02%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	BLUE CROSS AND BLUE SHIELD OF KANSAS,INC	BLUE CROSS AND BLUE SHIELD OF KANSAS,INC	28.565	0,01%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COMPANY PTF	BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COMPANY PTF	55.327	0,01%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	CC AND L ALL STRATEGIES FUND	CC AND L ALL STRATEGIES FUND	12.902	0,00%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD	CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD	7.400	0,00%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND	CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND	400	0,00%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II	CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II	8.200	0,00%

27/05/2020

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27 maggio 2020

Stampa dell'elenco Partecipanti

Nominativo	Tipo Part.	Avente diritto	Titolare strumenti finanziari	Azioni	%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	CC& L Q MARKET NEUTRAL FUND II	CC& L Q MARKET NEUTRAL FUND II	200	0,00%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND	CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND	1.800	0,00%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	CCANDL ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND	CCANDL ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND	775	0,00%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	CHALLENGE ITALIAN EQUITY	CHALLENGE ITALIAN EQUITY	1.400.000	0,32%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	CHARLES STEWART MOTT FOUNDATION	CHARLES STEWART MOTT FOUNDATION	284.900	0,07%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	COLONIAL FIRST STATE WHOLESALE ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND	COLONIAL FIRST STATE WHOLESALE ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND	18.686	0,00%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	CONNOR CLARK & LUNN FINANCIAL GROUP LTD	CONNOR CLARK & LUNN FINANCIAL GROUP LTD	300	0,00%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	CONNOR CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT LTD	CONNOR CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT LTD	1.767	0,00%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	CONNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT	CONNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT	3.100	0,00%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	CONNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT	CONNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT	825	0,00%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	CONNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT	CONNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT	5.496	0,00%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	CONNOR, CLARKE & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND II	CONNOR, CLARKE & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND II	8.500	0,00%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	CORNERSTONE ADVIS GLOBAL PUBLIC EQUITY F.	CORNERSTONE ADVIS GLOBAL PUBLIC EQUITY F.	70.000	0,02%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC	DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC	4.026.494	0,93%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	DOW RETIREMENT GROUP TRUST THE DOW CHEMICAL COMPANY	DOW RETIREMENT GROUP TRUST THE DOW CHEMICAL COMPANY	92.947	0,02%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	ENSIGN PEAK ADVISORS INC	ENSIGN PEAK ADVISORS INC	79.083	0,02%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES	EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES	20.903	0,00%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	FERROVIE DELLO STATO ITALIANE SPA	FERROVIE DELLO STATO ITALIANE SPA	64.109.831	14,74%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	115.994	0,03%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT	INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT	35.600	0,01%

27/05/2020

FNM S.p.A. Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

Stampa dell'elenco Partecipanti

Nominativo	Tipo Part.	Avente diritto	Titolare strumenti finanziari	Azioni	%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	GROUP INVESCO FUNDS	GROUP INVESCO FUNDS	6.915	0,00%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	INVESCO FUNDS	INVESCO FUNDS	2.000.000	0,46%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	INVESCO GLOBAL SMALL CAP EQUITY POOL	INVESCO GLOBAL SMALL CAP EQUITY POOL	5.819	0,00%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	ISHARES VII PLC	ISHARES VII PLC	44.011	0,01%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND	JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND	69.616	0,02%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	JPMORGAN CHASE BANK - PB - CANADA P	JPMORGAN CHASE BANK - PB - CANADA P	22.118	0,01%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	LSC PENSION TRUST	LSC PENSION TRUST	18.598	0,00%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	MAGALLANES MICROCAPS	MAGALLANES MICROCAPS	2.949.013	0,68%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	22.284	0,01%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND	MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND	56.116	0,01%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY	NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY	45.114	0,01%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND	NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND	42.865	0,01%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND	OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND	37.981	0,01%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	73.838	0,02%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	24.582	0,01%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST	PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST	33.318	0,01%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	42.790	0,01%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	REGIONE LOMBARDIA	REGIONE LOMBARDIA	250.390.250	57,57%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRU	SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRU	758.000	0,17%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND	SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND	209.700	0,05%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	SO CA UFCW UNIONS AND FOOD	SO CA UFCW UNIONS AND FOOD	37.923	0,01%

27/05/2020

FNM S.p.A. Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

Stampa dell'elenco Partecipanti

Nominativo	Tipo Part.	Avente diritto	Titolare strumenti finanziari	Agente	Azioni	%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	EMPLOYERS JOINT PENSION TRUST
STATE BOARD OF ADMINISTRATION OF FLORIDA	EMPLOYERS JOINT PENSION TRUST
STATE BOARD OF ADMINISTRATION OF FLORIDA			135.540	0,03%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	STICHTING BLUE SKY LIQUID ASSET FUNDS PROF EM MEUERSLAAM	STICHTING BLUE SKY LIQUID ASSET FUNDS PROF EM MEUERSLAAM		379.504	0,09%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	STICHTING PENSIOENFONDS APF	STICHTING PENSIOENFONDS APF		38.169	0,01%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	STICHTING RABOBANK PENSIOENFONDS	STICHTING RABOBANK PENSIOENFONDS		168.000	0,04%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		1.023.300	0,24%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	SYMMETRY CANADIAN EQUITY FUND	SYMMETRY CANADIAN EQUITY FUND		4.700	0,00%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	SYMMETRY CANADIAN EQUITY FUND	SYMMETRY CANADIAN EQUITY FUND		1.900	0,00%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION	THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION		28.816	0,01%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	TXMF LSV	TXMF LSV		468.117	0,11%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		16.108	0,00%
SPAFID - PERANI ELENA	Rappr. Des.	VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM	VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM		62.319	0,01%

TOTALE PARTECIPANTI n° 72 Azionisti, per un numero totale di azioni pari a 352.143.259

27/05/2020

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Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

Esito della votazione sul punto 1.i
dell'ordine del giorno
Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

Azionisti Presenti
In proprio	n°	0 per n°	0 Azioni	0 Voti	0,00 % del capitale sociale
Per delega	n°	72 per n°	352.143.259 Azioni	352.143.259 Voti	80,97 % del capitale sociale
TOTALE PRESENTI	n°	72 per n°	352.143.259 Azioni	352.143.259 Voti	80,97 % del capitale sociale
Esito Votazione
---	---	---	---	---
FAVOREVOLI	n°	72 azionisti per n°	352.143.259 Voti	100,0000% del capitale partecipante al voto
CONTRARI	n°	0 azionisti per n°	0 Voti	0,0000% del capitale partecipante al voto
ASTENUTI	n°	0 azionisti per n°	0 Voti	0,0000% del capitale partecipante al voto
TOTALE VOTANTI	n°	72 azionisti per n°	352.143.259 Voti	100,0000% del capitale partecipante al voto
TOTALE NON VOTANTI	n°	0 azionisti per n°	0 Voti	0,0000% del capitale partecipante al voto
TOTALE PRESENTI	n°	72 azionisti per n°	352.143.259 Voti

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Esito della votazione sul punto 1.i dell'ordine del giorno

Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

Elenco Contrari
Riepilogo Contrari
TOTALE CONTRARI	n° 0 azionisti per n° 0 Azioni
0,0000% del capitale partecipante al voto
di cui
In proprio	n° 0 azionisti per n° 0 Azioni
0,0000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n° 0 azionisti per n° 0 Azioni
0,0000% del capitale partecipante al voto

27/05/2020

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Esito della votazione sul punto 1.i
dell'ordine del giorno
Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

Elenco Astenuti
Riepilogo Astenuti
TOTALE ASTENUTI	n° 0 azionisti per n° 0 Azioni
0,0000% del capitale partecipante al voto
di cui
In proprio	n° 0 azionisti per n° 0 Azioni
0,0000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n° 0 azionisti per n° 0 Azioni
0,0000% del capitale partecipante al voto

27/05/2020
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Esito della votazione sul punto 1.i
dell'ordine del giorno
Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

Elenco Favorevoli

SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
60 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	91.176	91.176
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
6 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL-CAP	28.674	28.674
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
61 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	98.001	98.001
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
62 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	22.022	22.022
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
2 ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS	950.000	950.000
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
7 ALLIANZGI-FONDS DSPT	221.100	221.100
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
3 AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE	96.478	96.478
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
8 ANIMA ITALIA ANIMA SGR	1.819.561	1.819.561
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
9 ANIMA SGR SPA - GESTIELLE PRO ITALIA	896.579	896.579
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
10 ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA	6.959.040	6.959.040
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
11 ANIMA SGR SPA ANIMA INIZIATIVA ITALIA	11.231.510	11.231.510
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
47 AQR FUNDS-AQR MULTI-ASSET FUND	8.359	8.359
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
48 AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST	38.697	38.697
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
12 BDL - TAXABLE UCITS CLIENTS	74.743	74.743
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
49 BLUE CROSS AND BLUE SHIELD OF KANSAS,INC	28.565	28.565
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
50 BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COMPANY PTF	55.327	55.327
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
13 CC AND L ALL STRATEGIES FUND	12.902	12.902
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
14 CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD	7.400	7.400
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
15 CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND	400	400
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
16 CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II	8.200	8.200
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
17 CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND II	200	200
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
24 CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND	1.800	1.800
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato

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Esito della votazione sul punto 1.i
dell'ordine del giorno

| SCHEDA NOMINATIVO | NUMERO DI AZIONI
TOTALE | CON DIRITTO
DI VOTO |
| --- | --- | --- |
| 18 CCANDL ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 775 | 775 |
| 25 CHALLENGE ITALIAN EQUITY
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 1.400.000 | 1.400.000 |
| 26 CHARLES STEWART MOTT FOUNDATION
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 284.900 | 284.900 |
| 27 COLONIAL FIRST STATE WHOLESALE ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 18.686 | 18.686 |
| 28 CONNOR CLARK & LUNN FINANCIAL GROUP LTD
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 300 | 300 |
| 29 CONNOR CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT LTD
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 1.767 | 1.767 |
| 30 CONNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 3.100 | 3.100 |
| 31 CONNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 825 | 825 |
| 32 CONNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 5.496 | 5.496 |
| 33 CONNOR, CLARKE & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND II
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 8.500 | 8.500 |
| 19 CORNERSTONE ADVIS GLOBAL PUBLIC EQUITY F
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 70.000 | 70.000 |
| 34 DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 4.026.494 | 4.026.494 |
| 35 DOW RETIREMENT GROUP TRUST THE DOW CHEMICAL COMPANY
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 92.947 | 92.947 |
| 63 ENSIGN PEAK ADVISORS INC
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 79.083 | 79.083 |
| 36 EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 20.903 | 20.903 |
| 64 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 115.994 | 115.994 |
| 51 INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 35.600 | 35.600 |
| 65 INVESCO FUNDS
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 6.915 | 6.915 |
| 66 INVESCO FUNDS
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 2.000.000 | 2.000.000 |
| 67 INVESCO GLOBAL SMALL CAP EQUITY POOL
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 5.819 | 5.819 |
| 52 ISHARES VII PLC
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 44.011 | 44.011 |
| 37 JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND.
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 69.616 | 69.616 |
| 20 JPMORGAN CHASE BANK - PB - CANADA P
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 22.118 | 22.118 |
| 38 LSC PENSION TRUST
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 18.598 | 18.598 |

27/05/2020

27/05/2020
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27 maggio 2020

Esito della votazione sul punto 1.i dell'ordine del giorno

SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
74 MAGALLANES MICROCAPS	2.949.013	2.949.013
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
53 MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	22.284	22.284
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
54 MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND	56.116	56.116
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
55 NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY	45.114	45.114
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
56 NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND	42.865	42.865
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
39 OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND	37.981	37.981
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
57 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	73.838	73.838
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
58 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	24.582	24.582
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
40 PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST	33.318	33.318
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
68 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	42.790	42.790
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
21 SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRU	758.000	758.000
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
22 SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION	209.700	209.700
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
59 SO CA UFCW UNIONS AND FOOD EMPLOYERS JOINT PENSION TRUST	37.923	37.923
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
69 STATE BOARD OF ADMINISTRATION OF FLORIDA	135.540	135.540
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
41 STICHTING BLUE SKY LIQUID ASSET FUNDS PROF EM MEIJERSLAAM	379.504	379.504
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
42 STICHTING PENSIOENFONDS APF	38.169	38.169
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
70 STICHTING RABOBANK PENSIOENFONDS	168.000	168.000
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
23 STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	1.023.300	1.023.300
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
4 SYMMETRY CANADIAN EQUITY FUND	4.700	4.700
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
5 SYMMETRY CANADIAN EQUITY FUND	1.900	1.900
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
71 THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION	28.816	28.816
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
72 TXMF LSV	468.117	468.117
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
43 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	16.108	16.108
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
73 VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM	62.319	62.319
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato

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Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

Esito della votazione sul punto 1.i dell'ordine del giorno

SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
45 FERROVIE DELLO STATO ITALIANE SPA	64.109.831	64.109.831
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
46 REGIONE LOMBARDIA	250.390.250	250.390.250
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato

Riepilogo favorevoli

TOTALE FAVOREVOLI	n°	72 azionisti per n°	352.143.259 Azioni
di cui		100,0000% del capitale partecipante al voto
In proprio	n°	0 azionisti per n°	0 Azioni
		0,0000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	72 azionisti per n°	352.143.259 Azioni
		100,0000% del capitale partecipante al voto

27/05/2020
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27 maggio 2020

Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

Data	N.	Circolo	Inizio	Inizio	Valutazione
00	1	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	91.170
0	1	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	28.674
61	1	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	98.001
62	1	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	22.022
2	1	ALLIANZ ADONI ITALIA ALL STARE LL STARS	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	950.000
7	1	ALLIANZO FONDS DEPT	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	221.100
3	1	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	86.478
8	1	ANIMA ITALIA ANIMA SGR	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	1.819.561
9	1	ANIMA SGR SPA - RESTOLE PRO ITALIA	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	898.579
10	1	ANIMA SGR SPA ANIMA CREDOTA ITALIA	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	8.959.040
11	1	ANIMA SGR SPA ANIMA INDUSTRIA ITALIA	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	11.231.510
47	1	AGR FUNDS AGR MULTI-AGRT FUND	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	8.359
48	1	AMERGEMBERS EQUITY ALPHA TRUST	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	48.649
12	1	BOL - TAMAILE UGYE CLIENTS	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	74.743
49	1	BULE CROSS AND BULE SHIELD OF KANSALINE	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	18.563
50	1	BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSEDSM RET SMALL COMPANY FTF	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	33.327
23	1	CC AND L ALL STRATEGIES FUND	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	12.902
14	1	CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	7.400
15	1	CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	400
16	1	CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	8.200
17	1	CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND II	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	200
24	1	CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	1.800
18	1	CC/ASOL ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	775
25	1	CHALLENGE ITALIAN EQUITY	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	1.400.000
26	1	CHARLES STEWART MOTT FOUNDATION	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	284.960
27	1	COLONIAL FIRST STATE WHOLESALE ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	38.696
28	1	COMUDR CLARK & LUNN FINANCIAL GROUP LTD	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	500
29	1	COMUDR CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT LTD	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	1.767
30	1	COMUDR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	3.100
31	1	COMUDR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	825
32	1	COMUDR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	5.496
33	1	COMUDR, CLARKE & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND II	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	8.500
34	1	CORNERSTONE ADVIS GLOBAL PUBLIC EQUITYF	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	70.000
35	1	SPA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	4.028.494
36	1	SCIM RETIREMENT GROUP TRUST THE DCIM CHEMICAL COMPANY	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	92.847
43	1	ENSON PERM ADVISORS INC	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	79.083
36	1	ENSON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	22.903
64	1	FLOREGA RETIREMENT SYSTEM	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	115.994
51	1	INTERNATIONAL PAPER CO COMMANSLIES INVESTMENT GROUP	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	35.600
65	1	INVESCO FUNDS	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	6.915
66	1	INVESCO FUNDS	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	2.000.000
67	1	INVESCO GLOBAL SMALL CAP EQUITY FOOL	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	5.619
52	1	INVARES VR PLC	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	44.011
37	1	JOHN HANCOCK FUNDS & INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	64.616
20	1	JPHO/RSAN CHASE BANK - PB - CANADA P	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	22.118
38	1	J.SC PERSON TRUST	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	18.598
74	1	MAGALLANES MICROCAPS	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	2.949.327
53	1	MAPPLARE STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	21.184
54	1	MERCER UGYE COMMON CONTRACTUAL FUND	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	56.116
55	1	NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	45.114
56	1	NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	42.885
39	1	OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	37.991
57	1	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	73.698
58	1	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	24.581
40	1	PECO ENERGY COMPANY RETIRES MEDICAL TRUST	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	33.318
68	1	PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	42.790
21	1	SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRU	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	158.000
22	1	SHELL TRUST BERWUS/ALLTG AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	208.700
59	1	SG VA UPCW UNION AND FOOD EMPLOYERS JOINT PENSION TRUST	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	37.923
69	1	STATE BOARD OF ADMINISTRATION OF FLORIDA	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	135.540
41	1	STOCHTING BLUE SKY LIQUIS ASSIST FUNDS PROF EM MELIERILAAN	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	379.504
42	1	STOCHTING PENSIONFONDS APP.	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	34.169
70	1	STOCHTING RABOEMM PENSIONFONDS	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	168.000
23	1	STOCHTING SHELL PENSIONFONDS	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	1.023.300
4	1	SHIMMERY CANADIAN EQUITY FUND	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	4.700
5	1	SHIMMERY CANADIAN EQUITY FUND	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	1.900
71	1	THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	28.816
72	1	TRIMP LSS	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	468.117
41	1	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	16.108
73	1	VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	62.319
45	2	FERROVIE ZELLO STATO ITALIANE SPA	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	64.209.831
46	2	REGIONE LOMBARDIA	R. Design	SPAFID - PERANI ELINA	250.390.250
Data	N.	Circolo	Inizio	Valutazione
---	---	---	---	---
7	72	352.165.220
R. Design	72	352.145.219
Fondo complementare	72	352.145.219

FNM S.p.A.

Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

Esito della votazione sul punto 1.ii dell'ordine del giorno

Destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Azionisti Presenti

In proprio	n°	0 per n°	0 Azioni	0 Voti	0,00 % del capitale sociale
Per delega	n°	72 per n°	352.143.259 Azioni	352.143.259 Voti	80,97 % del capitale sociale
TOTALE PRESENTI	n°	72 per n°	352.143.259 Azioni	352.143.259 Voti	80,97 % del capitale sociale

Esito Votazione

FAVOREVOLI	n°	71 azionisti per n°	101.753.009 Voti	28,8953% del capitale partecipante al voto
CONTRARI	n°	1 azionisti per n°	250.390.250 Voti	71,1047% del capitale partecipante al voto
ASTENUTI	n°	0 azionisti per n°	0 Voti	0,0000% del capitale partecipante al voto
TOTALE VOTANTI	n°	72 azionisti per n°	352.143.259 Voti	100,0000% del capitale partecipante al voto
TOTALE NON VOTANTI	n°	0 azionisti per n°	0 Voti	0,0000% del capitale partecipante al voto
TOTALE PRESENTI	n°	72 azionisti per n°	352.143.259 Voti

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27 maggio 2020

Esito della votazione sul punto 1.ii dell'ordine del giorno

Destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

| Elenco Contrari | SCHEDA NOMINATIVO | NUMERO DI AZIONI
TOTALE
CON DIRITTO
DI VOTO |
| --- | --- | --- |
| | 46 REGIONE LOMBARDIA
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 250.390.250
250.390.250 |
| Riepilogo Contrari | | |
| --- | --- | --- |
| TOTALE CONTRARI | n° | 1 azionisti per n°
250.390.250 Azioni
71,1047% del capitale partecipante al voto |
| di cui | | |
| In proprio | n° | 0 azionisti per n°
0 Azioni
0,0000% del capitale partecipante al voto |
| Per delega e rappresentanza | n° | 1 azionisti per n°
250.390.250 Azioni
71,1047% del capitale partecipante al voto |

FNM S.p.A.

Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

Esito della votazione sul punto 1.ii dell'ordine del giorno

Destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco Astenuti
Riepilogo Astenuti
TOTALE ASTENUTI	n°	0 azionisti per n° 0 Azioni
0,0000% del capitale partecipante al voto
di cui
In proprio	n°	0 azionisti per n° 0 Azioni
0,0000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	0 azionisti per n° 0 Azioni
0,0000% del capitale partecipante al voto

27/05/2020
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27 maggio 2020

Esito della votazione sul punto 1.ii
dell'ordine del giorno
Destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco Favorevoli

SCHEDA NOMINATIVO	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
60 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	91.176	91.176
6 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL-CAP
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	28.674	28.674
61 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	98.001	98.001
62 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	22.022	22.022
2 ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	950.000	950.000
7 ALLIANZGI-FONDS DSPT
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	221.100	221.100
3 AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	96.478	96.478
8 ANIMA ITALIA ANIMA SGR
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	1.819.561	1.819.561
9 ANIMA SGR SPA - GESTIELLE PRO ITALIA
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	896.579	896.579
10 ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	6.959.040	6.959.040
11 ANIMA SGR SPA ANIMA INIZIATIVA ITALIA
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	11.231.510	11.231.510
47 AQR FUNDS-AQR MULTI-ASSET FUND
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	8.359	8.359
48 AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	38.697	38.697
12 BDL - TAXABLE UCITS CLIENTS
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	74.743	74.743
49 BLUE CROSS AND BLUE SHIELD OF KANSAS,INC
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	28.565	28.565
50 BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COMPANY PTF
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	55.327	55.327
13 CC AND L ALL STRATEGIES FUND
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	12.902	12.902
14 CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	7.400	7.400
15 CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	400	400
16 CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	8.200	8.200
17 CC& L Q MARKET NEUTRAL FUND II
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	200	200
24 CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	1.800	1.800
18 CCANDL ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	775	775

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27 maggio 2020

Esito della votazione sul punto 1.ii dell'ordine del giorno

SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
25 CHALLENGE ITALIAN EQUITY	1.400.000	1.400.000
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
26 CHARLES STEWART MOTT FOUNDATION	284.900	284.900
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
27 COLONIAL FIRST STATE WHOLESALE ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND	18.686	18.686
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
28 CONNOR CLARK & LUNN FINANCIAL GROUP LTD	300	300
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
29 CONNOR CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT LTD	1.767	1.767
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
30 CONNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT	3.100	3.100
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
31 CONNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT	825	825
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
32 CONNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT	5.496	5.496
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
33 CONNOR, CLARKE & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND II	8.500	8.500
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
19 CORNERSTONE ADVIS GLOBAL PUBLIC EQUITY F	70.000	70.000
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
34 DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC	4.026.494	4.026.494
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
35 DOW RETIREMENT GROUP TRUST THE DOW CHEMICAL COMPANY	92.947	92.947
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
63 ENSIGN PEAK ADVISORS INC	79.083	79.083
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
36 EXEON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES	20.903	20.903
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
64 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	115.994	115.994
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
51 INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP	35.600	35.600
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
65 INVESCO FUNDS	6.915	6.915
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
66 INVESCO FUNDS	2.000.000	2.000.000
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
67 INVESCO GLOBAL SMALL CAP EQUITY POOL	5.819	5.819
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
52 ISHARES VII PLC	44.011	44.011
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
37 JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND.	69.616	69.616
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
20 JPMORGAN CHASE BANK - PB - CANADA P	22.118	22.118
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
38 LSC PENSION TRUST	18.598	18.598
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
74 MAGALLANES MICROCAPS	2.949.013	2.949.013
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato

27/05/2020

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27 maggio 2020

Esito della votazione sul punto 1.ii dell'ordine del giorno

SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
53 MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	22.284	22.284
54 MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	56.116	56.116
55 NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	45.114	45.114
56 NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	42.865	42.865
39 OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	37.981	37.981
57 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	73.838	73.838
58 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	24.582	24.582
40 PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	33.318	33.318
68 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	42.790	42.790
21 SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRU
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	758.000	758.000
22 SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	209.700	209.700
59 SO CA UFCW UNIONS AND FOOD EMPLOYERS JOINT PENSION TRUST
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	37.923	37.923
69 STATE BOARD OF ADMINISTRATION OF FLORIDA
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	135.540	135.540
41 STICHTING BLUE SKY LIQUID ASSET FUNDS PROF EM MEIJERSLAAM
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	379.504	379.504
42 STICHTING PENSIOENFONDS APF
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	38.169	38.169
70 STICHTING RABOBANK PENSIOENFONDS
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	168.000	168.000
23 STICHTING SHELL PENSIOENFONDS
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	1.023.300	1.023.300
4 SYMMETRY CANADIAN EQUITY FUND
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	4.700	4.700
5 SYMMETRY CANADIAN EQUITY FUND
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	1.900	1.900
71 THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	28.816	28.816
72 TXMF LSV
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	468.117	468.117
43 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	16.108	16.108
73 VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	62.319	62.319
45 FERROVIE DELLO STATO ITALIANE SPA
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	64.109.831	64.109.831

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Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

Esito della votazione sul punto 1.ii dell'ordine del giorno

SCHEDA NOMINATIVO

NUMERO DI AZIONI
TOTALE CON DIRITTO DI VOTO

Riepilogo favorevoli
TOTALE FAVOREVOLI	n°	71 azionisti per n° 101.753.009 Azioni
28,8953% del capitale partecipante al voto
di cui
In proprio	n°	0 azionisti per n° 0 Azioni
0,0000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	71 azionisti per n° 101.753.009 Azioni
28,8953% del capitale partecipante al voto

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27 maggio 2020

Destinazione del risultato di esercizio, dichiarazioni inerenti e conseguenti

Data	N.	Circolo	Risultato	Risultato	Risultato
01	1	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	35.170
0	1	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	19.674
43	1	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	99.001
42	1	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	22.022
2	1	ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	950.000
7	1	ALLIANZES-FONDS EXPT	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	221.109
3	1	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTS INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	96.478
8	1	ANNKA ITALIA ANNKA SGX	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	1.919.561
9	1	ANNKA SGX SPA - VESTELLE PRO ITALIA	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	696.579
10	1	ANNKA SGX SPA ANNKA CRESCITA ITALIA	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	6.950.040
11	1	ANNKA SGX SPA ANNKA INSENTIVA ITALIA	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	11.231.510
42	1	AGR FUNDS-AGR MULTI-ASSET FUND	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	8.359
48	1	ANI RESERVERS EQUITY ALPHA TRUST	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	34.607
12	1	BEL - TAMALLE UCITS CLASMS	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	74.761
49	1	BLUE CROSS AND BLUE SWIGS OF KANSAS,INC	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	28.545
50	1	BRECHTHOUSE F TRU - BRIGHTHOUSEDOM INT SMALL COMPANY PTF	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	55.327
13	1	CC AND L ALL STRATEGIES FUND	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	12.902
14	1	CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MINSTER FUND LTD	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	7.600
15	1	CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	600
16	1	CC AND L US Q MARKET NEUTRAL DISCHORE FUND II	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	4.200
17	1	CC& L Q MARKET NEUTRAL FUND II	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	200
24	1	CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	1.800
18	1	CC&ASS, ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	775
23	1	CHALUNKIE ITALIAN EQUITY	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	1.400.000
26	1	CHARLES STEWART MOTT FOUNDATION	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	264.900
27	1	COLONIAL FIRST STATE WHOLESALE ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	24.686
28	1	COMNOR CLARK & LUNN FINANCIAL GROUP LTD	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	500
29	1	COMNOR CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT LTD	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	1.767
30	1	COMNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	3.100
31	1	COMNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	823
32	1	COMNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	5.496
33	1	COMNOR, CLARKS & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND II	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	8.500
34	1	COMUNESTONE AOVIS GLOBAL PUBLIC EQUITY F	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	70.000
35	1	SPA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	4.026.494
36	1	SONI RETIREMENT GROUP TRUST THE DOW CHEMICAL COMPANY	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	32.947
43	1	ENSON PENN ADVISORS INC	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	79.583
36	1	ENGLISH CORPORATION EMPLOYEEF BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	25.903
44	1	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	115.994
51	1	INTERNATIONAL PAPER CO CONVANGLED INVESTMENT GROUP	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	33.600
45	1	INVESCO FUNDS	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	115.994
46	1	INVESCO FUNDS	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	2.000.000
47	1	INVESCO GLOBAL SMALL CAP EQUITY POOL	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	5.823
52	1	GAMBES VII PLC	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	44.011
53	1	JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	89.816
54	1	JPMORGAN CHASE BANK - PB - GAMBOA P	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	22.118
55	1	J.S.C PERSON TRUST	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	18.148
56	1	MAGALLANES MICROCAPS	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	2.949.013
57	1	MARFUANO STATE RETIREMENT & PERSON SYSTEM	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	21.184
58	1	MONSER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	56.116
59	1	NEW ENGLAND COMPETITORS PERSON FUND	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	46.114
60	1	NEW ENGLAND COMPETITORS PERSON FUND	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	42.865
61	1	OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	37.881
62	1	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	73.838
63	1	ONESEEN PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	29.500
64	1	PECO ENGROF COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	24.582
65	1	PECO ENGROF TRUST LIMITED AS TRU	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	33.318
66	1	PESSOOK RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	209.700
67	1	SE CA VECIN UNIORA AND PESSO EMPLOYEES LEAF PERSON TRUST	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	39.560
68	1	STEVENS REGINA EMPLOYEES	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	20.530
69	1	STEVENS REGINA EMPLOYEES	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	168.000
70	1	STEVENNE AMBOSANA PENSIONFONDS	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	1.025.300
71	1	STEVENNE WELL PENSIONFONDS	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	4.700
72	1	THMP LTD	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	1.900
73	1	THMP LTD	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	1.900
74	1	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEM	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	16.100
75	1	UNSANA RETIREMENT SYSTEM	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	52.319
76	2	YERRONTE DELLO STATO ITALIANE SPA	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	64.109.831
77	2	REGIONE LOMBARDIA	R. Design	SPAFID - PERANI D25IA	250.390.250
Data	N.	Circolo	Risultato	Risultato
---	---	---	---	---
F	71	101.751.000	R. Design	71 101.751.000
C	1	208.890.250	R. Design	1 208.890.250
R. Design	1	250.390.250	Totale complessivo	72 252.143.250

FNM S.p.A.

Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

Esito della votazione sul punto 2
dell'ordine del giorno

Prima sezione della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Azionisti Presenti
In proprio	n°	0 per n°	0 Azioni	0 Voti	0,00 % del capitale sociale
Per delega	n°	72 per n°	352.143.259 Azioni	352.143.259 Voti	80,97 % del capitale sociale
TOTALE PRESENTI	n°	72 per n°	352.143.259 Azioni	352.143.259 Voti	80,97 % del capitale sociale
Esito Votazione
---	---	---	---	---
FAVOREVOLI	n°	65 azionisti per n°	284.833.159 Voti	80,8856% del capitale partecipante al voto
CONTRARI	n°	6 azionisti per n°	3.200.269 Voti	0,9088% del capitale partecipante al voto
ASTENUTI	n°	1 azionisti per n°	64.109.831 Voti	18,2056% del capitale partecipante al voto
TOTALE VOTANTI	n°	72 azionisti per n°	352.143.259 Voti	100,0000% del capitale partecipante al voto
TOTALE NON VOTANTI	n°	0 azionisti per n°	0 Voti	0,0000% del capitale partecipante al voto
TOTALE PRESENTI	n°	72 azionisti per n°	352.143.259 Voti

27/05/2020

FNM S.p.A.

Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

Esito della votazione sul punto 2
dell'ordine del giorno

Prima sezione della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco Contrari

SCHEDA	NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
		TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
2	ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	950.000	950.000
7	ALLIANZGI-FONDS DSPT
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	221.100	221.100
21	SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRU
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	758.000	758.000
22	SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	209.700	209.700
42	STICHTING PENSIOENFONDS APF
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	38.169	38.169
23	STICHTING SHELL PENSIOENFONDS
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	1.023.300	1.023.300

Riepilogo Contrari

TOTALE CONTRARI	n°	6 azionisti per n°	3.200.269 Azioni
		0,9088% del capitale partecipante al voto
di cui
In proprio	n°	0 azionisti per n°	0 Azioni
		0,0000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	6 azionisti per n°	3.200.269 Azioni
		0,9088% del capitale partecipante al voto

1 / 1

FNM S.p.A.

Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

Esito della votazione sul punto 2
dell'ordine del giorno

Prima sezione della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco Astenuti
SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
45 FERROVIE DELLO STATO ITALIANE SPA	64.109.831	64.109.831
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato

Riepilogo Astenuti

TOTALE ASTENUTI	n°	1 azionisti per n°	64.109.831	Azioni
		18,2056% del capitale partecipante al voto
di cui
In proprio	n°	0 azionisti per n°	0	Azioni
		0,0000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	1 azionisti per n°	64.109.831	Azioni
		18,2056% del capitale partecipante al voto

27/05/2020

FNM S.p.A.

Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

Esito della votazione sul punto 2
dell'ordine del giorno

Prima sezione della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco Favorevoli

| SCHEDA NOMINATIVO | NUMERO DI AZIONI
TOTALE | CON DIRITTO
DI VOTO |
| --- | --- | --- |
| 60 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 91.176 | 91.176 |
| 6 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL-CAP
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 28.674 | 28.674 |
| 61 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 98.001 | 98.001 |
| 62 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 22.022 | 22.022 |
| 3 AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 96.478 | 96.478 |
| 8 ANIMA ITALIA ANIMA SGR
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 1.819.561 | 1.819.561 |
| 9 ANIMA SGR SPA - GESTIELLE PRO ITALIA
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 896.579 | 896.579 |
| 10 ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 6.959.040 | 6.959.040 |
| 11 ANIMA SGR SPA ANIMA INIZIATIVA ITALIA
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 11.231.510 | 11.231.510 |
| 47 AQR FUNDS-AQR MULTI-ASSET FUND
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 8.359 | 8.359 |
| 48 AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 38.697 | 38.697 |
| 12 BDL - TAXABLE UCITS CLIENTS
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 74.743 | 74.743 |
| 49 BLUE CROSS AND BLUE SHIELD OF KANSAS,INC
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 28.565 | 28.565 |
| 50 BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COMPANY PTF
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 55.327 | 55.327 |
| 13 CC AND L ALL STRATEGIES FUND
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 12.902 | 12.902 |
| 14 CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 7.400 | 7.400 |
| 15 CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 400 | 400 |
| 16 CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 8.200 | 8.200 |
| 17 CC& L Q MARKET NEUTRAL FUND II
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 200 | 200 |
| 24 CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 1.800 | 1.800 |
| 18 CCANDL ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 775 | 775 |
| 25 CHALLENGE ITALIAN EQUITY
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 1.400.000 | 1.400.000 |

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Esito della votazione sul punto 2 dell'ordine del giorno

SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
26 CHARLES STEWART MOTT FOUNDATION
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	284.900	284.900
27 COLONIAL FIRST STATE WHOLESALE ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	18.686	18.686
28 CONNOR CLARK & LUNN FINANCIAL GROUP LTD
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	300	300
29 CONNOR CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT LTD
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	1.767	1.767
30 CONNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	3.100	3.100
31 CONNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	825	825
32 CONNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	5.496	5.496
33 CONNOR, CLARKE & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND II
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	8.500	8.500
19 CORNERSTONE ADVIS GLOBAL PUBLIC EQUITY F
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	70.000	70.000
34 DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	4.026.494	4.026.494
35 DOW RETIREMENT GROUP TRUST THE DOW CHEMICAL COMPANY
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	92.947	92.947
63 ENSIGN PEAK ADVISORS INC
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	79.083	79.083
36 EXEON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	20.903	20.903
64 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	115.994	115.994
51 INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	35.600	35.600
65 INVESCO FUNDS
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	6.915	6.915
66 INVESCO FUNDS
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	2.000.000	2.000.000
67 INVESCO GLOBAL SMALL CAP EQUITY POOL
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	5.819	5.819
52 ISHARES VII PLC
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	44.011	44.011
37 JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND.
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	69.616	69.616
20 JPMORGAN CHASE BANK - PB - CANADA P
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	22.118	22.118
38 LSC PENSION TRUST
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	18.598	18.598
74 MAGALLANES MICROCAPS
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	2.949.013	2.949.013
53 MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	22.284	22.284

27/05/2020

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27 maggio 2020

Esito della votazione sul punto 2
dell'ordine del giorno

SCHEDA NOMINATIVO	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
54 MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND	56.116	56.116
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
55 NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY	45.114	45.114
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
56 NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND	42.865	42.865
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
39 OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND	37.981	37.981
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
57 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	73.838	73.838
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
58 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	24.582	24.582
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
40 PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST	33.318	33.318
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
68 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	42.790	42.790
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
59 SO CA UFCW UNIONS AND FOOD EMPLOYERS JOINT PENSION TRUST	37.923	37.923
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
69 STATE BOARD OF ADMINISTRATION OF FLORIDA	135.540	135.540
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
41 STICHTING BLUE SKY LIQUID ASSET FUNDS PROF EM MEIJERSLAAM	379.504	379.504
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
70 STICHTING RABOBANK PENSIOENFONDS	168.000	168.000
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
4 SYMMETRY CANADIAN EQUITY FUND	4.700	4.700
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
5 SYMMETRY CANADIAN EQUITY FUND	1.900	1.900
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
71 THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION	28.816	28.816
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
72 TXMF LSV	468.117	468.117
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
43 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	16.108	16.108
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
73 VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM	62.319	62.319
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
46 REGIONE LOMBARDIA	250.390.250	250.390.250
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato

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27 maggio 2020

Esito della votazione sul punto 2 dell'ordine del giorno

SCHEDA NOMINATIVO

NUMERO DI AZIONI
TOTALE CON DIRITTO DI VOTO

Riepilogo favorevoli

TOTALE FAVOREVOLI	n°	65 azionisti per n°	284.833.159 Azioni
di cui			80,8856% del capitale partecipante al voto
In proprio	n°	0 azionisti per n°	0 Azioni
			0,0000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	65 azionisti per n°	284.833.159 Azioni
			80,8856% del capitale partecipante al voto

27/05/2020
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27 maggio 2020

Prima sezione della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione a cui comperio corrisposti ai sensi dell'art. 119-ter del D. Lgs. n. 58/1998, deliberazioni inerenti e conseguenti.

Codice Regione	Codice Regione	N.	C.A.	N.	Risultato
60	1 ALMANA INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	91.170	F
6	1 ALADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	28.474	F
61	1 ALASIA PERMANENT FUND CORPORATION	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	68.691	F
62	1 ALASIA PERMANENT FUND CORPORATION	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	22.022	F
5	1 AMERICAN CENTURY ETF TRUST AWARDS INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	90.478	F
8	1 AMARA ITALIA AMARA SGR	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	1.829.561	F
9	1 AMARA SGR SPA - GESTRILE PRO ITALIA	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	896.579	F
10	1 AMARA SGR SPA AMARA CREDITA ITALIA	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	6.959.040	F
11	1 AMARA SGR SPA AMARA INDIATIVA ITALIA	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	12.231.510	F
47	1 AGR FUNDS AGR MULTI-ADNT FUND	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	4.359	F
48	1 ANA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	58.697	F
12	1 BDL - TAXABLE LICITE CLIENTS	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	74.743	F
49	1 BLUE CROSS AND BLUE SHELD OP KANSAS,INC	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	28.565	F
50	1 BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DAM INT SMALL COMPANY PTF	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	55.217	F
13	1 CC AND L ALL STRATEGIES FUND	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	12.902	F
14	1 CC AND L Q-GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	7.400	F
15	1 CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	400	F
16	1 CC AND L US Q MARKET NEUTRAL D'ADVORE FUND II	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	8.200	F
17	1 CC& L Q MARKET NEUTRAL FUND II	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	200	F
24	1 CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	1.800	F
18	1 CORNIL INTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	271	F
25	1 CHALLENGE ITALIAN EQUITY	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	1.400.000	F
26	1 CHARLES STEWART MOTT FOUNDATION	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	284.900	F
27	1 COLOMAL FIRST STATE WHOLESALE ACADEMA GLOBAL EQUITY FUND	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	16.686	F
28	1 COMNOR CLARK & LUNN FINANCIAL GROUP LTD	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	300	F
29	1 COMNOR CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT LTD	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	1.767	F
30	1 COMNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	3.100	F
31	1 COMNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	825	F
32	1 COMNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	5.496	F
33	1 COMNOR, CLARKE & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT C.C&L Q MARKET NEUTRAL FUND II	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	8.500	F
19	1 CONSERZIONE ASIUS GLOBAL PUBLIC EQUITY F	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	70.000	F
34	1 SEA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PIG GROUP INC	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	4.028.494	F
35	1 DDM RETREMENT GROUP TRUST THE DDM CHEMICAL COMPANY	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	32.947	F
43	1 ENIGER PENK ADVISORS INC	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	79.084	F
36	1 EDELON CORPORATION EMPLOYEE' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	20.903	F
64	1 FLORIDA RETREMENT SYSTEM	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	115.364	F
51	1 INTERNATIONAL PAPER CO COMMANGLED INVESTMENT GROUP	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	35.600	F
65	1 INVEGED FUNDS	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	6.925	F
66	1 INVEGED FUNDS	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	2.000.000	F
67	1 INVEGED GLOBAL SMALL CAP EQUITY POOL	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	5.819	F
52	1 OMARES VII PLC	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	44.011	F
37	1 OMM HANCOES FUNDS V INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	89.818	F
20	1 O'MORGAN CHASE BANK - PB - CANADA P	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	12.118	F
38	1 LSC PENSION TRUST	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	18.598	F
74	1 MAGALLADEE FACEDICAPS	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	2.949.013	F
53	1 MARRILANO STATE RETREMENT & PENSION SYSTEM	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	22.284	F
54	1 MERCER LICITE COMMON CONTRACTUAL FUND	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	56.116	F
55	1 NEM ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	45.114	F
56	1 NEM ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	41.885	F
39	1 OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	57.981	F
57	1 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETREMENT SYSTEM	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	75.800	F
58	1 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETREMENT SYSTEM	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	24.582	F
40	1 PECO ENERGY COMPANY RETRISE MEDICAL TRUST	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	33.358	F
48	1 PENSION REVENUE INVESTMENT TRUST FUND	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	42.790	F
59	1 SD CA UFLOW UNIONS AND FOOD EMPLOYEES VOMT PENSION TRUST	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	37.921	F
69	1 STATE BOARD OF ADMINISTRATION OF FLORIDA	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	103.540	F
41	1 STICHTING BLUE 14 F U QUIO ASIAT FUNDS PROF EM MEIJERILAAM	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	279.504	F
70	1 STICHTING RABOBANK PENSIONFONDS	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	168.000	F
4	1 SYMMETRY CANADIAN EQUITY FUND	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	4.700	F
5	1 SYMMETRY CANADIAN EQUITY FUND	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	1.800	F
71	1 THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	19.816	F
72	1 TRMP LSV	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	468.117	F
43	1 UTAN STATE RETREMENT SYSTEMS	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	16.108	F
73	1 VIRGINIA RETREMENT SYSTEM	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	62.319	F
46	1 WISDOM COMMANDA	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	230.980.230	F
2	1 ALLIANE AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	350.000	C
7	1 ALLIANESI FONDS SEPT	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	211.100	C
21	1 SHELL PENSION TRUST LIMITED AS TRU	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	758.000	C
22	1 SHELL TRUST (REINALGIA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	209.700	C
42	1 STICHTING PENSIONFONDS APT	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	58.169	C
18	1 STICHTING SHELL PENSIONFONDS	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	1.023.500	C
45	2 FERROVIE DELLO STATO ITALIANE SPA	R. Design.	SPAFID - PERANI ELINA	64.100.831	A

FNM S.p.A.

Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

Esito della votazione sul punto 3
dell'ordine del giorno
Seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Azionisti Presenti
In proprio	n°	0 per n°	0 Azioni	0 Voti	0,00 % del capitale sociale
Per delega	n°	72 per n°	352.143.259 Azioni	352.143.259 Voti	80,97 % del capitale sociale
TOTALE PRESENTI	n°	72 per n°	352.143.259 Azioni	352.143.259 Voti	80,97 % del capitale sociale
Esito Votazione
---	---	---	---	---
FAVOREVOLI	n°	65 azionisti per n°	284.833.159 Voti	80,8856% del capitale partecipante al voto
CONTRARI	n°	4 azionisti per n°	2.029.169 Voti	0,5762% del capitale partecipante al voto
ASTENUTI	n°	3 azionisti per n°	65.280.931 Voti	18,5382% del capitale partecipante al voto
TOTALE VOTANTI	n°	72 azionisti per n°	352.143.259 Voti	100,0000% del capitale partecipante al voto
TOTALE NON VOTANTI	n°	0 azionisti per n°	0 Voti	0,0000% del capitale partecipante al voto
TOTALE PRESENTI	n°	72 azionisti per n°	352.143.259 Voti

27/05/2020

FNM S.p.A.

Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

Elenco Contrari		NUMERO DI AZIONI
SCHEDA	NOMINATIVO	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
21	SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRU
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	758.000	758.000
22	SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	209.700	209.700
42	STICHTING PENSIOENFONDS APF
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	38.169	38.169
23	STICHTING SHELL PENSIOENFONDS
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	1.023.300	1.023.300

Riepilogo Contrari

TOTALE CONTRARI	n°	4 azionisti per n°	2.029.169 Azioni
di cui		0,5762% del capitale partecipante al voto
In proprio	n°	0 azionisti per n°	0 Azioni
		0,0000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	4 azionisti per n°	2.029.169 Azioni
		0,5762% del capitale partecipante al voto

1 / 1

FNM S.p.A.

Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

Elenco Astenuti
SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
2 ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS	950.000	950.000
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
7 ALLIANZGI-FONDS DSPT	221.100	221.100
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
45 FERROVIE DELLO STATO ITALIANE SPA	64.109.831	64.109.831
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato

Riepilogo Astenuti

TOTALE ASTENUTI	n°	3 azionisti per n°	65.280.931 Azioni
di cui		18,5382% del capitale partecipante al voto
In proprio	n°	0 azionisti per n°	0 Azioni
		0,0000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	3 azionisti per n°	65.280.931 Azioni
		18,5382% del capitale partecipante al voto

27/05/2020

FNM S.p.A.

Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

Elenco Favorevoli

SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
60 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	91.176	91.176
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
6 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL-CAP	28.674	28.674
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
61 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	98.001	98.001
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
62 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	22.022	22.022
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
3 AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE	96.478	96.478
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
8 ANIMA ITALIA ANIMA SGR	1.819.561	1.819.561
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
9 ANIMA SGR SPA - GESTIELLE PRO ITALIA	896.579	896.579
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
10 ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA	6.959.040	6.959.040
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
11 ANIMA SGR SPA ANIMA INIZIATIVA ITALIA	11.231.510	11.231.510
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
47 AQR FUNDS-AQR MULTI-ASSET FUND	8.359	8.359
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
48 AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST	38.697	38.697
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
12 BDL - TAXABLE UCITS CLIENTS	74.743	74.743
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
49 BLUE CROSS AND BLUE SHIELD OF KANSAS,INC	28.565	28.565
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
50 BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COMPANY PTF	55.327	55.327
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
13 CC AND L ALL STRATEGIES FUND	12.902	12.902
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
14 CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD	7.400	7.400
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
15 CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND	400	400
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
16 CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II	8.200	8.200
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
17 CC& L Q MARKET NEUTRAL FUND II	200	200
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
24 CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND	1.800	1.800
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
18 CCANDL ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND	775	775
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
25 CHALLENGE ITALIAN EQUITY	1.400.000	1.400.000
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato

27/05/2020

FNM S.p.A.

Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

Esito della votazione sul punto 3 dell'ordine del giorno

SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
26 CHARLES STEWART MOTT FOUNDATION
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	284.900	284.900
27 COLONIAL FIRST STATE WHOLESALE ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	18.686	18.686
28 CONNOR CLARK & LUNN FINANCIAL GROUP LTD
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	300	300
29 CONNOR CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT LTD
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	1.767	1.767
30 CONNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	3.100	3.100
31 CONNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	825	825
32 CONNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	5.496	5.496
33 CONNOR, CLARKE & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND II
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	8.500	8.500
19 CORNERSTONE ADVIS GLOBAL PUBLIC EQUITY F
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	70.000	70.000
34 DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	4.026.494	4.026.494
35 DOW RETIREMENT GROUP TRUST THE DOW CHEMICAL COMPANY
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	92.947	92.947
63 ENSIGN PEAK ADVISORS INC
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	79.083	79.083
36 EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	20.903	20.903
64 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	115.994	115.994
51 INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	35.600	35.600
65 INVESCO FUNDS
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	6.915	6.915
66 INVESCO FUNDS
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	2.000.000	2.000.000
67 INVESCO GLOBAL SMALL CAP EQUITY POOL
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	5.819	5.819
52 ISHARES VII PLC
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	44.011	44.011
37 JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND.
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	69.616	69.616
20 JPMORGAN CHASE BANK - PB - CANADA P
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	22.118	22.118
38 LSC PENSION TRUST
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	18.598	18.598
74 MAGALLANES MICROCAPS
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	2.949.013	2.949.013
53 MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	22.284	22.284

27/05/2020

27/05/2020
3 / 4

FNM S.p.A.
Assemblea Ordinaria
27 maggio 2020

Esito della votazione sul punto 3
dell'ordine del giorno

SCHEDA NOMINATIVO	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
54 MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND	56.116	56.116
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
55 NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY	45.114	45.114
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
56 NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND	42.865	42.865
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
39 OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND	37.981	37.981
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
57 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	73.838	73.838
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
58 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	24.582	24.582
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
40 PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST	33.318	33.318
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
68 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	42.790	42.790
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
59 SO CA UFCW UNIONS AND FOOD EMPLOYERS JOINT PENSION TRUST	37.923	37.923
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
69 STATE BOARD OF ADMINISTRATION OF FLORIDA	135.540	135.540
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
41 STICHTING BLUE SKY LIQUID ASSET FUNDS PROF EM MEIJERSLAAM	379.504	379.504
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
70 STICHTING RABOBANK PENSIOENFONDS	168.000	168.000
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
4 SYMMETRY CANADIAN EQUITY FUND	4.700	4.700
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
5 SYMMETRY CANADIAN EQUITY FUND	1.900	1.900
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
71 THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION	28.816	28.816
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
72 TXMF LSV	468.117	468.117
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
43 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	16.108	16.108
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
73 VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM	62.319	62.319
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato
46 REGIONE LOMBARDIA	250.390.250	250.390.250
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato

FNM S.p.A.

Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

Esito della votazione sul punto 3 dell'ordine del giorno

SCHEDA NOMINATIVO

NUMERO DI AZIONI
TOTALE CON DIRITTO DI VOTO

Riepilogo favorevoli

TOTALE FAVOREVOLI	n°	65 azionisti per n°	284.833.159 Azioni
di cui			80,8856% del capitale partecipante al voto
In proprio	n°	0 azionisti per n°	0 Azioni
			0,0000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	65 azionisti per n°	284.833.159 Azioni
			80,8856% del capitale partecipante al voto

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Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

Seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compendi corrisposti ai sensi dell'art. 126 ter del D. Lgs. n. 56/1988; deliberazioni inerenti e conseguenti.

N.	N.	Dati generali	Data di esito	Data di esito	P
60	1	ALAGIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	91.126
5	1	ALAGIAN INTERNATIONAL SMALL-CAP	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	28.874
61	1	ALASIA PERMANENT FUND CORPORATION	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	98.001
62	1	ALASIA PERMANENT FUND CORPORATION	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	22.022
3	1	AMERICAN CENTURY CITY TRUST-AVARITO INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	96.478
8	1	ANIMA-TALIA ANIMA SUN	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	1.919.561
9	1	ANIMA SUN SPA - GESTICILE PRO ITALIA	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	846.579
10	1	ANIMA SUN SPA ANIMA ORESTTA ITALIA	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	8.950.041
11	1	ANIMA SUN SPA ANIMA INIZIATIVA ITALIA	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	11.231.515
47	1	AGE FUNDS-AGE MULTI-ADJET FUND	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	8.359
48	1	ASA RESSENDED EQUITY ALPHA TRUST	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	36.697
12	1	BSS - TAMAILE LICITE CLIENTS	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	74.743
49	1	BLUE CROSS AND BLUE SHOLO OF KANSALINC	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	28.565
50	1	BAGNITHEQUE FTR II - BAGNITHEQUEZIANI INT SMALL COMPANY-PTF	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	55.327
13	1	CC AND L ALL STRATEGIES FUND	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	12.902
14	1	CC AND L Q.SLCBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	7.400
15	1	CC AND L Q.MARKET NEUTRAL FUND	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	400
16	1	CC AND L US Q MARKET NEUTRAL DISHFORE FUND II	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	6.200
17	1	CC& L Q MARKET NEUTRAL FUND II	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	200
24	1	CC&L Q.MARKET NEUTRAL FUND	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	1.800
18	1	CCANDL ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	775
25	1	CHALLENGE ITALIAN EQUITY	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	1.490.000
26	1	CHAIRLES STEWART MISTY FOUNDATION	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	284.900
27	1	COUSINAL FIRST STATE WHOLESALE ACADEMY-GLOBAL EQUITY FUND	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	16.686
28	1	COMASR CLARK & LUNN FINANCIAL GROUP LTD	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	300
29	1	COMASR CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT LTD	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	1.767
30	1	COMASR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	3.100
31	1	COMASR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	825
32	1	COMASR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	5.498
33	1	COMASR, CLARKE & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT CC&L Q.MARKET NEUTRAL FUND II	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	9.500
19	1	CORNERSTONE ADVIS GLOBAL PUBLIC EQUITY F	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	70.000
34	1	CPA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PRO GROUP INC.	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	4.026.494
35	1	DOW RETIREMENT GROUP TRUST THE DOW CHEMICAL COMPANY	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	92.947
63	1	ENIGON PEAK ADVISERS INC.	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	75.088
36	1	ENIGON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	20.969
64	1	FUJIRIDA RETIREMENT SYSTEM	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	115.994
51	1	INTERNATIONAL PAPER CO COMMANGLED INVESTMENT GROUP	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	35.600
65	1	INVESCO FUNDS	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	8.915
66	1	INVESCO FUNDS	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	2.000.000
67	1	INVESCO GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	5.819
52	1	ISHARED V4 PLC	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	44.011
27	1	JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	69.616
20	1	JPMORGAN CHASE MARK - PB - CANADA P	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	22.118
38	1	LUC FERDION TRUST	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	18.598
74	1	MAGALLANES MICROCAPS	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	2.940.013
54	1	MARPLANO STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	22.284
54	1	MERCER LICITE COMMON CONTRACTUAL FUND	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	56.116
55	1	NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	45.114
56	1	NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	41.865
39	1	OLD WESTBURY SMALL AND VAD CAP STRATEGIES FUND	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	97.985
57	1	ORIGSON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	73.838
58	1	ORIGSON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	24.583
40	1	PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	33.318
68	1	PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	135.540
69	1	STATE BOARD OF ADMINISTRATION OF FUJIRIDA	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	170.509
41	1	STOYSTINE BULK SHY LIQUID ADJET FUNDS PROF EM MEUSINGJUAM	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	379.524
70	1	STOYSTINE BURDIDANE PENSIONFONDS	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	168.000
4	1	SPRINETRY CANADIAN EQUITY FUND	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	4.700
5	1	SPRINETRY CANADIAN EQUITY FUND	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	1.900
71	1	THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	28.816
72	1	TRMP LOV	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	468.117
43	1	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEM	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	16.108
73	1	VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	62.319
46	2	REGOINE LOMBARDIA	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	250.390.250
21	1	SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRU	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	758.600
22	1	SHELL TRUST (BORNUGAL) TO AS TRUSTED OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	209.700
42	1	STOYSTINE PENSIONFONDS APP	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	36.169
23	1	STOYSTINE SHELL PENSIONFONDS	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	1.023.300
2	1	ALUAINE AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	350.000
7	1	ALUAADDI FONDS DEPT	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	221.100
45	2	FERROVIE DELLO STATO ITALIANE SPA	R. Design.	SPMTO - PERANI ELENA	64.109.811

FNM S.p.A.

Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

Esito della votazione sul punto 4
dell'ordine del giorno
Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Azionisti Presenti

In proprio	n°	0 per n°	0 Azioni	0 Voti	0,00 % del capitale sociale
Per delega	n°	72 per n°	352.143.259 Azioni	352.143.259 Voti	80,97 % del capitale sociale
TOTALE PRESENTI	n°	72 per n°	352.143.259 Azioni	352.143.259 Voti	80,97 % del capitale sociale

Esito Votazione

FAVOREVOLI	n°	70 azionisti per n°	352.061.079 Voti	99,9767% del capitale partecipante al voto
CONTRARI	n°	2 azionisti per n°	82.180 Voti	0,0233% del capitale partecipante al voto
ASTENUTI	n°	0 azionisti per n°	0 Voti	0,0000% del capitale partecipante al voto
TOTALE VOTANTI	n°	72 azionisti per n°	352.143.259 Voti	100,0000% del capitale partecipante al voto
TOTALE NON VOTANTI	n°	0 azionisti per n°	0 Voti	0,0000% del capitale partecipante al voto
TOTALE PRESENTI	n°	72 azionisti per n°	352.143.259 Voti

27/05/2020

FNM S.p.A.

Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

Esito della votazione sul punto 4
dell'ordine del giorno
Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco Contrari		NUMERO DI AZIONI
SCHEDA	NOMINATIVO	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
52	ISHARES VII PLC
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	44.011	44.011
42	STICHTING PENSIOENFONDS APF
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	38.169	38.169

Riepilogo Contrari

TOTALE CONTRARI	n°	2 azionisti per n°	82.180 Azioni
di cui			0,0233% del capitale partecipante al voto
In proprio	n°	0 azionisti per n°	0 Azioni
			0,0000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	2 azionisti per n°	82.180 Azioni
			0,0233% del capitale partecipante al voto

1 / 1

FNM S.p.A.

Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

Esito della votazione sul punto 4
dell'ordine del giorno
Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco Astenuti

Riepilogo Astenuti

TOTALE ASTENUTI	n°	0 azionisti per n°	0 Azioni
di cui			0,0000% del capitale partecipante al voto
In proprio	n°	0 azionisti per n°	0 Azioni
			0,0000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	0 azionisti per n°	0 Azioni
			0,0000% del capitale partecipante al voto

27/05/2020
1 / 1

27/05/2020

FNM S.p.A.

Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

Esito della votazione sul punto 4
dell'ordine del giorno
Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco Favorevoli

SCHEDA NOMINATIVO	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
60 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	91.176	91.176
6 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL-CAP
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	28.674	28.674
61 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	98.001	98.001
62 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	22.022	22.022
2 ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	950.000	950.000
7 ALLIANZGI-FONDS DSPT
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	221.100	221.100
3 AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	96.478	96.478
8 ANIMA ITALIA ANIMA SGR
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	1.819.561	1.819.561
9 ANIMA SGR SPA - GESTIELLE PRO ITALIA
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	896.579	896.579
10 ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	6.959.040	6.959.040
11 ANIMA SGR SPA ANIMA INIZIATIVA ITALIA
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	11.231.510	11.231.510
47 AQR FUNDS-AQR MULTI-ASSET FUND
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	8.359	8.359
48 AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	38.697	38.697
12 BDL - TAXABLE UCITS CLIENTS
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	74.743	74.743
49 BLUE CROSS AND BLUE SHIELD OF KANSAS,INC
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	28.565	28.565
50 BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COMPANY PTF
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	55.327	55.327
13 CC AND L ALL STRATEGIES FUND
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	12.902	12.902
14 CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	7.400	7.400
15 CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	400	400
16 CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	8.200	8.200
17 CC& L Q MARKET NEUTRAL FUND II
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	200	200
24 CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	1.800	1.800
18 CCANDL ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	775	775

1 / 4

FNM S.p.A.

Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

Esito della votazione sul punto 4 dell'ordine del giorno

| SCHEDA NOMINATIVO | NUMERO DI AZIONI
TOTALE | CON DIRITTO
DI VOTO |
| --- | --- | --- |
| 25 CHALLENGE ITALIAN EQUITY
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 1.400.000 | 1.400.000 |
| 26 CHARLES STEWART MOTT FOUNDATION
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 284.900 | 284.900 |
| 27 COLONIAL FIRST STATE WHOLESALE ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 18.686 | 18.686 |
| 28 CONNOR CLARK & LUNN FINANCIAL GROUP LTD
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 300 | 300 |
| 29 CONNOR CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT LTD
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 1.767 | 1.767 |
| 30 CONNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 3.100 | 3.100 |
| 31 CONNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 825 | 825 |
| 32 CONNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 5.496 | 5.496 |
| 33 CONNOR, CLARKE & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND II
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 8.500 | 8.500 |
| 19 CORNERSTONE ADVIS GLOBAL PUBLIC EQUITY F
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 70.000 | 70.000 |
| 34 DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 4.026.494 | 4.026.494 |
| 35 DOW RETIREMENT GROUP TRUST THE DOW CHEMICAL COMPANY
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 92.947 | 92.947 |
| 63 ENSIGN PEAK ADVISORS INC
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 79.083 | 79.083 |
| 36 EXEON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 20.903 | 20.903 |
| 64 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 115.994 | 115.994 |
| 51 INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 35.600 | 35.600 |
| 65 INVESCO FUNDS
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 6.915 | 6.915 |
| 66 INVESCO FUNDS
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 2.000.000 | 2.000.000 |
| 67 INVESCO GLOBAL SMALL CAP EQUITY POOL
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 5.819 | 5.819 |
| 37 JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND.
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 69.616 | 69.616 |
| 20 JPMORGAN CHASE BANK - PB - CANADA P
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 22.118 | 22.118 |
| 38 LSC PENSION TRUST
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 18.598 | 18.598 |
| 74 MAGALLANES MICROCAPS
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 2.949.013 | 2.949.013 |
| 53 MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato | 22.284 | 22.284 |

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FNM S.p.A.

Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

Esito della votazione sul punto 4 dell'ordine del giorno

SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
54 MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	56.116	56.116
55 NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	45.114	45.114
56 NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	42.865	42.865
39 OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	37.981	37.981
57 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	73.838	73.838
58 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	24.582	24.582
40 PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	33.318	33.318
68 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	42.790	42.790
21 SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRU
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	758.000	758.000
22 SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	209.700	209.700
59 SO CA UFCW UNIONS AND FOOD EMPLOYERS JOINT PENSION TRUST
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	37.923	37.923
69 STATE BOARD OF ADMINISTRATION OF FLORIDA
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	135.540	135.540
41 STICHTING BLUE SKY LIQUID ASSET FUNDS PROF EM MEIJERSLAAM
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	379.504	379.504
70 STICHTING RABOBANK PENSIOENFONDS
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	168.000	168.000
23 STICHTING SHELL PENSIOENFONDS
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	1.023.300	1.023.300
4 SYMMETRY CANADIAN EQUITY FUND
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	4.700	4.700
5 SYMMETRY CANADIAN EQUITY FUND
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	1.900	1.900
71 THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	28.816	28.816
72 TXMF LSV
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	468.117	468.117
43 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	16.108	16.108
73 VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	62.319	62.319
45 FERROVIE DELLO STATO ITALIANE SPA
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	64.109.831	64.109.831
46 REGIONE LOMBARDIA
SPAFID - PERANI ELENA Rappresentante designato	250.390.250	250.390.250

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FNM S.p.A.

Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

Esito della votazione sul punto 4 dell'ordine del giorno

SCHEDA NOMINATIVO

NUMERO DI AZIONI
TOTALE CON DIRITTO DI VOTO

Riepilogo favorevoli

TOTALE FAVOREVOLI	n°	70 azionisti per n°	352.061.079 Azioni
di cui			99,9767% del capitale partecipante al voto
In proprio	n°	0 azionisti per n°	0 Azioni
			0,0000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	70 azionisti per n°	352.061.079 Azioni
			99,9767% del capitale partecipante al voto

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FNM S.p.A.
Assemblea Ordinaria
27 maggio 2020

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, deliberazioni inerenti e conseguenti.

Lume n	Telescopio	Prospettiva	Tipo	Del Titolo	Anno	Data
60	1	ACADIANI INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	90.176	F
6	1	ACADIANI INTERNATIONAL SMALL CAP	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	18.674	F
61	1	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	98.001	F
62	1	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	22.022	F
2	1	ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	950.000	F
7	1	ALLIANZGI FONDS OSPT	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	221.100	F
3	1	AMERICANI CENTURI ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	99.478	F
4	1	ANIMA ITALIA ANIMA 500	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	1.819.561	F
9	1	ANIMA 500 SPA - GESTELLE PRO ITALIA	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	894.579	F
10	1	ANIMA 500 SPA ANIMA CRESCITA ITALIA	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	6.959.040	F
11	1	ANIMA 500 SPA ANIMA INIZIATIVA ITALIA	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	12.231.510	F
47	1	ASR FUNDS-AGR MULTI-ASSET FUND	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	8.359	F
48	1	AXA RIDEMBERS EQUITY ALPHA TRUST	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	38.097	F
12	1	BEL - TAMARLE UOTS CLIENTS	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	74.743	F
49	1	BLUE CROSS AND BLUE SHIELD OF KANSALINC	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	28.565	F
50	1	BRIGHTHOUSE F TR-V - BRIGHTHOUSEZEM INT SMALL COMPANY FTF	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	55.317	F
13	1	CLINICI ALL STRATEGIES FUND	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	12.902	F
14	1	CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	7.400	F
25	1	CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	400	F
26	1	CC AND L UX Q MARKET NEUTRAL ENSHINE FUND II	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	4.100	F
17	1	CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND II	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	200	F
24	1	CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	1.800	F
18	1	CCANDL & TURNATIVE GLOBAL EQUITY FUND	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	775	F
25	1	CHALLENGE ITALIAN EQUITY	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	1.400.000	F
26	1	CHARLES STEWART MOTT FOUNDATION	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	264.900	F
27	1	COLOMAL FIRST STATE WHOLESALE ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	18.489	F
28	1	COMNOR CLARK & LUNN FINANCIAL GROUP LTD	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	300	F
29	1	COMNOR CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT LTD	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	1.767	F
30	1	COMNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	9.100	F
33	1	COMNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	823	F
32	1	COMNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	5.446	F
33	1	COMNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND II	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	8.500	F
33	1	COMMERITONE ADVV GLOBAL PUBLIC EQUITY F	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	70.000	F
34	1	DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	4.026.494	F
35	1	DZIM RETIREMENT GROUP TRUST THE DZIM CHEMICAL COMPANY	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	92.947	F
63	1	ENGIGN PGM ADVISORS INC	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	79.083	F
36	1	EXELIUS CORPORATION EMPLOYEE BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	20.963	F
64	1	FLOREIA RETIREMENT SYSTEM	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	115.999	F
51	1	INTERNATIONAL PAPER CO COMMISSION INVESTMENT GROUP	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	35.600	F
65	1	INVESCO FUNDS	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	6.923	F
66	1	INVESCO FUNDS	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	2.000.000	F
67	1	INVESCO GLOBAL SMALL CAP EQUITY POOL	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	5.819	F
37	1	IOHN AMACOCK FUNDS V INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	69.916	F
20	1	IPMERIGAN CHASE BANK - PB - CANADA P	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	22.218	F
38	1	LGC PENSION TRUST	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	18.598	F
74	1	MAGALLANES MICROCAPS	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	2.949.013	F
53	1	MARPLANO STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	22.284	F
54	1	MERCER UOTS COMMON CONTRACTUAL FUND	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	56.116	F
55	1	NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	45.214	F
56	1	NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	42.865	F
39	1	OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	37.981	F
57	1	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	73.958	F
58	1	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	24.582	F
40	1	PECO ENERGY COMPANY RETIRE MEDICAL TRUST	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	33.318	F
44	1	PERMON RESENJO INVESTMENT TRUST FUND	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	42.740	F
21	1	SHELL PENSION TRUST LIMITED AS TRU	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	758.000	F
22	1	SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTES OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	209.700	F
59	1	SO CA UTCW UNION AND FOOD EMPLOYERS VDRT PENSION TRUST	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	37.923	F
69	1	STATE BOARD OF ADMINISTRATION OF FLOREIA	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	195.540	F
41	1	STOVITINS BLUE SKY LIQUID ASSET FUNDS PROF EM MEUERILAAM	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	379.504	F
70	1	STOVITINS RABOBANK PENSIONFONDS	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	168.000	F
23	1	STOVITINS SHELL PENSIONFONDS	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	1.013.300	F
4	1	SIMMETRY CANADIAN EQUITY FUND	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	4.700	F
5	1	SIMMETRY CANADIAN EQUITY FUND	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	1.900	F
71	1	THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	28.816	F
72	1	TRAP LSV	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	408.117	F
49	1	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEM	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	26.108	F
73	1	VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	62.319	F
45	2	FERROVIE SELLO STATO ITALIANE SPA	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	69.109.831	F
46	2	RESIONE LOMBARISA	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	250.290.230	F
52	1	IGVANES VII PLC	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	44.011	C
42	1	STOVITINS PENSIONFONDS APP	R. Design.	SPAFID - PERANI CLERA	58.169	C
Ordinato di uso	Data
Risultato	Anno
---	---	---
F	70 352.061.079
R. Design.	70 352.061.079
C	2 82.180
R. Design.	2 82.180
Totale complessivo	72 952.149.359

Allegato B all'atto in data. 16.6.2020 n.73125-14618 . rep.

Imposta di bollo assolta in modo virtuale con autorizzazione Agenzia delle Entrate Milano 2 N° 9836/2007

FNM S.p.A.

CAPITALE SOCIALE EURO 230.000.000,00 I.V.
SEDE LEGALE IN MILANO, PIAZZALE CADORNA, 14
ISCRIZIONE REGISTRO IMPRESE – C.F.E P.IVA 00776140154
C.C.I.A.A. DI MILANO – REA 28331

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI DI FNM S.P.A.

SULLE MATERIE ALL’ORDINE DEL GIORNO DELL’ASSEMBLEA
AI SENSI DELL’ART. 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E PER
QUANTO ATTIENE AL PUNTO 4) ANCHE AI SENSI E PER GLI EFFETTI
DELL’ART. 73 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Signori Azionisti,

in osservanza dell’art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (c.d. "TUF"), come successivamente integrato e modificato, nonché dell’art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 (c.d. "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato e integrato, il Consiglio di Amministrazione di FNM S.p.A. (di seguito anche la "Società" o l'“Emittente") mette a Vostra disposizione la relazione illustrativa sulle materie poste all’ordine del giorno dell’Assemblea dei Soci convocata, presso la sede legale in Milano, Piazzale Cadorna n. 14, in sede ordinaria, in prima convocazione per il giorno 27 maggio 2020 alle ore 11,00, ed occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 28 maggio 2020, stessi luogo ed ora, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019;
2) Prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell’art. 123-ter del TUF; deliberazioni inerenti e conseguenti;
3) Seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell’art. 123-ter del TUF; deliberazioni inerenti e conseguenti;
4) Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie: deliberazioni inerenti e conseguenti.

69571929-1

Signori Azionisti,

si informa che ogni commento relativo al primo punto all'ordine del giorno è ampiamente contenuto nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2019, comprendente il progetto di Bilancio d'esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, la Relazione sulla gestione degli Amministratori e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF, che verrà messa a disposizione del pubblico entro il 30 aprile 2020 presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.fnmgroup.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo www.emarketstorage.com, insieme con l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente; entro il medesimo termine e con le stesse modalità di legge saranno messe a disposizione del pubblico la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società di Revisione.

§ § §

Si invita pertanto l'Assemblea degli Azionisti ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,
- esaminati i dati del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e della ulteriore documentazione prevista dalla legge;
- preso atto dei risultati dell'esercizio al 31 dicembre 2019, che si è chiuso con un utile netto d'esercizio di Euro 23.912.965,

DELIBERA

a) di approvare il Bilancio di esercizio di FNM S.p.A. al 31 dicembre 2019, che chiude con un utile di Euro 23.912.965;
b) di approvare la destinazione dell'utile di esercizio, pari ad Euro 23.912.965 come segue:
- quanto ad Euro 1.195.648 a riserva legale;
- quanto ad Euro 9.567.856 a distribuzione dividendi e quindi attribuendo un dividendo pari ad Euro 0,022 per ciascuna azione ordinaria in circolazione e mettendo in pagamento tali somme a partire a seguito della delibera assembleare di approvazione del Bilancio 2019, prevista entro il mese di giugno 2020 come da attuali disposizioni contenute nel Decreto-Legge "Cura Italia" pubblicato in Gazzetta Ufficiale in data 17 marzo 2020 (Art. 106 - Norme in materia di svolgimento delle assemblee di società).;

69571928-1

quanto infine ad Euro 13.149.461 a riserva straordinaria.

2) Prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si informa che ogni commento relativo al secondo punto all'ordine del giorno, nonché la relativa proposta di deliberazione, è ampiamente contenuto nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (la "Relazione sulla Remunerazione"), che verrà messa a disposizione del pubblico entro il 30 aprile 2020 presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.fnmgroup.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo www.emarketstorage.com.

Si rammenta che la Relazione sulla Remunerazione si compone di due sezioni: (i) l'una, dedicata all'illustrazione della politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2020 e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; (ii) l'altra, volta a fornire – in modo chiaro e comprensibile e, nominativamente, per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e in forma aggregata, salvo quanto previsto dal regolamento emanato ai sensi del comma 8 dell'art. 123-ter del TUF, per i dirigenti con responsabilità strategiche – un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione della Società con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, nonché ad illustrare analiticamente i compensi corrisposti, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dall'Emittente e dalle società controllate o collegate, nell'esercizio 2019, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio 2019, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio 2019.

69571929-1

L'Assemblea, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, sarà chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione; tale deliberazione sarà vincolante.

§ § §

Si invita pertanto l'Assemblea degli Azionisti ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,
- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99;
- preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;
- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione sarà vincolante;

DELIBERA

di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, con particolare riferimento alla politica in materia di remunerazione di FNM S.p.A.".

§ § §

3) Seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

al pari di quanto indicato relativamente al secondo punto all'ordine del giorno, si informa che ogni commento relativo al terzo punto all'ordine del giorno, nonché la relativa proposta di deliberazione, è ampiamente contenuto nella Relazione sulla Remunerazione, che verrà messa a disposizione del pubblico secondo le tempistiche e modalità sopraindicate.

L'Assemblea, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, sarà chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione; tale deliberazione non sarà vincolante.

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§ § §

Si invita pertanto l'Assemblea degli Azionisti ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99;
preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;
tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante;

DELIBERA

§ § §

4) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie: deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi del combinato disposto (a) degli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ., (b) dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), e (c) dell'art. 144-bis del regolamento concernente gli emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti").

La presente relazione, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di FNM S.p.A. (la "Società" o "FNM") nella seduta del 14 aprile 2020 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.fnmgroup.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

La presente relazione illustra le motivazioni che sottendono la richiesta di autorizzazione, nonché i termini e le modalità secondo i quali si intende procedere alla realizzazione del suddetto piano di acquisto e di disposizione delle azioni proprie.

A. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione di FNM ritiene che l'acquisto e la vendita di azioni proprie costituisca uno strumento di flessibilità gestionale e strategica che, ove autorizzato, permetterebbe alla Società (i) di effettuare eventuali interventi sul mercato a sostegno della liquidità del titolo e della regolarità dell'andamento delle negoziazioni e dei corsi, così da favorirne il regolare svolgimento al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato nel rispetto delle disposizioni vigenti, (ii) di utilizzare le azioni in portafoglio quale corrispettivo nell'ambito di eventuali operazioni straordinarie o di acquisizione, (iii) di convertire eventuali strumenti di debito in azioni.

La richiesta di autorizzazione comprende altresì la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni di proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dall'autorizzazione deliberata dall'Assemblea.

B. Numero massimo e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Il capitale sociale della Società ammonta a Euro 230.000.000,00 ed è diviso in n. 434.902.568 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

Il Consiglio di Amministrazione di FNM richiede l'autorizzazione ad acquistare un numero di azioni ordinarie tale per cui la Società non si trovi mai a detenere un numero di azioni proprie superiori a 21.745.128 unità, corrispondenti al 5% del capitale sociale.

C. Informazioni ai fini di una compiuta valutazione del rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2357, commi 1 e 3, del Codice Civile

Gli acquisti saranno effettuati - in conformità a quanto disposto dall'art. 2357, commi 1 e 3, del Codice Civile - nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società approvato al momento di effettuazione di ciascuna operazione. Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

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L'autorizzazione all'acquisto è conforme al limite disposto dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile dato che essa ha ad oggetto un numero di azioni che non potrà eccedere la quinta parte del capitale sociale.

La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili, nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferisce l'autorizzazione, sarà oggetto di verifica al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione di acquisto.

Per consentire le verifiche sulle società controllate, saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice Civile. Si precisa che alla data della presente relazione: (i) la Società non possiede azioni proprie, e (ii) nessuna società controllata da FNM detiene azioni della Società.

D. Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, secondo comma, del Codice Civile e quindi per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far data dall'approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea. Durante tale periodo la Società potrà procedere alle operazioni qui previste sulle azioni proprie in una o più volte.

L'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali, in considerazione dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e dell'opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini di arco temporale, per l'eventuale disposizione delle stesse.

E. Corrispettivo minimo e massimo

Il Consiglio di Amministrazione di FNM propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che esso non potrà essere né superiore né inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo FNM nella seduta di borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata ogni singola operazione di acquisto.

Per quanto riguarda il corrispettivo per la disposizione delle azioni proprie acquistate, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea determini solamente il corrispettivo minimo, conferendo al Consiglio stesso il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione.

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Tale corrispettivo minimo non potrà essere inferiore all'80% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo FNM nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di esecuzione di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi anche mediante permuta o conferimento.

F. Modalità di esecuzione degli acquisti e degli atti di disposizione

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 132 del TUF gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti, secondo quanto previsto dalla disciplina regolamentare. In particolare, la Società potrà effettuare gli acquisti secondo le modalità individuate dall'art. 144-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione della modalità che lo stesso riterrà più opportuna in relazione alla finalità da perseguire, ivi compresa la vendita fuori del mercato regolamentato.

§ § §

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione di FNM sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

“L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.P.A.,
- preso atto della relazione degli Amministratori;
- preso atto altresì delle disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del cod. civ., nonché dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998;

delibera

1) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del cod. civ., l'acquisto, in una o più volte e per un periodo di diciotto (18) mesi dalla data della presente deliberazione, sul mercato e con modalità concordate con la società di gestione del mercato ai sensi dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998, fino a un massimo di 21.745.128 azioni ordinarie della Società, e comunque entro il limite di legge, ad un corrispettivo, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non superiore del 20% e non inferiore del 20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione, finalizzato a (i) realizzare eventuali interventi sul mercato a sostegno della liquidità del titolo e della regolarità dell'andamento delle negoziazioni e dei corsi, così da favorirne il regolare svolgimento al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato nel rispetto delle disposizioni vigenti e per eventuali finalità di

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magazzino titoli nel rispetto dei termini, delle modalità e finalità previsti dalla normativa vigente e in particolare del Regolamento CE 2273/2003 e delle prassi di mercato di cui all'art.180, comma 1, lett. c), del TUF, approvate con delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009, a cui può utilmente farsi riferimento espresso, (ii) di utilizzare le azioni in portafoglio quale corrispettivo nell'ambito di eventuali operazioni straordinarie o di acquisizione, (iii) di convertire eventuali strumenti di debito in azioni;

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netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo; e che contestualmente al trasferimento di azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, venga di volta in volta incrementato nuovamente il patrimonio netto mediante riduzione della suddetta voce;

Milano, 27 aprile 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente
Andrea Angelo Gibelli
(signature)

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AUTENTICAZIONE DI COPIA

AI SENSI DEL D.P.R. 28/12/2000 N. 445

Certifico io sottoscritto notaio che la presente copia, composta di numero 6 (sei) fogli, è conforme alla copia teletrasmessami.

Milano, 10 giugno 2020.

SPAZIO ANNULLATO

Allegato "C" all'atto in data 16.6.2020 n.13125/14618... rep

FNM

idee in movimento

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Redatta ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni (TUF)

Emittente: FNM S.p.A.

Sito Web: www.fnmgroup.it

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2019

Data di approvazione della Relazione: 31 marzo 2020

FNM S.P.A. - SEDE LEGALE IN MILANO, PIAZZALE CADORNA, 14 - CAPITALE SOCIALE Euro 230.000.000,00
INTERAMENTE VERSATO - ISCRIZIONE REGISTRO IMPRESE - C.F.E P.IVA 00776140154 - C.C.I.AA. MILANO - REA 28331

GLOSSARIO... 3
1. PROFILO DELL'EMITTENTE... 6
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 MARZO 2020... 7
3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)... 11
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE... 13
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE... 35
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)... 36
7. COMITATO PER LE NOMINE... 38
8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE... 38
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI... 41
10. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE... 42
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI... 46
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE... 59
13. NOMINA DEI SINDACI... 60
14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS COMMA 2 LETTERA D), TUF)... 63
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI... 70
16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2 lettera c) TUF)... 71
17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2 LETTERA A) TUF)... 72
18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO... 74
19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE... 74
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI... 77
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI... 79
TABELLA 3: ELENCO GLI INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI (ANCHE ESTERI), IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI... 80
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE... 81

GLOSSARIO

Oltre ai termini definiti nel testo della presente Relazione (come di seguito definita), i termini di seguito indicati con lettera maiuscola avranno il significato qui di seguito loro attribuito:

“Assemblea”: l’Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A..

“Borsa Italiana”: Borsa Italiana S.p.A..

“Codice” o “Codice di Autodisciplina”: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

“cod. civ.” o “c.c.”: il codice civile italiano.

“Collegio Sindacale”: il Collegio Sindacale di FNM (come di seguito definita).

“Consiglio” o “C.d.A.”: il Consiglio di Amministrazione di FNM (come di seguito definita).

“Delibera Quadro”: la delibera del Consiglio di FNM (come di seguito definita) assunta in data 1° giugno 2018 in materia di adesione al Codice di Autodisciplina (edizione luglio 2015, sostanzialmente analoga all’edizione del luglio 2018 con la sola eccezione dei Principi 2.P.4 e 8.P.2 sui criteri di diversità di genere degli organi di amministrazione e controllo).

“Dirigente Preposto”: il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis del TUF (come di seguito definito).

“D. Lgs. 231/2001”: il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell’articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300” e s.m.i..

“Emittente” o “FNM” o “Società”: FNM S.p.A., con sede in Milano, Piazzale Cadorna, 14, Capitale sociale pari a Euro 230.000.000,00 (duecentotrentamilioni/00) interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano/Monza Brianza/Lodi, Codice Fiscale e Partiva IVA 00776140154, quotata sul mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana.

“Esercizio”: l’esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2019 a cui si riferisce la Relazione.

“FERROVIENORD”: FERROVIENORD S.p.A., con sede in Milano, Piazzale Cadorna, 14, Capitale sociale pari a Euro 5.250.000,00 (cinquemilioniduecentocinquantamila), interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano/Monza Brianza/Lodi, Codice Fiscale e Partiva IVA 06757900151, interamente controllata da, e soggetta al potere di direzione e coordinamento di, FNM, titolare della concessione per la realizzazione, l’esercizio e la gestione della rete ferroviaria regionale.

“Gruppo FNM” o “Gruppo”: collettivamente, l’Emittente e le società da questa direttamente indirettamente controllate, sottoposte a controllo congiunto ovvero partecipate.

“Legge 120/2011”: la legge n. 120 del 12 luglio 2011.

"Legge 160/2019": la legge n. 160 del 27 dicembre 2019.

"Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi": le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di FNM, adottate in data 17 aprile 2014, modificate dal Consiglio in data 30 giugno 2016 e da ultimo aggiornate con delibera del Consiglio di Amministrazione del 31 luglio 2019, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, che costituiscono l'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi ai quali la Società è esposta.

"Locoitalia": Locoitalia S.r.l., con sede in Genova, Via Marino Boccanegra, 15/2, Capitale sociale pari a Euro 2.102.000,00 (duemilionicentoduemila/00), interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Genova, Codice Fiscale e Partiva IVA 02458350994, società controllata al 51% (cinquantuno per cento) da FNM e sottoposta ad attività di direzione e coordinamento da parte di FNM.

"Organismo di Vigilanza" o "OdV": organismo di vigilanza di FNM.

"Piano Strategico": il piano strategico 2016-2020 del Gruppo FNM, adottato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 27 settembre 2016 e aggiornato in data 28 settembre 2017.

"Piano Industriale": il piano industriale 2018-2020 del Gruppo FNM, adottato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 4 aprile 2018, in attuazione delle linee guida del Piano Strategico.

"Procedura OPC": la procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di FNM, approvata dal Consiglio nella seduta del 29 novembre 2010, da ultimo modificata in data 22 novembre 2018.

"Regolamento Emittenti": il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 concernente la disciplina degli emittenti e s.m.i..

"Regolamento Parti Correlate": il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate e s.m.i..

"Regolamento UE 537/2014": il Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 sui requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico, che abroga la Decisione 2005/909/CE della Commissione.

"Regolamento UE 596/2014": il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato), che abroga la Direttiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE.

"Relazione": la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF (come di seguito definito) ed in conformità al Codice di Autodisciplina.

"Statuto": lo statuto sociale vigente della Società.

"Testo Unico della Finanza" o "TUF": il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

"Trenord": Trenord S.r.l. con sede in Milano, Piazzale Cadorna, 14, Capitale sociale pari a Euro 76.120.000 (settantaseimilionicentoventimila/00), interamente versato, numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano/Monza Brianza/Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA 06705490966, partecipata, in via paritetica, dalla Società e da Trenitalia S.p.A., che esercisce il servizio di trasporto pubblico ferroviario regionale in forza di contratto di servizio con Regione Lombardia.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il Gruppo FNM è tra i principali operatori italiani di trasporto collettivo ferroviario, automobilistico e merci, con diversificazioni nei settori dell'ingegneria e progettazione, dell'informatica e dei sistemi intelligenti di trasporto, dell'energia e della mobilità sostenibile.

La struttura di corporate governance della Società è articolata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale italiano (c.d. modello “latino”) che prevede la presenza di un C.d.A., nominato dall’Assemblea degli Azionisti, al quale è affidata la gestione strategica della Società e l’attribuzione delle funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale. La revisione legale dei conti è affidata ad una società di revisione esterna, incaricata dall’Assemblea.

A) Assemblea: competenze, ruolo e funzionamento dell’Assemblea sono determinati dalla legge e dallo Statuto, ai quali si fa qui integrale rinvio.

B) Consiglio di Amministrazione: la società è amministrata da un C.d.A. composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 9 (nove) Amministratori, nel rispetto dell’equilibrio fra i generi ai sensi dell’articolo 147-ter comma 1-ter TUF, quale introdotto dalla Legge 120/2011. Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, ed ha la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l’attuazione e il raggiungimento dell’oggetto sociale, esclusi soltanto quegli atti che la legge in modo tassativo riserva all’Assemblea. Sono altresì di competenza del C.d.A., fatti salvi i limiti di legge, le deliberazioni concernenti: istituzione o soppressione di sedi secondarie; trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative; indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società. La disposizione che precede non esclude che le deliberazioni summenzionate possano essere comunque assunte dall’Assemblea Straordinaria nell’ipotesi in cui il C.d.A. ne ravvisi l’opportunità.

C) Comitati: sono stati costituiti i seguenti Comitati: (i) il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate; (ii) Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica; e (iii) il Comitato per la Remunerazione.

D) Collegio Sindacale: composto di 3 (tre) membri effettivi e di 2 (due) supplenti, è l’organo di controllo gestionale della Società. La composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l’equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Al Collegio Sindacale spetta il compito di vigilare che la Società, nel suo operare, osservi la legge e lo Statuto, rispetti i principi di corretta amministrazione e impartisca in maniera adeguata istruzioni ai suoi apparati interni ed alle sue controllate. Il Collegio Sindacale deve altresì vigilare circa l’adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, esperendo all’uopo le necessarie verifiche.

In conformità al vigente art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, infine, il Collegio Sindacale (i) informa il Consiglio dell'esito della revisione legale e gli trasmette la Relazione Aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento UE 537/2014, corredata da eventuali osservazioni; (ii) monitora il processo di informativa finanziaria e presenta le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità; (iii) controlla l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna per quanto attiene l'informativa finanziaria, senza violare l'indipendenza; (iv) monitora la revisione legale del bilancio d'esercizio e – ove del caso – del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti da Consob a norma dell'art. 26, paragrafo 6, del Regolamento UE 537/2014, ove disponibili; (v) verifica e monitora l'indipendenza dei revisori legali o della società di revisione a norma degli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 6 del Regolamento UE 537/2014, in particolare per quanto concerne l'adequatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione alla Società, conformemente all'art. 5 di tale Regolamento; (vi) è responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione e raccomanda i revisori legali o le società di revisione da designare ai sensi dell'art. 16 del Regolamento UE 537/2014.

E) Organismo di Vigilanza: ha il compito di vigilare sull'adequatezza e sull'applicazione del Codice Etico e di Comportamento e del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società.

La Società rientra nella definizione di “PMI” ai sensi dell’art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell’art. 2-ter del Regolamento Emittenti. Il valore della capitalizzazione e del fatturato, riferiti all’Esercizio, sono rispettivamente pari a 303,13 milioni di Euro e 268,36 milioni di Euro.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 MARZO 2020

Di seguito vengono precisate le informazioni sugli assetti proprietari alla data del 31 marzo 2020, data di approvazione della presente Relazione, in conformità con quanto previsto dal vigente art. 123-bis del TUF.

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione, il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 230.000.000,00 (duecentrotrenta milioni) suddiviso in n. 434.902.568 (quattrocentotrentaquattro milioni novecentoduemila cinquecentosessantotto) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

Le categorie di azioni che compongono il capitale sociale sono indicate nella Tabella 1 riportata in appendice alla presente Relazione.

Alla data della presente Relazione non sono in corso piani di incentivazione a base azionaria ex art. 114-bis del TUF che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale.

Non vi sono strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non vi sono restrizioni al trasferimento dei titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Dalle risultanze del libro soci e dalle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi di legge, gli Azionisti che direttamente o indirettamente detengono partecipazioni superiori al 5% (cinque per cento) del capitale con diritto di voto (qualificandosi la Società quale PMI ai sensi dell'art. 1 comma 1, lett. w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter dei Regolamento Emittenti) sono indicati nella Tabella 1 riportata in appendice alla presente Relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né sono previsti poteri speciali per alcuni azionisti o possessori di particolari categorie di azioni.

Non sono previste azioni a voto maggiorato o plurimo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Nello Statuto non vi sono particolari disposizioni che determinino restrizioni al diritto di voto o limitazioni al diritto di voto, né la separazione dei diritti finanziari connessi ai titoli dal possesso dei medesimi.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione non risultano a FNM accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), del TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1 del TUF)

Di seguito si riepilogano sinteticamente gli accordi significativi che sono stati stipulati, da parte della Società o di una sua controllata e che subiscono modifiche ovvero si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

In data 7 agosto 2018, FNM ha stipulato – con un pool di banche composto da Banca IMI S.p.A, Banco BPM S.p.A, Intesa San Paolo S.p.A., MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A., Crédit Aricole Cariparma S.p.A., BPER Banca S.p.A., Credito Valtellinese e Banca Carige S.p.A. – un contratto di finanziamento per un importo complessivo massimo pari a Euro 200 (duecento) milioni (il “Contratto di Finanziamento in Pool”). Il Contratto di Finanziamento in Pool prevede che, qualora Regione Lombardia cessi, per qualsiasi motivo, di detenere, direttamente o indirettamente, il 50,1% (cinquanta virgola uno per cento) del capitale sociale e dei diritti di voto della Società, ciascuno dei sopracitati enti finanziatori possa recedere, previa richiesta, dalla propria quota di partecipazione al finanziamento con conseguente obbligo per la Società di procedere, entro 10 (dieci) giorni lavorativi dalla data di tale richiesta, al rimborso anticipato obbligatorio integrale (i) delle quote di partecipazione dell’ente finanziatore richiedente il rimborso, in tutti gli utilizzi in essere in tale momento insieme con gli interessi maturati e non ancora corrisposti nonché (ii) di ogni commissione o somma dovuta a qualsiasi titolo ai sensi del predetto contratto di finanziamento nei confronti dell’ente finanziatore interessato.

Inoltre, nel contratto di finanziamento infragruppo, sottoscritto tra FNM (in qualità di concedente) e Locoitalia (in qualità di beneficiaria) in data 30 giugno 2018, con il quale FNM ha finanziato l’acquisto di n. 8 (otto) locomotive elettriche da parte di Locoitalia, si prevede un obbligo di rimborso integrale del finanziamento nel caso in cui si verifichi, in capo a Locoitalia, un evento di mutamento del controllo (ovverosia nel caso in cui FNM cessi di detenere il controllo di Locoitalia ai sensi e per gli effetti dell’art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ.).

Inoltre, il contratto di finanziamento per un importo massimo pari a Euro 50 (cinquanta) milioni – stipulato in data 22 dicembre 2017 tra la Società e la Banca Europea per gli Investimenti (“BEI”) – prevede un obbligo in capo alla Società di informare prontamente la BEI nel caso si verifichi o sia probabile che si verifichi un evento di mutamento del controllo, per tale intendendosi la situazione in cui (i) un soggetto o gruppo di soggetti acquisiscano il controllo di FNM e/o (ii) Regione Lombardia cessi di esercitare (direttamente o indirettamente) il controllo sulla Società. Il contratto di finanziamento in essere con BEI stabilisce, in sintesi, che al verificarsi di un tale evento la BEI potrà cancellare la quota parte del credito non ancora erogato e richiedere il rimborso anticipato delle somme già concesse a FNM.

Con riferimento alla controllata FERROVIENORD, il contratto di finanziamento per massimi Euro 650 (seicentocinquanta) milioni – sottoscritto il 31 maggio 2018 tra FERROVIENORD e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. su provvista della Banca Europea degli investimenti, per l’acquisto del materiale rotabile di cui al mandato regionale conferito con D.G.R. n. X/6932 del 24 luglio 2017 e successiva D.G.R. n. X/7643 del 28 dicembre 2017 – prevede che, entro 5 (cinque) giorni dal verificarsi di un cambio di controllo in capo alla beneficiaria FERROVIENORD, quest’ultima dovrà rimborsare integralmente tutte le somme già erogate.

Per cambio di controllo deve intendersi la circostanza in cui, dopo la data di sottoscrizione del sopracitato contratto di finanziamento, FNM cessi, in via diretta o indiretta:

di essere titolare della piena proprietà di almeno il 66,67% (sessantasei virgola sessantasette per cento) delle azioni di FERROVIENORD con diritto di voto nell'assemblea (sia ordinaria sia straordinaria, in prima convocazione o nelle convocazioni successive); ovvero
di essere titolare del diritto di nomina e/o revoca di almeno 2/3 (due terzi) degli amministratori di FERROVIENORD; ovvero
di detenere il controllo di FERROVIENORD ai sensi e per gli effetti dell'art. 2359, comma 1, n. 1 e 2, c.c..

Si ricorda altresì che, sempre avuto riguardo alla società FERROVIENORD, l'atto di concessione (la “Concessione”) a favore di quest’ultima – da ultimo rinnovato fino al 31 ottobre 2060 con delibera in data 15 febbraio 2016 da Regione Lombardia (azionista di controllo di FNM) – relativo alla realizzazione, all’esercizio e alla gestione della rete e dell’infrastruttura ferroviaria regionale, prevede che “la Regione si riserva il diritto di recesso anticipato dalla Concessione,…, in caso di mutamento della compagine societaria del Concessionario (i.e. FERROVIENORD) che determini un cambio di controllo dello stesso,…”.

Si segnala, peraltro, che la validità del contratto di servizio tra Regione Lombardia e FERROVIENORD del 16 marzo 2016 (come successivamente modificato in data 14 febbraio 2018) è legata alla validità della Concessione che ne rappresenta il presupposto giuridico necessario.

Inoltre, anche la validità del contratto di programma tra FERROVIENORD e Regione Lombardia del 28 luglio 2016 (come successivamente modificato in data 14 febbraio 2018) dipende dalla validità della Concessione che ne rappresenta il presupposto giuridico necessario. Si precisa inoltre che il nuovo contratto di programma tra FERROVIENORD e Regione Lombardia prevede “…un diritto di recesso in capo a Regione, previa comunicazione scritta da trasmettere almeno un anno prima, in caso di cambiamento della compagine sociale del Concessionario (i.e. FERROVIENORD) che determini un cambio del controllo dello stesso o di sopravvenute ragioni di interesse pubblico”.

Infine, con riguardo alla società controllata La Linea S.p.A., il contratto di finanziamento infragruppo stipulato, in data 20 dicembre 2019, tra FNM e La Linea S.p.A., per un importo pari a Euro 1,4 milioni, prevede all’art. 7.2 (“Estinzione anticipata”) che La Linea S.p.A. debba rimborsare integralmente il finanziamento nel caso in cui si verifichi un c.d. evento di mutamento del controllo, ossia, nel caso in cui FNM cessi di detenere il controllo di La Linea S.p.A. ai sensi e per gli effetti dell’art. 2359, comma 1, n. 1, del cod. civ.

In materia di OPA si precisa che lo Statuto non prevede (i) deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall’art. 104, commi 1 e 1-bis del TUF, né (ii) l’applicazione delle regole di neutralizzazione previste dall’art. 104-bis commi 2 e 3 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Il Consiglio non è stato delegato dall'Assemblea ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c.. Lo Statuto non prevede che la Società possa emettere strumenti finanziari partecipativi. L'Assemblea non ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del cod. civ.

1) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

L'azionista di controllo, Regione Lombardia, non esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di FNM ai sensi dell'art. 2497 e ss. del cod. civ..

Si ritiene che la competenza e l'autorevolezza degli Amministratori non Esecutivi e Indipendenti e il loro significativo peso nell'assunzione delle decisioni consiliari, costituiscano una ulteriore garanzia che tutte le decisioni del C.d.A. siano adottate nell'esclusivo interesse della Società e in assenza di direttive o ingerenze di terzi portatori di interessi estranei a quelli del Gruppo FNM.

FNM ha il potere di esercitare attività di direzione e coordinamento nei confronti di alcune società controllate, ai sensi e per gli effetti di cui ai soprarichiamati articoli del cod. civ.

Tuttavia, si fa presente che la qualifica di FNM, quale holding al vertice del Gruppo, valorizza il principio dell'autonomia giuridica e decisionale delle società controllate, anche tenuto conto del fatto che l'attuale assetto organizzativo di Gruppo distingue chiaramente tra competenze e attività proprie delle diverse società, affinché ciascuna sia focalizzata su uno specifico settore di operatività.

Infatti, all'interno del Gruppo FNM, l'Emittente non è la società direttamente titolare di alcuna concessione inerente ai servizi pubblici né, tanto meno, svolge o è coinvolta nello svolgimento effettivo di alcuno di tali servizi che sono, invece, svolti dalle società operative controllate o partecipate.

Si precisa che:

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i), del TUF (“gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto”) sono fornite nella Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF (“le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva”), sono fornite nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Paragrafo 4.1).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

La Società ritiene che l'allineamento delle strutture interne di corporate governance a quelle suggerite dal Codice di Autodisciplina rappresenti una valida ed irrinunciabile opportunità per accrescere la propria affidabilità nei confronti del mercato. Pertanto, sin dal 2006, FNM ha aderito alla sostanza del Principe.

dei Criteri applicativi contenuti nelle varie versioni del codice di autodisciplina, anche adottando le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, come di tempo in tempo modificate ed integrate.

Al riguardo, si segnala che la Società, con la Delibera Quadro, aveva confermato l'adesione sostanziale ai Principi e ai Criteri applicativi del Codice di Autodisciplina edizione del luglio 2015.

Si precisa che, a luglio 2018, è stata approvata una versione del Codice di Autodisciplina, sostanzialmente analoga alla precedente edizione luglio 2015, con la sola eccezione dei principi 2.P.4 e 8.P.2 sui criteri di diversità di genere degli organi di amministrazione e controllo, che gli emittenti sono tuttavia invitati ad adottare “dall’inizio del primo mandato di tali organi successivo alla cessazione degli effetti della Legge 12 luglio 2011 n. 120”. La versione del Codice edizione gennaio 2018 è disponibile al sito internet https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2018clean.pdf.

Con riferimento ai criteri di diversità di genere degli organi di amministrazione e controllo, si segnala inoltre che, in data 27 dicembre 2019, è stata adottata la Legge 160/2019, la quale ha modificato gli artt. 147-ter e 148 del TUF, prevedendo che il riparto degli amministratori nonché dei sindaci da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l’equilibrio tra i generi. Il genere meno rappresentato dovrà ottenere almeno 2/5 (due quinti) degli amministratori eletti, con riguardo all’organo amministrativo e almeno 2/5 (due quinti) dei sindaci effettivi eletti, con riguardo all’organo di controllo. Il nuovo criterio di riparto dovrà applicarsi dal primo rinnovo degli organi amministrativi e di controllo delle società quotate successivo al 1° gennaio 2020. A tali fini, prima che si tenga l’Assemblea chiamata a rinnovare gli organi amministrativi e di controllo, sarà posta alla votazione dei Soci di FNM la modifica dello Statuto volta a dare attuazione alle citate nuove regole.

Infine si evidenzia che, a gennaio 2020, è stata approvata una nuova edizione del Codice di Autodisciplina, denominata “Codice di Corporate Governance” cui le società che adottano il Codice sono chiamate ad adeguarsi a partire dal primo esercizio successivo al 31 dicembre 2020. La versione del Codice edizione gennaio 2020 è disponibile al sito internet https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

Tanto premesso, la Società, entro la predetta scadenza, valuterà la conferma dell’adesione al Codice nell’ultima versione approvata a gennaio 2020.

Sul sito della Società (www.fnmgroup.it) sono consultabili i seguenti documenti:

Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
la Relazione.

Le informazioni contenute nella presente Relazione, salvo ove diversamente indicato, sono riferite alla data della sua approvazione da parte del Consiglio intervenuta in data 31 marzo 2020.

Si informa, inoltre, che né l'Emittente né le sue controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

La nomina degli Amministratori di FNM è disciplinata dall'art. 17 dello Statuto, disponibile sul sito internet della Società (www.fnmgroup.it); ai sensi dello stesso art. 17 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 9 (nove) Amministratori.

La nomina del Consiglio avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1, TUF, dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti e della determinazione n. 28 del 30 gennaio 2020, con la quale Consob ha definito tale quota al 2,5% (due virgola cinque per cento). È onere dei soci, da soli o insieme ad altri soci, comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione di liste mediante apposita dichiarazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge; ove non disponibile al momento del deposito delle liste, tale documentazione dovrà pervenire alla Società almeno 21 (ventuno) giorni prima della data fissata per l'Assemblea. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori. Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, le liste prevedono un numero di candidati non superiore a nove, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, comma 4, del TUF con un numero progressivo non superiore a sette e – qualora non si tratti di liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre – debbono assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della Legge 120/2011, almeno 1/5 del totale e, nei due mandati successivi, almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, comma 4, del TUF. Lo Statuto prevede inoltre che in ciascuna lista possano essere espressamente indicati gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Le liste inoltre contengono:

(i) una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
(ii) una dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti per essere qualificati come Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, comma 4, del TUF, e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti da

codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria;

(iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; tale possesso dovrà essere comprovato da apposita comunicazione rilasciata da intermediario, da depositarsi entro il termine per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente;

(iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Al termine della votazione risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, comma 4, del TUF in caso di Consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, comma 4, del TUF, in caso di Consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, comma 4, del TUF, indicato nella Lista di Minoranza.

Qualora la composizione dell'organo che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato si considerano non eletti nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati che risultavano non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

L'art. 17 dello Statuto, nel rispetto di quanto consentito dall'art. 147-ter, comma 1 del TUF, prevede che ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di

soci, il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla Legge n. 120/11. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, comma 4, del TUF, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter, del TUF. In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter, comma 4, del TUF pari al numero minimo stabilito dalla legge, e del rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter del TUF. Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter, comma 4, del TUF, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.

In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter, comma 4, del TUF stabilito dalla legge, e del rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter, del TUF e, ove possibile, del principio di rappresentanza delle minoranze; è fatto salvo il disposto dell'art. 25 dello Statuto. E' eletto Presidente del Consiglio il candidato eventualmente indicato come tale nella Lista di Maggioranza o nell'unica lista presentata e approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dall'Organo Amministrativo ai sensi dello Statuto.

Lo Statuto prevede quali requisiti di indipendenza quelli stabiliti per i Sindaci ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e, se del caso, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Non sono inoltre previsti nello Statuto requisiti di onorabilità e/o professionalità diversi e ulteriori rispetto a quelli richiesti dalla legge per l'assunzione della carica di Amministratore. Si rammenta che trovano applicazione, con riferimento ad FNM, (i) il D. Lgs. 8 aprile 2013 n. 39 (¹), concernente disposizioni in materia di inconferibilità e incompatibilità di incarichi presso le pubbliche amministrazioni e presso gli enti privati in controllo pubblico; (ii) la Legge Regionale della Lombardia n. 32 del 10 dicembre 2008, che prevede – tra l'altro – cause di incompatibilità ed esclusione per l'assunzione della carica di amministratore in FNM ed altri enti a partecipazione regionale; (iii) l'art. 5, comma 9 del D. L. n. 95/2012 (convertito con modificazioni, dalla Legge 7 agosto 2012, n. 135), relativamente al divieto di conferire incarichi a soggetti

¹ Per completezza espositiva, si segnala che il D. Lgs. 8 aprile 2013 n. 39 viene applicato anche ad alcune delle società: (a) enti parte del Gruppo.

collocati in quiescenza; nonché (iv) l'art. 7 del D. Lgs. 235/2012, relativamente alla non candidabilità di soggetti che abbiano riportato condanne penali definitive. Si precisa in particolare che la designazione degli Amministratori da parte della Regione Lombardia e la loro sostituzione avvengono nel rispetto delle procedure dettate dalle sopracitate disposizioni normative.

Ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. d), del TUF e con riguardo alla modificazione dello Statuto, si precisa che ogni modifica andrà operata nel rispetto dei principi legislativi e regolamentari vigenti, con la precisazione che al Consiglio – ai sensi dell'art. 23 dello Statuto e nel rispetto di quanto consentito dall'art. 2365, comma 2, cod. civ. – è attribuita la competenza a deliberare tra l'altro gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale all'interno del territorio nazionale e la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio.

Piani di successione degli Amministratori Esecutivi

Nel corso dell'Esercizio, l'adesione al Criterio applicativo 5.C.2 del Codice è stata oggetto di approfondimento nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2020, nel corso della quale sono state valutate (i) la scarsa diffusione di piani di successione in Italia, (ii) la particolare struttura della compagine azionaria della Società e (iii) l'esperienza, le competenze e l'età di tutti gli organi esecutivi che concorrono alla gestione della Società e il sistema di deleghe di potere di cui la Società si è dotata; all'esito di tali valutazioni è stata confermata la valutazione circa la non necessità dell'adozione di uno specifico piano per la successione degli Amministratori Esecutivi.

Inoltre, come anticipato, la designazione degli Amministratori da parte della Regione Lombardia e la loro sostituzione avvengono nel rispetto delle procedure dettate dalla Legge Regionale della Lombardia n. 32 del 10 dicembre 2008.

4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio, composto da 5 (cinque) componenti, è stato nominato dall'Assemblea di FNM tenutasi in data 21 maggio 2018, con mandato fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2020.

La nomina degli Amministratori è avvenuta, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF, sulla base di candidature proposte mediante deposito di liste presso la sede sociale.

In particolare, sono state presentate, entro il termine utile del 26 aprile 2018, 3 (tre) liste di candidati e, più precisamente, 1 (una) ad opera dell'azionista di maggioranza Regione Lombardia, convenzionalmente denominata Lista 1, 1 (una) seconda convenzionalmente denominata Lista 2 ad opera dell'azionista Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. ed 1 (una) terza, convenzionalmente denominata Lista 3, dagli azionisti Anima SGR S.p.A. (gestore dei fondi Anima Crescita Italia e Anima Iniziativa Italia), Planetarium Fund Anthilia Silver e Anthilia Small Cap Italia.

La Società, nei termini e con le modalità previste dalla normativa di legge e regolamentare vigente, ha pubblicato le predette 3 (tre) liste in data 27 aprile 2018.

La tabella sottostante fornisce in maniera più dettagliata le percentuali di capitale detenute dai predetti Soci, i candidati proposti e quelli eletti, nonché la percentuale di voto ottenuta in relazione al capitale votante.

Lista presentata da	% del capitale sociale detenuta	Elenco Candidati
Regione Lombardia	57,574%	Andrea Angelo Gibelli (Presidente)
Gianantonio Arnoldi - indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina
Giuseppe Bonomi - indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina
Tiziana Bortot - indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina
Francesca Landillo - indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina	Andrea Angelo Gibelli (Presidente)
Gianantonio Arnoldi - indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina
Giuseppe Bonomi - indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina
Tiziana Bortot - indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina	n. 250.873.487 azioni favorevoli – 74,384% del capitale votante (¹)
Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A	14,741%	Mirja Cartia d'Asero - indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina
Michela Zeme - indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina	Mirja Cartia d'Asero - indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina	n. 64.109.831 azioni favorevoli – 19,009% del capitale votante
Anima SGR S.p.A., Planetarium Fund
Anthilia Silver e
Anthilia Small Cap Italia	3,271%	Patrizia Michela Gianguano - indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina
Silvia Muzi - indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina	—	n. 22.283.903 azioni favorevoli – 6,607% del capitale votante

¹ Le votazioni hanno registrato la presenza di 1 (un) azionista contrario a tutte le liste, titolare di n. 21 (ventuno) azioni FIO.

La composizione del Consiglio di Amministrazione della Società e le informazioni rilevanti per ciascun Amministratore sono riportate nella Tabella 2 (Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione).

L'elenco degli incarichi ricoperti da ciascuno degli Amministratore in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni è riportato nella Tabella 3.

Di seguito si riporta un breve profilo professionale dei singoli componenti del C.d.A., anche ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti.

Andrea Angelo Gibelli, nato a Codogno, il 7 settembre 1967 – Presidente

Laureato in Architettura presso il Politecnico di Milano.

Gli esordi vedono Andrea Angelo Gibelli collaborare con diversi studi di architettura e ingegneria nei processi di digitalizzazione progettuale.

Dal 1990 al 2010 ha rivestito diversi incarichi di natura politica quali Consigliere Provinciale a Milano, Consigliere Comunale a Sant’Angelo Lodigiano e a Lodi, nonché Deputato nella XII, XIV, XV e XVI legislatura presso la Camera dei Deputati.

È stato membro del C.d.A. di COGEME S.p.a. dal 2000 al 2003 e membro del C.d.A. di FNMA S.p.A. dal 2000 al 2002.

Da aprile 2010 a febbraio 2013 è stato Vicepresidente di Regione Lombardia con delega di Assessore alle Attività Produttive presso Regione Lombardia.

Dal 20 marzo 2013 è stato Segretario Generale della Giunta di Regione Lombardia e Direttore generale della Presidenza. Ha coordinato l’attività amministrativa della Giunta Regionale, garantendo il raccordo tra gli organi politici (Giunta e Consiglio) della Regione e le strutture organizzative sia della Regione sia degli enti del sistema regionale per il raggiungimento degli obiettivi e dei programmi. Ha mantenuto rapporti con istituzioni nazionali ed internazionali nonché svolto le attività di cui all’art. 16 della Legge Regionale della Lombardia n. 20/2008, quale Direttore generale della Presidenza, incarico che ha lasciato per assumere la presidenza di FNM.

Ha inoltre retto ad interire la Direzione Centrale Programmazione Integrata dall’11 settembre 2014 al 31 dicembre 2014.

Dal giugno 2015 sino al 12 luglio 2018 ha ricoperto la carica di Presidente nella controllata FERROVIENORD.

Da dicembre 2018 è presidente nazionale di ASSTRA (Associazione Trasporti), realtà che riunisce 141 imprese del settore.

Gianantonio Arnoldi, nato a Capriate S. Gervasio, il 12 maggio 1958 – Vice Presidente Vicario, Amministratore Indipendente e Lead Independent Director.

Laureato in Scienze Politiche. In ambito professionale ha rivestito incarichi di amministrazione e controllo, in particolare, in società pubbliche e private operanti nel settore commerciale, finanziario, creditizio, turistico e nel settore delle grandi opere.

Ha rivestito diversi incarichi di natura pubblica come quello di dirigente della Regione Lombardia in quanto capo della segreteria dell'Assessore “alla Famiglia e Servizi Sociali”.

E’ stato Deputato della Repubblica nella XIV Legislatura, Presidente dell’Osservatorio Parlamentare per il Turismo, Componente della Commissione Finanze e Tesoro e della Commissione Affari Esteri della Camera dei Deputati.

E’ stato Componente del “Comitato tecnico scientifico” dell’Assessorato all’Ambiente della Regione Lombardia, nonché, oltre ad innumerevoli altri incarichi, ha svolto il ruolo di Consigliere del Ministro delle Politiche Agricole Alimentari e Forestali per Expo 2015, rappresentando in tale veste il Ministero nel tavolo di coordinamento tra il Ministero ed il Consiglio di Amministrazione di Expo 2015.

All’interno del Gruppo FNM, ha ricoperto anche la funzione di Presidente della controllata FNMA S.p.A. fino ad aprile 2019.

E’ Amministratore Delegato di Concessioni Autostradali Lombarde S.p.A. società partecipata pariteticamente da Infrastrutture Lombarde S.p.A. e ANAS S.p.A..

Giuseppe Bonomi, nato a Varese, l’8 giugno 1958 – Amministratore Esecutivo

Laureato in Giurisprudenza presso l’Università degli Studi di Milano.

Avvocato, già titolare di studio legale, patrocinante in Cassazione e nelle giurisdizioni superiori con orientamento prevalente in materia di diritto amministrativo.

È stato Presidente del Consiglio di Amministrazione di Sea S.p.A. da febbraio 1997 ad agosto 1999, società di cui era già Consigliere di Amministrazione. È tornato in Sea S.p.A. come Presidente e Chief Executive Officer da novembre 2006 a giugno 2013.

Dal 2003 al 2004 è Presidente della compagnia aerea Alitalia S.p.A. e di Eurofly S.p.A. dal 2003 al 2006. È stato anche consigliere di amministrazione di Anas S.p.A. e Vice presidente di Assaeroporti.

Da marzo 2016 a maggio 2019 è stato Amministratore Delegato di Arexpo S.p.A..

Dal 2018 è componente dell’Advisory Board di Unicredit.

A maggio 2019 è stato nominato Amministratore delegato di Milanosesto S.p.A., incarico che tuttora riveste.

Tiziana Bortot, nata a Varese, il 25 ottobre 1965 – Amministratore Indipendente

Diploma di maturità di perito aziendale corrispondente in lingue estere. Ha costantemente seguito corsi di aggiornamento in materia di contabilità comunale, formazione bilanci, lavori pubblici, leggi sugli appalti e sui contratti, normativa relativa al trattamento dati personali.

Inizia la sua attività presso enti pubblici locali, quale collaboratore professionale e successivamente quale Istruttore nell'area amministrativa e contabile.

A partire dall'anno 1998 sino a marzo 2015 ha ricoperto l'incarico di Responsabile servizi finanziari presso il comune di Castello Cabiaglio e successivamente Istruttore direttivo presso il comune di Cuvio.

Da aprile 2015 ad oggi riveste l'incarico di Istruttore direttivo con funzione di Responsabile del servizio finanziario dei comuni di Cuvio e Cuveglio, in gestione associata sino al 31.08.2018.

Mirja Cartia d'Asero, nata a Catania, il 22 novembre 1969 – Amministratore Indipendente

Laureata in Giurisprudenza presso l'Università di Catania.

Abilitata alla professione di Avvocato dal 1996, ha inoltre una formazione specialistica in materia di finanza immobiliare.

Fra il 1996 e il 2005 si occupa di Banking and Finance presso le law firm Clifford Chance (Roma – Londra) e Allen & Overy (Milano).

Dal 2005 al 2017 in Lehman Brothers (Londra – Milano) con vari incarichi nell'ambito del Global Real Estate Group e – dal 2008 – dell'Administration.

Dal 2014 è stata Socio fondatore ed Amministratore Delegato di Restar, piattaforma di non performing loans immobiliari per il Fondo US Varde, società ceduta e fusa con Guber Banca, in cui svolge il ruolo di Head of Real Estate.

È Consigliere di Amministrazione di Italmobiliare S.p.A. e di Zurich Investments Life S.p.A..

Criteri e politiche di diversità

La Società ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, al fine di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Più in particolare, quanto alla gender diversity, si precisa che un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica, con approssimazione per eccesso (ovvero 2 componenti su 5), nominato dall'Assemblea dei Soci del 21 maggio 2018, appartiene al genere meno rappresentato. Come precisato al Paragrafo 3 che precede, prima che intervenga il rinnovo degli organi amministrativi e di controllo di FNM, sarà posta alla votazione dei Soci di FNM la modifica dello Statuto volta a dare attuazione alle regole previste dalla Legge 160/2019, la quale ha modificato gli artt. 147-ter e 148 del TUF, prevedendo che il riparto degli amministratori nonché dei sindaci da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi prevedendo che il genere meno rappresentato ottenga almeno 2/5 (due

quinti) degli amministratori eletti, con riguardo all'organo amministrativo e almeno 2/5 (due quinti) dei sindaci effettivi eletti, con riguardo all'organo di controllo.

Per quanto riguarda gli altri criteri di diversità e fermi restando i fondamentali requisiti della competenza e della professionalità degli Amministratori, la Società ha individuato criteri volti a garantire una composizione dell'organo amministrativo adeguata allo svolgimento dei compiti che gli sono demandati, nella convinzione che un'equilibrata ed armonica composizione del Consiglio di Amministrazione costituisca il presupposto fondamentale per una efficace gestione dell'impresa.

La Società, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, ha perseguito tali obiettivi mediante, da un lato, l'adozione di una propria Politica in materia di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione e, dall'altro, gli orientamenti espressi agli azionisti in occasione della presentazione delle liste per il rinnovo del mandato consiliare.

In particolare, in attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett d-bis) del TUF, la Società, con delibera del Consiglio del 5 marzo 2019, anche sulla base degli esiti del periodico procedimento di self assessment istruito con il supporto del Lead Independent Director, ha (i) confermato i criteri di diversità già previsti dalla politica di diversità inizialmente approvata dal Consiglio in data 4 aprile 2018 e (ii) valutato la corretta applicazione della politica e la rispondenza della composizione dell'organo amministrativo della Società ai relativi criteri.

Tale politica si propone di individuare le caratteristiche ottimali della composizione del Consiglio, affinché quest'ultimo possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, assumendo decisioni che possano concretamente beneficiare del contributo di una pluralità di qualificati ed eterogenei punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse.

La politica in materia di diversità del Consiglio della Società prevede, in particolare, che:

(i) il Consiglio dovrebbe essere composto in maggioranza da Amministratori non Esecutivi, i quali dovrebbero espletare una importante funzione dialettica e contribuire al monitoraggio delle scelte compiute dagli Amministratori Esecutivi;

(ii) 1/3 (un terzo) degli Amministratori dovrebbe di regola essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice, in modo da consentire una eterogenea composizione dei Comitati endoconsiliari (che devono essere composti in maggioranza da Amministratori Indipendenti);

(iii) la composizione del Consiglio deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alle disposizioni di legge e statutarie di volta in volta vigenti, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;

(iv) occorrerebbe assicurare una equilibrata combinazione di diverse fasce di età all'interno del Consiglio, in modo da consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di capolavoro manageriali e professionali;

(v) i Consiglieri dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o pubblico-istituzionale tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari che possano risultare utili per il consolidamento del business del Gruppo FNM;

(vi) il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di esperienza ed autorevolezza tale da assicurare nel corso del mandato una gestione corretta, efficiente ed efficace del funzionamento del Consiglio, all’interno del quale ha il compito di creare uno spirito di coesione, rappresentando al contempo una figura di garanzia per tutti gli Azionisti e per tutti gli stakeholders;

(vii) gli Amministratori Esecutivi dovrebbero essere persone dotate di esperienza ed autorevolezza, anche con riferimento al settore dei rapporti istituzionali, nonché disporre di adeguate competenze con riferimento ai settori di business del Gruppo. Dovrebbero altresì essere dotati di riconosciuta leadership e di uno stile di gestione orientato alla capacità di creare spirito di team tra i collaboratori.

Infine, affinché il Consiglio della Società possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti si ritiene essenziale che tutti gli Amministratori garantiscano una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento diligente e responsabile dei propri compiti.

In data 11 marzo 2020, il Consiglio di FNM ha (i) confermato i criteri di diversità previsti dalla politica e (ii) valutato la corretta applicazione della politica e la rispondenza della composizione dell’organo amministrativo della Società ai relativi criteri.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

In relazione al Criterio applicativo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina, si precisa che il C.d.A., con la Delibera Quadro, ha confermato di fissare in 5 (cinque) il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società quotate che possano essere considerati compatibili con un efficace svolgimento della carica di Amministratore della Società.

E’ comunque fatta salva la facoltà del Consiglio di consentire il superamento di tale limite in relazione a casi particolari.

Si rammenta altresì che trovano applicazione con riferimento agli Amministratori di FNM designati dall’azionista di maggioranza Regione Lombardia le limitazioni al cumulo di cariche previste dall’art. 7 della Legge Regionale della Lombardia n. 32 del 10 dicembre 2008.

L’elenco degli incarichi ricoperti da ciascun Amministratore in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni è contenuto nella Tabella 3 riportata in appendice alla presente Relazione.

Si precisa che tutti gli Amministratori sono comunque tenuti a dedicare il tempo necessario ad un proficuo svolgimento dei loro compiti, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo, essendo ben consapevoli delle responsabilità inerenti alla carica ricoperta. Gli Amministratori sono inoltre tenuti ad informare il Consiglio di ogni significativa modifica intervenuta nelle cariche da essi ricoperte in altre società.

Si fa presente, infine, che a far data dalla chiusura dell’Esercizio non è intervenuto alcun cambiamento nella composizione del Consiglio.

Induction Programme

Con riferimento al Criterio applicativo 2.C.2. del Codice di Autodisciplina, con la Delibera Quadro, il C.d.A. ha deliberato di istituire appositi induction programme, con modalità e termini da definire successivamente, per i membri del Consiglio e del Collegio Sindacale.

Ciò premesso, si sottolinea che il numero delle riunioni del C.d.A., a cui in diversi casi si aggiunge la partecipazione ai Comitati consente comunque agli Amministratori di possedere un’adeguata conoscenza del settore in cui opera il Gruppo FNM, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento.

Inoltre, in coerenza con il vigente Codice di Autodisciplina e con l’obiettivo di mettere in condizione gli Amministratori di poter svolgere il proprio ruolo in piena consapevolezza, la Presidenza – anche con il supporto delle funzioni aziendali di volta in volta competenti – (i) ha costantemente aggiornato il Consiglio sulla realtà aziendale e di mercato nonché sulle principali evoluzioni normative e (ii) ha consentito ai membri dell’organo amministrativo di acquisire e progressivamente affinare la conoscenza del settore e del relativo quadro normativo in cui operano FNM e le società appartenenti al Gruppo FNM, dei rischi e del sistema di controllo interno nonché della struttura organizzativa della Società.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio, quale organo centrale del sistema di corporate governance della Società, ha, inter alia, la responsabilità di definire, applicare e aggiornare le regole del governo societario, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente e di sviluppare gli indirizzi strategici ed organizzativi della Società.

Come detto, i membri componenti del C.d.A. in carica alla data di chiusura dell’Esercizio sono stati nominati con delibera assembleare assunta in data 21 maggio 2018 e con scadenza alla data dell’Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all’esercizio 2020. Il precedente organo amministrativo era stato nominato, per 3 (tre) esercizi, in data 25 maggio 2015.

Nel corso dell’Esercizio, il Consiglio si è riunito 14 (quattordici) volte; per l’esercizio in corso sono programmate almeno 10 (dieci) riunioni, di cui 3 (tre) hanno già avuto luogo, compresa quella

approvazione della presente Relazione. La durata media delle riunioni consiliari è stata di circa 1 (una) ora e mezza.

Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei Consiglieri; nella Tabella 2 riportata in appendice alla presente Relazione è rappresentata la struttura sintetica del Consiglio in carica alla data di chiusura dell'Esercizio, indicando, tra l'altro, la percentuale di partecipazione dei Consiglieri alle riunioni del Consiglio.

In relazione al Criterio applicativo 1.C.5 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio, con la Delibera Quadro, ha individuato in 5 (cinque) giorni di calendario il termine ritenuto congruo per l'invio della documentazione pre-consiliare, fatti salvi i casi di necessità e urgenza.

La Società si è adoperata per garantire il rispetto del sopracitato termine e in ogni modo, nei limitati casi in cui non è stato possibile fornire nei tempi prescritti l'informativa preventiva, il Presidente ha curato che venissero effettuati puntuali ed adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Le riunioni consiliari si svolgono con il fattivo contributo di tutti i membri del Consiglio, le cui eterogenee competenze permettono di analizzare gli argomenti posti all'ordine del giorno da prospettive diverse. Il Presidente cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo necessario per un costruttivo dibattito, incoraggiando la partecipazione dei Consiglieri.

In conformità a quanto previsto dal Criterio applicativo 1.C.6. del Codice di Autodisciplina, nel corso dell'Esercizio, i Direttori e i Dirigenti dell'Etnittente e delle società del Gruppo di volta in volta competenti per materia sono stati invitati, ove necessario, a partecipare alle riunioni del C.d.A. (e a tenersi a disposizione per l'intervento), al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sui temi all'ordine del giorno.

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quegli atti che la legge, in modo tassativo, riserva all'Assemblea.

Ciò premesso, in conformità al Principio 7.P.3. ed ai Criteri applicativi 1.C.1, 2.C.3 e 7.C.1 del Codice di Autodisciplina e comunque per prassi costante, al C.d.A. spettano le seguenti competenze:

a) esaminare e approvare i piani strategici, industriali e finanziari di FNM e del Gruppo FNM, monitorandone periodicamente l'attuazione; definire il sistema di governo societario di FNM e la struttura del Gruppo FNM;

b) definire la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici di FNM e del Gruppo FNM, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società;

c) valutare l'adequazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, nonché quello delle sue controllate, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

d) stabilire la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;

e) valutare il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;

f) deliberare in merito alle operazioni con significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per FNM, di volta in volta poste in essere dalla medesima e – ove del caso, nel rispetto del principio dell'autonomia giuridica e decisionale delle società controllate – dalle sue controllate;

g) effettuare, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento, dimensione e composizione del Consiglio e dei suoi Comitati, tenendo anche conto di caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica (cd. “self assessment”); se il Consiglio si avvale di consulenti esterni ai fini dello svolgimento del processo di autovalutazione, la relazione sul governo societario fornisce informazioni sull'identità di questi e sugli eventuali ulteriori servizi da essi forniti a FNM o a società in rapporto di controllo con la stessa;

h) prima della nomina del nuovo Consiglio e tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g) (“self assessment”), fornire ai Soci gli orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;

i) fornire informativa nella relazione sul governo societario: (1) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (Esecutivo, non Esecutivo, Indipendente), il ruolo ricoperto all'interno del Consiglio (ad esempio, Presidente o Chief Executive Officer), le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (2) sulle modalità di applicazione dell'articolo 1 del Codice di Autodisciplina e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del Consiglio e dell'eventuale comitato esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell'esercizio, nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore; (3) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera g);

j) adottare, su proposta del Presidente del Consiglio e CEO, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;

k) designare un Amministratore Indipendente quale Lead Independent Director;

l) individuare al proprio interno (i) uno o più Amministratori, incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

(l’“Amministratore incaricato del SCIGR”), nonché (ii) un Comitato Controllo e Rischi (che opera anche quale Comitato per le Operazioni con Parti Correlate) con il compito di supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;

nonché, previo parere del Comitato Controllo e Rischi (che opererà anche quale Comitato per le Operazioni con Parti Correlate), le seguenti ulteriori competenze, meglio dettagliate nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di FNM S.p.A.:

m) definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell’impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;

n) valutare, almeno una volta l’anno, l’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

o) approvare, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l’Amministratore incaricato del SCIGR;

p) descrivere nella relazione sul governo societario le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull’adeguatezza dello stesso;

q) valutare, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti (Management Letter) e nella Relazione Aggiuntiva al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile;

nonché, su proposta dell’Amministratore incaricato del SCIGR, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi (che opererà anche quale Comitato per le Operazioni con Parti Correlate), e sentito il Collegio Sindacale:

r) nominare e revocare il responsabile della Funzione di Internal Audit;

s) assicurare che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all’espletamento delle proprie responsabilità;

t) definirne la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Infine, in relazione all’art. 6 del Codice di Autodisciplina, al Consiglio spettano le seguenti ulteriori competenze:

u) costituire di regola al proprio interno un Comitato per la Remunerazione; 1 (un) componente del Comitato deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive; il Consiglio valuta le competenze del soggetto al momento della nomina;

v) determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale, su proposta del Comitato per la Remunerazione;
w) nominare, ove del caso, il Direttore Generale e, su proposta del Comitato per la Remunerazione, fissarne la remunerazione;
x) definire, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la politica per la remunerazione degli Amministratori – e in particolare degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche – del Direttore Generale (ove nominato) e dei Dirigenti con responsabilità strategiche; tale politica definisce le linee guida che tutti gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni degli Amministratori – e in particolare degli Amministratori Esecutivi e di quelli aventi particolari cariche – del Direttore Generale (ove nominato) e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, tenuto conto anche delle remunerazioni percepite a livello di Gruppo;
y) approvare la relazione sulla remunerazione, ai sensi dell’art. 123-ter del TUF e dell’art. 84-quater del Regolamento Emittenti;
z) predisporre, con l’ausilio del Comitato per la Remunerazione, gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e sottoporli alla approvazione dell’Assemblea dei soci ai sensi dell’art. 114-bis del TUF;
aa) attuare gli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, insieme con – o con l’ausilio del – Comitato per la Remunerazione, su delega dell’Assemblea dei Soci.

Per quanto concerne il punto c), il C.d.A. ha ritenuto non opportuno procedere all’individuazione delle società controllate aventi rilevanza strategica, rinviando ogni valutazione a riguardo. A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione, con la Delibera Quadro, ha deliberato di rinviare la valutazione in merito all’opportunità di procedere all’individuazione delle società controllate aventi rilevanza strategica, al fine di consentire agli Amministratori di poter svolgere le opportune riflessioni in materia.

Con particolare riferimento al punto f) che precede, il sostanziale rispetto di tale Criterio applicativo deve essere apprezzato tenendo conto della particolare struttura del Gruppo FNM. In particolare, la posizione di FNM, quale holding al vertice del Gruppo, valorizza il principio dell’autonomia giuridica e decisionale delle società controllate, anche tenuto conto del fatto che l’attuale assetto organizzativo di Gruppo distingue chiaramente tra competenze e attività proprie delle diverse società, affinché ciascuna sia focalizzata su uno specifico settore di operatività.

Infatti, all’interno del Gruppo FNM, l’Emittente non è la società direttamente titolare di alcuna concessione inerente ai servizi pubblici né, tanto meno, svolge o è coinvolta nello svolgimento effettivo di alcuno di tali servizi che sono, invece, svolti dalle società operative controllate o partecipate.

Da ciò ne consegue che l’attuale struttura di Gruppo tiene in adeguata considerazione lo scopo, l’obiettivo sociale e la mission istituzionale attribuita alle diverse società appartenenti al Gruppo stesso, soprattutto con

riferimento a quelle direttamente titolari delle concessioni per lo svolgimento di attività di pubblico servizio (FERROVIENORD e Trenord).

Tutto ciò premesso, il Consiglio attribuisce notevole importanza all'attuazione pratica dei Principi espressi dal Codice. Pertanto, tenuto conto delle considerazioni sopraesposte, nel corso dell'Esercizio il C.d.A. ha, tra l'altro:

(i) valutato periodicamente il generale andamento della gestione tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati ed operando, nel corso delle relative riunioni consiliari, confronti tra i risultati programmati e quelli conseguiti;

(ii) valutato, in data 5 marzo 2019, l'adequatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e del Gruppo e del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche sulla base delle informazioni e raccomandazioni ricevute dal Comitato Controllo e Rischi, dall'Amministratore incaricato del SCIGR, dalla Funzione di Internal Audit e Risk Management, dal Collegio Sindacale e dall'OdV;

(iii) approvato, nella seduta del 11 marzo 2019, il Piano di Compliance 2019-2021, che descrive la pianificazione delle attività della Funzione Compliance per il triennio e la declinazione degli obiettivi ivi inclusi quelli previsti nel Programma Anticorruzione denominato "Tolleranza Zero", conformemente ai requisiti dello standard ISO 37001;

(iv) approvato i dati contabili infra-annuali di periodo;

(v) approvato, nella seduta del 26 settembre 2019, l'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di cui al D. Lgs. 231/2001 di FNM, a seguito di alcuni aggiornamenti normativi intervenuti nell'alveo dei reati presupposto ex D. Lgs. 231/2001 ed in considerazione delle modifiche alla struttura organizzativa della Società nonché delle modifiche alla struttura dei Comitati endoconsiliari;

(vi) esaminato l'attività di risk assessment annuale dei rischi aziendali;

(vii) deliberato, nell'ambito di un processo di rinnovamento del management della Società, la nomina (a) in data 11 aprile 2019 della dottoressa Valentina Montanari quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. n. 58/1998, in sostituzione del dottor Mattia Cattaneo, (b) in data 31 luglio 2019 l'assunzione della dottoressa Nicoletta Pinoia quale responsabile della Funzione Investor Relations;

(viii) deliberato di sottoscrivere un accordo quadro con Alstom per la fornitura di nuovi treni a media capacità per il servizio ferroviario regionale, completando il programma previsto da Regione Lombardia (176 treni per complessivi 1,6 miliardi di Euro);

(ix) deliberato che FNM, allo scopo di garantire continuità e regolarità di informazioni a favore della comunità finanziaria e del mercato, pubblichi su base volontaria informazioni finanziarie periodiche

aggiuntive (resoconto intermedio di gestione) (si rinvia, per maggiori dettagli, al comunicato stampa diffuso in data 8 novembre 2019);

(x) approvato la realizzazione di alcune operazioni straordinarie, in particolare: (a) la sottoscrizione, avvenuta in data 20 dicembre 2019, dei contratti preliminari di cessione delle partecipazioni detenute in Locoitalia S.r.l. (51%) - società integralmente consolidata, attiva nel noleggio di materiale rotabile per il trasporto merci - e in Fuorimuro Servizi Portuali e Ferroviari S.r.l. (49%) - società consolidata ad equity, attiva nel trasporto ferroviario merci e concessionaria per le manovre ferroviarie all'interno del porto di Genova (si rinvia, per maggiori dettagli, al comunicato stampa diffuso in data 20 dicembre 2019); (b) la parziale modifica del piano di investimenti e conseguentemente del contratto di prestito originariamente sottoscritto con BEI in data 22 dicembre 2017, essendo intervenuti episodi che ne hanno reso necessario la predetta modifica; e (c) la costituzione, avvenuta in data 10 ottobre 2019, della Società Malpensa Distripark S.r.l., per lo sviluppo immobiliare del terminal di Sacconago, interamente controllata da FNM;

(xi) sottoscritto, in data 22 luglio 2019, una lettera di intenti con Regione Lombardia di natura non vincolante che descrive quanto ipotizzato dalle parti in relazione ad una potenziale operazione che permetterebbe di creare, attraverso la Società, il primo polo integrato della mobilità ferroviaria e stradale in Lombardia (si rinvia, per maggiori dettagli, al comunicato stampa diffuso in data 22 luglio 2019);

(xii) approvato, in data 18 luglio 2019, la chiusura in bonis della procedura di liquidazione di Eurocombi S.r.l.

Il Consiglio ha effettuato nel corso dell'Esercizio in data 5 marzo 2019, e da ultimo in data 11 marzo 2020, la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione (c.d. self assessment), ed ha ritenuto – con valutazione positiva anche degli Amministratori Indipendenti – che, l'attuale composizione del Consiglio sia in grado di far fronte alle complessità operative, all'attività e al business della Società e del Gruppo ad essa facente capo. Il processo di autovalutazione da parte dell'organo amministrativo è stato condotto con il supporto del Lead Independent Director (Dott. Gianantonio Arnoldi) e con l'ausilio delle strutture interne della Società, mediante la circolarizzazione ai Consiglieri di un apposito questionario, al fine di raccogliere le rispettive opinioni in merito alla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati. Il processo di autovalutazione ha riguardato, tra l'altro: (i) la dimensione e composizione dell'organo amministrativo, anche sotto il profilo della rappresentatività di genere, e con riferimento alle caratteristiche professionali e manageriali (anche di carattere internazionale), di esperienza, di anzianità di carica e di genere degli Amministratori presenti in Consiglio, (ii) il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli Amministratori non Esecutivi e/o Indipendenti, (iii) il funzionamento dell'organo amministrativo di FNM e, in particolare, la tempestività e completezza delle informazioni e della

documentazione fornite a supporto delle delibere da adottarsi nonché l'adequatezza degli approfondimenti effettuati durante le rispettive sessioni, (iv) la congruità ed adeguatezza del termine stabilito in riferimento all'invio della documentazione informativa pre-consiliare, (v) il funzionamento dei Comitati costituiti all'interno dell'organo amministrativo di FNM e la tempestività e completezza delle informazioni e la documentazione ricevute preliminarmente alle riunioni nonché l'adequatezza degli approfondimenti durante le rispettive sessioni, (vi) l'adequatezza delle informazioni ricevute nel corso delle riunioni consiliari dal Presidente di FNM, in merito all'attività svolta nell'Esercizio dei poteri delegati e alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate, anche con le parti correlate, nonché le informazioni fornite ai fini della valutazione sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, (vii) la necessità che il Consiglio definisca criteri per valutare la rilevanza strategica delle società controllate da FNM, (viii) l'adequatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di FNM e delle sue società controllate con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, (ix) i criteri ed i limiti fissati dal Consiglio circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore di FNM, (x) la necessità che il Consiglio definisca un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, (xi) l'opportunità di procedere alla costituzione di un apposito Comitato per le Nomine e (xii) l'opportunità di includere ulteriori temi meritevoli di costituire oggetto dell'attività di board review.

Nella riunione del 5 marzo 2019 il Lead Independent Director ha relazionato al Consiglio, il quale ha esaminato gli esiti del processo di autovalutazione, ed ha espresso il proprio favorevole apprezzamento circa il funzionamento del Consiglio e dei Comitati interni, nonché sulla loro dimensione e composizione (che si ritiene rispettosa dei criteri di diversità di cui alla politica adottata dalla Società) ritenendo, in particolare, congruo il termine di 5 (cinque) giorni di calendario per l'invio della documentazione pre-consiliare, e non opportuno procedere alla costituzione di un comitato per le nomine nonché non necessaria l'adozione di uno specifico piano per la successione degli Amministratori.

Da ultimo, il processo di board review è stato sovrinteso dal Lead Independent Director il quale nel corso della riunione dell'11 marzo 2020, ha sottoposto al Consiglio gli esiti del processo di autovalutazione; il Consiglio di Amministrazione, all'esito dell'esame, ha ritenuto che la dimensione e la composizione del Consiglio (composto da 5 (cinque) Amministratori, 3 (tre) dei quali Indipendenti) sono adeguate rispetto all'operatività della Società, e rispettose dei criteri di diversità prescritti dalla politica di diversità adottata dal Consiglio di Amministrazione. I componenti del Consiglio hanno espresso un'opinione positiva circa la congruità numerica del rapporto tra i membri del Consiglio e gli Amministratori non Esecutivi, nonché circa la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli Amministratori non Esecutivi tali da garantire la significatività del loro contributo nell'assunzione delle decisioni consiliari. Dal processo di autovalutazione è altresì emerso il carattere eterogeneo delle professionalità chiamate a contribuire ai lavori del Consiglio, che contribuisce ad alimentare la dialettica consiliare, la quale è il presupposto di ogni decisione collegiale meditata e consapevole. Il Consiglio – con valutazione positiva anche degli

Amministratori Indipendenti – ha altresì espresso il proprio favorevole apprezzamento circa il funzionamento del Consiglio e dei Comitati, ritenendo adeguate e complete le informazioni e la documentazione fornita preliminarmente alle relative riunioni, e valutato come adeguate e soddisfacenti le informazioni ricevute dagli organi delegati nel corso delle riunioni consiliari.

Si precisa che non sono state autorizzate, da parte dell'Assemblea, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ.

4.4 Organi delegati

Presidente

Il Consiglio ha deciso, seguendo una prassi ormai consolidata, di non nominare il Comitato Esecutivo e l'Amministratore Delegato, preferendo attribuire al Presidente deleghe gestionali. Il Presidente in carica alla data di chiusura dell'Esercizio, Dott. Andrea Angelo Gibelli, è stato confermato dall'Assemblea in data 21 maggio 2018.

In particolare, fermo restando il potere di rappresentanza della Società previsto dallo Statuto, per effetto della delibera assunta in data 22 maggio 2018, al Presidente spettano i seguenti poteri:

rappresentare la Società sia in Italia che all'estero nei rapporti con le istituzioni, con gli enti pubblici e privati, con le organizzazioni sindacali e con ogni persona fisica e giuridica;
elaborare gli indirizzi strategici e le politiche generali di gestione della Società da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
predisporre il budget e i piani annuali e pluriennali da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
promuovere e sostenere azioni giudiziarie per la Società, il cui valore non sia superiore a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), in ogni sede e grado, dinanzi a qualunque giurisdizione, nominando all'uopo procuratori e mandatari per singole liti conferendo loro ogni necessario potere ivi compreso quello di transigere, conciliare, ritirare somme, rinunciare agli atti ed accettare le relative rinunce nonché presentare impugnative ed appelli;
rappresentare la Società nei giudizi, di ogni ordine e grado, in materia giuslavorista riguardanti il personale dirigente, con facoltà di conciliare, transigere, accettare rinunce a domande ed azioni, il tutto entro il limite di importo di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per singola operazione;
compiere tutti gli atti di ordinaria amministrazione che comportino un impegno massimo di spesa per singolo atto non superiore a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00);
assumere decisioni in merito al funzionamento aziendale, assumere, fissare la remunerazione, promuovere, irrogare provvedimenti disciplinari e licenziare personale dirigente della Società, il tutto nell'ambito del budget aziendale e degli organigrammi di primo livello approvati dal Consiglio di Amministrazione;

(8) rappresentare la Società in assemblee di società alle quali FNM partecipi o di cui comunque sia titolare del diritto di voto e rilasciare deleghe a terzi per rappresentare in dette assemblee le azioni o quote di cui la Società sia titolare, in tutti i casi prendendo parte alle votazioni e deliberazioni relative, il tutto con promessa di rato e valido;

(9) rappresentare la Società presso le banche, gli istituti di credito, gli istituti finanziari, le casse pubbliche e private, Poste Italiane S.p.A., nonché compiere, in via congiunta con il Dirigente Preposto ovvero con altro procuratore da quest'ultimo nominato, qualsiasi operazione bancaria, attiva e passiva, ivi inclusi, in via esemplificativa, la richiesta di affidamenti bancari, l'apertura e la chiusura di conti correnti, l'emissione di assegni, i prelievi e i depositi di somme, la girata di assegni o titoli all'ordine, l'apertura e la chiusura di cassette di sicurezza, la sottoscrizione di contratti per l'incasso tramite pos e/o canali telematici;

(10) richiedere a terzi, comprese le amministrazioni statali, a favore della Società il rilascio di fidejussioni (bancarie o assicurative) o qualsiasi altra garanzia personale o reale;

(11) rilasciare a terzi fidejussioni (bancarie o assicurative) o qualsiasi altra garanzia il cui valore non sia superiore per singolo atto ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00);

(12) stipulare contratti di locazione, anche finanziaria, relativi ad ogni genere di bene, con società del gruppo il cui valore non sia superiore per singolo atto ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00);

(13) curare gli adempimenti in materia di privacy di cui al D. Lgs. 196/2003 e, a partire dalla sua entrata in vigore, alla successiva normativa – legislativa e regolamentare, ivi incluso il Regolamento UE 2016/679 – applicabile, all'uopo nominando responsabili e incaricati del trattamento dei dati e disponendo di tutti i poteri necessari per assicurare la corretta gestione dei dati personali oggetto di trattamento da parte della Società, ivi incluso ogni potere decisionale in ordine alla definizione delle finalità e delle modalità del trattamento, alla definizione e ripartizione delle responsabilità all'interno dell'organigramma aziendale, alla pianificazione ed al coordinamento degli interventi relativi agli strumenti utilizzati, ivi compresa la gestione del profilo della sicurezza, al fine di garantire che la Società osservi in maniera corretta gli obblighi in materia di trattamento dei dati personali, curando altresì le relative comunicazioni alle Autorità competenti;

(14) nell'ambito dei poteri conferiti, nominare e revocare procuratori per singoli atti o categorie di atti.

Il Presidente del Consiglio non è l'azionista di controllo di FNM ed è il principale responsabile della gestione dell'Emittente, qualificandosi pertanto come Chief Executive Officer.

Con riferimento al Criterio applicativo 2.C.6 del Codice, si precisa che non ricorre alcuna situazione di interlocking directorate.

Per completezza espositiva, si segnala che il Presidente opera con il supporto operativo del Direttore Generale (in persona del Dott. Marco Giovanni Piuri).

Comitato Esecutivo

Non è stato costituito un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio

In relazione al Criterio applicativo 1.C.1 del Codice di Autodisciplina ed in osservanza dell'art. 2381 cod. civ., dell'art. 150 del TUF e dell'art. 24 dello Statuto, il Presidente riferisce tempestivamente, ed in ogni caso con periodicità almeno trimestrale, al Consiglio ed al Collegio Sindacale sulla attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate.

4.5 Altri Consiglieri esecutivi

Si precisa che oltre al Presidente riveste la qualifica di Amministratore Esecutivo il Consigliere Avv. Giuseppe Bonomi in virtù dei poteri conferitigli di sovrintendere alle attività di pianificazione strategica del Gruppo e all'eventuale aggiornamento del Piano Industriale.

4.6 Amministratori Indipendenti

Il Consiglio in carica ha attualmente al suo interno 3 (tre) Amministratori dotati dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del TUF e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina, e precisamente i Consiglieri Gianantonio Arnoldi, Tiziana Bortot e Mirja Cartia d'Asero.

La procedura normalmente seguita dal Consiglio al fine della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina sia dichiarata dall'Amministratore all'atto della nomina in sede assembleare e valutata ed eventualmente confermata dal Consiglio (i) nel corso della prima riunione successiva a tale nomina e (ii) successivamente, almeno 1 (una) volta all'anno, sulla base di una valutazione improntata al principio della prevalenza della sostanza sulla forma come previsto dal Criterio applicativo 3.C.1 del Codice.

Si precisa che, all'atto della nomina nell'Assemblea del 21 maggio 2018, si sono dichiarati indipendenti i Consiglieri Arnoldi, Bonomi, Bortot e Cartia d'Asero. La sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli stessi è stata positivamente valutata dal C.d.A. in data 22 maggio 2018.

L'esito positivo della sopracitata valutazione è stato reso noto al mercato con comunicato diffuso nella rispettiva data nel rispetto del Criterio applicativo 3.C.4 del Codice di Autodisciplina nonché dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti.

Successivamente, in data 22 novembre 2018, a seguito del conferimento al Consigliere Avv. Bonomi di specifici poteri inerenti la pianificazione strategica del Gruppo FNM, è venuto meno il requisito dell'indipendenza in capo al medesimo (con conseguente rimodulazione della composizione dei Comitati endoconsiliari come rendicontato nel successivo Paragrafo 6).

Nel rispetto del Criterio applicativo 3.C.4. del Codice, in data 11 marzo 2020, il Consiglio ha da ultimo valutato positivamente la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri Arnoldi, Bortot e Cartia d’Asero. Nell’effettuare le valutazioni di cui sopra il Consiglio dell’Emittente ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice, adottando il sopracitato principio di cui al Criterio applicativo 3.C.1 del Codice ed operando una valutazione volta a dare risalto alla sostanza delle relazioni piuttosto che al solo elemento formale. Il Collegio Sindacale ha verificato, con esito positivo, nella riunione del 28 aprile 2020, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei propri membri. Nel corso dell’Esercizio, su iniziativa del Lead Independent Director (Dott. Gianantonio Arnoldi), gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti in data 19 dicembre 2019, per esaminare, tra l’altro, le osservazioni emerse dall’analisi dei questionari di autovalutazione (c.d. self assessment) compilati dagli Amministratori Indipendenti dell’Emittente.

4.7 Lead Independent Director

Il C.d.A., riconoscendo l’importanza dell’adeguamento ai principi stabiliti dal Codice di Autodisciplina, nel corso della riunione del 1° giugno 2018, ha deliberato la nomina del Consigliere Indipendente Gianantonio Arnoldi quale Lead Independent Director della Società.

Il Lead Independent Director è dotato di un proprio regolamento operativo.

In particolare, al Lead Independent Director sono state conferite le seguenti attribuzioni:

(i) fungere da punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non Esecutivi e, in particolare, di quelli Indipendenti;

(ii) collaborare con il Presidente del Consiglio al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi;

(iii) convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, riunioni ad hoc di soli Amministratori Indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio o alla gestione sociale garantendo, tra l’altro, che gli Amministratori Indipendenti si riuniscano tra loro, in assenza degli altri Amministratori, almeno 1 (una) volta all’anno.

A far data dalla propria nomina, il Lead Independent Director ha svolto un ruolo di raccordo tra i Consiglieri non Esecutivi ed, in particolare, Indipendenti, della Società. Nel corso dell’Esercizio, il Lead Independent Director in carica (Dott. Gianantonio Arnoldi) ha convocato un’apposita riunione di (soli) Amministratori Indipendenti, svoltasi in data 19 dicembre 2019, nella quale sono state valutate e discusse le osservazioni emerse dall’analisi dei questionari di autovalutazione (c.d. self assessment) compilati dagli Amministratori Indipendenti dell’Emittente.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Nel rispetto di quanto raccomandato dall'art. 1.C.1, lett. j) del Codice di Autodisciplina, la Società ha adottato un'apposita procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate – datata 29 marzo 2006 e da ultimo modificata in data 13 maggio 2019.

Tale procedura disciplina le modalità per il trattamento, per la gestione interna, nonché per la comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni societarie riguardanti la Società, ivi incluse le (i) “informazioni regolamentate” ai sensi dell'art. 113-ter del TUF, intendendosi come tali quelle che devono essere pubblicate dagli emittenti quotati in applicazione della normativa, anche regolamentare, vigente; (ii) le “informazioni rilevanti” come individuate dalle Linee Guida in materia di gestione delle informazioni privilegiate e di raccomandazioni d'investimento di attuazione del Regolamento UE 596/2014, adottate dalla CONSOB in data 13 ottobre 2017; e (iii) le “informazioni privilegiate” ai sensi dell'art. 7 del Regolamento UE 596/2014 (c.d. “price sensitive”), intendendosi per queste ultime le informazioni di carattere preciso e non di pubblico dominio, concernenti direttamente o indirettamente la Società e/o i suoi strumenti finanziari, che – se rese pubbliche – potrebbero influire in modo sensibile sui prezzi dei suoi strumenti finanziari (anche derivati).

Tale procedura, oltre a prescrivere l'obbligo per Consiglieri, Sindaci, ed in genere per tutti i dipendenti, collaboratori e consulenti di mantenere riservati i documenti e le informazioni, ed in particolare quelle classificabili come “price sensitive”, acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e delle rispettive mansioni (se non siano già stati diffusi al pubblico), e ad osservare scrupolosamente la procedura di comunicazione, definisce le diverse competenze in materia di approvazione e diffusione delle informazioni rilevanti, prevedendo in particolare che:

a) i comunicati relativi all'approvazione del progetto di bilancio, del bilancio consolidato, della relazione finanziaria semestrale nonché degli eventuali resoconti intermedi di gestione sono approvati dal Consiglio;

b) i comunicati relativi al calendario degli eventi societari e quelli relativi all'avvenuto deposito della documentazione sul sito internet della Società e alla messa a disposizione sul meccanismo di stoccaggio autorizzato sono approvati dal Responsabile della Funzione Affari Societari, Legali e Regolatori;

c) tutti gli altri comunicati sono approvati dal Presidente del Consiglio, ovvero in caso di sua assenza o impedimento dal Direttore Generale.

La menzionata procedura prevede che la Società possa ritardare, sotto la propria responsabilità, la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate, purché siano soddisfatte tutte le condizioni previste dalla normativa, europea e nazionale, anche regolamentare, di volta in volta applicabile.

La Società ha istituito il “Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate”, il quale è tenuto dall’Investor Relations Manager. Nel registro sono iscritte le persone che hanno accesso, su base permanente o occasionale, alle informazioni privilegiate in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte per conto della Società. Le disposizioni relative a tale registro sono state aggiornate alla luce delle nuove regole introdotte dal Regolamento UE 596/2014 e dalle relative norme di attuazione.

La Società si è altresì dotata di un regolamento (c.d. codice di Internal Dealing) disciplinante le comunicazioni di Internal Dealing (ossia le operazioni, su azioni della Società ed altri strumenti finanziari ad esse collegati, poste in essere dai cosiddetti “soggetti rilevanti”) – datato 29 marzo 2006 e da ultimo modificato in data 22 novembre 2018.

La procedura per la gestione interna e la comunicazione all’esterno delle informazioni privilegiate e il codice di Internal Dealing sono stati da ultimo modificati, in data 22 novembre 2018, al fine (i) di recepire gli aggiornamenti normativi conseguenti all’entrata in vigore del Regolamento UE n. 679/2016 in materia di protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e (ii) di adeguare il relativo contenuto alle nuove previsioni del TUF, introdotte dal D. Lgs. 107/2018, che recepiscono le disposizioni europee contenute nel Regolamento UE 596/2014.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Alla data della presente Relazione, la Società ha costituito i seguenti Comitati endoconsiliari:

(i) il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, di cui al Principio 7.P.3, lett. a), n. (ii), del Codice, è composto da 3 (tre) Consiglieri Indipendenti;

(ii) il Comitato per la Remunerazione, di cui al Principio 6.P.3., è composto dai 3 (tre) Consiglieri Indipendenti;

(iii) il Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica è composto dai 3 (tre) Consiglieri Indipendenti.

L’attuale composizione dei Comitati endoconsiliari risulta la seguente:

(1) Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate: Gianantonio Arnoldi (in qualità di Presidente), Mirja Cartia d’Asero e Tiziana Bortot;

(2) Comitato per la Remunerazione: Mirja Cartia d’Asero (in qualità di Presidente), Gianantonio Arnoldi e Tiziana Bortot;

(3) Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica: Gianantonio Arnoldi (in qualità di Presidente), Mirja Cartia d’Asero e Tiziana Bortot.

Per informazioni in merito alla composizione dei Comitati interni al Consiglio in carica alla data di chiusura dell’Esercizio si rinvia alla Tabella 2 riportata in appendice alla presente Relazione.

I Comitati istituiti all'interno del Consiglio hanno compiti istruttori, propositivi e/o consultivi nei confronti del C.d.A. in relazione alle materie per le quali è particolarmente avvertita l'esigenza di approfondimento, in modo che su tali materie si possa avere un confronto di opinioni, effettivo ed informato.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti e possono avvalersi di consulenti esterni a spese della Società, nei limiti del budget approvato dal C.d.A.

I Comitati, che riferiscono puntualmente in Consiglio sull'attività svolta, si sono dotati di un proprio regolamento di funzionamento.

Per quanto concerne il funzionamento e il ruolo (i) del Comitato per la Remunerazione, si rinvia al successivo Paragrafo 8 e (ii) del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, si rinvia al successivo Paragrafo 10.

Al Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica è demandata la supervisione (i) dell'attività di redazione del bilancio di sostenibilità, fornendo pareri alla funzione aziendale preposta alla Corporate Social Responsibility ("CSR") e (ii) dell'attività di monitoraggio, svolta dalla funzione aziendale CSR, dello stato di attuazione del piano di sostenibilità adottato dalla Società. Il Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica propone inoltre al C.d.A. l'aggiornamento del Codice Etico e di Comportamento e della Politica Anticorruzione al fine di adeguarli all'evoluzione della normativa di legge e regolamentare e delle best practice nazionali ed internazionali, nonché definisce, con la Funzionale aziendale CSR, le politiche di responsabilità ambientale e sociale del Gruppo FNM.

Il Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica si è riunito 3 (tre) volte nel corso dell'Esercizio. Alle riunioni hanno partecipato tutti i membri. Ad 1 (una) delle predette riunioni, il Comitato si è riunito in composizione allargata ai componenti delle funzioni aziendali interessate dal bilancio di sostenibilità della Società. Nel corso dell'Esercizio, le attività svolte dal Comitato hanno, inter alia, riguardato: (i) la sintesi delle attività di Stakeholder engagement svolte dalla Funzione CSR-Sostenibilità; (ii) la presentazione della matrice di materialità 2018 in ottemperanza al D.Lgs. 254/2016 per la conseguente approvazione in sede consiliare; (iii) l'aggiornamento della Politica Anticorruzione e rendicontazione obiettivi UNI ISO 37001: 2016; (iv) l'aggiornamento del Codice Etico e di Comportamento del Gruppo FNM; e (v) la definizione del piano delle attività del Bilancio di Sostenibilità 2019-DNF.

Si precisa che il Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica dispone di un proprio specifico budget annuale pari ad Euro 25.000,00 (venticinquemila/00) annui, come previsto dalla Delibera Quadro.

Alle riunioni del Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica tenutesi nel corso dell'Esercizio, ha regolarmente partecipato il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco da questi delegato.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Come confermato dalla Delibera Quadro, la Società non ha al momento ritenuto opportuno costituire un Comitato per le Nomine di cui al Principio 5.P.1 del Codice. Tale situazione deriva dalla particolare struttura azionaria dell'Emittente, considerato che la designazione degli esponenti dell'organo amministrativo da parte del socio di controllo Regione Lombardia è disciplinata dalla Legge Regionale n. 32 del 10 dicembre 2008.

Si rammenta altresì che, come precisato nel commento all'art. 5 del Codice, “l'istituto del comitato per le nomine nasce storicamente in sistemi caratterizzati da un elevato grado di dispersione dell'azionariato, al fine di assicurare un adeguato livello di indipendenza degli amministratori rispetto al management, e che soprattutto in presenza di assetti proprietari diffusi esso svolge una funzione di particolare rilievo nell'identificazione dei candidati alla carica di amministratore”.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

In conformità a quanto previsto dal punto 6.P.3. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio, con la Delibera Quadro, ha confermato l'istituzione, al suo interno, del Comitato per la Remunerazione, con funzioni consultive e propostive, approvando anche il relativo regolamento di funzionamento.

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In conformità al Criterio applicativo 4.C.1., lett. a) del Codice, il Comitato per la Remunerazione in carica è composto da 3 (tre) membri e precisamente dai Consiglieri Indipendenti Mirja Cartia d'Asero (la quale riveste la carica di Presidente), Gianantonio Arnoldi e Tiziana Bortot.

Le riunioni sono coordinate dal Presidente del Comitato per la Remunerazione, vengono regolarmente verbalizzate ed i relativi verbali stampati su apposito registro numerato e bollato, conservato presso i locali della Società.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per la Remunerazione si è riunito in 3 (tre) occasioni con una partecipazione complessiva, salvo che per la riunione dell'11 marzo 2019, del 100% (cento per cento) (la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni tenute è indicata nella Tabella 2 riportata in appendice alla presente Relazione). Per l'esercizio in corso sono allo stato previste 3 (tre) riunioni in continuità con quanto svolto nell'Esercizio, di cui 1 (una) riunione già tenuta alla data della presente Relazione.

Di regola le riunioni del Comitato hanno una durata media di più di 30 (trenta) minuti. Come richiesto dal Principio 6.P.3 del Codice, l'attuale Presidente del Comitato, Mirja Cartia d'Asero, è in possesso di comprovata esperienza e competenza in materia finanziaria e di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

In conformità a quanto previsto dal Criterio applicativo 6.C.6 del Codice, è previsto che gli Amministratori si astengano dal partecipare alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate eventuali proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione tenutesi nel corso dell'Esercizio, ha regolarmente partecipato il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco da questi delegato.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione

In applicazione del Principio 6.P.4 del Codice, il Comitato per la Remunerazione presenta al Consiglio proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

In particolare, in conformità al Criterio applicativo 6.C.5., nonché ai sensi dell’Articolo 2 del relativo regolamento di funzionamento e della politica di remunerazione adottato dal Consiglio di Amministrazione (su proposta del Comitato per la Remunerazione) in data 5 marzo 2019, al Comitato per la Remunerazione spettano le seguenti funzioni:

a) nel rispetto dei principi stabiliti dalla normativa di tempo in tempo applicabile a FNM, presenta al Consiglio le proposte sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e di quelli che ricoprono particolari cariche e del Direttore Generale, nonché – sentiti gli organi delegati – sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati obiettivi di performance, che consentono il calcolo della eventuale componente variabile della loro retribuzione;

b) nel rispetto dei principi stabiliti dalla normativa di tempo in tempo applicabile a FNM, formula proposte al Consiglio sull’adozione della politica di remunerazione degli Amministratori – in particolare degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche – del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;

c) coadiuva il Consiglio nella predisposizione ed attuazione degli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari;

d) valuta periodicamente l’adeguatezza e la concreta applicazione della politica di remunerazione, e si avvale delle informazioni fornite dagli organi delegati qualora la valutazione riguardi le remunerazioni dei Dirigenti con responsabilità strategiche;

e) monitora l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio in tema di remunerazione, valutando tra l’altro l’effettivo raggiungimento dei target di performance; valuta, ove del caso, l’eventuale applicazione dei meccanismi di clan-back;

f) riferisce agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni.

Qualora lo ritenga necessario od opportuno per l’espletamento dei compiti ad esso attribuiti, si avvale di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive; gli esperti devono essere indipendenti e, pertanto, a titolo esemplificativo, non devono fornire alla Funzione Risorse Umane di FNM o di Amministratori, Direttore Generale o Dirigenti con responsabilità strategiche servizi di sigmanatura.

da compromettere in concreto la loro indipendenza di giudizio. L'indipendenza dei consulenti esterni viene verificata dal Comitato per la Remunerazione prima del conferimento del relativo incarico.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per la Remunerazione ha espletato le sue funzioni propositive e consultive; infatti, il Comitato per la Remunerazione ha, tra l'altro, effettuato la valutazione periodica dell'adequatezza, della coerenza complessiva e della concreta applicazione della politica di remunerazione adottata dall'Emittente. In particolare, il Comitato per la Remunerazione ha (i) effettuato la valutazione periodica sulla concreta applicazione della politica di remunerazione adottata dall'Emittente per l'Esercizio e (ii) valutato l'effettiva applicazione del sistema di incentivazione delle performance in una logica di management by objectives relativo all'esercizio 2018, con particolare riferimento all'effettivo raggiungimento da parte dei Dirigenti con responsabilità strategiche dei target di performance assegnati per l'esercizio 2018 e alla conseguente corresponsione delle componenti incentivanti della remunerazione.

Durante l'esercizio in corso, il Comitato per la Remunerazione (i) ha formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta per l'adozione della politica di remunerazione per l'esercizio 2020, anche al fine di recepire le raccomandazioni contenute nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 19 dicembre 2019 e tenere conto di quanto disposto dal D.lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 di recepimento della Direttiva (UE) 2017/828 (c.d. Shareholders' Right Directive II) che ha modificato l'articolo 123-ter del TUF; (ii) ha valutato l'effettiva applicazione del sistema di incentivazione delle performance in una logica di management by objectives relativo all'Esercizio, con particolare riferimento all'effettivo raggiungimento da parte del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche dei target di performance assegnati per l'Esercizio e alla conseguente corresponsione delle componenti incentivanti della remunerazione; e (iii) formulerà ulteriori proposte di modifica della politica di remunerazione al fine di realizzare un pieno allineamento al novellato articolo 123-ter del TUF e alle relative disposizioni regolamentari di attuazione, recependo, altresì, gli obiettivi di sostenibilità in linea con i principi elaborati nel Bilancio di Sostenibilità di FNM.

Per maggiori informazioni sul punto, si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Ai sensi del Criterio applicativo 4.C.1., lett. e) del Codice di Autodisciplina, nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni nei termini di volta in volta stabiliti dal Consiglio.

Si precisa che il Comitato per la Remunerazione dispone di un proprio specifico budget annuale pari ad Euro 25.000,00 (venticinquemila/00) annui, come previsto dalla Delibera Quadro.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le politiche e le procedure sulle remunerazioni sono illustrate nella prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e messa a disposizione del pubblico almeno 21 (ventuno) giorni prima della data della prossima Assemblea presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.fnmgroup.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarketStorage all'indirizzo www.emarketstorage.com, alla quale, in questa sede, si rinvia integralmente per ogni informazione non contenuta nella presente Relazione.

Si precisa che la prossima Assemblea, convocata per il 27 maggio 2020 in prima convocazione, e per il giorno 28 maggio 2020, in seconda convocazione, in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter, commi 3, 3-bis e 3-ter, del TUF, sarà chiamata a deliberare in maniera vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che illustra le politiche sulle remunerazioni adottate dalla Società e le procedure utilizzate per la loro adozione ed attuazione, nonché, in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 6, ad esprimere parere non vincolante, in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Meccanismi di incentivazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Le politiche di remunerazione adottate dalla Società non stabiliscono specifiche prescrizioni per la remunerazione del Dirigente Preposto o del Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management (in quanto tali); tali politiche stabiliscono espressamente che: (i) la remunerazione dei dipendenti è sempre stabilita dagli organi delegati e/o dalla struttura aziendale in coerenza con i valori aziendali e le politiche di prudente gestione dei rischi della Società; (ii) la remunerazione del Dirigente Preposto, in quanto rientrante nella definizione di “dirigente strategico”, deve rispondere al principio di adeguato bilanciamento delle componenti fissa e variabile.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. i), del TUF, si precisa che alla data di approvazione della presente Relazione non vi sono accordi tra FNM ed alcuno degli Amministratori che prevedano il pagamento di indennità agli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o revoca senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Si precisa che nel corso dell'Esercizio non si è verificata alcuna cessazione dalla carica di Amministratori.

10. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), del TUF

In conformità ai Principi 7.P.3, lett. a), n. ii) e 7.P.4 del Codice, al Regolamento Parti Correlate e alla Procedura OPC, il Consiglio ha costituito al proprio interno il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

Il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate è stato nominato con delibera del C.d.A. in data 1° giugno 2018. Il Comitato è composto da 3 (tre) Consiglieri Indipendenti ed in particolare dal Dott. Gianantonio Arnoldi (Presidente), dalla Dott.ssa Tiziana Bortot e dall’Avv. Mirja Cartia d’Asero, come esposto nella Tabella 2 riportata in appendice alla presente Relazione.

In conformità al Principio 7.P.4 del Codice, si precisa che l’attuale Presidente del Comitato, Dott. Gianantonio Arnoldi, è in possesso di comprovata esperienza e competenza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina, e coordina i lavori del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

Nel corso dell’Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate si è riunito in 15 (quindici) occasioni, di cui 12 (dodici) volte quale Comitato Controllo Rischi e 3 (tre) volte quale Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Per l’esercizio in corso sono programmate almeno 12 (dodici) riunioni; di regola le riunioni del Comitato hanno una durata media di circa 1 (una) ora. Tranne che a 1 (una) riunione, la percentuale di partecipazione è stata del 100% (cento per cento). La percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni tenute è indicata nella Tabelle 2 (riferita al Consiglio di Amministrazione in carica).

Tutte le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate sono state regolarmente verbalizzate ed i relativi verbali sono stati stampati su appositi registri separati (l’uno relativo alle riunioni in cui il Comitato si è riunito quale Comitato Controllo e Rischi e l’altro concernente le riunioni in cui il Comitato si è riunito quale Comitato per le Operazioni con Parti Correlate) numerati e bollati, conservati presso i locali della Società.

Ad alcune riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, hanno preso parte – su invito del Comitato stesso e su singoli punti all’ordine del giorno – soggetti che non ne sono membri.

Ad esempio, a 2 (due) riunioni ha partecipato – su invito del Comitato stesso e su singoli punti all’ordine del giorno – il partner della società di revisione incaricata, in un caso, al fine di esprimere una valutazione circa la corretta applicazione dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato e di esercizio mentre, nell’altro, relativamente alla relazione finanziaria semestrale. Inoltre, tenuto conto degli specifici argomenti all’ordine del giorno, in 10 (dieci) occasioni era presente anche il

Dirigente Preposto. In 7 (sette) occasioni ha partecipato il Responsabile della Funzione Internal Audit e Risk Management, Dott. Dario Della Ragione. A 6 (sei) riunioni, hanno partecipato alcuni componenti della struttura legale della Società.

Alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate tenutesi nel corso dell'Esercizio, ha regolarmente partecipato il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco da questi delegato.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, nella veste di Comitato Controllo e Rischi

In conformità al Codice e alle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi di FNM, il Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) ha il compito di supportare – attraverso un’adeguata attività istruttoria – le valutazioni e le decisioni del C.d.A. relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (“SCIGR”), nonché quelle relative all’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In conformità a quanto previsto dall’art. 7 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio ha conferito al Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate le seguenti funzioni di natura consultiva e propositiva; più in particolare, il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate:

rilascia pareri al Consiglio in merito alla individuazione e all’aggiornamento dei principi e delle indicazioni contenuti nelle Linee di Indirizzo del SCIGR;
esprime al Consiglio un parere preventivo per l’espletamento dei compiti a quest’ultimo affidati dal Codice di Autodisciplina in materia di controllo interno e gestione dei rischi e lo assiste nella definizione e aggiornamento delle Linee di Indirizzo del SCIGR;
esprime pareri in ordine alla identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali nonché alla definizione della natura e del livello di rischio ritenuto compatibile con gli obiettivi strategici, in collegamento con le funzioni aziendali preposte;
esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
supporta, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio sia venuto a conoscenza;
riferisce al Consiglio, almeno semestralmente e di regola in occasione dell’esame ed approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull’attività da esso svolta nonché sull’adeguatezza del SCIGR;
rilascia pareri sull’adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia;
rilascia pareri nel caso di decisioni relative a nomina e revoca del Responsabile della Funzione di Internal Audit, alla definizione della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

nonché alla verifica che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all’espletamento delle proprie responsabilità;

monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della Funzione di Internal Audit;
rilascia pareri sull’approvazione del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit;
esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del SCIGR, nonché quelle di particolare rilevanza approntate dal Responsabile della Funzione di Internal Audit;
può chiedere alla Funzione di Internal Audit – ove ne ravvisi l’esigenza – lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
esamina, di concerto con il Collegio Sindacale, i risultati esposti dalla società di revisione nella Relazione Aggiuntiva al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile e nell’eventuale lettera di suggerimenti (Management Letter) e formula il proprio parere;
valuta con il Dirigente Preposto, sentiti la Società di Revisione ed il Collegio Sindacale, la corretta applicazione dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
può invitare in qualsiasi momento il Responsabile della Funzione di Internal Audit a relazionare sull’attività svolta e sullo stato del SCIGR;
può richiedere in qualsiasi momento al Responsabile della Funzione di Internal Audit copia della documentazione da questi conservata ai sensi delle Linee di Indirizzo del SCIGR adottate dalla Società;
svolge le ulteriori funzioni e responsabilità in materia di operazioni con parti correlate di cui al Regolamento Parti Correlate e alla Procedura OPC.

Nel corso dell’Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, quale Comitato Controllo e Rischi, nel rispetto dei compiti e funzioni attribuitigli dal Codice e dalle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, è stato coinvolto nello svolgimento di attività connesse alla valutazione del SCIGR di FNM, d’intesa con gli altri organi e funzioni componenti il SCIGR.

Nello svolgimento di tali attività, il Comitato si è interfacciato e ha cooperato con gli altri organi e funzioni dell’Emittente che compongono il relativo SCIGR nonché con i consulenti esterni di primario standing incaricati dalla Società di supportare le funzioni interne.

Ciò premesso, le principali attività che il Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate ha espletato nel corso dell’Esercizio possono essere riassunte come segue:

analisi dei flussi informativi periodici al Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
presentazione della matrice di materialità 2018 in ottemperanza al D.lgs. 254/2016 per la conseguente approvazione in sede consiliare;
relazione al C.d.A. sull'attività del Comitato nel 2° semestre 2018;
esame della relazione annuale dell’Internal Audit al Consiglio di Amministrazione per l’esercizio 2018 e della proposta del Piano di Audit 2019;
parere in merito all’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
impairment test al 31 dicembre 2018 ai sensi dello IAS 36;
valutazione con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Revisore legale e il Collegio Sindacale circa il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
esame della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell’art. 123-bis TUF;
esame della relazione annuale Piano di Compliance 2018 e del Piano di Compliance 2019-2021;
informativa su incidente di Inverigo del 28 marzo 2019;
riscontro a Consob ex articolo 115 del D. lgs. 58/98 (“TUF”) avente ad oggetto (i) informazioni sui compensi attribuiti ai Consiglieri esecutivi per le deleghe ricevute e (ii) precisazioni sul perimetro del piano di audit del Gruppo FNM;
informativa al Comitato su notifica del 9 maggio 2019 di un ordine di esibizione di atti e documenti da parte della Guardia di Finanza;
Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2019. Valutazione dell’adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure contabili ed amministrative predisposte per supportare l’attestazione del Dirigente Preposto ex art 154-bis T.U.F.; informativa relativa alle notizie di stampa inerenti al contratto di consulenza con il Sig. Savoini;
esame della relazione dell’Internal Audit in merito alla richiesta di approfondimento riguardante il rapporto di collaborazione con il Sig. Savoini;
Resoconto intermedio di gestione Gruppo FNM al 30 settembre 2019.
approfondimento con il Responsabile della Funzione Internal Audit sull’audit report riguardante la società FERROVIENORD S.p.A. "Salute e sicurezza sui luoghi di lavoro: focus, gestione, antincendio".

Il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate quale Comitato Parti Correlate, nel corso dell'Esercizio si è riunito 3 volte in merito ad una potenziale “Operazione di Maggiore Rilevanza” per la Società ai sensi della Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate emendata da ultimo in data 22 novembre 2018 ed, in particolare, per conferire un incarico ad esperti indipendenti al fine di supportare il Comitato, conformemente a quanto previsto nel paragrafo 4.3 della predetta Procedura, nell'emissione del motivato parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Comitato, ai sensi del Criterio applicativo 7.C.1., lett. c), del Codice, ha esaminato in data 31 marzo 2020, la relazione annuale sulle attività di audit effettuate dal Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management nell'Esercizio, nonché rilasciato il proprio parere favorevole sul piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management per l'esercizio 2020.

Il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi eventualmente anche di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate dispone di un proprio specifico budget annuale pari ad Euro 25.000,00 (venticinquemila/00), come previsto dalla Delibera Quadro, con la precisazione che – nel rispetto di quanto previsto dalla Procedura OPC – tale limite non trova applicazione per il caso in cui il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate sia chiamato ad esprimersi in merito ad operazioni con parti correlate di c.d. maggiore rilevanza.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Premessa

Si premette che la Società, anche a valle delle risultanze emerse dagli interventi di audit svolti in corso d'anno ha proseguito l'attività di revisione delle proprie procedure operative volta a rafforzare, in un'ottica di miglioramento continuo, il sistema dei controlli interni con particolare riguardo ai processi ed alle funzioni di staff.

Nello svolgimento delle proprie attività, FNM ed il Gruppo sono esposti a rischi ed incertezze esterne, derivanti da fattori esogeni connessi al contesto macroeconomico generale oltre a quelli specifici dei settori operativi in cui vengono sviluppate le operation, a cui si aggiungono i rischi derivanti da scelte strategiche e quelli interni di gestione. Con riferimento alla natura ed al livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, quali individuati nel Piano Strategico, si precisa che, anche alla luce delle incertezze esogene dei mercati in cui opera FNM, non è agevole identificare il massimo rischio

accettabile. In ogni modo, in ossequio a criteri di prudenza, la Società opera individuando le azioni gestionali necessarie per condurre il rischio entro dei parametri ragionevoli.

Descrizione

In conformità alle raccomandazioni di cui al Criterio 7.C.1, lett. a), del Codice di Autodisciplina e alle best practice di riferimento (tra le quali, lo Standard ISO 31000:2010), il SCIGR di FNM e delle società dalla medesima controllate è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a identificare, misurare, gestire e monitorare i principali rischi in relazione alla loro capacità di influenzare il raggiungimento degli obiettivi aziendali, e finalizzate a contribuire al successo sostenibile del Gruppo. Inoltre, componente fondamentale delle attività e dei processi del SCIGR, è anche l'attività di mappatura, gestione e monitoraggio dei rischi ai quali sono esposte le partecipazioni nelle singole società partecipate dall'Emittente.

Il SCIGR di FNM e delle società controllate contribuisce a:

(i) condurre l'attività d'impresa in coerenza con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli;

(ii) garantire, attraverso un efficace utilizzo delle risorse, la salvaguardia del patrimonio sociale e, inoltre, l'efficienza e l'efficacia dei processi e delle attività aziendali;

(iii) garantire l'affidabilità, l'accuratezza e la tempestività delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato;

(iv) garantire il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello Statuto e delle procedure interne adottate dalla Società;

(v) consentire la registrazione di ogni fatto di gestione e, in particolare, di ogni operazione, con adeguato grado di dettaglio e assicurandone la corretta attribuzione sotto il profilo temporale;

(vi) assicurare che siano raggiunti con ragionevole certezza gli obiettivi pianificati e programmati;

(vii) incoraggiare la qualità e il continuo miglioramento nel processo di controllo e di gestione dei rischi aziendali;

(viii) fronteggiare con ragionevole tempestività i diversi tipi di rischio cui risultano esposti, nel tempo, l'Emittente e il Gruppo (rischi strategici, operativi, di compliance e finanziari) e mitigarli ad un livello ritenuto accettabile.

Il SCIGR prevede inoltre (i) procedure idonee ad evidenziare situazioni di anomalia che possono costituire indicatori di inefficienza anche dei sistemi di misurazione e controllo dei rischi, contribuendo all'adozione di decisioni consapevoli e coerenti con il contenimento del rischio entro dei parametri ragionevoli e (ii) la presenza di un insieme di regole aziendali, direttive, metodologie e procedure volte a favorire il più efficace ed efficiente conseguimento dello scopo sociale in tutte le aree operative.

Il SCIGR ricomprende, oltre i principi espressi nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, anche:

(i) le specifiche disposizioni statutarie e regolamentari interne in materia di ripartizione di competenze e deleghe di responsabilità;
(ii) il sistema delle deleghe, delle procedure e delle aree a rischio mappate nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato ai sensi del D. Lgs. 231/2001;
(iii) gli obiettivi e le metodologie di valutazione dei rischi e le disposizioni in materia di sistema amministrativo, contabile e finanziario.

In linea con quanto precede, il SCIGR è dunque costituito da un insieme strutturato e organico di regole, procedure e strutture organizzative aventi la finalità di prevenire, gestire e limitare le conseguenze di eventi inattesi nonché di consentire il raggiungimento degli obiettivi strategici, operativi (ovvero di efficacia ed efficienza delle attività e di salvaguardia del patrimonio aziendale), di conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili e di corretta e trasparente informativa interna e verso il mercato. Detti obiettivi sono finalizzati a perseguire il successo sostenibile del Gruppo.

In particolare, il C.d.A. – con l’assistenza del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, quale Comitato Controllo e Rischi – inter alia (i) definisce le linee di indirizzo del SCIGR, in modo che i principali rischi afferenti all’Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell’impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati; (ii) valuta, con cadenza almeno annuale, l’adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; (iii) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management, sentiti il Collegio Sindacale e il Presidente, in qualità di Amministratore incaricato del SCIGR; (iv) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti (Management Letter) e nella Relazione Aggiuntiva; (v) valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell’Emittente nonché delle sue controllate, con particolare riferimento al SCIGR; (vi) adotta il modello di organizzazione, gestione e controllo di cui al D. Lgs. 231/2001 e le relative modifiche ed aggiornamenti; e (vii) nomina e revoca i componenti dell’OdV ed esamina le informative con le quali l’OdV relaziona, con cadenza di norma semestrale, sull’attuazione del modello di organizzazione, gestione e controllo di cui al D. Lgs. 231/2001.

Come meglio specificato di seguito, il Presidente, in qualità di Amministratore incaricato del SCIGR, è tenuto all’istituzione ed al mantenimento di un efficace SCIGR e ha la responsabilità di curare l’identificazione tempestiva dei principali rischi aziendali.

Il Dirigente Preposto, in sintesi, identifica i principali rischi relativi all’informativa finanziaria e provvede, tramite la rilevazione, la manutenzione e il monitoraggio del modello di compliance alla Legge 262/2005, alla

gestione di tali rischi e al buon funzionamento di tale componente del sistema di controllo interno, con particolare riferimento agli aspetti di informativa finanziaria.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management verifica che il SCIGR sia funzionante ed adeguato ed assiste il Consiglio ed il Comitato Controllo e Rischi (i.e. il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), nonché il management aziendale nell'adempimento dei propri compiti relativi al sistema di controllo interno e alla gestione dei rischi; la Funzione di Internal Audit e Risk Management, che non ha alcuna responsabilità di natura operativa, riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione.

Costituiscono parte del SCIGR anche (i) il Collegio Sindacale (cui è dedicata il Paragrafo 14 della presente Relazione), al quale è, inter alia, affidato il compito di vigilare sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti dalle società di gestione dei mercati regolamentati o associazioni di categoria cui la Società dichiara di attenersi, sull'adequatezza delle disposizioni impartite dall'Emittente alle società controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF, sull'adequatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del SCIGR e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; (ii) l'OdV di cui al D.Lgs. 231/2001; (iii) il Risk Committee, composto nel corso dell'Esercizio dal Direttore Generale, dal Direttore Finanza e Sviluppo nonché Dirigente Preposto, dal Responsabile della Funzione Service, dal Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management, dal Responsabile della Funzione Affari Societari, Legali e Regolatori, dal Responsabile Relazioni Istituzionali e Comunicazione, dal Responsabile CSR – Sostenibilità e dal Responsabile della Funzione Risk Management e Sistemi di Gestione (²); (iv) il Risk Manager, il quale, in collaborazione con i titolari di processo, contribuisce a coordinare e monitorare l'intero processo di risk management; (v) la Funzione Risk Management e Sistemi di Gestione, chiamata ad attuare ed assicurare per quanto di competenza la compliance dei processi e procedure aziendali rispetto agli standard previsti dal Sistema di Gestione UNI EN ISO 9001:2015 e dal Sistema di Gestione Anticorruzione UNI ISO 37001:2016; e (vi) la Funzione Compliance, chiamata ad individuare le norme, le regole e i principi rilevanti per FNM e le società controllate, nonché di assicurare che i regolamenti, le procedure, le policy e gli altri atti normativi interni siano coerenti con i medesimi ed effettivamente applicati, al fine di prevenire, monitorare e gestire il rischio di non conformità legislativa. L'ambito di intervento della Funzione Compliance riguarda specifiche aree (ovvero Prevenzione della Corruzione (UNI ISO 37001), Responsabilità Amministrativa degli Enti (D. Lgs. 231/01), Privacy (D. Lgs. 196/2003 e Regolamento UE 2016/679), Salute e Sicurezza sul lavoro (D. Lgs. 81/08), Ambiente (D. Lgs. 152/06) e Codice degli Appalti (D. Lgs. 50/16)).

² Nell'esercizio 2020, il Risk Committee è composto come segue: dal Direttore Generale, dal Direttore Finanza e Sviluppo nonché Dirigente Preposto, dal Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management, dal Responsabile della Funzione Affari Societari, Legali e Regolatori, dal Responsabile Relazioni Istituzionali e Comunicazione e dal Responsabile della Funzione Risk Management e Sistemi di Gestione

Inoltre, i responsabili di ciascuna business unit e direzione hanno, quali funzioni di controllo di primo livello, il compito di organizzare, gestire e monitorare l'efficace funzionamento del SCIGR nell'ambito della propria sfera di responsabilità. Tutti i dipendenti, ciascuno secondo i rispettivi ruoli, contribuiscono ad assicurare l'efficace funzionamento del sistema. In particolare, con riferimento alla componente del sistema di controllo destinata alla compliance alla Legge 262/2005 – indipendentemente dalle attività autonomamente svolte dalla Funzione di Internal Audit e Risk Management a beneficio del Consiglio e del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), nonché del management aziendale – il Dirigente Preposto si avvale di strutture interne dell'area amministrativa e, qualora ritenuto necessario, di consulenti esterni per le verifiche di applicazione del modello stesso. Inoltre, nel rispetto del Criterio applicativo 7.C.1., lett. c), del Codice, il Consiglio ha approvato il piano di lavoro risk based predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del SCIGR e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate).

Infine, in conformità a quanto previsto dal Criterio applicativo 7.C.1, lettera b), del Codice, si precisa che il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), nel corso dell'Esercizio ha proseguito nel processo di valutazione del SCIGR. Da ultimo, in data 11 marzo 2020, il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), ha valutato positivamente il SCIGR dell'Emittente ritenendolo complessivamente adeguato ed efficace in relazione alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto. Tale valutazione è stata adottata anche sulla base della relazione dell'Amministratore incaricato del SCIGR datata 9 marzo 2020 e con l'ausilio del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

Da ultimo, in linea con il Codice di Autodisciplina, il Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management nella propria relazione annuale al C.d.A. del 31 marzo 2020 ha rilevato che non emergono situazioni anomale, criticità o carenze tali da pregiudicare l'adequatezza, la piena operatività e l'effettivo funzionamento del SCIGR della Società, inteso nella sua complessità.

Principali caratteristiche del SCIGR in relazione al processo di informativa finanziaria

Il sistema dei controlli interni sull'informativa finanziaria costituisce parte integrante, unitamente al sistema di controllo interno, del SCIGR della Società e ha l'obiettivo di fornire la ragionevole certezza sull'attendibilità dell'informativa finanziaria stessa e sull'adeguatezza del processo di redazione del bilancio in accordo con i principi contabili internazionali di riferimento.

Il sistema dei controlli in materia di informativa finanziaria del Gruppo FNM (c.d. “modello 262”) è stato definito nel rispetto delle previsioni dell'art. 154-bis del TUF.

I principali riferimenti adottati per l'implementazione del modello 262 sono riconducibili alle best practice internazionali e nazionali, quali il COSO Report e le Linee Guida di Confindustria.

In tale contesto, il modello 262 si articola in due livelli principali:

(i) controlli generali di alto livello;
(ii) controlli a livello di processo.

Più nel dettaglio, il modello 262 si fonda sui seguenti elementi:

1) un corpus di procedure rilevanti ai fini della predisposizione dell'informativa contabile, costituito, inter alia, dal manuale contabile di Gruppo, dalle istruzioni operative e dai calendari di bilancio;
2) l'identificazione dei processi significativi che concorrono alla formazione delle voci di bilancio sulla base di considerazioni quantitative e qualitative (complessità e componenti di stima);
3) un'attività di risk assessment, intesa quale processo di identificazione dei principali rischi legati all'informativa contabile. Il risk assessment viene effettuato con cadenza semestrale tramite l'analisi delle possibilità di errore e di frode; il rischio è valutato in termini di impatto e di probabilità di accadimento;
4) l'identificazione, per ogni processo/voce rilevante, dei controlli chiave che sono assoggettati ad attività di test e di monitoraggio periodico.

La valutazione dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure contabili e amministrative relative all'informativa finanziaria dei Gruppo FNM è stata svolta adottando una strategia che prevede l'effettuazione di analisi suddivise rispettivamente per il primo e per il secondo semestre dell'anno.

La strategia prevede lo svolgimento delle seguenti macro attività:

(A) verifica dell'ambiente di controllo interno (Entity Level Control);
(B) verifica dei controlli di alto livello dei sistemi informativi (General Computer Controls);
(C) identificazione delle società e dei processi rilevanti ai fini dell'analisi (Scoping);
(D) verifica dell'efficacia operativa dei controlli rilevanti (Testing).

Inoltre, il modello 262 prevede:

la definizione di specifici flussi di reporting e di un sistema di attestazioni interne ed esterne verso il Dirigente Preposto;
la responsabilizzazione e decentramento delle attività di aggiornamento della mappatura dei processi (Risk & Control Matrix) e delle procedure ai Process Owner e Focal Point 262, responsabili delle attività di aggiornamento della documentazione dei processi (RCM), sotto l'indirizzo, coordinamento e controllo del Dirigente Preposto;
l'estensione del perimetro dei controlli tramite mappatura di eventuali nuovi processi di aggiornamento delle Risk & Control Matrix;
l'individuazione e formalizzazione di ruoli e responsabilità della struttura operativa a supporto del

DP (Consolidato, Contabilità e Compliance 262);

la formale attribuzione della responsabilità della fase di “test of control” ad una società esterna specializzata, al fine di garantire terzietà e reporting interno indipendente a supporto delle valutazioni del Dirigente Preposto;
la revisione e l’aggiornamento del Regolamento del Dirigente Preposto.

11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

In osservanza del Principio 7.P.3, lett. a), n. i) e del Criterio applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina, le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi individuano nel Presidente del Consiglio il soggetto chiamato a svolgere le funzioni di Amministratore Esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del SCIGR; con delibera del 1° giugno 2018, il Consiglio ha nominato il Presidente Dott. Angelo Andrea Gibelli alla carica di Amministratore incaricato del SCIGR.

Pertanto, in conformità al Criterio applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina, il Presidente del Consiglio, a partire dalla data di nomina:

(i) ha curato l’identificazione dei principali rischi aziendali, includendo tutti i rischi che possono assumere rilievo nell’ottica della sostenibilità del medio-lungo periodo dell’attività dell’impresa, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall’Emittente e dalle sue controllate, sottoponendoli periodicamente all’esame del C.d.A.;
(ii) con l’ausilio del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), ha dato esecuzione alle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, definite in data 30 giugno 2016 dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Controllo e Rischi e aggiornate, da ultimo, con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 31 luglio 2019, curando la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR e verificandone costantemente l’adeguatezza e l’efficacia;
(iii) ha provveduto all’adattamento del SCIGR alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
(iv) ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) o al C.d.A. in merito ad eventuali problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto notizia;
(v) ha il potere di chiedere alla Funzione di Internal Audit e Risk Management lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell’esecuzione di operazioni aziendali.

Inoltre, l’Amministratore incaricato del SCIGR (i) ha riferito periodicamente al C.d.A.; e (ii) ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione il piano annuale di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di

Internal Audit e Risk Management, previo parere del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) e sentito il Collegio Sindacale.

11.2 Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management

Il Consiglio nomina il responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management quale incaricato di verificare che il SCIGR sia funzionante ed adeguato.

In osservanza del Principio 7.P.3. e del Criterio applicativo 7.C.5. del Codice di Autodisciplina, in data 13 ottobre 2015, il Consiglio, dopo un'approfondita attività di ricerca e selezione sul mercato, operata per il tramite di primaria società di Executive search, su proposta del Presidente quale Amministratore incaricato del SCIGR, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha nominato, con decorrenza 1° gennaio 2016, il Dott. Dario Della Ragione, internal auditor professionalmente certificato (CIA e CCSA) e proveniente da importante Società multinazionale, quale Dirigente Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management.

In tale sede, il Consiglio, su proposta del Presidente quale Amministratore incaricato del SCIGR, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha definito la remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management coerentemente con le politiche aziendali.

Il C.d.A. assicura che lo stesso soggetto sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

In relazione al Criterio applicativo 7.C.5. lett. b) del Codice, si precisa che il Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management (e tutto lo staff della Funzione) non è responsabile di alcuna area operativa, e riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione. A tal proposito, a seguito della riorganizzazione interna – che, a far data dal 1° gennaio 2018, ha tra l'altro collocato la Funzione Risk Management sotto la Direzione Internal Audit, la quale è stata conseguentemente ridefinita Internal Audit e Risk Management – il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 17 luglio 2018 ha conseguentemente integrato il mandato dell'Internal Audit, in linea con gli standard internazionali applicabili in materia(3) così da preservare l'indipendenza organizzativa dell'attività di internal audit e l'obiettività individuale degli internal auditor da eventuali condizionamenti anche solo apparenti. Da ultimo, nell'ambito della seduta del Consiglio di Amministrazione del 20 febbraio 2020 è stato aggiornato il mandato dell'Internal Audit, alla luce della esternalizzazione dell'attività di "testing 262", precedentemente affidata alla Funzione Internal Audit, ad una società specializzata e dotata di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

3 IPPF - Standard 1112: laddove il responsabile internal auditing abbia ruoli e/o responsabilità che esulano dall'internal auditing devono essere poste in essere opportune misure di tutela atte a limitare i condizionamenti all'indipendenza o all'obiettività. Standard 1130.A2: gli incarichi di assurance per funzioni che ricadono sotto la responsabilità del responsabile internal auditing devono essere supervisionati da soggetti esterni all'attività di internal audit.

La società cui – a seguito di indagine di mercato – è stata esternalizzata la funzione di testing è EY Advisory S.p.A., che non intrattiene legami societari con FNM. Il Dirigente Preposto, d'intesa con il Responsabile della Funzione Internal Audit e Risk Management, nel corso dell'Esercizio, ha ritenuto opportuno esternalizzare la predetta attività in considerazione: (i) del significativo impegno richiesto in termini di tempo per l'esecuzione di dette verifiche; (ii) della ripetitività e standardizzazione delle attività di testing che, nel modello di controllo 262 di FNM, rappresentano un'attività a regime; e (iii) della opportunità di focalizzare l'attività della struttura Internal Audit sulle verifiche previste dal Piano di Audit.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management è incaricato della verifica di adeguatezza ed effettivo funzionamento del SCIGR in relazione all'efficacia ed efficienza delle attività operative, all'attendibilità delle informazioni di bilancio, alla conformità a leggi e normative, ed alla salvaguardia del patrimonio aziendale valutando i processi di controllo, di gestione dei rischi e di corporate governance e proponendone i miglioramenti.

Il Consiglio ha attribuito al Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management le funzioni indicate nel Codice di Autodisciplina e contenute nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi adottate dalla Società; in particolare, il Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management:

a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali della professione, l'operatività e l'idoneità del SCIGR, attraverso un piano annuale di lavoro (“piano di audit”) basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi che, previo parere conforme del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), è approvato dal Consiglio di Amministrazione;

b) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;

c) predispone le relazioni, semestrale ed annuale, contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sui principali rilievi emersi nel periodo di riferimento e durante tutto l'anno, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Tali relazioni vengono presentate in tempo utile per consentire al Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) e al Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore incaricato del SCIGR, l'espletamento dei rispettivi compiti, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione di approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del SCIGR;

d) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza (compresi gli audit report);

e) trasmettere le relazioni di cui ai punti c) e d) contestualmente ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del SCIGR; nel caso le attività di

controllo investano società del Gruppo, o (se del caso, per gli aspetti di competenza) le società partecipate, le relazioni sono trasmesse, anche ai relativi organi competenti delle società interessate;

f) trasmette le relazioni di cui al punto d) al Compliance Officer, al Dirigente Preposto e al Responsabile della Funzione Risk Management e Sistemi di Gestione per quanto di competenza;

g) verifica nell'ambito del piano di audit l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Inoltre, il Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management:

a) non ha alcuna responsabilità operativa o autorità sulle attività oggetto di audit; di conseguenza, non implementa controlli interni, non redige procedure, non configura sistemi, non predispone dati e non intraprende alcuna attività che possa compromettere la sua obiettività di giudizio;

b) stabilisce la frequenza, seleziona gli obiettivi, determina il raggio d'azione del lavoro e applica le tecniche richieste per realizzare gli interventi;

c) illustra il piano di audit all'Amministratore incaricato del SCIGR, al Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) e nell'ambito della medesima riunione al Presidente del Collegio Sindacale;

d) programma ed effettua, in coerenza col piano di audit, attività di controllo diretto e specifico nell'Emittente e nelle società controllate del Gruppo (i.e. FERROVIENORD, Nord_Ing S.r.l., FNM Autoservizi S.p.A., Nord Energia S.p.A., E-Val S.r.l., A.T.V. S.r.l., NordCom S.p.A., La Linea S.p.A., Locoitalia S.r.l., MALPENSA INTERMODALE S.r.l. e Malpensa Distripark S.r.l.) al fine di riscontrare eventuali carenze del SCIGR nelle diverse aree di rischio;

e) assicura la realizzazione del piano di audit garantendo lo svolgimento delle relative verifiche e delle attività di follow-up conseguenti, nonché il monitoraggio dell'implementazione delle azioni di miglioramento;

f) coadiuva l'Amministratore incaricato del SCIGR nella cura della progettazione e monitoraggio del SCIGR e nell'individuazione dei diversi fattori di rischio, includendo tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'impresa;

g) espleta compiti di accertamento e verifica con riguardo a temi specifici, ove lo ritenga opportuno ovvero su richiesta del Consiglio, del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), dell'Amministratore incaricato del SCIGR o del Collegio Sindacale;

h) in presenza di criticità che suggeriscano un intervento urgente, informa senza indugio l'Amministratore incaricato del SCIGR e gli organi delegati, nonché i Presidenti del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale per aggiornarli sui risultati del suo operato;

i) supporta l'OdV nell'adempimento dei propri compiti, coordinando le attività di verifica qualora richiesto dallo stesso;
j) ottiene la piena assistenza del personale delle varie unità organizzative ad ogni livello, per le quali l'audit deve essere considerato una priorità operativa;
k) conferma almeno annualmente al Consiglio e al Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) l'indipendenza organizzativa della Funzione.

In linea con gli standard professionali di riferimento, i compiti del Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management sono svolti effettuando interviste, analisi e verifiche documentali e controlli a campione sui processi e le attività oggetto di verifica. Alla luce delle risultanze e delle verifiche svolte, il Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management individua le eventuali carenze del SCIGR e le eventuali e necessarie azioni di miglioramento. Le carenze individuate e gli interventi proposti sono riportati nelle relative relazioni di audit.

Per l'assolvimento dei propri compiti, la Società ha messo a disposizione della Funzione di Internal Audit e Risk Management risorse per un totale di circa Euro 505.498,00 (cinquecentocinquemilaquattrocentonovantotto/00), di cui Euro 425.822,00 (quattrocentoventicinquemilaottocentoventidue/00) per costi del personale dipendente.

Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management:

a) è stato coinvolto nelle attività di verifica del funzionamento e dell'adeguatezza del SCIGR principalmente attraverso la realizzazione di interventi programmati nel piano di audit per l'Esercizio così come approvato dal C.d.A. il 5 marzo 2019 ed aggiornato in data 26 settembre 2019. Le risultanze di detti interventi di audit sono stati puntualmente ufficializzati in appositi “audit report” e trasmessi agli organi competenti;
b) ha verificato che le regole e le procedure dei processi di controllo interno siano state rispettate e che tutti i soggetti coinvolti operino in conformità agli obiettivi prefissati;
c) ha predisposto (con l'ausilio della relativa struttura) relazioni (semestrali e annuali) riepilogative dei principali rilievi emersi nel periodo di riferimento o durante l'Esercizio;
d) ha supportato l'Amministratore incaricato del SCIGR, l'OdV e il Dirigente Preposto nell'adempimento dei rispettivi compiti.
e) ha confermato, al C.d.A. e al Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), l'indipendenza organizzativa della Funzione di Internal Audit e Risk Management.

11.3 Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001

La Società, così come le società controllate, da sempre attenta alla necessità di garantire condizioni di trasparenza e correttezza nella conduzione delle attività aziendali, ha ritenuto opportuno adottare un

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001, da ultimo aggiornato il 26 settembre 2019, integrandolo con riferimento alle fattispecie di reato presupposto e alle modifiche organizzative intervenute nel tempo.

Il modello vigente è stato redatto in conformità a quanto previsto dal D. Lgs. 231/2001, dalle linee guida di Confindustria e dalle Linee Guida di ASSTRA, sulla base di una preliminare analisi dei processi aziendali caratterizzanti l'organizzazione aziendale.

Esso è disponibile per la consultazione sul sito web aziendale www.fnmgroup.it alla sezione Sistema di Governance (http://www.fnmgroup.it/it/sistema-di-governance).

In linea con quanto previsto dal D. Lgs. 231/2001, la Società ha pertanto nominato un OdV autonomo, indipendente e competente in materia di controllo dei rischi connessi alla specifica attività svolta dalla Società e ai relativi profili giuridici.

L’OdV attualmente in carica, nominato nella seduta consiliare del 31 luglio 2018, è composto da 1 (un) avvocato penalista con comprovata esperienza in materia di D.Lgs. 231/2001, Avv. Marcello Elia e da 2 (due) dottori commercialisti, dott. Fabio Frattini e dott. Marco Manzoli. Lo stesso Organismo di Vigilanza, nella riunione del 14 settembre 2018, ha adottato un proprio regolamento di funzionamento ed ha nominato, quale suo Presidente, l’avv. Marcello Elia.

L’OdV ha il compito di vigilare costantemente (i) sull’osservanza del sopracitato modello da parte degli organi sociali, dei dipendenti e dei consulenti della Società; (ii) sull’effettiva efficacia del sopracitato modello nel prevenire la commissione dei reati di cui al D. Lgs. 231/2001; (iii) sull’attuazione delle prescrizioni del sopracitato modello nell’ambito dello svolgimento delle attività della Società; e (iv) sull’aggiornamento del sopracitato modello, nel caso in cui si riscontri la necessità di adeguare lo stesso in seguito a cambiamenti intervenuti nella struttura e/o nell’organizzazione aziendale o in relazione all’evoluzione del quadro normativo di riferimento.

Per l’espletamento dei compiti assegnati, l’OdV è investito di tutti i poteri di iniziativa e controllo su ogni attività aziendale e livello del personale, e relaziona al Consiglio, cui riferisce tramite il proprio Presidente. L’OdV svolge le sue funzioni coordinandosi con gli altri organi e funzioni di controllo esistenti nella Società.

Nel corso dell’Esercizio, l’OdV ha svolto con regolarità le attività ad esso demandate dal D. Lgs. 231/2001 in ordine all’adeguatezza, aggiornamento, osservanza ed efficacia del sopracitato modello, attraverso un costante monitoraggio della sua effettiva applicazione ed anche attraverso attività di audit. L’OdV ha relazionato il Consiglio sull’attività svolta nelle sedute del 24 gennaio 2019 e del 26 settembre 2019.

11.4 Società di revisione

La revisione legale viene svolta da una società iscritta all’Albo speciale secondo le disposizioni legislative e regolamentari previste in materia e in particolare dal TUF.

La società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente, per il novennio 2017-2025, è la PriceWaterhouseCoopers S.p.A., come da deliberazione dell'Assemblea del 28 aprile 2017.

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Consiglio nomina, previo parere del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto. Egli deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo ovvero nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate c/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.

In data 11 aprile 2019 il Consiglio della Società, previo parere favorevole del Collegio Sindacale in pari data, ha nominato quale Dirigente Preposto, la Dott.ssa Valentina Montanari (Chief Financial Officer della Società) in sostituzione del Dott. Mattia Cattaneo, valutando positivamente la sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità, comprovati dall'esperienza in materia contabile e finanziaria.

Al Dirigente Preposto è garantita ampia autonomia nell'organizzazione delle proprie attività e gli sono attribuiti poteri e mezzi adeguati per lo svolgimento delle proprie funzioni.

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

In osservanza sia del Principio 7.P.3. del Codice di Autodisciplina, nonché in ossequio alle best practice delle società quotate, la Società ha previsto modalità di coordinamento tra i diversi organi coinvolti nel SCIGR.

A tal proposito, le procedure (tra le quali, inter alia, le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi) adottate dalla Società prevedono (i) occasioni di confronto e scambi informativi regolari tra i diversi soggetti componenti il SCIGR; (ii) la partecipazione dei diversi attori del SCIGR alle riunioni degli organi e/o funzioni coinvolti; nonché (iii) un costante flusso informativo anche per effetto della composizione soggettiva dei diversi organi e delle diverse funzioni incaricate del SCIGR.

In sintesi, tali procedure prevedono che:

(i) il Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management (a) predisponga relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui è condotta la gestione dei rischi e sugli eventi di particolare rilevanza, trasmettendole al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), al Presidente del Consiglio nonché all'Amministratore incaricato del SCIGR; (b) in presenza di criticità che suggeriscano un intervento urgente, informi senza indugio l'Amministratore incaricato del SCIGR, nonché i Presidenti del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), del Consiglio e del Collegio Sindacale per aggiornarli sui risultati del suo operato; (c) illustri il piano di audit all'Amministratore incaricato del SCIGR, al Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) e,

nell'ambito della medesima riunione al Presidente del Collegio Sindacale; e (d) da ultimo predisponga le relazioni, semestrale e annuale di cui al precedente Paragrafo 11.2, riepilogative dei principali rilievi emersi in tempo utile per consentire al Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) e al Consiglio, nonché all'Amministratore incaricato del SCIGR l'espletamento dei rispettivi compiti in occasione delle riunioni del Consiglio di approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale;

(ii) (a) il Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) valuti con il Dirigente Preposto, sentita la Società di Revisione ed il Collegio Sindacale, la corretta applicazione dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della relazione del bilancio consolidato;
(b) ai lavori del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) partecipi il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da egli designato, ferma restando la possibilità che ai lavori possano partecipare anche gli altri Sindaci;

(iii) il Consiglio – previo parere del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) – (a) valuti con cadenza almeno annuale l'adequatezza del SCIGR,
(b) approvi, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del SCIGR, e (c) valuti, sentito anche il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti (Management Letter) e nella Relazione Aggiuntiva.

Inoltre, come sopra anticipato, un ruolo fondamentale è svolto anche dal Risk Committee, il quale:

(i) condivide le risultanze delle attività di risk analysis compiute dalle diverse funzioni operative aziendali competenti, al fine di assicurare la “mappatura” dei diversi rischi aziendali rilevanti; e
(ii) definisce sinergie per evitare duplicazioni di attività.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La Società si è dotata di una “Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate” (anche “Procedura OPC”), in conformità a quanto previsto dall’art. 2391-bis c.c. e dal Regolamento Parti Correlate e tenuto altresì conto delle indicazioni e dei chiarimenti forniti dalla Consob con comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010.

In particolare, la Procedura OPC è stata (i) inizialmente adottata dal Consiglio in data 29 novembre 2010, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno nonché (ii) successivamente modificata in data 17 luglio 2015, previo parere favorevole degli Amministratori Indipendenti, nonché, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, in data 29 dicembre 2016, in data 11 luglio 2017 e da ultimo aggiornata in data 22 novembre 2018. La Procedura OPC viene anche trasmessa alle

società direttamente ed indirettamente controllate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. affinché le stesse ne prendano visione e, per quanto di loro competenza ed a loro carico, la osservino.

La Procedura OPC individua le regole che disciplinano l'identificazione, l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parti correlate realizzate da FNM, direttamente ovvero per il tramite di società controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale sia procedurale delle operazioni stesse. In particolare, in estrema sintesi, la Procedura OPC prevede che le operazioni con parti correlate siano deliberate dall'organo di volta in volta competente previo parere motivato – che potrà assumere carattere vincolante o meno a seconda che l'operazione sia di maggiore o minore rilevanza – da parte del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

La Procedura OPC prevede una specifica disciplina delle operazioni con parti correlate compiute direttamente ed autonomamente da una società controllata, senza cioè che siano esaminate e/o approvate dalla Società. In particolare, valorizzando adeguatamente il ruolo (anche in termini di scopo sociale e mission aziendale) e l'autonomia decisionale e operativa delle società facenti parte del Gruppo FNM, è previsto che in tali casi la Procedura OPC non trovi applicazione, ferma restando la possibilità che il Presidente del C.d.A. ovvero i Presidenti del Consiglio di Amministrazione e/o gli organi delegati e/o gli organi amministrativi delle società controllate possono, di volta in volta, richiedere l'applicazione della Procedura OPC a tali operazioni.

La predetta Procedura OPC è consultabile sul sito web della Società (www.fnmgroup.it), sezione Trasparenza. Nel corso dell'Esercizio, la Procedura OPC è stata attivata 2 (due) volte e il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, quale Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, si è riunito 3 (tre) volte, come già rendicontato nel Paragrafo 10 della presente Relazione.

Infine presso la funzione aziendale deputata viene tenuto, e periodicamente aggiornato, il previsto Registro delle Parti Correlate.

Si precisa che il C.d.A. non ha ritenuto di dover adottare specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi; sul punto, il Consiglio ritiene adeguato il presidio esistente in virtù delle prescrizioni contenute nell'art. 2391 cod. civ. (“Interessi degli amministratori”, il quale dispone che ogni amministratore “deve dare notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata”).

13. NOMINA DEI SINDACI

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti. Alla minoranza – che non sia parte di rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148, secondo comma, del TUF e relative norme regolamentari – è riservata l'elezione di un

Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati. Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, di una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti e della determinazione n. 28 del 30 gennaio 2020, la quale, in riferimento al bilancio chiuso al 31 dicembre 2019, ha definito tale quota al 2,5% (due virgola cinque per cento). Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci. Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. Le liste che, considerando sia la sezione Sindaci effettivi, sia la sezione Sindaci supplenti, contengono un numero di candidati pari o superiore a tre debbono assicurare la presenza, sia in relazione ai candidati effettivi che in relazione ai candidati supplenti, di entrambi i generi, così che la composizione del Collegio Sindacale che ne deriverebbe consenta che i membri del genere meno rappresentato siano almeno, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. Legge 120/2011, 1/5 del totale, mentre nei due mandati successivi almeno 1/3 del totale, comunque con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione Sindaci effettivi, sezione Sindaci supplenti) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato:

(i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; tale possesso dovrà essere comprovato da apposita certificazione rilasciata da intermediario, da depositarsi entro il termine per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente;

(ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi;

(iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società;

(iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra

previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà. Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (“Lista di Maggioranza”) sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (“Lista di Minoranza”), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale (“Sindaco di Minoranza”), e un Sindaco supplente (“Sindaco Supplente di Minoranza”), il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla Legge 120/2011. Qualora la composizione dell'organo collegiale o della categoria dei sindaci supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato si considerano non eletti nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati che risultavano non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci, il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla Legge 120/2011. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla Legge 120/2011. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo. In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, sempre nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla Legge 120/2011. Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Maggioranza, a questo subentra il Sindaco Supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla Legge 120/2011. Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla Legge 120/2011. L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1 c.c. procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria

rappresentanza delle minoranze, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla Legge 120/2011.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS COMMA 2 LETTERA D), TUF)

Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF, quale modificato dalla Legge 120/2011; pertanto, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011, nel Collegio dovrà esserci almeno 1/5 (un quinto) dei componenti del genere meno rappresentato, mentre nei due mandati successivi almeno 1/3 (un terzo) dei componenti dovranno appartenere al genere meno rappresentato, comunque con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. I Sindaci durano in carica per 3 (tre) esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili.

Il Collegio Sindacale della Società in carica alla data della presente Relazione risulta composto dai seguenti membri: Paolo Prandi (Presidente), Massimo Codari e Giussi Mainetti (Sindaci Effettivi), Emanuela Votta e Gianpaolo Davide Rossetti (Sindaci Supplenti) ed è stato nominato nell'Assemblea del 21 maggio 2018, sulla base di candidature proposte mediante deposito di liste presso la sede sociale.

La Società, nei termini e con le modalità previste dalla normativa di legge e regolamentare vigente, ha pubblicato le predette tre liste, in data 27 aprile 2018.

Lista presentata da	% del capitale sociale detenuta	Elenco Candidati
Regione Lombardia	57,570%	Massimo CODARI (sindaco effettivo)
Giussi MAINETTI (sindaco effettivo)	Massimo CODARI (sindaco effettivo)
Giussi MAINETTI	n. 250.395.370 - 74.217 - 74.217 capitale votante

		effettivo)
		Luigi DI MARCO (sindaco effettivo)
Emanuela VOTTA (sindaco supplente)
Manlio ODDONE (sindaco supplente)	Emanuela VOTTA (sindaco supplente)
Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A.	14,740%	Paolo PRANDI (sindaco effettivo)
Gianpaolo Davide ROSSETTI (sindaco supplente)	Paolo PRANDI (sindaco effettivo)
Gianpaolo Davide ROSSETTI (sindaco supplente)	n. 64.577.948 azioni favorevoli - 19,147% del capitale votante
Anima SGR S.p.A. (gestore dei fondi Anima Crescita Italia e Anima Iniziativa Italia), Planetarium Fund Arthilia Silver e Arthilia Small Cap Italia	5,231	Stefania MANCINO (sindaco effettivo)
Alessandro SIMONAZZI (sindaco supplente).		n. 22.283.903 azioni favorevoli - 6,607% del capitale votante

La composizione del Collegio Sindacale della Società e le informazioni rilevanti per ciascun Sindaco sono riportate nella Tabella 4 (Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione).

Di seguito sono riportate le caratteristiche personali e professionali dei membri del Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione:

Paolo Prandi, nato a Brescia, 23 marzo 1961 – Presidente del Collegio Sindacale

Dottore commercialista, revisore legale e consulente tecnico presso il Tribunale di Brescia, è amministratore, sindaco e componente di organismi di vigilanza, anche con funzioni di presidente, in società industriali e finanziarie quotate e non.

Professore a contratto presso l'Università di Teramo, ha insegnato presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore e l'Università di Brescia. È stato consulente in McKinsey, manager in Pepsi Cola USA e imprenditore. È autore di numerose pubblicazioni sui temi del risk management, assicurativi, finanza straordinaria, D. Lgs. 231/2001, ristrutturazioni aziendali e di gestione d'impresa.

Attualmente ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Brunello Cucinelli S.p.A. e di Prima Lending S.p.A. in liquidazione, di Presidente del Comitato Interno per il Controllo sulla Gestione di IW Bank Private Investments S.p.A., di Sindaco Effettivo di Trenord S.r.l., Antares Vision S.r.l., Superpartes S.p.A. e Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A. e di Amministratore di Olio Dante S.p.A.

Massimo Codari, nato a Melegnano, il 28 settembre 1961 – Sindaco effettivo

Laurea in Economia aziendale presso l'Università Bocconi di Milano.

Iscritto all'Albo dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili per la circoscrizione del Tribunale di Lodi.

Iscritto nel Registro dei Revisori Legali presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze.

Iscritto nell'Elenco Revisori degli Enti Locali presso il Ministero dell'Interno.

Ha ricoperto incarichi di controllo in società commerciali, aziende ospedaliere, enti pubblici locali e società partecipate da enti pubblici locali.

Attualmente è anche membro del Collegio Sindacale di DIGITAL MAGICS S.p.A., società quotata su AIM Italia, di FERROVIENORD S.p.A, Società del Gruppo FNM e membro del Collegio dei Revisori dei Conti dell'ENTE RACCOLTA VINCIANA e del Comune di DALMINE.

Giussi Mainetti, nata a Campodolcino, il 18 febbraio 1947 – Sindaco effettivo

Iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili della Provincia di Sondrio. Iscritta nel Registro dei Revisori Legali dei Conti presso il Ministero dell'Economia e Finanze.

Iscritta nell'elenco dei Revisori degli Enti Locali presso il Ministero dell'Interno.

Emanuela Votta, nata a Crema il 5 agosto 1981 – Sindaco supplente

Laureata in Economia e Commercio è iscritta all'Albo dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili della Provincia di Milano e nel Registro dei Revisori Legali dei Conti.

Ha ricoperto incarichi di controllo in alcune Società e collaborato con importanti studi professionali.

Attualmente è altresì membro del Collegio Sindacale e revisore di alcune società.

Gianpaolo Davide Rossetti, nato a Galatina, il 28 gennaio 1971 – Sindaco supplente

Laureato in economia e commercio alla Luiss Guido Carli, dottore commercialista e revisore legale iscritto all'albo dei dottori commercialisti ed esperti contabili di Roma.

Componente di consigli di amministrazione, comitati di sorveglianza, collegi sindacali e di revisione di società, fondi di previdenza, università, associazioni, fondazioni ed enti.

Ha collaborato in qualità di docente in diverse università ed è stato curatore ed autore di vari testi in ambito commerciale, docente a contratto presso l'Università Europea di Roma (UER) di “economia e governance aziendale”, “operazioni straordinarie e private equity”, relatore in convegni professionali e collabora con riviste e quotidiani specialistici in materia di economia aziendale, organizzazione e gestione d'impresa.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito in 33 (trentatré) occasioni, considerando come singoli gli incontri che si sono articolati in più parti anche se in diverse giornate. Per l'esercizio in corso (e in particolare nel periodo 1 gennaio 2020 - 29 aprile 2020) sono state, al momento, effettuate n. 13 (tredici) riunioni (sempre considerando come singoli gli incontri che si sono articolati in più parti anche se in diverse giornate) e programmate n. 7 nella restante parte dell'anno. In entrambi i passati esercizi del proprio mandato e anche per il 2020 il Collegio Sindacale ha programmato una cadenza delle proprie riunioni indicativamente mensile. Tuttavia, elementi straordinari quali la Denuncia di un socio di cui si è trattato nella prima parte dell'Esercizio e la correlata e successiva richiesta informativa Consob ai sensi dell'art. 115 del TUF del 9 maggio 2019 (riscontrata in data 23 maggio 2019) e talune esigenze operative hanno determinato un significativo incremento delle attività del Collegio Sindacale.

Le riunioni del Collegio Sindacale hanno una durata media di circa 3 (tre) ore.

La percentuale di partecipazione complessiva è stata quasi del 100% (cento per cento) con riguardo al Collegio Sindacale (per esattezza del 98,25% (novantotto virgola venticinque per cento), mentre la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni tenute è indicata nella Tabella 4 riportata in appendice alla presente Relazione.

Si precisa che, ad oggi, non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea del 21 maggio 2018.

Si precisa che, per quanto concerne il rispetto dei criteri di indipendenza dei Sindaci, il Collegio Sindacale ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei propri membri, in conformità alle disposizioni del TUF e del Codice di Autodisciplina, ed ha accertato in data 22 maggio 2018 (data della prima riunione utile successiva alla nomina) e da ultimo, nel corso dell'Esercizio, nella seduta del 25 febbraio 2019, la permanenza dei predetti requisiti di indipendenza in capo a ciascun membro, trasmettendo l'esito di tali verifiche al Consiglio. Con riferimento all'esercizio in corso, tale verifica è stata condotta in data 28 aprile 2020.

Con riferimento al Criterio applicativo 2.C.2 del Codice di Autodisciplina, si precisa che tutti i membri del Collegio Sindacale possiedono una conoscenza approfondita della realtà e delle dinamiche aziendali della Società e del Gruppo, e che il numero delle riunioni del Collegio, nonché la partecipazione dei membri del Collegio alle riunioni del Consiglio e del Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) garantiscono un continuo aggiornamento dei Sindaci sulla realtà aziendale e di mercato. Inoltre, il Presidente dell'Organo Amministrativo, nel corso delle riunioni del Consiglio, provvede ad illustrare quanto rileva ai fini dell'andamento della Società e del Gruppo, fornendo costantemente, tra l'altro, informazioni in merito ai principali aggiornamenti del quadro normativo di interesse e al loro impatto sulla Società e sul Gruppo.

Il Collegio Sindacale, ha condiviso sin dalle prime riunioni nella nuova composizione sia le principali linee guida circa la propria attività e la relativa pianificazione sia il supporto dei dipendenti della Società (in particolare la messa a disposizione di una Segreteria Operativa), in ossequio a quanto suggerito dalle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate aggiornate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili da ultimo nell’aprile 2018 (cfr. Norma Q.2.1).

Il Collegio svolge direttamente sia l’ambito metodologico e di pianificazione afferente ai controlli posti in essere sia le attività di valutazione e giudizio ed ha avviato un processo di autovalutazione dell’attività svolta in ciascuno dei passati esercizi.

Sin dall’inizio del mandato, in accordo con le norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate (ed in particolare con i criteri applicativi della Norma Q.2.1. “Funzionamento”, per cui «... Il presidente svolge funzioni di impulso e organizzazione dei lavori del collegio e di coordinamento con i comitati e le altre funzioni aziendali, ... » l’attività operativa posta in essere dal Presidente del Collegio Sindacale di FNM nell’interesse della Società ha riguardato prevalentemente ma non esclusivamente il coordinamento delle attività dell’Organo di Controllo della Società con particolare riferimento alla fase istruttoria delle riunioni, l’interlocuzione con i Funzionari della Società (e il Segretario, qualora esistente), i chiarimenti circa la documentazione da predisporre e la preliminare analisi della stessa (in termini di adeguatezza quantitativa, qualitativa e di tempestiva disponibilità) al fine di predisporre exe summ e/o il c.d. “verbale in entrata” da inviare poi ai Colleghi Sindaci.

Alla Segreteria Operativa del Collegio spettano i compiti (su specifica indicazione del Presidente) di: a) predisporre e inviare le convocazioni e i relativi Ordini del Giorno; b) predisporre e inviare l’informativa istruttoria di ciascuna riunione (verbale in entrata, executive summary e documenti rilevanti messi a disposizione dalla Società cui è sempre stato richiesto di fornire tale documentazione in modo adeguato sia con riferimento alla quantità, alla qualità e ai tempi di invio); c) supportare il Presidente all’atto di organizzare l’agenda e i lavori del Collegio; d) organizzare gli incontri con le Funzioni aziendali; e) organizzare le riunioni e, infine, f) gestire l’archivio e gli strumenti operativi di supporto all’attività dell’Organo di Controllo. Inoltre, la Segreteria Operativa del Collegio è presente alle riunioni, predispone le bozze dei verbali e dei documenti di sintesi, pone a libro i verbali e gestisce l’archivio del Collegio Sindacale (cartaceo e elettronico).

Il Collegio Sindacale ha richiesto la sistematica partecipazione alle proprie riunioni del Responsabile della Funzione di Internal Audit e Risk Management e del Responsabile della Funzione Compliance e del Chief Financial Officer e Dirigente Preposto al fine di disporre di flussi informativi aggiornati e tempestivi e di essere supportato operativamente nelle attività di competenza.

Infine, si dà conto che: a) il Collegio Sindacale ha sistematicamente invitato alle proprie riunioni il Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate al fine di evitare ughe asimmetria informativa in ambito di controlli e di garantire il miglior coordinamento delle attività in ambito e b) il Collegio, in data 21 gennaio 2020, ha approfondito le indicazioni contenute nella lettera del

Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 19 dicembre 2019 nonché nella lettera di Larry Fink, Chairman and Chief Executive Officer di BlackRock.

Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione con la Società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

In relazione al Criterio applicativo 8.C.4 del Codice, la remunerazione dei componenti effettivi del Collegio Sindacale è commisurata all’impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo richiesto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

In relazione al Criterio applicativo 8.C.5 del Codice, ai sensi della Delibera Quadro, è previsto che i membri del Collegio Sindacale confermino che, qualora uno di essi – per conto proprio o di terzi – risultasse portatore di un interesse in una determinata operazione dell’Emittente, tale soggetto informerà tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

In conformità ai Criteri applicativi 8.C.6 e 8.C.7 del Codice, nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale pone in essere un costante scambio di informazioni con la Funzione di Internal Audit e Risk Management, con l’OdV e con il Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate), alle cui riunioni partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato.

Come più dettagliatamente descritto nei Paragrafi 10, 11.2 e 11.6, nel corso dell’Esercizio, il Collegio Sindacale si è coordinato con il Comitato Controllo e Rischi (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate) – alle cui riunioni il Presidente, o un Sindaco da quest’ultimo delegato, hanno di regola preso parte – nonché con la Funzione di Internal Audit e Risk Management.

In particolare, come descritto nei soprarichiamati paragrafi, nel corso dell’Esercizio, il Collegio Sindacale è stato costantemente informato delle risultanze degli interventi di audit effettuati ricevendo i relativi report, ed è stato consultato nell’ambito del processo di predisposizione delle attività di audit pianificate per l’anno 2020.

Criteri e politiche di diversità

La Società ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio Sindacale, al fine di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Più in particolare, quanto alla gender diversity, si precisa che un terzo dei componenti del Collegio Sindacale in carica, (ovvero 1 Sindaco effettivo e 1 Sindaco supplente), nominato dall’Assemblea dei Soci del 21 maggio 2018, appartiene al genere meno rappresentato. Come precisato al Paragrafo 3 che precede, prima che intervenga il rinnovo degli organi di controllo di FNM, sarà posta alla votazione dei Soci di FNM la

modifica dello Statuto volta a dare attuazione alle regole previste dalla Legge 160/2019, la quale ha modificato l'art. 148 del TUF, prevedendo che il riparto dei sindaci da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi prevedendo che il genere meno rappresentato ottenga almeno 2/5 (due quinti) dei sindaci effettivi eletti, con riguardo all'organo di controllo.

Per quanto riguarda gli altri criteri di diversità e fermi restando i fondamentali requisiti della competenza, onorabilità, professionalità e indipendenza dei Sindaci, la Società ha individuato criteri volti a garantire una composizione dell'organo di controllo adeguata allo svolgimento dei compiti di vigilanza che gli sono demandati.

In particolare, in attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett d-bis) del TUF, il Collegio Sindacale, con decisione del 4 aprile 2018, ha adottato una propria politica in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di controllo di FNM.

Tale politica si propone di individuare le caratteristiche ottimali della composizione del Collegio Sindacale, affinché quest'ultimo possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti di vigilanza, assumendo decisioni che possano concretamente beneficiare del contributo di una pluralità di qualificati ed eterogenei punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse.

La politica in materia di diversità del Collegio Sindacale della Società prevede, in particolare, che:

(i) i Sindaci dovrebbero essere in maggioranza revisori legali iscritti nell'apposito registro;

(ii) la composizione del Collegio Sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi anche in conformità alle disposizioni di legge e statutarie di volta in volta vigenti, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;

(iii) è auspicabile una equilibrata combinazione di diverse fasce di età all'interno del Collegio Sindacale, in modo da consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze;

(iv) il Collegio Sindacale dovrebbe essere composto in maggioranza da soggetti che abbiano conoscenze e competenze nel settore imprenditoriale in cui opera FNM o in settori di attività attinenti a quelli della Società e indicati nello statuto sociale;

(v) i Sindaci dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari e che, per le loro caratteristiche, possano consentire un ottimale assolvimento delle funzioni di vigilanza demandate al Collegio Sindacale. In particolare:

a. i profili professionali dovrebbero avere maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di accreditati studi professionali, società di consulenza, istituzioni o altre organizzazioni e avere svolto la loro attività professionale nelle materie ecocomunitarie, contabili, giuridiche (con particolare riferimento ai settori del diritto commerciale, sociologico, tributario, concorsuale e dei mercati finanziari), finanziarie, nonché in materia di gestione dei

rischi, con particolare attinenza all'attività delle imprese;

b. i profili accademici e/o istituzionali dovrebbero possedere competenze ed esperienze che, per le loro caratteristiche, possano consentire un ottimale assolvimento delle funzioni di vigilanza demandate al Collegio Sindacale;

(vi) il Presidente del Collegio Sindacale dovrebbe essere una persona dotata di esperienza ed autorevolezza tale da assicurare nel corso del mandato un adeguato coordinamento dei lavori del Collegio Sindacale con le attività svolte dagli altri soggetti coinvolti a vario titolo nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, al fine di massimizzare l'efficacia e l'efficienza dei controlli interni e di ridurre le duplicazioni di attività. Il Presidente dovrebbe assicurare una gestione corretta, efficiente ed efficace del funzionamento del Collegio Sindacale, all'interno del quale ha il compito di creare un forte spirito di coesione, rappresentando al contempo una figura di garanzia per tutti gli Azionisti e per tutti gli stakeholders.

Affinché il Collegio Sindacale possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti di vigilanza, in aggiunta ai requisiti in termini di diversità sopra indicati si ritiene essenziale che tutti i componenti garantiscano una adeguata disponibilità di tempo per il diligente e responsabile svolgimento dei compiti loro attribuiti, tenendo conto del numero e della tipologia di ulteriori incarichi in altre società, nel rispetto della normativa vigente.

Nel corso dell'Esercizio, durante la riunione del 25 febbraio 2019, il Collegio Sindacale di FNM ha (i) confermato i criteri della politica e (ii) valutato la corretta applicazione della politica e la rispondenza della composizione dell'organo di controllo della Società ai relativi criteri. Con riferimento all'esercizio in corso, tale valutazione è stata effettuata in data 28 aprile 2020, durante la quale il Collegio Sindacale ha confermato gli esiti della valutazione.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Il Consiglio si adopera per rendere disponibili tempestivamente le informazioni e i documenti rilevanti per gli Azionisti. Anche a tal fine, a far data dal gennaio 2016, e da ultimo in data 13 marzo 2018, la Società ha rivisitato il proprio sito internet che prevede due specifiche sezioni, facilmente individuabili ed accessibili, denominate Governance e Investor, all'interno delle quali sono pubblicati i principali documenti societari e di governance che rivestono rilievo per i propri Azionisti e che costituiscono uno strumento chiave per la veicolazione al pubblico di informazioni sulla Società, inclusi i risultati finanziari, gli sviluppi strategici, l'andamento della quotazione in Borsa e il calendario degli eventi societari.

È stata istituita una specifica funzione aziendale nell'ambito della Direzione Finanza e Sviluppo, denominata Investor Relations, dedicata alla gestione dei rapporti con gli investitori istituzionali, gli azionisti e la comunità finanziaria in generale. La Società persegue una politica di comunicazione agli operatori del mercato finanziario improntata sulla diffusione di notizie complete e corrette su risultati, iniziative e strategie aziendali, nel rispetto delle regole dettate da Consob e Borsa Italiana e dalle esigenze di

riservatezza che talune informazioni possono richiedere, ponendo particolare attenzione a garantire un'informazione trasparente e tempestiva a supporto delle relazioni con la comunità finanziaria.

La funzione di Investor Relations Manager è affidata alla dr.ssa Nicoletta Pinoia, contattabile agli indirizzi di posta elettronica: [email protected] o [email protected].

16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2 lettera c) TUF)

Come previsto dall’art. 10 dello Statuto, l’Assemblea viene convocata con avviso da pubblicarsi sul sito Internet della Società nonché con le altre modalità previste ai sensi della normativa di legge e regolamentare applicabile. L’Assemblea Straordinaria, se i soci intervenuti in seconda convocazione non rappresentano la parte del capitale necessaria per la regolare costituzione, può essere nuovamente convocata entro 30 (trenta) giorni. In tal caso, il termine per la pubblicazione dell’avviso è ridotto a 10 (dieci) giorni. Possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto, legittimati in base alla legge. Le deliberazioni dell’Assemblea Ordinaria sono valide se prese con le presenze e le maggioranze stabilite dalla legge. L’Assemblea Straordinaria delibera sempre con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale, nonché almeno i 2/3 (due terzi) del capitale rappresentato in assemblea. L’Assemblea delibera sulle materie di propria competenza ai sensi della normativa vigente.

L’Assemblea del 30 aprile 2001 ha adottato un proprio Regolamento Assembleare (consultabile sul sito della Società all’indirizzo www.fnmgroup.it), successivamente aggiornato in data 28 aprile 2017, il quale disciplina lo svolgimento dell’Assemblea Ordinaria e Straordinaria della Società e, in quanto compatibile, delle eventuali Assemblee speciali di categoria e dell’eventuale Assemblea degli obbligazionisti.

Tutti coloro che intervengono in rappresentanza di partecipazioni azionarie hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione. Coloro che intendono prendere la parola debbono chiederla al Presidente presentandogli domanda scritta contenente l’indicazione dell’argomento cui la domanda stessa si riferisce, dopo che egli ha dato lettura degli argomenti all’ordine del giorno e fin tanto che il medesimo non abbia dichiarato chiusa la discussione sull’argomento al quale si riferisce la domanda di intervento. Il Presidente può autorizzare la presentazione delle domande di intervento per alzata di mano; in tale caso il Presidente concede la parola secondo l’ordine cronologico della richiesta. Il socio può farsi rappresentare in Assemblea, mediante delega scritta conferita ai sensi legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata mediante l’utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società secondo le modalità indicate nell’avviso di convocazione ovvero, in subordine, tramite posta elettronica certificata, all’indirizzo indicato nell’avviso di convocazione. La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell’avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima o unica convocazione, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Ai fini dell'intervento in Assemblea degli Azionisti trova applicazione la disciplina dettata dall'art. 83-sescies del TUF, e pertanto possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto in favore dei quali gli intermediari autorizzati abbiano effettuato – nei termini di legge – l'apposita comunicazione alla Società in conformità alle proprie scritture contabili, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima o unica convocazione; ai sensi della normativa vigente, coloro che risultano titolari delle azioni solo successivamente a tale data non hanno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Ai sensi dell'art. 3 del Regolamento Assembleare ed in osservanza del combinato disposto degli artt. 12 e 15 dello Statuto, spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento di ciascun soggetto anche in ordine al rispetto delle disposizioni relative alla rappresentanza per delega.

Si precisa che non è prevista l'esistenza di azioni a voto multiplo, né la Società ha ad oggi introdotto l'istituto della maggiorazione del voto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF.

Nel corso dell'Esercizio, si è tenuta 1 (una) Assemblea, svoltasi in data 17 aprile 2019, a cui hanno partecipato, per il Consiglio di Amministrazione, il Presidente Andrea Angelo Gibelli, il Vice Presidente Gianantonio Arnoldi ed i Consiglieri Mirja Cartia D'Asero e Giuseppe Bonomi, mentre, per il Collegio Sindacale, il Presidente Paolo Prandi ed i Sindaci effettivi Massimo Codari e Giussi Mainetti.

Nel corso dell'Assemblea, il Presidente del Consiglio ha riferito, anche in risposta a specifiche richieste da parte dei soci e nel rispetto del diritto di intervento e di informativa degli stessi, sull'attività svolta e su quella programmata. La Società ha inoltre messo a disposizione del pubblico la documentazione inerente le materie all'ordine del giorno mediante il deposito presso la sede sociale in modo da garantire agli azionisti un'adeguata informativa per assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.

Va infine precisato che nel corso dell'Esercizio la capitalizzazione delle azioni della Società – come rilevata da Borsa Italiana – è passata da circa 215,71 (duecentoquindici virgola settantuno) milioni di Euro al 28 dicembre 2018 a circa 303,13 (trecento tre virgola tredici) milioni di Euro al 30 dicembre 2019.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2 LETTERA A) TUF)

La Società ha applicato le seguenti pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle derivanti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica

Con riferimento al commento all'art. 4 del Codice, il quale raccomanda ai Consigli di Amministrazione delle società appartenenti all'indice FTSE-Mib di valutare l'opportunità di costituire un apposito comitato dedicato alla supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e

alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder ovvero di raggruppare o distribuire tali funzioni tra i Comitati già costituiti, la Società, sebbene non tenuta ad adeguarsi alla raccomandazione in questione, ha ritenuto opportuno oltre che efficiente, costituire sin dall’esercizio 2009 un comitato endoconsiliare (i.e. il Comitato per la Corporate Social Responsibility) cui viene demandato l’approfondimento e la valutazione dei principi da proporre al Consiglio per l’identificazione di una corporate policy di carattere etico-ambientale, monitorando le aspettative economiche, ambientali e sociali di tutti i portatori di interesse (stakeholders). Come descritto sub Paragrafo 6 della presente Relazione, per effetto della Delibera Quadro, il Comitato per la Corporate Social Responsibility, unitamente al Comitato Etico e al Comitato Anticorruzione, è confluito nel Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica. Al Comitato è demandato lo svolgimento dei seguenti compiti: (i) supervisionare l’attività di redazione del Bilancio di Sostenibilità, fornendo pareri alla funzione aziendale preposta alla Corporate Social Responsibility (“CSR”); (ii) supervisionare l’attività di monitoraggio, svolta dalla funzione aziendale CSR, dello stato di attuazione del Piano di Sostenibilità adottato dalla Società; (iii) proporre aggiornamenti del Piano di Sostenibilità al fine di adeguarlo all’evoluzione della normativa di legge e regolamentare e delle best practice nazionali ed internazionali; (iv) definire, con la funzione aziendale CSR, le politiche di responsabilità ambientale e sociale del Gruppo FNM; (v) monitorare le iniziative nazionali in materia di responsabilità ambientale e sociale e la partecipazione ad esse da parte delle società della Società/Gruppo al fine di consolidarne la reputazione; (vi) promuovere la diffusione del Codice Etico e di Comportamento e della Politica Anticorruzione verso tutti i destinatari al fine di garantirne la conoscenza; (vii) proporre al Consiglio di Amministrazione l’aggiornamento del Codice Etico e di Comportamento del Gruppo FNM e della Politica Anticorruzione al fine di adeguarli all’evoluzione della normativa di legge e regolamentare e delle best practice nazionali ed internazionali.

Whistleblowing

Con riferimento alla raccomandazione contenuta nel commento all’art. 7 del Codice, anch’essa indirizzata alle società emittenti facenti parte dell’indice FTSE-Mib, il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 27 settembre 2016, ha istituito un apposito sistema di whistleblowing, al fine di implementare il sistema aziendale di controllo interno e gestione dei rischi dotandolo di un canale informativo specifico e riservato, in grado di garantire altresì l’anonimato del segnalante.

Certificazione del “Sistema Anticorruzione FNM”

Il “Sistema Anticorruzione FNM” è il sistema di prevenzione della corruzione adottato dal Gruppo FNM che si sostanzia nell’applicazione della Politica Anticorruzione e nel rispetto (i) del quadro normativo e regolamentare, nazionale ed internazionale, in materia di anticorruzione, (ii) delle policy, procedure e regolamenti adottati, (iii) del Codice Etico e di Comportamento del Gruppo FNM e (iv) del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo di cui al D. Lgs. 231/2001.

Il gruppo FNM è stata la prima realtà del settore mobilità e trasporto in Italia ad aver ottenuto certificazione UNI ISO 37001:2016 “Anti bribery management system”, riconosciuta da Accredito (Unione Nazionale di accreditamento degli organismi di certificazione e ispezione). La certificazione, rilasciata al

aprile 2018 e confermata il 4 aprile 2019 a conclusione del processo di verifica annuale indipendente effettuato dal RINA (organismo di certificazione accreditato, leader nella valutazione della conformità in Italia), attesta l'adozione da parte di FNM e delle società controllate di standard di gestione dei processi e delle attività aziendali, in linea con le best practice nazionali ed internazionali.

Il Piano Compliance 2019-2021

Il Piano di Compliance 2019-2021 – approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 marzo 2019 – contiene la pianificazione delle attività Compliance per il triennio 2019-2021 e la declinazione degli obiettivi, ivi inclusi gli obiettivi qualitativi-operativi previsti per il Sistema Anticorruzione conformemente ai requisiti dello standard UNI ISO 37001:2016.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Si segnala che, a far data dalla chiusura dell'Esercizio, non sono intervenute modifiche nella struttura di corporate governance della Società.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La Società ha ricevuto la lettera datata 19 dicembre 2019 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, indirizzata ai Presidenti degli organi amministrativi e ai Presidenti degli Organi di Controllo delle società quotate italiane.

Le raccomandazioni formulate nella richiamata lettera (i) sono state esaminate dal Comitato per la Remunerazione nella riunione del 5 marzo 2020 (limitatamente alle raccomandazioni riguardanti la materia della remunerazione), (ii) sono state specificamente considerate dall'organo amministrativo nella riunione del 11 marzo 2020 in sede di autovalutazione nonché nella riunione di approvazione della presente Relazione del 31 marzo 2020 e (iii) sono state specificatamente esaminate dal Collegio Sindacale nella riunione del 21 gennaio 2020.

Con riferimento alla raccomandazione circa la sostenibilità dell'attività di impresa e della sua capacità di perseguire la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, come anticipato al Paragrafo 17 che precede, si segnala che la Società ha costituito sin dall'esercizio 2009 un comitato endoconsiliare (oggi, Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica) cui sono state demandate, tra le altre, funzioni propositive al Consiglio con l'obiettivo di identificazione di una corporate policy di carattere etico-ambientale, monitorando le aspettative economiche, ambientali e sociali di tutti i portatori di interesse (stakeholders).

Inoltre, giova precisare che la sostenibilità dell'attività d'impresa costituisce uno degli elementi che concorrono alla definizione delle strategie di FNM e del relativo Gruppo.

Infine, si anticipa che – nell'ambito del complessivo processo di revisione della politica di remunerazione di FNM, che verrà avviato nei prossimi mesi in conseguenza delle modifiche apportate al TUF e al Regolamento Emittenti per effetto dell'emanazione del D.lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 di recepimento della c.d. Shareholders' Rights Directive 2 – la Società procederà a valutare gli opportuni miglioramenti al fine di meglio integrare, e definire più esplicitamente, i principi della sostenibilità dell'attività di impresa nell'ambito della politica di remunerazione che verrà definita.

Con riferimento all'informativa pre-consiliare, già con la Delibera Quadro, la Società – consapevole dell'importanza da attribuire al rispetto delle best practice raccomandate dal Codice – ha deciso di elevare a 5 (cinque) giorni di calendario (rispetto ai 3 (tre) precedenti) il termine per l'invio della documentazione pre-consiliare, fatti salvi i casi di necessità e urgenza. L'adequazione di tale termine è stata inoltre esplicitamente confermata dai membri del C.d.A. nel contesto della riunione svoltasi in data 11 marzo 2020. La Società si è inoltre adoperata per garantire il rispetto del sopracitato termine e in ogni modo, nei limitati casi in cui non è stato possibile fornire nei tempi prescritti l'informativa preventiva, il Presidente ha curato che venissero effettuati puntuali ed adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari. Parimenti, con riferimento all'attività di controllo del Collegio Sindacale, la Società si è adoperata affinché quest'ultimo disponga di flussi informativi costanti, tempestivi e completi nell'ambito dei propri incontri.

Con riferimento alla raccomandazione circa una più rigorosa applicazione dei criteri di indipendenza raccomandati dal Codice, il Consiglio di Amministrazione condivide l'importanza di una bilanciata presenza all'interno dell'organo amministrativo di Amministratori non Esecutivi e Indipendenti, i quali espletano una importante funzione dialettica e contribuiscono al monitoraggio delle scelte compiute dagli Amministratori esecutivi. Per tale ragione, come specificato tra l'altro nel Paragrafo 4, il Consiglio procede periodicamente a verificare la permanenza in capo ai propri membri Indipendenti dei requisiti di indipendenza previsti (i) dall'art. 148, comma 3, TUF, nonché (ii) dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina. A tal proposito, si conferma che la Società si conforma a tutti i Principi e Criteri applicativi sull'indipendenza contenuti nel Codice, operando una valutazione di prevalenza della sostanza sulla forma, valutando, quindi, la posizione complessiva dell'amministratore interessato e non limitandosi, invece, alla valutazione dei meri benefici economici. Il Consiglio di Amministrazione ha sino ad ora preferito non definire ex ante i criteri qualitativi e/o quantitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti per la valutazione di indipendenza, preferendo operare una valutazione caso per caso, così da dare sempre preferenza ad un principio di prevalenza della sostanza sulla forma.

Con riferimento alle raccomandazioni in materia di remunerazione degli amministratori non esecutivi e dei componenti dell'organo di controllo, il Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2020 – previo parere del Comitato per la Remunerazione espresso in data 5 marzo 2020 e tenuto conto delle specifiche del Gruppo FNM e dei relativi settori di attività – ritiene che la remunerazione attualmente prevista si riveste

dei membri non esecutivi dell'Organo Amministrativo e dei componenti dell'Organo di Controllo sia adeguata alle competenze, professionalità ed impegno richiesto dall'incarico.

Milano, 31 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Andrea Angelo Gibelli

TABella 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Categoria titoli	N° azioni	% rispetto al c.s.	Mercato di quotazione	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	434.902.568	100	Borsa Italiana MTA	Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili, indivisibili e attribuiscono il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie nonché il diritto di partecipazione agli utili
Azioni a voto multiplo	-	-	-	-
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive del diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-
ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
---	---	---	---	---
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Versare	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
DICHIARANTE	AZIONISTA DIRETTO		QUOTA % SU CAPITALE ORDINARIO	QUOTA % SU CAPITALE VOTANTE
REGIONE LOMBARDIA	REGIONE LOMBARDIA	250.390.250	57,5739%	57,5739%
FERROVIE DELLO STATO SOCIETA' TRASPORTI E SERVIZI	FERROVIE DELLO STATO	64.109.831	14,7412%	14,7412%
ANIMA SGR SPA	ANIMA SGR SPA	21.817.417	5,017%	5,017%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Consiglio di Amministrazione													Comitato Controllo Rischi e OPC (***)		Comitato Remun.		Comitato Nomin e		Eventual e Comitato Esecutivo
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non-esec.	Indip. Codic e	Indip. TUF	N. altri incaric hi ***	(#)	(#)	(**)	(#)	(**)	(#)	(#)	(**)	(**)
Presidente - 0	Andrea Angelo GIBELLI	1967	25/05/2015	21/05/2018	Approvaz Bilancio 2020	M	X				0	14/14	=	=	=	=	=	=	=	=
Vice Presidente o	Gianantonio ARNOLDI	1958	25/05/2015	21/05/2018	Approvaz Bilancio 2020	M		X	X	X	0	13/14	15/15	P	3/3	M	=	=	=	=
Amministratore	Giuseppe BONOMI	1958	21/05/2018	21/05/2018	Approvaz Bilancio 2020	M	X				2	12/14	=	=	=		=	=	=	=
Amministratore	Tiziana BORTOT	1965	21/05/2018	21/05/2018	Approvaz Bilancio 2020	M		X	X	X	0	13/14	14/15	M	2/3	M	=	=	=	=
Amministratore	Mirja CARTIA d'ASERO	1969	21/05/2018	21/05/2018	Approvaz Bilancio 2020	m		X	X	X	2	14/14	15/15	M	3/3	P	=	=	=	=
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 14					Comitato Controllo, Rischi e OPC: 15				Comitato Remun.: 3		Comitato Nomin: =		Comitato Esecutivo: =
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica".

Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Quarto simbolo indica il principio responsabile della gestione dell'emissione (Chef/Esercito Officer o CEO).

Questo simbolo indica il Last Independent Director (LID).
Per data di prima nomina di ciascun amministratore in data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in sessioni) nel C.A.A. dell'emissione.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato eseguii i singoli amministratori ("M") fino al maggioranza "in", lato di minoranza, "C.A.A."; lato presente dal C.A.A.).

*** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato eseguii i singoli amministratori o "M" in caso di maggioranza "in", lato di minoranza, "C.A.A."; lato presente dal C.A.A.;

In questa colonna è indicata la lista da cui è stato eseguii i singoli amministratori o "M" in caso di maggioranza "in", lato di minoranza, "C.A.A."; lato presente dal C.A.A.

80
4

TABELLA 3: ELENCO GLI INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI (ANCHE ESTERI), IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI

Nome e Cognome	Società	Carica nella società
Andrea Angelo GIBELLI	-	-
Gianantonio ARNOLDI	-	-
Giuseppe BONOMI	UNICREDIT S.p.A.	Componente Advisory Board
	MILANOSESTO S.p.A.	Amministratore Delegato
Tiziana BORTOT	-	-
Mirja CARTIA D'ASERO	ITALMOBILIARE S.p.A.	Consigliere Indipendente
	ZURICH INVESTMENTS LIFE S.p.A.	Consigliere Indipendente

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ***
Presidente	Paolo PRANDI	1961	21/05/2018	21/05/2018	Approvaz. Bilancio 2020	m	X	33/33	8
Sindaco effettivo	Massimo CODARI	1961	21/05/2018	21/05/2018	Approvaz. Bilancio 2020	M	X	33/33	2
Sindaco effettivo	Giussi MAINETTI	1947	21/05/2018	21/05/2018	Approvaz. Bilancio 2020	M	X	31/33	0
Sindaco supplente	Emanuela VOTTA	1981	21/05/2018	21/05/2018	Approvaz. Bilancio 2020	M	=	=	=
Sindaco supplente	Giampaolo Davide ROSSETTI	1971	21/05/2018	21/05/2018	Approvaz. Bilancio 2020	m	=	=	=
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 33
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE
* Per dare di prima nomina di ciascun sindaco si intende la lista in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in reazione) nel collegio sindacale dell'emittente.
** In questa colonna è indicata lista da cui è stato eretto ciascun sindaco ("M") lista di maggioranza; "m" lista di minoranze.
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicate il numero di membri cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni nel servizio pronto per esaurire; p.a. 4/8; 8/8 ecc.).
*** In questa colonna è indicata il numero di incarichi di amministrazione o sindaci ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Eccitanti Generali. Si precisa che in tale colonna non sono indicati gli incarichi di sindaco supporto, membro dell'Organizzazione di Vigilanza, reazione ovvero intonazione di amministrazione o sindaco in materia o stati diventi da quelli di cui al litera V, stadio V, capi V, VI e VII, del Codice Civile. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Generale sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 148-sp. 148-Sp. 148-Sp. 148-TUF.

AUTENTICAZIONE DI COPIA

AI SENSI DEL D.P.R. 28/12/2000 N. 445

Certifico io sottoscritto notaio che la presente copia, composta di numero 41 (quarantuno) fogli, è conforme alla copia teletrasmessami.

Milano, 10 giugno 2020.

Allegato "D" all'atto in data 16.6.2020 n.73125/14618, rep.

Imposta di bollo asscita in modo virtuale con autorizzazione Agenzia delle Entrate Milano 2 N° 9836/2007

FNM

idee in movimento

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche e integrazioni.

FNM S.P.A. - SEDE LEGALE IN MILANO, PIAZZALE CADORNA, 14 - CAPITALE SOCIALE € 230.000.000,00 INTERAMENTE VERSATO - ISCRIZIONE REGISTRO IMPRESE - C.F.E P.IVA 00776140154 - C.C.I.AA. MILANO - REA 28331

Signori Azionisti,

la presente relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito, la "Relazione sulla Remunerazione" ovvero la "Relazione") è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione di FNM S.p.A. (di seguito, "FNM" o la "Società" o l' "Emittente") ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito, il "TUF") e dell'articolo 84-quater del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti"), ed è stata redatta in conformità dell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, attualmente in vigore. La Relazione sulla Remunerazione si compone di due sezioni: (i) l'una dedicata all'illustrazione della Politica di Remunerazione (come di seguito definita) dei componenti dell'organo di amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2020 (di seguito, l'"Esercizio 2020") e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, per i componenti dell'organo di controllo, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica; (ii) l'altra volta a fornire – in modo chiaro – un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione della Società con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 (di seguito, l'"Esercizio 2019") nonché a descrivere i compensi assegnati, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, da FNM e dalle società controllate o collegate, nell'Esercizio 2019 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, organizzati secondo le tabelle previste dall'Allegato 3A, Schema 7-bis al Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, l'Assemblea dei Soci – convocata, in sede ordinaria, presso la sede sociale in Piazzale Cadorna 14, Milano in prima convocazione per il giorno 27 maggio 2020 alle ore 11.00 ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 28 maggio 2020, stessi luogo ed ora – sarà chiamata a deliberare, in merito all'approvazione della prima sezione della Relazione sulla Remunerazione prevista dall'articolo 123-ter, comma 3 del TUF; tale deliberazione è vincolante.

Ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea dei Soci sarà altresì chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione prevista dall'articolo 123-ter, comma 4, del TUF; tale deliberazione non è vincolante.

Si precisa che la presente Relazione sulla Remunerazione è stata esaminata ed approvata dal Consiglio di Amministrazione di FNM (di seguito, il "Consiglio") in data 14 aprile 2020, ed è disponibile, tra l'altro, presso la sede legale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.fnmgroup.it, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE

all'indirizzo www.emarketstorage.com.

SEZIONE I

La presente sezione della Relazione sulla Remunerazione descrive la politica di remunerazione e le procedure per l'adozione e attuazione di tale politica, approvate dal Consiglio di Amministrazione di FNM, su proposta del Comitato per la Remunerazione riunitosi in data 5 marzo 2020, nella riunione dell'11 marzo 2020 (nel seguito, la "Politica di Remunerazione" o la "Politica").

Come anticipato, la prima sezione delle Relazione sulla Remunerazione, contenente la descrizione della Politica, verrà sottoposta – ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF – al voto vincolante dell'Assemblea dei Soci, convocata, in sede ordinaria, presso la sede sociale in Piazzale Cadorna 14, Milano in prima convocazione per il giorno 27 maggio 2020 alle ore 11.00 ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 28 maggio 2020, stessi luogo ed ora.

La Politica è volta a definire le linee guida, i criteri e le regole, che tutti gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni degli Amministratori – e in particolare degli Amministratori esecutivi – del Direttore Generale, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e, nel rispetto dell'articolo 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo della Società.

Fatto salvo quanto precede in merito al voto vincolante dell'Assemblea dei Soci della Società, la politica di remunerazione adottata dalla Società, e più in generale ogni modifica alla medesima, è riservata alla competenza del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione.

Si rammenta che, al fine di realizzare un maggior livello di adeguamento alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate (1) (di seguito, il "Codice" o il "Codice di Autodisciplina"), con delibera assunta in data 30 giugno 2016, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di costituire il Comitato per la Remunerazione.

(A) Soggetti/organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica di Remunerazione

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica di Remunerazione di FNM illustrata nella presente Relazione – e, più in generale, delle politiche e procedure in materia di remunerazione – sono (secondo le rispettive competenze, stabilite in

1 Approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Carparale Governante e promosso da Borsa Italiana, ANI Anni Assogestioni, Assonime e Confindustria.

conformità con le disposizioni di legge o di regolamento vigenti, e con le raccomandazioni stabilite nel Codice) l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione, gli organi delegati ed il Collegio Sindacale.

Per completezza, si segnala che, ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli Amministratori della seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:

determina il compenso dei membri del Consiglio e del comitato esecutivo, ove costituito, nonché dei Sindaci, ai sensi degli articoli 2364, comma 1, n. 3, e 2402 del codice civile ed in conformità ai criteri stabiliti dalla normativa di tempo in tempo applicabile a FNM, nonché tenuto conto dei principi e criteri del Codice; fatto salvo quanto descritto con riferimento ai Sindaci, tali compensi sono stabiliti in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società;
(1) delibera, in senso favorevole o contrario, sulla politica di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione (su proposta del Comitato per la Remunerazione) dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter del TUF; la deliberazione è vincolante; (2) delibera, in senso favorevole o contrario, sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione, i cui contenuti sono dettagliati nell'articolo 123-ter, comma 4, del TUF. Tale deliberazione non è vincolante. Gli esiti della votazione devono essere resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2, del TUF;
riceve adeguata informativa in merito all'attuazione delle politiche retributive;
delibera sui piani di remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori e Dipendenti, ivi inclusi il Direttore Generale e i Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio, inter alia:

determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (inclusi i membri dei Comitati istituiti internamente al Consiglio e dei Vice-Presidenti), previo parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ed in conformità ai principi stabiliti dalla normativa di tempo in tempo applicabile a FNM;
nomina, ove del caso, il Direttore Generale e, su proposta del Comitato per la

Remunerazione, ne fissa la remunerazione;

definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la politica di remunerazione degli Amministratori – e in particolare di quelli Esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche – del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nel rispetto della normativa di tempo in tempo applicabile a FNM. Per quanto concerne la remunerazione dei membri del Collegio Sindacale, trova applicazione l'articolo 2402 del codice civile;
approva la relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti;
predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF;
attua i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari – insieme o con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione – su delega dell'Assemblea dei Soci;
costituisce al proprio interno il Comitato per la Remunerazione; almeno un componente del Comitato deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio al momento della nomina.

Comitato per la Remunerazione

In conformità al Criterio applicativo 6.C.5. del Codice e all'articolo 2 del relativo regolamento di funzionamento, il Comitato per la Remunerazione:

nel rispetto dei principi stabiliti dalla normativa di tempo in tempo applicabile a FNM, presenta al Consiglio di Amministrazione le proposte sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e di quelli che ricoprono particolari cariche e del Direttore Generale, nonché – sentiti gli organi delegati – sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati obiettivi di performance, che consentono il calcolo della eventuale componente variabile della loro retribuzione;
nel rispetto dei principi stabiliti dalla normativa di tempo in tempo applicabile a FNM, formula proposte al Consiglio di Amministrazione sull'adozione della politica di remunerazione degli Amministratori – in particolare degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche – del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione degli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari;

valuta periodicamente l'adequatezza e la concreta applicazione della politica di remunerazione, e si avvale delle informazioni fornite dagli organi delegati qualora la valutazione riguardi le remunerazioni dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione, valutando tra l'altro l'effettivo raggiungimento dei target di performance; valuta, ove del caso, l'eventuale applicazione dei meccanismi di claw-back;
riferisce agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, all'Assemblea annuale dei Soci è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato per la Remunerazione o di altro componente del Comitato;
qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, si avvale di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive; gli esperti devono essere indipendenti e, pertanto, a titolo esemplificativo, non devono fornire alla Funzione Risorse Umane di FNM o ad Amministratori, Direttore Generale o Dirigenti con responsabilità strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto la loro indipendenza di giudizio. L'indipendenza dei consulenti esterni viene verificata dal Comitato per la Remunerazione prima del conferimento del relativo incarico.

Organi Delegati

Gli organi delegati di FNM (alla data della presente Relazione costituiti dal Presidente del Consiglio):

coadiuvano il Comitato per la Remunerazione nella elaborazione delle proposte sulla fissazione degli obiettivi di performance ai quali legare la corresponsione della eventuale componente variabile della retribuzione;
sottopongono al Comitato per la Remunerazione i progetti di piani di compensi basati su strumenti finanziari o, se del caso, coadiuvano il Comitato nella elaborazione dei medesimi;
forniscono al Comitato per la Remunerazione ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adequatezza e la concreta applicazione della politica di remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni dei Dirigenti con responsabilità strategiche; e
attuano la politica di remunerazione adottata dalla Società, definendo in particolare la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale:

formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari

cariche, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3 del codice civile; nell'esprimere il parere verifica la coerenza delle proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione al Consiglio di Amministrazione con la politica di remunerazione;

è opportuno che il Presidente del Collegio Sindacale – o altro Sindaco da lui designato – partecipi alle riunioni del Comitato per la Remunerazione.

(B) Comitato per la Remunerazione

Con delibera assunta in data 30 giugno 2016, la Società ha deliberato la costituzione del Comitato per la Remunerazione.

In conformità al Criterio applicativo 4.C.1., lett. a) del Codice, il Comitato per la Remunerazione attualmente in carica è composto da 3 (tre) membri indipendenti. In particolare, a seguito del rinnovo degli organi sociali, avvenuto in data 21 maggio 2018, con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 1° giugno 2018 erano stati nominati, quali componenti del Comitato per la Remunerazione, (i) l'Avv. Giuseppe Bonomi (in qualità di Presidente), (ii) il Dott. Gianantonio Arnoldi e (iii) l'Avv. Mirja Cartia d'Asero. Successivamente, con delibera consiliare del 22 novembre 2018, è stata modificata la composizione del Comitato per la Remunerazione con l'ingresso della Dott.ssa Tiziana Bortot (Amministratore indipendente) in sostituzione dell'Avv. Giuseppe Bonomi e con l'assunzione della carica di Presidente da parte dell'Avv. Mirja Cartia d'Asero.

Come richiesto dal Principio 6.P.3 del Codice, l'attuale Presidente del Comitato, l'Avv. Mirja Cartia d'Asero, è in possesso di comprovata esperienza e competenza in materia finanziaria e di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'assunzione della carica di Presidente.

Le riunioni del Comitato sono coordinate dal Presidente del Comitato per la Remunerazione, vengono regolarmente verbalizzate ed i relativi verbali vengono stampati su apposito registro numerato e bollato, conservato presso i locali della Società.

Ai sensi del Criterio applicativo 4.C.1., lett. e) del Codice, nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni nei termini di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che il Comitato per la Remunerazione dispone di un proprio specifico budget annuale pari a Euro 25.000,00, come fissato con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società in data 1° giugno 2018.

Nel corso dell'Esercizio 2019, il Comitato per la Remunerazione ha espletato le sue funzioni, propostive e consultive; infatti, il Comitato per la Remunerazione ha, tra l'altro, effettuato

valutazione periodica dell'adequatezza, della coerenza complessiva e della concreta applicazione della politica di remunerazione adottata dall'Emittente. In particolare, il Comitato per la Remunerazione ha (i) effettuato la valutazione periodica sulla concreta applicazione della Politica di Remunerazione adottata dall'Emittente per l'Esercizio 2019 e (ii) valutato l'effettiva applicazione del sistema di incentivazione delle performance in una logica di management by objectives relativo all'esercizio 2018.

Nel corso dell'Esercizio 2020, il Comitato per la Remunerazione (a) ha formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta per l'adozione della Politica per l'Esercizio 2020, anche al fine di recepire le raccomandazioni contenute nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 19 dicembre 2019 (la "Lettera") e tenere conto di quanto disposto dal D.lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 di recepimento della Direttiva (UE) 2017/828 (c.d. Shareholders' Right Directive II) che ha modificato l'articolo 123-ter del TUF (il "Decreto di Recepimento"); (ii) ha valutato l'effettiva applicazione del sistema di incentivazione delle performance in una logica di management by objectives relativo all'Esercizio 2019, con particolare riferimento all'effettivo raggiungimento da parte del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche dei target di performance assegnati per l'Esercizio 2019 e alla conseguente corresponsione delle componenti incentivanti della remunerazione; e (iii) formulerà ulteriori proposte di modifica della Politica al fine di realizzare un pieno allineamento al novellato articolo 123-ter del TUF e alle relative disposizioni regolamentari di attuazione, recependo, altresì, gli obiettivi di sostenibilità in linea con i principi elaborati nel Bilancio di Sostenibilità di FNM.

Per maggiori informazioni sulle funzioni e sulle attività del Comitato per la Remunerazione si rinvia alla relativa trattazione contenuta nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'Esercizio 2019.

(C) Esperti indipendenti

La Società non si è avvalsa di esperti indipendenti ai fini della predisposizione della Politica.

(D) Finalità e principi generali della Politica di Remunerazione ed eventuali cambiamenti rispetto all'esercizio precedente

La Politica persegue l'obiettivo dell'allineamento tra gli interessi degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e il conseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. La remunerazione dei membri del Collegio Sindacale viene stabilita nel rispetto dell'articolo 2402 del codice civile e dell'articolo 8 del Codice di Autodisciplina.

In particolare, la Politica di Remunerazione:

(i) è volta a garantire remunerazioni sufficienti ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di specifiche qualità professionali all'interno dell'azienda, favorendo una gestione di

successo e la competitività della Società medesima;

(ii) è volta a garantire la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione, assicurando che i sistemi retribuitivi riferiti – in particolare – agli Amministratori Esecutivi, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche contribuiscano (a) al perseguimento e raggiungimento degli obiettivi, valori e interessi aziendali di medio-lungo periodo e (b) alla sostenibilità della Società e (c) ad una prudente gestione del rischio, attraverso:

1) la promozione di azioni e comportamenti rispondenti ai valori e alla cultura della Società, nel rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e della professionalità delle persone, equità, non discriminazione, integrità;

2) la promozione di azioni e comportamenti volti a creare e garantire condizioni e standard di lavoro sostenibili;

3) il riconoscimento dei ruoli e delle responsabilità attribuite, dei risultati conseguiti e della qualità dell’apporto professionale;

4) la definizione di sistemi di incentivazione connessi al raggiungimento di obiettivi economico/finanziari, di sviluppo delle attività operative e individuali, definiti in un’ottica di sostenibilità dei risultati nel lungo periodo, in coerenza con gli indirizzi dei piani strategici e/o industriali della Società e con le responsabilità assegnate.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione riunitosi in data 5 marzo 2020, ha adottato, in data 11 marzo 2020, la Politica illustrata nella presente sezione, anche al fine di (i) recepire alcune delle nuove disposizioni contenute nell’articolo 123-ter del TUF per effetto delle modifiche introdotte dal Decreto di Recepimento e (ii) tenere conto delle indicazioni contenute nella Lettera e nello stesso Decreto di Recepimento.

In particolare, le modifiche alla Politica hanno riguardato:

(i) la specificazione che la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione è sottoposta al voto vincolante dell’Assemblea dei soci, mentre la seconda sezione è sottoposta al voto non vincolante;

(ii) la specificazione formale, tra i destinatari della Politica, anche dei membri dell’organo di controllo;

(iii) l’indicazione del fatto che la società di revisione deve verificare l’avvenuta predisposizione da parte degli Amministratori della seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione;

(iv) l’introduzione di modifiche, di natura meramente formale, alla descrizione delle finalità della Politica al fine di dare maggiormente risalto – in termini di principi e criteri guida alla tematica della sostenibilità aziendale;

(v) la precisazione, con maggior dettaglio, degli obiettivi di carattere non finanziario alla base delle remunerazioni variabili c.d. MBO e LTI (come di seguito descritti);

(vi) la descrizione, con maggiore dettaglio, delle concrete modalità di funzionamento del sistema MBO, al fine di meglio rispondere ai criteri di "chiarezza e comprensibilità" di cui al novellato articolo 123-ter del TUF;

(vii) la disciplina delle "circostanze eccezionali" di cui al novellato articolo 123-ter del TUF, al ricorrere delle quali è possibile derogare alle previsioni della Politica di Remunerazione, con indicazione delle misure procedurali che in tal caso trovano applicazione (i.e. la procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di FNM, di seguito, la "Procedura OPC FNM").

La Politica di Remunerazione attualmente in vigore sostituisce quella precedentemente adottata dalla Società con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 5 marzo 2019.

(E) Descrizione della Politica in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società stabilisce, con riferimento alle componenti fisse e variabili della remunerazione, quanto segue.

Di regola, la remunerazione degli Amministratori esecutivi, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche ha carattere incentivante e può essere pertanto costituita da due diverse componenti: (i) una componente fissa e (ii) una componente variabile di breve periodo, quest'ultima legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance di breve periodo, anche di natura non economica, che può consistere in una retribuzione in danaro (bonus o altri incentivi in danaro) o in una partecipazione agli utili d'esercizio. La remunerazione degli Amministratori esecutivi, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche può altresì contemplare l'assegnazione di una componente remunerativa variabile di medio-lungo periodo (di natura finanziaria e non finanziaria), volta sia ad orientare la loro azione al raggiungimento di predeterminati obiettivi di medio-lungo periodo, sia a trattenere le risorse chiave del gruppo (c.d. retention). Il LTI si può sostanziare in piani di compensi basati su strumenti finanziari e/o nel riconoscimento di una retribuzione in danaro (bonus o altri incentivi in danaro) o in una partecipazione agli utili d'esercizio.

Tali principi di incentivazione, derivanti dalla best practice nazionale e internazionale riflessa nel Codice, sono peraltro opportunamente contemperati con gli ulteriori principi, altrettanto rilevanti, di: (i) prudente gestione dei rischi e (ii) coerenza del sistema di remunerazione con il perseguimento di obiettivi e strategie aziendali.

Nella coerente attuazione e bilanciamento del principio di incentivazione degli Amministratori esecutivi, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, il Consiglio di

Amministrazione dovrà operare tenendo conto, tra l'altro: (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli destinatari e/o (ii) delle funzioni e dei ruoli dai medesimi concretamente svolti all'interno dell'azienda, assicurando in tal modo che la previsione di eventuali componenti variabili (MBO e/o LTI) sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati e valorizzando altresì adeguatamente le professionalità dei soggetti coinvolti, nonché (iii) dell'esigenza di evitare che le remunerazioni variabili a carattere incentivante (MBO e/o LTI) si basino su risultati alterati o rivelatisi manifestamente errati.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi (ivi inclusi gli Amministratori indipendenti) è, di regola, stabilita in misura fissa e commisurata all'impegno effettivamente richiesto, tenuto conto anche dell'eventuale partecipazione degli stessi ad uno o più Comitati.

La remunerazione "fissa" degli Amministratori non esecutivi (ivi inclusi gli Amministratori indipendenti) può essere individuata in un importo "assoluto" e/o nell'erogazione di "gettoni" di presenza predeterminati, in relazione alle riunioni – anche di Comitati – alle quali prendono parte.

Se del caso, nell'interesse della Società, una parte non significativa della retribuzione degli Amministratori non esecutivi potrà anche essere individuata in misura variabile e collegata ai risultati economici conseguiti dal gruppo ovvero ad altri obiettivi anche di natura non finanziaria, ma ciò solo con motivata decisione del Consiglio di Amministrazione da adottarsi su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per la Remunerazione – nell'attuare la Politica di Remunerazione – potranno tener conto del fatto che un organo delegato sia eventualmente anche socio rilevante della Società; pertanto, in astratto, la sua remunerazione potrà anche prescindere dalla previsione di componenti variabili, atteso il carattere intrinsecamente incentivante della posizione di Azionista di rilievo di FNM.

Di regola, la remunerazione del Presidente e, ove presenti, del/dei Vice Presidente/i della Società, è stabilita in misura fissa, salvo che il Presidente o il/i Vice Presidente/i sia/no anche titolari di deleghe di potere.

Ai componenti del Collegio Sindacale è preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

La Politica di Remunerazione stabilisce che la componente variabile di breve periodo che potrà essere assegnata agli organi delegati, al Direttore Generale e/o, se del caso, agli Amministratori esecutivi sarà determinata in misura non superiore al 100% della componente fissa complessiva annuale lorda e tenendo conto di elementi quali (i) lo specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite e/o (ii) le funzioni e il ruolo concretamente svolti all'interno dell'azienda, in modo tale che la componente variabile sia coerente con la natura dei poteri e dei compiti assegnati.

Per componente fissa si intende la remunerazione monetaria annuale complessivamente percentuale dall'Amministratore esecutivo e dal Direttore Generale per la carica (cd. "corporate relationship")

nell'Emittente: emolumento di Amministratore, emolumento per la carica di Presidente o di Vice Presidente, eventuali gettoni di presenza, ecc.), nonché i compensi annuali percepiti per le cariche ricoperte nelle società partecipate da FNM ("corporate relationship" a livello di gruppo) e – se del caso – la remunerazione fissa complessiva annuale lorda percepita in relazione al rapporto di lavoro in essere con FNM e/o con le sue partecipate (cd. "employement relationship" sia nell'Emittente sia, eventualmente, a livello di gruppo).

Concorrono nella determinazione della componente fissa anche i c.d. "gettoni di presenza" alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ove previsti, e gli eventuali rimborsi spese forfettati.

Come precisato dalla Politica di Remunerazione, in ogni caso, la componente fissa deve essere attribuita in misura sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratori esecutivi e del Direttore Generale nel caso in cui la componente variabile non venga erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione.

E' possibile assegnare agli organi delegati e al Direttore Generale anche componenti remunerative variabili di medio-lungo periodo (LTI), da determinarsi – anche con parametri differenti rispetto a quelli previsti per le componenti variabili di breve periodo – tenuto conto di elementi quali: (i) le funzioni e il ruolo concretamente svolti all'interno dell'azienda; (ii) la capacità di contribuire allo sviluppo della Società e del gruppo; (iii) il livello dei compensi complessivamente percepiti; e (iv) le esigenze di fidelizzazione e di retention. La componente variabile di medio-lungo periodo (LTI) deve essere non superiore al 150% rispetto alla componente fissa complessiva annuale lorda.

Con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche, la componente variabile di breve periodo (MBO) della loro remunerazione sarà determinata in misura non superiore al 40% rispetto alla componente fissa complessiva annuale e tenendo conto di elementi quali (i) le responsabilità, la complessità gestionale e il contenuto delle eventuali deleghe di potere attribuite al singolo Dirigente e/o (ii) le funzioni e il ruolo concretamente svolti all'interno dell'azienda, in modo tale che la componente variabile sia coerente con la natura dei poteri e dei compiti assegnati e/o (iii) la competenza ed esperienza del singolo Dirigente con responsabilità strategiche.

La componente fissa è definita in coerenza con il contratto collettivo nazionale dei dirigenti aziende industriali di volta in volta vigente (di seguito, il "CCNL Dirigenti Industria"), che risulta basato sul c.d. trattamento minimo di garanzia (di seguito, il "TMG"), ferma restando la possibilità di interventi migliorativi a livello aziendale, tenuto conto della responsabilità, della complessità gestionale e della competenza ed esperienza del singolo Dirigente con responsabilità strategiche.

Gli organi competenti di FNM, in sede di determinazione della remunerazione dei Dirigenti con

responsabilità strategiche, dovranno tenere conto anche della remunerazione annuale complessivamente percepita dagli stessi in FNM e nelle società partecipate da FNM, in conformità a quanto previsto, mutatis mutandis, con riferimento agli Amministratori esecutivi e al Direttore Generale.

In ogni caso, la componente fissa deve essere attribuita in misura sufficiente a remunerare la prestazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche nel caso in cui la componente variabile non venga erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati.

Nella determinazione della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche dovrà essere realizzato un appropriato bilanciamento tra l’esigenza di contenimento del costo dei compensi variabili di breve periodo e quella di valorizzare di situazioni di over performance, prevedendo (A) soglie minime di accesso alla componente variabile di breve periodo; (B) che, ferme restando le soglie minime di accesso, la porzione di componente variabile di breve periodo da corrispondere venga commisurata alla percentuale di raggiungimento o superamento degli obiettivi; e (C) meccanismi di “contenimento” dell’incremento della componente variabile di breve periodo in caso di over performance.

È altresì possibile assegnare ai Dirigenti con responsabilità strategiche anche componenti remunerative variabili di medio-lungo periodo (LTI), da determinarsi – anche con parametri differenti rispetto a quelli previsti per le componenti variabili di breve periodo – tenuto conto di elementi quali: (i) le funzioni e il ruolo concretamente svolti all’interno dell’azienda; (ii) la capacità di contribuire allo sviluppo della Società e del gruppo; (iii) il livello dei compensi complessivamente percepiti; e (iv) le esigenze di fidelizzazione e di retention.

La componente variabile di medio-lungo periodo (LTI) deve essere non superiore al 100% rispetto alla componente fissa complessiva annuale lorda.

(F) Benefici non monetari

Per gli Amministratori può essere prevista l’assegnazione di coperture assicurative, ivi incluse quelle c.d. “Directors and Officers” sulla responsabilità civile per fatti commessi nell’esercizio delle loro funzioni (con l’esclusione dei casi di dolo) e quelle sugli infortuni professionali ed extra-professionali.

Per i Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche) può essere prevista l’assegnazione (i) di benefit, quali veicoli aziendali sulla base della policy aziendale e (ii) di coperture assicurative sulla responsabilità civile per fatti commessi nell’esercizio delle loro funzioni, con l’esclusione dei casi di dolo (c.d. “Directors and Officers”), di coperture assicurative sulla vita e invalidità permanente da malattia e/o infortuni professionali ed extra-professionali e di fondi sanitari, contributi assistenziali e previdenziali integrativi, il tutto in coerenza con il CCNL Dirigenti Industria.

(G)-(H) Obiettivi di performance e relativi criteri di valutazione

In base alla Politica di Remunerazione, l'eventuale componente variabile di breve periodo (MBO) della remunerazione assegnata agli organi delegati (e, se del caso, agli Amministratori esecutivi), al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche è legata ad obiettivi – aventi carattere generale e/o individuale e/o di progetto – predeterminati, di natura finanziaria e non finanziaria, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte temporale di regola pari a dodici mesi. Possono essere assegnate agli organi delegati (e, se del caso, agli Amministratori esecutivi), al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche anche componenti remunerative variabili di medio-lungo periodo (LTI) legate ad obiettivi – aventi carattere generale e/o individuale e/o di progetto – predeterminati, di natura finanziaria e non finanziaria, e misurabili in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo, di regola non inferiore a trentasei mesi.

In ogni caso, al fine di evitare che le remunerazioni variabili si basino su dati alterati o rivelatisi manifestamente errati, sono previsti meccanismi di c.d. claw-back in coerenza con i principi più avanti illustrati.

Gli obiettivi di performance dai quali dipende la corresponsione della componente variabile di breve periodo (MBO) possono avere diversa natura, in coerenza con i compiti e le funzioni assegnate.

In particolare, le componenti variabili di breve periodo (MBO) eventualmente assegnate agli organi delegati (e, se del caso, agli Amministratori esecutivi) e al Direttore Generale che esercitano prevalentemente ruoli e compiti propulsivi rispetto allo sviluppo e all’espansione dei business aziendale saranno, di regola, legate principalmente alle performance economiche, patrimoniali e finanziarie del gruppo nel suo complesso. Tuttavia possono essere previsti anche obiettivi di performance di carattere non finanziario, ivi inclusi quelli connessi alla sostenibilità. A tale riguardo, come reso noto nel Bilancio di Sostenibilità – DNF 2018, FNM ha, dal 2019, previsto l’inserimento di obiettivi di CSR – Sostenibilità negli MBO dei propri dirigenti. Tale iniziativa verrà estesa nell’Esercizio 2020 a tutti i dirigenti e quadri del gruppo.

Viceversa, le componenti variabili di breve periodo (MBO) eventualmente assegnate agli organi delegati (e, se del caso, agli Amministratori Esecutivi) che svolgano un ruolo e funzioni di carattere amministrativo e di controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, di regola, saranno legate, oltre che a performance economiche, patrimoniali e finanziarie del gruppo, a obiettivi specifici (individuali e/o di progetto) anche di carattere non finanziario.

A mero titolo esemplificativo possono essere individuati obiettivi di performance nel contesto del raggiungimento di target di natura finanziaria, da calcolarsi, su base consolidata, a livello di: (i) EBIT; (ii) EBITDA; (iii) fatturato; (iv) posizione finanziaria netta; (v) reddito netto; (vi) eventuali ulteriori indicatori di redditività del capitale investito; (vii) parametri legati all’andamento del titolo di FNM.

Nella individuazione – anche combinata – dei target, il Consiglio di Amministrazione (con riferimento agli organi delegati, al Direttore Generale e, se del caso, agli Amministratori esecutivi) e gli organi delegati (con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche) terranno conto del principio di prudente gestione dei rischi.

In sede di attribuzione delle componenti variabili di breve periodo (MBO) della remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione (con riferimento agli Organi Delegati e, se del caso, agli Amministratori Esecutivi), e gli organi delegati (con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche) potranno stabilire un legame di proporzionalità tra la variazione dei risultati del gruppo e la variazione della remunerazione variabile di breve periodo (MBO), secondo una predeterminata scala di graduazione (ferma testando la necessità del raggiungimento di una soglia minima di risultato).

In linea con il criterio definito dal CCNL Dirigenti Industria, il sistema MBO prevede che per i Dirigenti con responsabilità strategiche (nonché per gli altri dirigenti) vengano fissati, annualmente, degli obiettivi (di natura finanziaria e non finanziaria) oggettivi e quantitativamente determinabili, il cui raggiungimento darà luogo alla corresponsione di un premio individuale. Gli obiettivi vengono fissati con cadenza annuale sulla base delle priorità aziendali e, come meglio descritto nel seguito, vengono calibrati su target aziendali, individuali e di progetto, tenendo, inoltre, conto di elementi quali (i) le responsabilità, la complessità gestionale e il contenuto delle eventuali deleghe di potere attribuite al singolo Dirigente con responsabilità strategiche e/o (ii) le funzioni e il ruolo concretamente svolti all’interno dell’azienda, in modo tale che la componente variabile sia coerente con la natura dei poteri e dei compiti assegnati e/o (iii) la competenza ed esperienza del singolo Dirigente con responsabilità strategiche.

La componente variabile di breve periodo (MBO) della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche può essere compresa (i) tra una percentuale minima dello 0% e (ii) una percentuale massima del TMG calcolata a seconda della “fascia” di appartenenza del Dirigente con responsabilità strategiche (20%, 30% o 40% del TMG).

La componente variabile di breve periodo (MBO) può, inoltre, variare a seconda del raggiungimento di obiettivi di over performance individuale ovvero individuale e aziendale.

Più nel dettaglio, il sistema MBO prevede:

(a) obiettivi aziendali legati al raggiungimento di parametri aziendali predefiniti di natura patrimoniale e/o finanziaria sopra elencati. Il "peso" di tali obiettivi ai fini del calcolo dell’importo totale dell’MBO è pari al 50%;

(b) obiettivi individuali legati alle performance misurabili in termini (i) di raggiungimento di obiettivi fissati ad hoc per ogni singola “funzione” ovvero “processo” di appartenenza (ii) di raggiungimento di obiettivi legati agli indicatori chiave di prestazione (Key Performance).

Indicator) specifici e (iii) di positiva implementazione di progetti specifici di interesse aziendale. Il "peso" di tali obiettivi ai fini del calcolo dell'importo totale dell'MBO è pari al 50%.

Ai fini della maturazione della componente variabile di breve periodo (MBO) della remunerazione, viene prevista una soglia percentuale minima utile per il computo di ciascun indicatore/obiettivo, individuata nell'80% di ogni singolo obiettivo.

Una volta raggiunta la soglia minima prevista di accesso ai compensi variabili, la porzione di compenso variabile di breve periodo attribuibile sarà commisurata alla percentuale di raggiungimento o superamento degli obiettivi e terrà conto del peso specifico attribuito a ciascun obiettivo, fermo restando il rispetto delle soglie massime. Più precisamente, la somma dei risultati raggiunti sui singoli indicatori concorre alla determinazione, in modo lineare, della percentuale di erogazione della componente variabile di breve periodo (MBO) della remunerazione, sulla base del peso specifico attribuito a ciascun indicatore/obiettivo e fatto salvo il raggiungimento del valore soglia dell'80% per ciascun indicatore/obiettivo.

Inoltre, al fine di favorire e remunerare fattori di over performance rispetto al raggiungimento degli obiettivi individuali, è possibile prevedere un moltiplicatore del risultato conseguito nella misura massima del 10% di ciascun indicatore.

Infine, al fine di legare la componente variabile di breve periodo (MBO) della remunerazione all'effettiva redditività netta aziendale, è possibile prevedere un moltiplicatore nella misura massima del 20%, da applicare in modo lineare all'intero MBO, nel caso del conseguimento di risultati, misurati dagli indicatori economici aziendali, migliori rispetto al valore soglia indicato nell'obiettivo di riferimento.

Per quanto concerne, invece, le tempistiche di valutazione ed erogazione della remunerazione variabile di breve periodo (MBO), per i Dirigenti con responsabilità strategiche è di regola prevista:

(1) la fissazione di obiettivi annuali;
(2) un orizzonte di valutazione annuale e, in ogni caso, entro l'approvazione del bilancio dell'esercizio successivo, con un monitoraggio periodico; e
(3) una modalità di erogazione annuale, alla approvazione del bilancio.

Le componenti variabili di medio-lungo periodo (LTI) potranno essere legate sia al raggiungimento nel medio-lungo periodo di predeterminate performance economiche, patrimoniali e finanziarie del gruppo, sia all'incremento di valore del titolo FNM in borsa, sia a differenti e predeterminati obiettivi specifici di carattere non finanziario (ad es. al raggiungimento di uno specifico risultato strategico).

In ogni caso, tali obiettivi saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione (con riferimento agli organi delegati, al Direttore Generale e, se del caso, agli Amministratori esecutivi) e dagli organi delegati (con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche) tenuto conto (i) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti all’interno dell’azienda, nonché (ii) della capacità di contribuire allo sviluppo della Società e del gruppo.

Nella individuazione – anche combinata – dei target, il Consiglio di Amministrazione (con riferimento agli organi delegati e, se del caso, agli Amministratori Esecutivi), e gli organi delegati (con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche) terranno conto del principio di prudente gestione dei rischi.

In sede di attribuzione delle componenti variabili di medio-lungo periodo (LTI) della remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione (con riferimento agli organi delegati e, se del caso, agli Amministratori Esecutivi), e gli organi delegati (con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche) potranno stabilire un legame di proporzionalità tra la variazione dei risultati del gruppo e la variazione della remunerazione variabile LTI, secondo una predeterminata scala di graduazione (ferma restando la necessità del raggiungimento di una soglia minima di risultato).

Con riferimento alla determinazione degli obiettivi dei Dirigenti con responsabilità strategiche nel sistema LTI trovano inoltre applicazione, mutatis mutandis, i principi sopra indicati con riferimento al sistema MBO.

La corresponsione delle componenti variabili della remunerazione (MBO e/o LTI) può, altresì, essere legata ad ulteriori parametri, strumentali al perseguimento delle finalità di incentivazione e/o di fidelizzazione, come, inter alia, il raggiungimento di determinati periodi di permanenza all’interno dell’azienda.

Ai fini della corretta gestione dei rischi aziendali, possono essere previsti meccanismi di differimento della corresponsione di una porzione della componente variabile di medio-lungo periodo (LTI), mentre l’eventuale differimento della corresponsione di una porzione della componente variabile di breve periodo (MBO) non costituisce, di regola, un elemento determinante ai fini della corretta gestione dei rischi aziendali.

Qualora il mancato raggiungimento dei target relativi alle componenti variabili della remunerazione (MBO e LTI) sia oggettivamente dovuto a circostanze eccezionali, obiettive ed oggettivamente motivate – quali il verificarsi di fattori straordinari e/o imprevedibili e comunque non dipendenti e/o causati in alcun modo dal soggetto potenziale beneficiario della remunerazione variabile – al fine di garantire (i) il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e/o della sostenibilità nel suo complesso e (ii) la continuità di funzioni e personale “chiave” all’interno della Società – è possibile prevedere la corresponsione (in tutto o in parte)

delle componenti variabili della remunerazione (MBO e LTT).

Con riferimento agli incarichi di amministrazione e ai contratti di lavoro dipendenti con Direttore Generale e Dirigenti con responsabilità strategiche successivi all’approvazione della Politica di Remunerazione descritta nella presente sezione, in sede di assegnazione delle componenti remunerative variabili di breve e di medio-lungo periodo (e quindi, a seconda dei casi, nel contesto della relativa deliberazione consiliare e/o del perfezionamento dell’intesa contrattuale) la Società stabilisce meccanismi di claw-back coerenti con i seguenti principi:

(i) qualora, entro il termine di trentasei mesi dall’erogazione della componente variabile (MBO e/o LTT), risulti che la stessa sia stata conseguita sulla base di dati oggetto di dolosa alterazione o manifestamente errati, la Società ha il diritto di richiedere la restituzione delle somme corrisposte;

(ii) ai fini di quanto sopra, l’accertamento dei presupposti rilevanti è demandato ad una valutazione del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale, che si riuniranno e delibereranno collegialmente sotto la presidenza dell’Amministratore indipendente più anziano d’età;

(iii) la Società ha il diritto di compensare le somme oggetto della richiesta di restituzione con quelle eventualmente dovute a qualsiasi titolo al beneficiario della remunerazione variabile (MBO e/o LTT); in tal caso la compensazione opererà, previo accertamento dei presupposti rilevanti, dal momento della comunicazione dell’esercizio del potere compensativo da parte della Società all’altra parte; resta ferma ogni altra azione prevista dalla legge a tutela del patrimonio e dell’interesse sociale, anche sotto il profilo della reputazione e dell’immagine della Società.

(I) Coerenza della Politica con il perseguimento degli interessi a lungo termine di FNM e con la politica di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione di FNM ha adottato una Politica di Remunerazione retta da criteri guida che si ritengono coerenti con il perseguimento degli interessi della Società, anche nel lungo termine, e con il rispetto dei principi di prudente gestione dei rischi; si richiamano, al riguardo: (i) la fissazione di obiettivi predeterminati e misurabili (anche di carattere non finanziario), a cui legare le componenti variabili (MBO e/o LTT) della remunerazione; (ii) la previsione di obiettivi di natura diversa in relazione alle diverse funzioni e allo specifico ruolo svolto nell’azienda dai destinatari delle componenti variabili; (iii) l’assenza – di regola – di remunerazioni variabili per gli Amministratori non esecutivi e, in particolare, indipendenti; (iv) la fissazione di parametri adeguatamente bilanciati ai fini della determinazione quantitativa delle componenti variabili della retribuzione; (v) la fissazione per le componenti remunerative variabili di breve periodo di orizzonti temporali di regola pari a dodici mesi (termine minimo ritenuto

idoneo e coerente con l'andamento del mercato in cui opera la Società) e per le componenti remunerative variabili di medio-lungo periodo di orizzonti temporali di regola non inferiori a trentasei mesi; (vi) la previsione di meccanismi di claw-back volti ad evitare che le remunerazioni variabili a carattere incentivante degli Amministratori esecutivi, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche si basino su risultati alterati o rivelatisi manifestamente errati.

(I)-(K) Piani di compensi ai sensi dell’articolo 114-bis TUF, "vesting period", "lock-up", "meccanismi di correzione ex post"

Alla data di approvazione della presente Relazione non sono in corso piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF.

La Politica prevede che i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari siano disposti dal Consiglio di Amministrazione con l’ausilio del Comitato per la Remunerazione e approvati dall’Assemblea dei Soci. Essi sono di regola destinati a:

(i) Amministratori esecutivi della Società o delle sue controllate o controllanti;
(ii) Direttore Generale, Dirigenti con responsabilità strategiche, altri dipendenti e collaboratori (non necessariamente legati da rapporti di lavoro subordinato), della Società o delle sue controllate o controllanti.

La remunerazione sotto forma di azioni (o altri strumenti finanziari) non è destinata di regola agli Amministratori non esecutivi, fatta salva la decisione contraria e motivata dell’Assemblea dei Soci.

Tali sistemi di remunerazione:

(a) devono, in particolare, essere ideati e strutturati in modo tale ad allineare gli interessi dei beneficiari con quelli degli Azionisti;
(b) privilegiano l’incremento del valore di mercato delle azioni e la creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Il Consiglio di Amministrazione, nel predisporre tali piani, si conforma ai seguenti criteri:

a) le azioni, le opzioni ed ogni altro diritto di acquistare le azioni o di essere remunerati sulla base dell’andamento del prezzo delle azioni devono, di regola, avere un periodo di vesting pluriennale. Con il termine vesting si intende l’insieme di condizioni concernenti modalità e tempi di maturazione dello strumento finanziario medesimo; nella valutazione di adeguatezza del periodo di vesting, si terrà conto del piano di remunerazione nel suo complesso (eventuale presenza di più tranche e di tutti i corrispondenti periodi di maturazione dei diritti, eventuali lock-up, ecc.);
b) la maturazione del diritto al termine del periodo di vesting è, di regola, soggetta a predeterminati e misurabili obiettivi di performance;

c) i piani sono strutturati in modo idoneo a perseguire l'obiettivo di fidelizzazione dei destinatari.

I piani di remunerazione basati su azioni possono prevedere l'erogazione di premi in denaro parametrati all'andamento delle azioni (cd. "Phantom Stock Option"): anche in tali casi, essi sono strutturati in modo idoneo a perseguire l'obiettivo di fidelizzazione dei destinatari (ad esempio, possono essere previsti meccanismi di c.d. "share retention": obbligo di reinvestire una quota dei premi assegnati in azioni della Società, ecc.).

I periodi di mantenimento e i criteri specifici da utilizzare per la determinazione di tali periodi saranno di volta in volta fissati dal Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, e sottoposti all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

(L) Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società prevede che il trattamento economico riconosciuto in caso di scioglimento del rapporto di lavoro sia regolamentato nel rispetto di quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di categoria, di volta in volta vigente, applicabile al rapporto di lavoro dipendente in essere (cd. "employment relationship"), con possibilità per la Società di riconoscere convenzionalmente una maggiore anzianità al dipendente. Più in particolare, con riferimento ai casi di scioglimento del rapporto di lavoro con il Direttore Generale e i Dirigenti con responsabilità strategiche, ai fini della determinazione del relativo trattamento economico, la Società applica quanto previsto dal CCNL Dirigenti Industria.

Inoltre – salvo in casi eccezionali ed oggettivamente motivati – non è prevista per il Direttore Generale e/o per i Dirigenti con responsabilità strategiche:

(i) l'applicazione di c.d. patti di stabilità, volti a disciplinare periodi minimi di permanenza in carica, cui si accompagnano pattuizioni specifiche, anche di natura economica, volte a disciplinare i casi di interruzioni anticipate del rapporto di lavoro;

(ii) la concessione di specifiche indennità (come, ad esempio, indennità di incentivo all'esodo) ovvero la stipula di appositi contratti di consulenza;

(iii) la stipula ed applicazione di patti di non concorrenza.

Con riferimento alla carica di amministratore (cd. "corporate relationship") non è prevista l'applicazione di indennità da attribuire agli Amministratori nel caso in cui si verifichi la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o il suo mancato rinnovo, né è prevista la stipula di contratti di consulenza in conseguenza della cessazione dalla carica.

Al ticorrere di circostanze eccezionali, obiettive ed oggettivamente motivate – comunque volte, a

seconda dei casi, (i) al perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e/o della sostenibilità nel suo complesso, (ii) ad assicurare la capacità di FNM di stare sul mercato ovvero (iii) garantire la continuità di funzioni e personale "chiave" all'interno della Società – è possibile, nei seguenti casi, derogare alle regole sopra indicate:

(i) può essere prevista, per il Direttore Generale e/o per i Dirigenti con responsabilità strategiche, l'applicazione di c.d. patti di stabilità, volti a disciplinare periodi minimi di permanenza in carica, cui si accompagnano pattuizioni specifiche, anche di natura economica, volte a disciplinare i casi di interruzioni anticipate del rapporto di lavoro;

(ii) con riferimento al Direttore Generale e/o ai Dirigenti con responsabilità strategiche, può essere prevista la concessione di specifiche indennità (come, ad esempio, indennità di incentivo all'esodo) o la stipula di appositi contratti di consulenza, nel rispetto dei seguenti principi guida:

(a) l'indennità (salvo, se del caso, quella relativa a patti di non concorrenza di cui al punto (iii) che segue e quella spettante nel rispetto di quanto previsto dal CCNL Dirigenti Industria) non potrà essere corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati;

(b) gli eventuali contratti di consulenza saranno limitati a periodi di tempo predefiniti, e circoscritti a quanto strettamente necessario nell'interesse della Società e del gruppo, al fine di garantire continuità di azione nel contesto di una efficiente ed efficace gestione della Società e del gruppo;

(c) gli importi da riconoscersi al Direttore Generale o al Dirigente con responsabilità strategiche (diversi da quelli relativi a patti di non concorrenza di cui al punto (iii) che segue e da quelli spettanti nel rispetto del CCNL Dirigenti Industria) non potranno superare la remunerazione globale allo stesso riconosciuta in costanza di rapporto nell'arco di ventiquattro mesi.

(iii) con riferimento agli Amministratori Esecutivi, al Direttore Generale e/o ai Dirigenti con responsabilità strategiche, può essere prevista la stipula di patti di non concorrenza, il cui importo non potrà superare, per ciascun anno di durata del patto di non concorrenza, la remunerazione globale annuale riconosciuta ai soggetti di cui sopra in costanza di carica o di rapporto e comunque, in via complessiva per tutta la durata del patto di non concorrenza, la remunerazione globale riconosciuta agli stessi in costanza di carica o di rapporto nell'arco di ventiquattro mesi.

Nei casi che precedono troveranno applicazione le condizioni e le misure previste dalla Procedura OPC FNM.

La Società renderà note, con apposito comunicato stampa diffuso al mercato con le modalità

volta in volta previste dalla normativa vigente, dettagliate informazioni in merito all'attribuzione o riconoscimento di indennità, benefici (monetari o non monetari) o patti di stabilità ovvero alla stipula di patti di non concorrenza o di accordi di collaborazione o consulenza in occasione della cessazione dalla carica o scioglimento del rapporto con un Amministratore Esecutivo o un Direttore Generale, in coerenza con quanto previsto dai principi del Codice di Autodisciplina.

(M) Eventuali coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie

Si rinvia a quanto descritto sub Paragrafo (F).

(N) Amministratori indipendenti, membri dei Comitati e Amministratori investiti di particolari cariche

Come già precisato, la Politica di Remunerazione della Società prevede che la remunerazione degli Amministratori non esecutivi, ivi inclusi gli Amministratori indipendenti, sia di regola stabilita in misura fissa, e commisurata all'impegno effettivamente richiesto, tenuto conto anche dell'eventuale partecipazione degli stessi ad uno o più Comitati; tale remunerazione fissa può essere individuata in un importo "assoluto" e/o nell'erogazione di "gettoni" di presenza predeterminati, in relazione alle riunioni – anche di Comitati – alle quali prendono parte.

Se del caso, nell'interesse della Società, una parte non significativa della loro retribuzione può essere individuata in misura variabile e collegata ai risultati economici o anche non finanziari conseguiti dalla Società, con motivata decisione del Consiglio di Amministrazione da adottarsi su proposta del Comitato per la Remunerazione.

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (Presidente, Vice Presidente/i, ecc.) è determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, in conformità con l'articolo 2389, comma 3, del codice civile ed è di regola stabilita in misura fissa, salvo che tali Amministratori siano anche titolari di deleghe di potere.

O) Indicazione circa l'utilizzo come riferimento delle politiche retributive di altre società

Si precisa che la Politica di Remunerazione rispetta sostanzialmente le raccomandazioni contenute nel Codice ed è stata redatta prendendo come riferimento i principi e i criteri della best practice in materia.

Si riporta di seguito la proposta di deliberazione che verrà sottoposta all'Assemblea degli Azionisti in osservanza delle disposizioni di legge applicabili:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99;
preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;
tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione sarà vincolante;

DELIBERA

SEZIONE II

La presente sezione – nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo nonché per il Direttore Generale e per i Dirigenti con responsabilità strategiche che superano le soglie previste sub Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, e in forma aggregata per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche – (i) fornisce un’adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la loro remunerazione, evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione della Società con riferimento all’Esercizio 2019; (ii) illustra analiticamente i compensi loro assegnati nell’Esercizio 2019 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, organizzati secondo le tabelle previste dall’Allegato 3A, Schema 7-bis al Regolamento Emittenti.

1. PRIMA PARTE

Amministratori

L’Assemblea degli Azionisti del 21 maggio 2018 ha determinato il compenso per l’intero organo amministrativo, in carica alla data della presente Relazione sulla Remunerazione, in Euro 240.000,00, di cui: al Presidente un compenso annuale lordo pari ad Euro 90.000,00, al Vice Presidente Vicario un compenso annuale lordo pari ad Euro 45.000,00, e ai singoli Consiglieri un compenso annuale lordo pari ad Euro 35.000,00, nonché ha raccomandato (i) che il Consiglio di Amministrazione non riconosca ai componenti dell’organo amministrativo alcun gettone di presenza e (iii) che gli Amministratori non assumano altri incarichi in società controllate o partecipate da FNM. Ha, altresì, previsto che il Consiglio di Amministrazione possa determinare, in capo al Presidente, l’attribuzione di particolari deleghe e la relativa remunerazione.

Nella seduta del 1° giugno 2018, in occasione della nomina dei Comitati endoconsiliari, il Consiglio di Amministrazione della Società ha determinato, nel rispetto dell’articolo 2389, comma 3, c.c. e dell’articolo 18 dello statuto sociale: (a) i compensi spettanti ai diversi membri dei Comitati istituiti in seno al Consiglio (Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica e Comitato per la Remunerazione), riconoscendo un compenso annuo lordo aggiuntivo, con riferimento a ciascun Comitato, pari ad Euro 15.000,00 per la carica di Presidente del Comitato e ad Euro 10.000,00 per la qualifica di componente, nonché (ii) il compenso annuo lordo aggiuntivo per la carica di Lead Independent Director, pari ad Euro 15.000,00.

Con delibera assunta in data 3 luglio 2018, il Consiglio – sempre nel rispetto dell’articolo 2389, comma 3, c.c. e dell’articolo 18 dello statuto sociale – su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di attribuire al Presidente, in ragione delle deleghe conferitegli, un emolumento aggiuntivo pari ad Euro 170.000,00 annui lordi.

Infine, a seguito del conferimento al Consigliere Giuseppe Bonomi, in data 22 novembre 2018, di

specifici poteri inerenti la pianificazione strategica del gruppo FNM, il Consiglio, nella seduta del 4 dicembre 2018 – sempre nel rispetto dell'articolo 2389, comma 3, c.c. e dell'articolo 18 dello statuto sociale – su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di attribuire allo stesso Consigliere un emolumento aggiuntivo pari ad Euro 150.000,00 annui lordi.

Gli Amministratori non sono beneficiari (i) di piani di incentivazione monetari ovvero basati su strumenti finanziari e/o (ii) di benefit non monetari eccetto (a) la copertura assicurativa "Directors and Officers" sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo e (b) una copertura assicurativa sugli infortuni professionali ed extraprofessionali.

Sindaci

L'Assemblea degli Azionisti del 21 maggio 2018 ha nominato il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione sulla Remunerazione, prevedendo per i membri del Collegio compensi più contenuti rispetto al precedente mandato e precisamente, Euro 45.000 annui lordi per il Presidente ed Euro 30.000 annui lordi per ogni sindaco effettivo.

Non sono previsti benefici monetari e non monetari a favore dei Sindaci diversi dalla copertura assicurativa "Directors and Officers" sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo e di una copertura assicurativa sugli infortuni professionali ed extraprofessionali.

Dirigenti con responsabilità strategiche

L'11 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione di FNM ha deliberato la nomina della Dott.ssa Valentina Montanari – già Chief Financial Officer a far data dal 1° aprile 2019 – quale Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF in sostituzione del Dott. Mattia Cattaneo.

Tanto premesso, nell'Esercizio 2019, sono stati identificati quali Dirigenti con responsabilità strategiche, oltre agli Amministratori, i seguenti soggetti:

il Dott. Marco Giovanni Piuri, in qualità di Direttore Generale. Il Dott. Piuri è stato inoltre nominato Amministratore Delegato della partecipata Trenord S.r.l. (di seguito, "Trenord") a far data dal 17 settembre 2018;
il Dott. Mattia Cartaneo, Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, fino alla data del 10 aprile 2019;
la Dott.ssa Valentina Montanari, a far data dall'11 aprile 2019, a seguito della nomina a Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF;
il Dott. Augusto De Castro, l'Ing. Alberto Lacchini, il Dott. Emanuele Vender, l'Ing.

Stefano Erba, il Dott. Umberto Ruggerone e il Dott. Massimo Stoppini in qualità di Dirigenti della Società aventi funzione di Amministratori/Consiglieri Delegati in società partecipate da FNM.

Il compenso assegnato ai Dirigenti con responsabilità strategiche sopra indicati nell'Esercizio 2019 è stato determinato in coerenza con la politica di remunerazione vigente nel corso di tale esercizio, la quale prevedeva la corresponsione di una componente fissa basata sul TMG (?) ed una eventuale componente variabile rappresentata dal sistema MBO.

Per quanto concerne la componente variabile rappresentata dal sistema MBO, le competenti funzioni aziendali hanno verificato – dandone anche informativa al Comitato per la Remunerazione – il raggiungimento degli obiettivi aziendali, di performance individuale e di progetto, relativi all'Esercizio 2019, con riferimento ai Dirigenti di FNM (inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche).

Riguardo al Dott. Marco Giovanni Piuri, Direttore Generale della Società, si segnala che lo stesso percepisce una retribuzione così articolata:

quale Dirigente di FNM, riconoscimento di una retribuzione annua al lordo delle ritenute di legge e di contratto pari ad Euro 230.000,00, quale importo concordato in sede di assunzione, poi rideterminato – su proposta del Comitato per la Remunerazione – in Euro 290.000,00, in esito alla nomina quale Direttore Generale della Società, con efficacia dal 4 dicembre 2018;
quale Amministratore Delegato di Trenord e sino alla cessazione di tale carica, in aggiunta alla predetta retribuzione annua lorda base, riconoscimento di una voce retributiva ad hoc, denominata "Indennità per Ufficio Organico", pari nel suo ammontare annuo lordo ad Euro 50.000,00;
riconoscimento, al raggiungimento degli obiettivi al medesimo assegnati, di un premio annuo "MBO" che, nel rispetto della politica di remunerazione della Società per l'Esercizio 2019, è pari al 40% in esito alla nomina quale Direttore Generale della Società con efficacia dal 4 dicembre 2018;
ulteriore riconoscimento³, in ragione delle strategie aziendali, in caso di attribuzione al Dott. Piuri di cariche e deleghe in società del gruppo, di un MBO straordinario, sulla base di

² Rientra nella discrezionalità aziendale la possibilità di definire un più elevato TMG rispetto a quanto risultante dall'applicabile CCNL Dirigenti Industria, sulla base della posizione organizzativa ricoperta dal dirigente e/o delle procure e responsabilità ad esso assegnate, ciò al fine di (a) attrarre e (b) remunerare adeguatamente professionalità di livello qualitativo elevato. A tal fine la valutazione delle posizioni dirigenziali è realizzata sulla base delle seguenti tre dimensioni rilevanti: responsabilità, complessità gestionale, competenze ed esperienza.

³ Previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

obiettivi di natura straordinaria, di importo lordo non eccedente Euro 100.000,00 che potrà essere pluriennale.

Tanto premesso, il compenso (comprensivo dei benefit) assegnato per l'Esercizio 2019 al Dott. Marco Giovanni Piuri, ammonta a complessivi Euro 494.214,39 lordi, il tutto come meglio dettagliato nelle Tabelle allegate.

I restanti Dirigenti con responsabilità strategiche hanno raggiunto gli obiettivi aziendali, di performance individuale e di progetto relativi all'Esercizio 2019 e pertanto hanno maturato il diritto alla corresponsione della componente variabile della remunerazione, in aggiunta alla componente fissa, fatta eccezione per uno di tali soggetti, il quale ha cessato la qualifica di Dirigente con responsabilità strategiche in data 10 aprile 2019 e, con efficacia dal 15 settembre 2019, ha risolto consensualmente il contratto di lavoro dirigenziale in essere con FNM, con corresponsione di una indennità di cessazione del rapporto di lavoro, ma senza maturazione di alcuna remunerazione variabile riferita all'Esercizio 2019.

Il compenso complessivo (comprensivo dei benefit) assegnato a tali Dirigenti con responsabilità strategiche ammonta a complessivi Euro 1.279.499,99 lordi, il tutto come meglio dettagliato nelle Tabelle allegate.

I Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche) non sono destinatari di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

I Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche) beneficiano (i) di benefit, quali veicoli aziendali e buoni acquisto (pari ad Euro 200,00 annui), sulla base della politica di remunerazione della Società applicabile nel corso dell'Esercizio 2019 e (ii) di coperture assicurative sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo (c.d. "Directors and Officers"), di coperture assicurative sulla vita e invalidità permanente da malattia e/o infortuni professionali ed extraprofessionali e di polizze sanitarie, contributi assistenziali e previdenziali integrativi, il tutto in coerenza con il CCNL Dirigenti Industria.

Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento del rapporto di lavoro

Qualora il Dott. Marco Giovanni Piuri dovesse cessare dall'incarico di Amministratore Delegato di Trenord, prima dell'approvazione del bilancio di Trenord relativo all'esercizio 2020, per effetto di: (a) dimissioni per giusta causa; (b) dimissioni motivate da un mutamento sostanziale e non condiviso della carica di Amministratore Delegato; (c) revoca o mancato rinnovo della carica prima dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020 senza giusta causa; (d) cessazione della carica prima dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020 per effetto di cause obiettive non imputabili al Dott. Piuri (e così morte, invalidità, inidoneità sopravvenuta o malattia che si protraessero per un periodo consecutivo di 6 (sei) mesi di calendario o anche non consecutivo di 12 (dodici) mesi di calendario nell'arco di un biennio), il medesimo (quarto

relativi eredi) avrà diritto di ricevere da FNM un importo lordo, forfettario ed omnicomprensivo (di seguito, l'"Indennità"), di:

(1) 24 (ventiquattro) mesi di retribuzione globale di fatto (i.e. data dalla valorizzazione della retribuzione fissa, oltre che delle componenti retributive variabili se maturate), ove la cessazione intervenisse prima dell'approvazione del bilancio di esercizio 2018;

(2) 18 (diciotto) mesi di retribuzione globale di fatto, ove la cessazione intervenisse prima dell'approvazione del bilancio di esercizio 2019;

(3) 15 (quindici) mesi di retribuzione globale di fatto, ove la cessazione intervenisse prima dell'approvazione del bilancio di esercizio 2020.

Si precisa che tale Indennità riferita al Dott. Piuri (i) non sarà più dovuta dopo l'approvazione del bilancio di Trenord relativo all'esercizio 2020, (ii) dovrà intendersi quale incentivo all'esodo sociale e (iii) sarà erogata solo in conseguenza della cessazione contestuale, oltre che della carica di Amministratore Delegato di Trenord, anche del rapporto di lavoro e di ogni altro incarico e ufficio organico intercorrente tra il Dott. Piuri e il gruppo.

Ulteriori accordi

Si precisa che:

(i) non sono in corso piano di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF;

(ii) non vi sono specifici ulteriori accordi tra l'Emittente ed alcuno degli Amministratori e/o Dirigenti con responsabilità strategiche che prevedano il pagamento di indennità in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di offerta pubblica di acquisto;

(iii) con riferimento agli Amministratori e/o ai Dirigenti con responsabilità strategiche, non vi sono accordi che prevedano l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico (c.d. "post retirement perks");

(iv) con riferimento agli Amministratori e/o ai Dirigenti con responsabilità strategiche, non vi sono accordi che prevedano compensi per impegni di non concorrenza.

SECONDA PARTE

Nella Tabella 1 allegata sono indicati gli emolumenti spettanti al 31 dicembre 2019 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche nel corso dell'Esercizio 2019, secondo i criteri indicati nell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

La Tabella 3B indica i piani di incentivazione monetari a favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche in essere nell'Esercizio 2019 (i.e. sistema MBO).

Piani di incentivazione basati su stock option o altri strumenti finanziari

FNM non ha in essere piani di incentivazione basati su stock option o strumenti finanziari diversi dalle stock option a favore dei componenti del Consiglio e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Nessuno degli Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche possiede partecipazioni in FNM ovvero nelle società da queste controllate.

Si riporta di seguito la proposta di deliberazione che verrà sottoposta all'Assemblea degli Azionisti in osservanza delle disposizioni di legge applicabili:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99;
preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;
tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante;

DELIBERA

Milano, 14 aprile 2020

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Andrea Angelo Gibelli

TABELLA 1

Cognome e nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza delle cariche (*)	Compenal (fin)	Compenal per la partecipazione a condotti	Compenal variabili non equity		Totale	Fair value del compensi equity
						Bottura e altri incendiati	Participanti aree gli utili
GENEVA Austria	Presidente	01/01/2019 - 01/31/2019	2021
Compenal nelle Società che redige il bilancio				260.000,00				200.000,00
Compenal da controllare e collegare
Totale				260.000,00				200.000,00
HONDURIA Blenovestrelle	Vice Pres. Vicaria	01/01/2019 - 01/31/2019	2021
Compenal nelle Società che redige il bilancio a)				45.000,00	55.000,00			100.000,00
Compenal da controllare e collegare b)				8.165,65				4.295,65
Totale				24.165,65	32.000,00			109.165,65
HONDURIA Blenovestrelle	Consigliere	01/01/2019 - 01/31/2019	2021
Compenal nelle Società che redige il bilancio				198.561,80				198.561,80
Compenal da controllare e collegare
Totale				198.561,80	-			198.561,80
HORTITÀ Tiziana	Consigliere	01/01/2019 - 01/31/2019	2021
Compenal nelle Società che redige il bilancio				35.000,00	35.312,10			66.112,11
Compenal da controllare e collegare
Totale				70.000,00	81.512,10			88.512,11
CANTIA D'IGENZA Miera	Consigliere	01/01/2019 - 01/31/2019	2021
Compenal nelle Società che redige il bilancio				35.000,00	35.000,00			70.000,00
Compenal da controllare e collegare
Totale				35.000,00	35.000,00			70.000,00
PROVINTA Perla	Presidente collega sindacale	01/01/2019 - 01/31/2019	2021
Compenal nelle Società che redige il bilancio				45.000,00				45.000,00
Compenal da controllare e collegare c)
Totale								41.000,00
CODINO Marziano	Sindaco Ufficiale	01/01/2019 - 01/31/2019	2021
Compenal nelle Società che redige il bilancio				20.000,00				20.000,00
Compenal da controllare e collegare c)				14.571,34				14.571,34
Totale								44.571,34
MARRETTI Bissal	Sindaco Ufficiale	01/01/2019 - 01/31/2019	2021
Compenal nelle Società che redige il bilancio				20.000,00				20.000,00
Compenal da controllare e collegare
Totale								20.000,00
PIVINI Marzio Marziano	Direttore Generale	01/01/2019 - 01/31/2019
Compenal nelle Società che redige il bilancio				201.165,71		157.560,00	3.010,00	444.214,29
Compenal da controllare e collegare a)				50.000,00				50.000,00
Totale				252.243,71		127.160,00		424.214,29
S	Dirigente
Compenal nelle Società che redige il bilancio				2.010.000,00		182.140,00	10.034,00	1.174.140,00	272.000,00
Compenal da controllare e collegare a)				5.250,00				5.250,00
Totale (I)				1.662.363,87		101.130,00		1.278.480,00

() Tutti gli amministratori, i sindaci e i dirigenti con responsabilità energetica sono beneficiari di una politica cosiddetta "direttore di Ufficio" con quantificato
(*) Gli importi di riferimento alle disponibilità di accennati ed una priorità di un ammontato ad alta copertura assicurative sugli infortuni professionali ed ente professionali, secondo un criterio di imponibilità fiscale.
a) Consulenza per la carica di Vice Presidiaria
b) Compenso per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Ferrovia Nord Milano-Avignano/ S.p.A. Aumenta fino al 9 aprile 2018
c) Compenso per la carica di Sindaco Ufficiale di FUMO/VIBROS/ S.p.A. assunta in data 10.04.2019
d) Compenso per la carica di Amministratore e Delegato di Terravia S.r.l. assunta in data 17.08.2019
e) Compensi complessivi per la cariche di Amministratore/Consigliere Delegato in società partecipate
f) Totale compensi per Dirigenti con cariche di CPD o Amministratore/Consigliere Delegato in società partecipate (dott. Cattaneo, Dirigente preposto fino al 10 aprile 2019, dott.ssa Marziavelli, Dirigente preposto a partire dall'11 aprile 2019, ing. De Castro, dott. Bozzolriti, ing. Mendez, ing. Erba, dott. Laurenti, dott. Nagganese).

TABella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	(1)	(2)			(3)			(4)
Cognome e nome	Carica	Piano	Bonus dell'anno 2019			Bonus di anni precedenti			Altri bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora differiti
Marco Giovanni PIURI	Direttore Generale	-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2019	137.360,00 Euro	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate		Piano A (data relativa delibera)	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale			137.360,00 Euro	-	-	-	-	-	-
N. 8 altri Dirigenti con Responsabilità		-

^{}[]

(I) Compensi nella società che redige il bilancio	MBO 2019	191.150,00 Euro	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllare e collegare	Piano A (data relativa delibera)	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale		191.150,00 Euro	-	-	-	-	-	-

AUTENTICAZIONE DI COPIA

AI SENSI DEL D.P.R. 28/12/2000 N. 445

Certifico io sottoscritto notaio che la presente copia, composta di numero 17 (diciassette) fogli, è conforme alla copia teletrasmessami.

Milano, 10 giugno 2020.

SPAZIO ANNULLATO

FNM
idee in movimento
Allegato E all'atto
in data 16.6.2020
n.3125-14618 rep.

BILANCIO

DI SOSTENIBILITÀ

2019

Imposta di bollo assolta in modo virtuale con autorizzazione Agenzia delle Entrate Milano 2
N° 9836/2007

Dichiarazione Consolidata di carattere Non Finanziario
ai sensi del D. Lgs. 254/2016

FNM S.p.A.
FINANZIATO ALLEGATO
2019
Allegato E all'atto
framme
Elisabetta Luccellini

Indice

NOTA METODOLOGICA...4
LETTERA DEL PRESIDENTE AGLI STAKEHOLDER...7
INTRODUZIONE DEL VICE PRESIDENTE...8
1 IL GRUPPO FNM: IDENTITÀ, CONTESTO E MODELLO DI BUSINESS...9
1.1 PRINCIPALI HIGHLIGHTS...9
1.2 IL GRUPPO FNM E LA SUA STORIA...10
1.3 MISSION, VISION E VALORI...15
1.4 I MERCATI E IL CONTESTO DI RIFERIMENTO...16
1.5 IL MODELLO DI BUSINESS...19
2 LA GOVERNANCE...23
2.1 PRINCIPALI HIGHLIGHTS...23
2.2 LA GOVERNANCE...24
2.3 ETICA E INTEGRITÀ DI BUSINESS...26
2.4 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI (SCIGR)...28
2.5 SISTEMI DI GESTIONE E CERTIFICAZIONI...29
3 LA SOSTENIBILITÀ DEL GRUPPO FNM...31
3.1 PRINCIPALI HIGHLIGHTS...31
3.2 LA GOVERNACE DELLA SOSTENIBILITÀ...32
3.3 SOSTENIBILITÀ DEL BUSINESS E STRATEGIA DI SOSTENIBILITÀ...35
3.4 GLI STAKEHOLDER DEL GRUPPO...39
3.5 LA MATRICE DI MATERIALITÀ...42
3.6 I RISCHI E LE OPPORTUNITÀ...45
4 IL CAPITALE FINANZIARIO...50
4.1 INPUT – OUTPUT: UNA VISTA D’INSIEME...50
4.2 LE FONTI DI FINANZIAMENTO: PUBBLICA AMMINISTRAZIONE e AZIONISTI...51
4.3 IL VALORE ECONOMICO DIRETTAMENTE GENERATO E DISTRIBUITO...52
4.4 I PRINCIPALI INVESTIMENTI...53
4.5 LA CATENA DI FORNITURA...56
5 IL CAPITALE PRODUTTIVO E INTELLETTUALE...58
5.1 INPUT – OUTPUT: UNA VISTA D’INSIEME...58
5.2 GESTIONE INFRASTRUTTURA FERROVIARIA...59
5.3 TRASPORTO PASSEGGERI SU GOMMA...66
5.4 RO.S.CO. E SERVICES...73
5.5 TRASPORTO FERROVIARIO...75
5.6 RICERCA E INNOVAZIONE...77

6 IL CAPITALE UMANO... 79
6.1 INPUT – OUTPUT: UNA VISTA D'INSIEME... 79
6.2 GESTIONE E SVILUPPO DELLE RISORSE UMANE... 80
6.3 SALUTE E SICUREZZA DEI LAVORATORI... 86
6.4 WELFARE E WELL-BEING... 87

7 IL CAPITALE NATURALE... 90
7.1 INPUT – OUTPUT: UNA VISTA D'INSIEME... 90
7.2 IL SETTORE TRASPORTI E LE SFIDE POSTE DAL CAMBIAMENTO CLIMATICO... 91
7.3 I CONSUMI ENERGETICI E LE EMISSIONI IN ATMOSFERA... 91
7.3.1 GESTIONE INFRASTRUTTURA FERROVIARIA... 96
7.3.2 TRASPORTO PASSEGGERI SU GOMMA... 99
7.3.3 TRASPORTO FERROVIARIO... 103
7.4 TUTELA DEL PAESAGGIO E DELLA BIODIVERSITÀ... 106
7.5 GESTIONE DEI RIFIUTI... 108
7.6 GESTIONE DELLE RISORSE IDRICHE... 110
7.7 IL VIAGGIO IDEALE: STUDIO PILOTA D'IMPATTO... 112

8 IL CAPITALE SOCIALE E RELAZIONALE... 115
8.1 INPUT-OUTPUT: UNA VISTA D'INSIEME... 115
8.2 LA SODDISFAZIONE DEI CLIENTI... 116
8.2.1 GESTIONE INFRASTRUTTURA FERROVIARIA... 116
8.2.2 TRASPORTO PASSEGGERI SU GOMMA... 117
8.3 PROGETTI E INIZIATIVE SUL TERRITORIO... 120

SCHEDE DI APPROFONDIMENTO... 125
PERIMETRO DELI ASPETTI MATERIALI... 131
GRI CONTENT INDEX... 133
RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE... 137

NOTA METODOLOGICA

[GRI 102-1] [GRI 102-10] [GRI 102-45] [GRI 102-46] [GRI 102-49] [GRI 102-50] [GRI 102-52] [GRI 102-53] [GRI 102-54] [GRI 102-56]

Questo documento rappresenta il terzo Bilancio di Sostenibilità-Dichiarazione Consolidata di carattere Non Finanziario (di seguito anche “Bilancio di Sostenibilità-DNF”) ex D.Lgs. n. 254 del 30 dicembre 2016 di attuazione della Direttiva 2014/95/UE delle società appartenenti al Gruppo costituito da FNM S.p.A. e dalle sue controllate (di seguito anche “Gruppo”) riferita al periodo 1 gennaio – 31 dicembre 2019.

In tal senso, il Bilancio di Sostenibilità-DNF è stato redatto nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell’attività del Gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e dell’impatto dallo stesso prodotto, coprendo i temi ritenuti rilevanti e previsti dall’Art. 3 del D.Lgs. 254/2016. In particolare, il perimetro dei dati economici risulta essere lo stesso del Bilancio Consolidato 2019 del Gruppo (di seguito anche “Gruppo FNM”), così come il perimetro delle informazioni sociali e ambientali, al netto di alcune limitazioni per quelle società che si ritiene non abbiano registrato impatti ambientali e sociali significativi nell’anno¹.

Inoltre, al fine di assicurare una comprensione più ampia dell’attività di impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e dell’impatto dalla stessa prodotta (rif. Art. 4 del D.Lgs. 254/2016), sono presentate in modo separato e sempre identificabile le informazioni sociali e ambientali della società Trenord S.r.l., consolidata con il metodo del patrimonio netto all’interno del Bilancio Consolidato di Gruppo (di seguito anche “Trenord”). Eventuali modalità di rappresentazione dei dati quantitativi che dovessero differire da quanto sopra esposto sono espressamente indicate attraverso apposite note.

Le società DB Cargo Italia, Fuorimuro, NordCom e NORDENERGIA, i cui dati e informazioni sono riportati singolarmente in appendice, non sono incluse nel perimetro della Dichiarazione Consolidata di carattere Non Finanziario in quanto società non consolidate integralmente.

Il Bilancio di Sostenibilità-DNF è stato redatto in conformità ai «GRI Sustainability Reporting Standards» pubblicati dal Global Reporting Initiative (GRI) nel 2016, secondo l’opzione «Core». Nei paragrafi del documento in cui sono contenuti dati e informazioni che rispondono a quanto richiesto dagli Standard GRI, è riportato lo specifico standard di riferimento. In fondo al documento è presente il “GRI Content Index” che fornisce un riepilogo degli stessi e delle relative pagine di riferimento. Gli indicatori di prestazione utilizzati sono quelli previsti dallo standard di rendicontazione adottato e sono rappresentativi dei diversi ambiti, nonché coerenti con l’attività svolta e gli impatti da essa prodotti. In particolare, la scelta degli indicatori di prestazione ha tenuto conto dell’analisi e della matrice di materialità presentata all’approvazione e alla valutazione congiunta del Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica e del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, successivamente approvata dal C.d.A. di FNM S.p.A. il 20/02/2019 e, ove opportuno, degli orientamenti delle Linee Guida della Commissione Europea “Orientamenti sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario²”.

In un’ottica di evoluzione continua del documento e innovazione verso forme di reporting più attente alle esigenze informative di stakeholder e investitori, questa edizione si ispira inoltre

¹ In conformità all’art 4 del D.Lgs. 254/2016 non sono incluse nel perimetro le società: La Linea 80 Scarl in quanto non operativa, Eurocombi S.r.l. in liquidazione e Malpensa Distripark S.r.l. entrata nel perimetro a ottobre 2019.

² Documento “Orientamenti sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario” (2017/C 215/01) emesso dalla Commissione europea in data 26 giugno 2017.

ai principi guida dell'International Framework, pubblicato nel dicembre 2013 dall'International Integrated Reporting Council (IIRC).

L'ispirazione ai principi del Report Integrato richiede di illustrare come la strategia, la governance, le performance e le prospettive di un'organizzazione consentono di creare valore nel breve, medio e lungo periodo nel contesto in cui essa opera. In linea con questa impostazione, si è scelto di dare al documento una struttura che segua la logica dei capitali, cioè le “risorse” materiali e immateriali che sono incrementate, ridotte o trasformate dall’attività e dagli output dell’organizzazione e che determinano la creazione di valore:

Capitale Economico-Finanziario: insieme delle risorse economiche impiegate nei processi produttivi;
Capitale Produttivo e Intellettuale: immobili, infrastrutture e mezzi fisici (impianti, macchinari, ecc.) utilizzati per la produzione dei servizi offerti dall’azienda e tutte le risorse intangibili rappresentate da conoscenze organizzative e proprietà intellettuali del Gruppo;
Capitale Umano: insieme delle competenze, capacità ed esperienze delle persone che lavorano nell’azienda;
Capitale Sociale e Relazionale: capacità dell’azienda di creare relazioni con gli stakeholder esterni e condivisione di valori al fine di aumentare il benessere individuale e collettivo;
Capitale Naturale: tutti i processi e le risorse ambientali che contribuiscono all’erogazione dei servizi offerti dall’azienda.

Attraverso la progressiva analisi dei capitali che influenzano e sono influenzati dalle attività del Gruppo, FNM vuole comunicare in modo chiaro l’integrazione esistente e necessaria tra gli aspetti economici e quelli sociali e ambientali (ESG Environmental, Social e Governance) nei processi decisionali aziendali, ma anche nella definizione della strategia, nella governance e nel modello di business del Gruppo.

Nei capitoli iniziali del documento è descritto il Modello di Business del Gruppo FNM all’interno del quale interagiscono i diversi “capitali” al fine di creare valore nel tempo.

Un processo strutturato di analisi di materialità, realizzato da tempo dal Gruppo FNM e allineato con quanto richiesto dall’IR Framework, cui si rimanda nel paragrafo 3.4 Matrice di Materialità, ha consentito di definire i contenuti da rendicontare in quanto rilevanti e gli indicatori di performance. Si segnala inoltre, che in relazione alle sette tematiche materiali maggiormente rilevanti per il Gruppo FNM e alle altre tematiche materiali esplicitamente richieste dal D. Lgs. 254/2016 sono riportati all’interno della sezione “I Rischi e le Opportunità” i principali rischi inerenti identificati e la sintesi delle relative modalità di gestione degli stessi.

Le informazioni e i dati presenti all’interno del Bilancio di Sostenibilità-DNF sono forniti secondo un andamento triennale, eventuali modalità di rappresentazione che dovessero differire sono riportate con un raffronto al 2018 o espressamente indicate nel testo o in note.

La periodicità di questa pubblicazione è impostata secondo una frequenza annuale, ai sensi delle disposizioni del D.Lgs. 254/2016. Per ogni informazione relativa al Bilancio di Sostenibilità-DNF è possibile scrivere a [email protected]. Il documento è disponibile anche sul sito web del Gruppo FNM http://www.fnmgroup.it/.

Il Bilancio di Sostenibilità-DNF è stato approvato dal C.d.A. FNM S.p.A. congiuntamente al Bilancio Consolidato in data 31/03/2020.

Tutte le attività sono disciplinate da una specifica Procedura operativa approvata il 31/1/2020.

Il soggetto designato abilitato allo svolgimento della revisione legale del presente Bilancio di Sostenibilità-DNF è PricewaterhouseCoopers S.p.A. che esprime con apposita relazione distinta un'attestazione circa la conformità delle informazioni fornite ai sensi dell'art.3, comma 10, del D.Lgs. 254/2016. Nel Bilancio di Sostenibilità-DNF 2019 sono riportati, per la prima volta, i risultati dello "Studio pilota d'impatto: il viaggio ideale". Tale studio, escluso dall'attività di revisione limitata in quanto non considerato parte della DNF, va oltre la rendicontazione delle performance nell'anno, richiesta dai GRI Standards, al fine di quantificare gli impatti economici, sociali e ambientali del Gruppo FNM.

Il Gruppo FNM ha proseguito nel suo percorso di miglioramento continuo relativo agli ambiti di Sostenibilità, avvalendosi del Piano di Sostenibilità 2020, approvato dal C.d.A. il 15 giugno 2017 (ora in fase di aggiornamento), e ha tracciato un percorso concreto per l'integrazione della Sostenibilità nel business, identificando un nesso fondamentale tra competitività di mercato, produttività e sostenibilità. Nel documento sono presentati i principali risultati raggiunti al 31 dicembre 2019 correlati ai principali ambiti di azione della Strategia Industriale di FNM e in linea con i Sustainable Development Goals (SDGs) dell'Agenda 2030 delle Nazioni Unite.

La struttura del documento è in linea con i settori di attività (segment) della Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2019.

LETTERA DEL PRESIDENTE AGLI STAKEHOLDER

[GRI 102-14]

Il primo dei 176 nuovi treni acquistati da FNM e FERROVIENORD, grazie al finanziamento di 1,6 miliardi per il rinnovo della flotta garantito da Regione Lombardia, è stato consegnato nel mese di dicembre. L'arrivo del primo convoglio ha segnato simbolicamente la conclusione del percorso avviato nel 2017 con la pubblicazione delle gare. Gli Accordi Quadro e i primi contratti applicativi con i diversi fornitori (Hitachi, Stadler e Alstom) sono stati tutti firmati. Si è conclusa dunque la fase “emergenziale” della pianificazione strategica di FNM, legata all'approvvigionamento dei treni.

Non c'è stato modo migliore, credo, per concludere un 2019 che è stato ricco di novità per il nostro Gruppo e che è stato in vari momenti segnato proprio dalle attività legate all'arrivo dei nuovi treni. Ricordo che tutte le tipologie di convogli che abbiamo acquistato garantiscono risparmi energetici stimati attorno al 30%, hanno elevati tassi di riutilizzabilità (95% e anche oltre), altissimi standard di sicurezza (videosorveglianza, telediagnostica), accessibilità (pedane mobili automatiche per l’incarrozzamento) e comfort (riduzione delle vibrazioni e della rumorosità).

Tra le altre attività del 2019 sottolineo la messa a regime del lavoro agile e l'avvio del progetto MAAM per la valorizzazione delle competenze acquisite dai neo genitori. Queste due azioni ci hanno permesso di sperimentare nuove modalità di dialogo e di legame tra la vita personale e familiare e la vita lavorativa.

Sui temi, così attuali, dell’elettrico e del car sharing, mi preme ribadire l’importanza dei programmi che stiamo sviluppando per testare nuove forme di mobilità. Sono stati avviati innovativi servizi di condivisione dei mezzi tra enti, amministrazioni e cittadini con il modello “E-Vai Public” ma non solo, in diversi Comuni, ma in particolare nelle realtà coinvolte dal progetto europeo I SharE LIFE (Bergamo, Como, Busto Arsizio e Bollate).

Da ultimo, ricordo anche l’avvio di FNM Plastic Free con l’arrivo delle borracce personalizzate per tutti i dipendenti di FNM.

Tutte queste iniziative, insieme alle molte altre che sono dettagliate nel Bilancio di Sostenibilità 2019, sono il segno concreto della nostra volontà di proseguire l’impegno per la crescita e lo sviluppo sostenibile del territorio. Siamo consapevoli della responsabilità che abbiamo, rimanendo sempre attenti e aperti a raccogliere le sfide che la società lombarda, per sua natura dinamica e innovativa, ci presenta.

Andrea Gibelli
Presidente FNM S.p.A.

INTRODUZIONE DEL VICE PRESIDENTE

[GRI 102-14]

Prosegue il percorso e il nostro impegno nella Sostenibilità che ci porta, con questa terza Dichiarazione Non Finanziaria, a posizionarci fra i leader nel settore dei trasporti.

Con uno sguardo attento alle esigenze di informare i nostri Stakeholder e gli investitori, questa edizione si ispira anche ai principi guida dell’International “Integrated Reporting” Framework, pubblicato nel dicembre 2013 dall’International Integrated Reporting Council (IIRC).

L’ispirazione ai principi del Report Integrato richiede di illustrare come la strategia, la Governance, le performance e le prospettive di un Gruppo come il nostro consentono di creare valore nel breve, medio e lungo periodo. Per queste ragioni vogliamo qui comunicare, in modo chiaro e ben definito, l’integrazione degli aspetti economici, sociali e ambientali nei processi aziendali, nella strategia, nella Governance, nel modello di business di tutto il Gruppo. Monitorare e comprendere il contesto esterno, nella prospettiva di un report integrato, sono aspetti fondamentali per definire il posizionamento competitivo e di mercato.

Sulla base di questi principi abbiamo proseguito nel percorso di miglioramento, anche anticipando i tempi, con uno sguardo attento ai nostri Stakeholder, con un forte impegno verso un dialogo continuo e costruttivo, attraverso anche nuove forme di coinvolgimento diretto come fonte preziosa di informazioni, spunti e idee per recepire le esigenze dei territori e rispondervi in modo efficace. Ciò ci ha permesso di costruire relazioni costruttive e durature sui temi di CSR e Sostenibilità.

Infatti, quest’anno abbiamo coinvolto una fascia particolarmente sensibile a questi temi come gli studenti universitari. Abbiamo indirizzato l’incontro con un focus sul climate change e l’impatto nel settore dei trasporti, a fronte dei molteplici input che l’Unione Europea sta diffondendo e sulla base dei dati del Global Risk Report (2020) del World Economic Forum dove i primi 5 rischi percepiti dai CEO sono legati ai cambiamenti climatici.

I trasporti rappresentano un quarto delle emissioni di gas a effetto serra dell’Unione Europea, il Green Deal ha l’obiettivo di ridurre del 90% tali emissioni entro il 2050 ed è quindi cruciale investire in mobilità sostenibile, in un’ottica di mitigazione dei cambiamenti climatici, sviluppo sostenibile, soprattutto locale e urbano, riduzione dell’inquinamento atmosferico e acustico e, soprattutto, in salute.

E’ per questo che il nostro modello di mobilità sostenibile integrata è vincente e rappresenta ormai una best practice a livello nazionale e internazionale.

Concludo indicando due importanti novità a livello normativo che ci troveranno impegnati nel corso del 2020. Il Comitato per la Corporate Governance ha approvato a gennaio 2020 il nuovo Codice di Corporate Governance che sarà applicabile a partire dal 2021. Il codice ha apportato novità significative tra cui l’impegno ad adottare strategie sempre più orientate alla sostenibilità.

Infatti, compito prioritario del C.d.A. sarà perseguire il successo sostenibile dell’impresa integrando gli obiettivi di sostenibilità nel piano industriale, nel sistema di controllo interno, nella gestione dei rischi e nelle politiche di remunerazione.

La seconda, è in atto presso la Commissione Europea la revisione della Direttiva 2014/95/UE sulle informazioni non finanziarie delle imprese: il reporting non finanziario diventerà ancor di più uno strumento strategico utile, non solo a guidare le scelte dei consumatori, ma anche agli investitori sempre più mossi dall’esigenza di conoscere i rischi finanziari generati da aspetti ambientali e sociali.

Due novità queste che dimostreranno ancor di più la nostra forza nella trasparenza e nella sostenibilità del Gruppo consentendo a FNM di essere un esempio di eccellenza.

Gianantonio Arnoldi
Vice Presidente FNM S.p.A.
Presidente Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica

1 IL GRUPPO FNM: IDENTITÀ, CONTESTO E MODELLO DI BUSINESS

1.1 PRINCIPALI HIGHLIGHTS

Struttura e Settori di attività del Gruppo FNM

SETTORI DI BUSINESS

ALTRI SETTORI DI ATTIVITA'

() La controllata Locoitalia è inclusa nel perimetro di consolidamento al 31 dicembre 2019 ed è stata ceduta in data 10 marzo 2020 insieme alla società collegata Fuorimuro.
(*) Il settore "Trasporto Ferroviario" include in questo documento le attività svolte da Trenord, società partecipata a controllo congiunto e quindi non rientrante nel perimetro di consolidamento del Gruppo FNM e non rappresentativa di uno specifico segment.

Dati di sintesi – Gruppo FNM

UTILE DI ESERCIZIO 2019: € 30,9 MLN (+7,6% dal 2018)
RICAVI TOTALI E ALTRI PROVENTI: € 300,6 MLN (+1,5% dal 2018) di cui
GESTIONE INFRASTRUTTURA FERROVIARIA: € 124,6 MLN
TRASPORTO PASSEGGERI SU GOMMA: € 118,3 MLN
RO.S.CO E SERVICE: € 82,6 MLN
ELISIONI INTERCOMPANY: € 24,9 MLN
MARGINE OPERATIVO LORDO: € 69,6 MLN (+2,3% dal 2018) di cui:
GESTIONE INFRASTRUTTURA FERROVIARIA: € 4,2 MLN
TRASPORTO PASSEGGERI SU GOMMA: € 13,2 MLN
RO.S.CO E SERVICES: € 52,2 MLN
PERSONALE AL 31.12.2019 (headcount): 2.277
FORMAZIONE: 48.224 ore
CONSUMI ENERGETICI: 692.329 GJ (-1,3% dal 2018)

1.2 IL GRUPPO FNM E LA SUA STORIA

L'assetto organizzativo del Gruppo FNM distingue competenze e attività tra le diverse società focalizzate su settori specifici.

Settori di business

Ro.S.Co. e Services

FNM

FNM S.p.A. è una società per azioni con sede a Milano, quotata alla Borsa di Milano dal 1926, ha funzioni di direzione e coordinamento di tutte le Società controllate, e funge da Rolling Stock Operating Company (Ro.S.Co.) per la gestione e locazione del materiale rotabile.

LOCOITALIA

Locoitalia S.r.l. (*) è una Ro.S.Co dedicata all'acquisto e al noleggio del materiale rotabile. La società è stata acquisita a settembre 2017 da FNM S.p.A. con una quota di partecipazione del 51%. La restante parte (49%) è posseduta da Tenor S.r.l..

FERROVIENORD

FERROVIENORD S.p.A. gestisce una rete ferroviaria di 330 km, divisa tra il ramo Milano (222 km) e il ramo Iseo (108 km) e 124 stazioni e fermate (di cui 115 di servizio viaggiatori), sulla base di una concessione valida fino al 31.10.2060. Presiede alle attività di manutenzione ordinaria e straordinaria della rete ferroviaria, dei lavori di potenziamento e delle attivazioni di nuovi impianti, operando in sinerzia con NORD ING.

Gestione infrastruttura ferroviaria

NORD_ING

NORD_ING S.r.l. è la società di ingegneria che progetta e coordina gli interventi di potenziamento infrastrutturale e di ammodernamento della rete ferroviaria e degli impianti di FERROVIENORD. La Società è controllata al 20% da FNM e all'80% da FERROVIENORD.

Malpensa Intermodale

Malpensa Intermodale S.r.l. costituita da FNM nel dicembre 2018 è dedicata alla gestione del terminal intermodale di Sacconago, sito nella zona industriale del comune di Busto Arsizio, locato da FERROVIENORD.

Malpensa Distripark S.r.l. () costituita da FNM a ottobre 2019 è dedicata allo sviluppo immobiliare delle aree adiacenti il Terminal di Sacconago, funzionale al progetto di gestione dei collegamenti intermodali del settore cargo.

() In data 10 marzo 2020, FNM S.p.A. ha finalizzato i contratti di cessione delle partecipazioni detenute in Locoitalia e Fuorimuro.
(*) Società non consolidata nel perimetro dei dati e delle informazioni sociali e ambientali.

Trasporto passeggeri su gomma

FNMAUTOSERVIZI
FNMAUTOSERVIZI

FNM Autoservizi S.p.A., controllata al 100% da FNM, gestisce il Trasporto Pubblico Locale nelle province di Varese, Brescia e Como, svolge, altresì, corse sostitutive di treno in relazione ai servizi ferroviari effettuati da Trenord.

Azienda Trasporti Verona S.r.l. (ATV) gestisce il Trasporto Pubblico Locale urbano ed extraurbano su gomma nella provincia di Verona. È controllata per il 50% da FNM e per il restante 50% dal Comune di Verona attraverso l'Azienda Mobilità Trasporti S.p.A. (AMT).

LA LINEA S.p.A.

La Linea S.p.A., controllata al 51% da FNM, è Società attiva nel settore del Trasporto Pubblico Locale su gomma nella Regione Veneto. Attraverso la Società Martini Bus S.r.l., partecipata al 100%, è presente anche nel settore del noleggio autobus con conducente.

e-vai

E-Vai S.r.l. offre servizi di car-sharing con veicoli elettrici o bimodali, finalizzati al completamento della mobilità pubblica e in particolare ferroviaria, secondo modelli di business tradizionali e innovativi. E-Vai è una Società controllata al 100% da FNM.

Trasporto ferroviario (*)

TRENORD

Trenord S.r.l. gestisce il servizio ferroviario di trasporto passeggeri, regionale e locale. L'attività si sviluppa su una rete di 1.900 km distribuita su 40 direttrici e 61 linee, di cui 13 linee suburbane (S) e passante ferroviario, 46 linee Regio e Regio Express, linee Tilo (Treni Regionali Ticino Lombardia) e Lunga percorrenza (in collaborazione con le Società Deutsche Bahn (DB) e le Ferrovie Federali Austriache - OBB) e 2 linee di collegamento con Malpensa.

La Società, nata il 3 maggio 2011, è una joint venture fra Trenitalia (Divisione Trasporto Regionale Lombardia) e Gruppo FNM, entrambi partecipanti al 50%.

(*) Il settore "Trasporto Ferroviario" include in questo documento le attività svolte da Trenord, società partecipata a controllo congiunto e quindi non rientrante nel perimetro di consolidamento del Gruppo FNM e non rappresentativa di uno specifico segment.

Altri settori di attività

[Tali settori non rappresentano dei segment perché riferiti a partecipazioni consolidate ad equity]

Sistemi ICT

NORDCOM

NordCom S.p.A. (**) opera nel mercato ICT in qualità di system integrator e solution provider rivolgendosi alle imprese di trasporto e alla pubblica amministrazione. La Società è controllata al 58% da FNM S.p.A. e al 42% da TIM S.p.A..

Energia

NORD ENERGIA

PNM GROUP

NORDENERGIA S.p.A. (**) ha realizzato e gestisce una centrale di produzione e un elettrodotto per l'importazione di energia elettrica dal Canton Ticino. La Società è attualmente partecipata al 60% da FNM S.p.A. e al 40% da SPE Società per Partecipazioni Energetiche S.A..

Trasporto merci su rotaia

DB Cargo Italia s.r.l.

DB Cargo Italia S.r.l. () è la Società che gestisce il trasporto merci. È controllata al 60% dal Gruppo tedesco DB CARGO AG, divisione di Deutsche Bahn specializzata nel trasporto ferroviario merci e leader in Europa e per il 40% da FNM S.p.A..

FUORIMURO

FUORIMURO - Servizi Portuali e Ferroviari S.r.l. (*) () è dal 2010 la Società che gestisce in esclusiva, su incarico dell’Autorità Portuale, le manovre ferroviarie all’interno del Porto di Genova. A seguito dell’ingresso in di FNM S.p.A. a marzo 2017, il Capitale Sociale è stato ripartito tra InRail (20,4%), Tenor (30,6%) e FNM (49%).**

(*) In data 10 marzo 2020, FNM S.p.A. ha finalizzato i contratti di cessione delle partecipazioni detenute in Locositalia e Fuorimuro.

(**) Società non consolidata nel perimetro dei dati e delle informazioni sociali e ambientali.

Il Gruppo al 31 dicembre 2019 è così strutturato:

Legenda:
Società consolidate integralmente
Società valutate con il metodo del Patrimonio Netto
Società classificate come Assets held for sales ai sensi IFRS 5

Società del Gruppo FNM al 31 dicembre 2019

La storia del Gruppo FNM

[GRI 102-10] [GRI 102-48] [GRI 102-2] [GRI 102-3] [GRI 102-4] [GRI 102-6] [GRI 102-7]

FNM è il principale Gruppo integrato nel trasporto e nella mobilità in Lombardia.

Le principali tappe della storia del Gruppo FNM

1.3 MISSION, VISION E VALORI

[GRI 102-16]

FNM è il principale Gruppo integrato nel trasporto e nella mobilità in Lombardia e nel Nord Italia con società attive in cinque regioni e, insieme a Trenord, è il secondo operatore ferroviario italiano. Rappresenta il più importante investitore non statale italiano del settore. Attraverso le società controllate è presente nei settori di trasporto pubblico su ferro, trasporto su gomma, trasporto merci su ferro, ICT e nel settore energia.

FNM svolge funzioni di direzione e coordinamento strategico-operativo per tutte le società controllate ed è quotata alla Borsa di Milano. L'azionista di riferimento è Regione Lombardia.

VISION

Migliorare la vita delle persone, delle comunità e delle aziende, semplificando connessioni, incontri ed esigenze di mobilità.

MISSION

Sviluppo di servizi di mobilità e di una piattaforma territoriale integrata che mette a sistema e connette (fisicamente e digitalmente) nodi urbani e di trasporto, per creare valore sociale e produttività nel territorio, in un'ottica di sostenibilità sociale, ambientale ed economica.

VALORI

In tutte le sue attività di business, il Gruppo opera in piena coerenza con i principi di Responsabilità, Integrità, Trasparenza, Efficienza, Merito e Sostenibilità.

Il core business del Gruppo FNM è rappresentato dal trasporto collettivo locale.

Il Gruppo si propone come mobility partner che offre servizi di mobilità sostenibile secondo un modello integrato, anche attraverso l’utilizzo di tecnologie avanzate e innovative e una sempre maggiore attenzione alla qualità del servizio e all’impatto ambientale della flotta.

1.4 I MERCATI E IL CONTESTO DI RIFERIMENTO

[GRI 102-4] [GRI 102-6]

Il Gruppo offre, tramite soluzioni di viaggio differenti e integrate, servizi di trasporto su tutto il territorio della Lombardia e in altre regioni del nord Italia.

Monitorare e comprendere il contesto esterno, nella prospettiva di un report integrato, sono aspetti fondamentali per definire il posizionamento competitivo e di mercato di un'organizzazione e ne delineano il ruolo nel processo di creazione del valore. Il contesto esterno, inoltre, influenza il modello di business e condiziona la disponibilità di capitali e risorse.

Nel panorama internazionale, i principali trend che caratterizzano il cambiamento nel settore dei trasporti e della mobilità sono¹: l'attenzione all'accessibilità, la sicurezza, la riduzione dell'inquinamento, l'intermodalità e l'integrazione dei servizi, lo sviluppo di modelli di digital e smart pricing, nonché l'automatizzazione dei mezzi di trasporto.

Nel contesto nazionale, il trasporto pubblico ricopre un ruolo chiave perché elemento cardine della mobilità urbana e interurbana, capace di generare forti impatti in termini di sviluppo e competitività.

Chi si sposta di più in Italia?

La domanda di mobilità negli ultimi anni si è trasformata, portando il tasso di mobilità della popolazione italiana⁴ a crescere negli ultimi 10 anni⁵. In particolare, la componente di mobilità che ne ha determinato l'aumento è la mobilità non sistematica (mobilità occasionale e per nuovi usi, mobilità per svago, mobilità per servizi, mobilità per lavoro non su sedi fisse) a discapito della componente legata al pendolarismo (lavoro o studio).

Come ci si sposta e quanto tempo è dedicato agli spostamenti?

Nonostante l'auto rimanga il mezzo più utilizzato, i cittadini si stanno indirizzando verso scelte modali a favore dei mezzi sostenibili.

88,5 %

Tasso di mobilità in Italia*

¹ Incompiuto di persona che effettuano spostamenti nel giorno medio feriale

Fonte: ISFORT (2018)

(*) La % comprende sia la mobilità sistemica sia la mobilità per pendolarismo. L'aumento della % è dovuto all'aumento della quota parte di mobilità sistemica.

¹ Transport in the Digital Age, Disruptive Trends for Smart Mobility (Deloitte UK); Nuova mobilità, Quali impatti e opportunità (Deloitte Monitor); Global Roadmap of Action – Toward Sustainable Mobility 2019.

⁴ Il tasso di mobilità si riferisce alla percentuale media di cittadini che si muove nel corso della giornata (feriale).

⁵ Trasporto Pubblico Locale (di seguito TPL) delle dieci maggiori città metropolitane 2017-2018 - 2° Rapporto Kyoto Club - CNR-IIA in collaborazione con opmus isfort, aprile 2019.

Nella media giornaliera i cittadini metropolitani che si spostano (popolazione mobile) impiegano poco meno di un'ora (53 minuti) per esigenze di mobilità. Il tempo pro-capite dedicato alla mobilità varia sensibilmente tra le città metropolitane:

Piedi

Bicicletta

Moto

Auto

Trasporto pubblico

Combinazione di mezzi

Percentuali sul totale degli spostamenti

Fonte: CDP su dati ISFORT (2018)

Ciò che emerge da uno studio condotto nell'ambito dell'Osservatorio sulle Politiche per la Mobilità Urbana Sostenibile (OPMUS), è che il tasso di mobilità sostenibile, costruito addizionando dei pesi percentuali a dei vettori a basso impatto (piedi, bici e mezzi pubblici), è inferiore al 40%, sia nella media delle città metropolitane, sia in quella nazionale, a conferma del perdurante dominio dei mezzi privati nelle scelte di mobilità degli italiani.

Come si pone l'Italia rispetto ai Paesi Europei (EU)?

Ampliando la vista verso un contesto internazionale, è possibile notare come la quota percentuale di passeggeri-km che sceglie mezzi di trasporto su ferro e impianti fissi⁶ in Italia è più bassa rispetto ai principali Paesi europei⁷. Appena il 36,4% del totale dei passeggeri-km si sposta con mezzi su ferro e impianti fissi rispetto a percentuali superiori al 50% in Francia, Germania e Regno Unito.

Fonte: CDP su dati Eurostat (2018)

Ripartizione modale: confronto tra i principali Paesi europei (%)

Nel settore del TPL, la variabile chiave per influenzare la domanda e avvicinare il nostro modello di mobilità a quello dei principali Paesi europei è l'offerta stessa.

⁶ I mezzi di trasporto su ferro e impianti fissi includono treni, tranvie, metropolitane e sistemi assimilabili.

⁷ Passeggeri-km è l'unità di misura della domanda di trasporto calcolata come sommatoria dei prodotti del numero dei passeggeri trasportati per le relative percorrenze.

Un esempio virtuoso è offerto dall'Alto Adige dove, dopo aver investito in nuovi treni e reso più frequenti le corse, il numero dei passeggeri giornalieri è triplicato passando da 11.000 nel 2011 a 32.000 nel 2018.

L'analisi condotta da CDP⁸ mostra infatti come, laddove si potenzia il servizio offerto, la domanda aumenta e di conseguenza, le risorse destinate allo sviluppo della mobilità collettiva possano produrre effetti significativi nel periodo 2019-2023:

In un panorama nazionale in profonda trasformazione, le principali azioni relative al TPL prevedono un miglioramento e un potenziamento dei nodi di interscambio modale ferro-gomma-bici, interventi strutturali sulla rete di trasporto, la realizzazione e il potenziamento dei parcheggi di interscambio mezzi privati-pubblici.

Agenda 2030 e la sfida per una mobilità sostenibile e inclusiva

La mobilità sostenibile e inclusiva è una delle sfide che rientrano tra le tematiche coperte dall'Agenda 2030 per lo Sviluppo Sostenibile che, approvata a settembre 2015 dall'Assemblea Generale dell'ONU, definisce i 17 Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDGs o Sustainable Development Goals) e 169 target validi per il periodo 2015-2030 per supportare la definizione di obiettivi e strategie correlate alle priorità di business.

Agenda 2030 per lo Sviluppo Sostenibile

La realizzazione dei 17 SDGs è strettamente influenzata dai progressi in ambito di mobilità. Ad esempio, i progressi globali nelle riduzioni delle emissioni di gas a effetto serra (SDG 13) non possono essere realizzate senza un'azione incisiva in materia di energia (SDG 7) e trasporto sostenibile, le persone con disabilità e anziani non possono mantenere la loro indipendenza e dignità senza un trasporto sicuro che consente l'accesso a tutte le persone che ne hanno bisogno (SDG 9 e 11).

Il World Economic Forum (WEF) conferma l'esponenziale rilevanza dei fattori ambientali e climatici anche in termini di rischi. In particolare, nell'ultima edizione del Global Risk Report (2020),⁹ i principali rischi globali identificati risultano legati alle tematiche ambientali, rappresentando 5 dei primi 10 rischi globali sia per “probabilità di accadimento” sia per “impatto”. In particolare, i fenomeni metereologici estremi risultano essere il principale rischio in termini di “probabilità”. In tale contesto, si stima che circa un quarto dei beni stradali e ferroviari siano esposti a rischi naturali come allagamenti, cicloni, straripamenti di fiumi e terremoti. Poiché l'esposizione ai rischi è legata sia all'esistenza

⁸ L’analisi è condotta a livello aggregato nazionale e non tiene conto delle singole specificità territoriali che, nel contesto italiano possono essere particolarmente rilevanti.

⁹ World Economic Forum, Global Risk Report (2020).

oggettiva del pericolo sia alla presenza, quantità e ubicazione delle infrastrutture, i paesi ad alto reddito e con più infrastrutture di trasporto risultano essere più esposti a rischi naturali associati a terremoti e allagamenti, quest'ultimi causati, ad esempio, da forti piogge e sistemi di drenaggio insufficienti¹⁰.

1.5 IL MODELLO DI BUSINESS

Il fulcro del processo di creazione del valore è rappresentato dal modello di business, costruito in linea con i principi dell'IR Framework, che, attraverso le risorse a disposizione, trasforma gli input in output e outcome attraverso le attività aziendali. Le risorse sono definite capitali, ossia stock di valore che sono incrementati, ridotti o trasformati dall'attività e dagli output dell'organizzazione.

Il modello del business del Gruppo FNM tiene in considerazione:

I capitali che il Gruppo utilizza o sui quali produce impatti, e le interdipendenze, inclusi i trade-off tra di loro;
La capacità di rispondere alle esigenze e agli interessi legittimi degli stakeholder chiave;
Le modalità con cui è necessario adattare il proprio modello di business e la propria strategia per rispondere all'ambiente esterno, ai rischi e alle opportunità;
Gli elementi che promuovono le attività, le performance (finanziarie e non-finanziarie) e i risultati del Gruppo in termini di capitali presenti, passati e futuri.

Il modello di business sintetizza quanto presentato nei diversi capitoli del documento, evidenziando, per ciascun capitale, opportunamente declinato secondo le caratteristiche del Gruppo, le relazioni tra i diversi elementi: input, attività di business, output e outcome.

Nel processo di creazione del valore, se pur con pesi differenti a seconda dei casi, sono coinvolte in modo trasversale tutte le società del Gruppo che rientrano nel perimetro di rendicontazione, nonché la Joint Venture Trenord.

In questa rappresentazione, i diversi elementi sono descritti a livello qualitativo e si rimanda ai successivi capitoli, uno per ogni capitale individuato, per la rendicontazione quantitativa dei principali indicatori collegati.

¹⁰ Rozenberg, J., X. Espinet Alegre, P. Avner, C. Fox, S. Hallegatte, E. Koks, J. Rentschler, M. Tariverdi. 2019. “From A Rocky Road to Smooth Sailing: Building Transport Resilience to Natural Disasters.

CAPITALI

Capitale finanziario
Insieme delle risorse ottenute dalla pubblica Amministrazione, dagli istituti di credito e dagli azionisti utilizzate per fornire i propri servizi e per gli investimenti.

Capitale produttivo e intellettuale
Insieme degli asset fisici utilizzati per fornire servizi di trasporto, uniti ai beni immateriali e intangibili come il capitale organizzativo, il know-how sviluppato sulla mobilità sostenibile, sull'intermodalità e integrazione dei servizi.

Capitale umano
Insieme delle competenze, delle capacità e dell'esperienza delle persone e la loro motivazione a innovare.

Capitale naturale
Insieme dei processi e delle risorse ambientali che contribuiscono all'erogazione dei servizi di trasporto, come i combustibili impiegati e iniziative di tutela del territorio.

Capitale sociale e relazionale
Capacità di condividere informazioni con gli stakeholder e la comunità al fine di aumentare il benessere individuale e collettivo.

OUTPUT e OUTCOME

Capitale finanziario
Valore distribuito ai portatori di interesse, inclusivo dell'indotto generato sui territori, garanzia della continuità e della sostenibilità del business

Capitale produttivo e intellettuale
Offerta di servizi di mobilità sostenibile e logistica accessibili, moderni, affidabili, integrati e sicuri. Promozione dell'innovazione e della ricerca di soluzioni industriali per la sostenibilità e la competitività del business e per il miglioramento della qualità dell'avita degli utenti

Capitale umano
Personale competente e con un forte know-how di settore.

Capitale naturale
Emissioni di CO₂ in atmosfera legata ai consumi energetici del Gruppo, mitigazione degli impatti ambientali associati alle infrastrutture attraverso opere di compensazione.

Capitale sociale e relazionale
Rafforzamento delle relazioni tra settore pubblico-privato e della società civile. Promozione della partecipazione attiva e delle collaborazioni per lo sviluppo sostenibile.

Legenda:
Capitale finanziario
Capitale produttivo e intellettuale
Capitale umano
Capitale naturale
Capitale sociale e relazionale

() La controllata Locoitalia è inclusa nel perimetro di consolidamento al 31 dicembre 2019 ed è stata caduta in data 10 marzo 2020.
(*) Il settore "Trasporto Ferroviario" include in questo documento le attività svolte da Trenord, società partecipata a controllo congiunto e quindi non rientrante nel perimetro di consolidamento del Gruppo FNM e non rappresentativa di uno specifico.

Il Modello di Business del Gruppo FNM

I capitali nel dettaglio

CAPITALE FINANZIARIO

INPUT	ATTIVITÀ DI BUSINESS	OUTPUT	IMPATTI/OUTCOME:
• Prestiti da istituti di credito
• Finanziamenti pubblici a livello regionale, nazionale ed europeo
• Contributi ricevuti dalla PA
• Investimenti in servizi di trasporto, infrastrutture e nuovo materiale rotabile
• Capitali da azionisti privati
• Politiche di selezione e gestione dei fornitori	• Gestione sostenibile delle fonti di finanziamento pubbliche e della continuità del business
• Monitoraggio della profittabilità degli investimenti	• Valore economico direttamente generato e distribuito
• Ritorno sugli investimenti
• Bandi di gara per l'acquisto di materiale rotabile
• Principali fornitori e categorie merceologiche	• Allineamento tra la strategia di business e la strategia di gestione delle risorse finanziarie
• Garanzia della continuità e della sostenibilità del business
• Indotto generato e impatti sui territori

CAPITALE PRODUTTIVO E INTELLETTUALE

INPUT	ATTIVITÀ DI BUSINESS	OUTPUT	IMPATTI/OUTCOME:
• Infrastrutture ferroviarie e non (stazioni, rete, immobili, hub logistici)
• Parco rotabile su ferro e gomma
• Infrastrutture per car sharing (colonnine di ricarica, stalli)
• Progetti innovativi di R&S per la gestione dei servizi
• Know-how in ambito trasporti	• Trasporto passeggeri su ferro
• Trasporto passeggeri su gomma
• Attività di Ro.S.Co.
• Gestione delle infrastrutture ferroviarie
• Car sharing elettrico
• Trasporto merci a logistica	• Passeggeri trasportati
• Capitali ottenuti per il rinnovamento della flotta e delle infrastrutture
• Nuovi sistemi di sorveglianza a sicurezza nelle stazioni (videocamere, helpoint, TVcc) e sui mezzi. Stazioni accessibili
• Sviluppo piattaforme logistiche
• Gestione e innovazione dei servizi	• Servizi accessibili, moderni, affidabili e integrati
• Sicurezza e resilienza dell'infrastruttura
• Sviluppo della competitività e attrattività del territorio
• Competenze e progresso tecnologico

CAPITALE UMANO

INPUT	ATTIVITÀ DI BUSINESS	OUTPUT	IMPATTI/OUTCOME:
• Personale
• Collaboratori esterni
• Politiche di gestione del personale, tra cui sistema di remunerazione e welfare aziendale	• Attività di gestione e valorizzazione delle risorse umane
• Gestione delle performance e dei talenti
• Formazione tecnica e professionale per il mantenimento e lo sviluppo delle competenze
• Gestione della salute e sicurezza dei lavoratori	• Ore di formazione
• Tassi di turnover
• Iniziative e progetti svolti a favorite scambio di competenze
• Personale aderente a iniziative di welfare aziendale	• Personale competente e con un forte know-how di settore
• Indotto occupazionale
• Luogo di lavoro inclusivo, sicuro, attrattivo

CAPITALE NATURALE

INPUT

Risorse ambientali, rinnovabili e non rinnovabili, utilizzate per la produzione di beni e servizi (combustibili, materiali, acqua, biodiversità)
Sistemi di gestione ambientale per il monitoraggio e il miglioramento continuo in ambito energetico, prelievo idrico e produzione dei rifiuti

ATTIVITÀ DI BUSINESS

Azioni di mitigazione degli impatti delle attività sull'ambiente
Sviluppo dell'offerta di mobilità intermodale, interata e sostenibile
Valutazione degli impatti ambientali per la tutela della biodiversità
Misure di efficientamento energetico

OUTPUT

Consumi energetici
Emissioni di CO₂ in atmosfera
Consumi idrici
Rifiuti e reflui
Opere compensative
Progetti per la riduzione del rumore e delle vibrazioni
Acquisto di mezzi più performanti e dismissione mezzi più obsoleti

IMPATTI/OUTCOME:

Salvaguardia dell'ambiente
Sostenibilità ambientale nel medio lungo periodo delle attività
Sviluppo di soluzioni di trasporto pubblico intermodale e sostenibile

CAPITALE SOCIALE E RELAZIONALE

INPUT

Relazione con i clienti viaggiatori
Relazioni con il territorio e le comunità
Coinvolgimento di conenti pubblici, istituzioni, enti di ricerca, cittadini, media, associazioni di settore
Relazioni con i sindacati

ATTIVITÀ DI BUSINESS

Valorizzazione e trasformazione delle stazioni in «luoghi da vivere»
Attività di ascolto
Gestione dei rapporti con gli stakeholder
Organizzazione di iniziative per lo sviluppo del territorio
Interlocuzioni con enti di regolazione e PA
Partecipazione a tavoli di lavoro di settore

OUTPUT

Eventi/iniziative istituzionali a cui il gruppo partecipa
Progetti congiunti realizzati, sponsorizzazioni e contributi erogati
Risultati delle indagini di customer realizzate
Incontri con la PA

IMPATTI/OUTCOME:

Indotto economico e occupazionale
Promozione e sviluppo del territorio
Rapporti solidi e duraturi con la PA
Gestione del servizio allineata con le esigenze della comunità locale

2 LA GOVERNANCE

2.1 PRINCIPALI HIGHLIGHTS

Un modello di governance ispirato alle best practice di riferimento, insieme al rispetto dell'etica e dell'integrità, sono alla base delle attività di business del Gruppo FNM e rappresentano un elemento trasversale e imprescindibile per lo sviluppo dei capitali.

GRUPPO FNM
Risk Register con nuovi scenari di rischio corruzione

GRUPPO FNM
Nuovo tool per gestire le segnalazioni su possibili
violazioni del Codice Etico. 231 e privacy nel 2020

FNM
40% donne nel C.d.A.

FNM
Politica in materia di Diversità in relazione alla
composizione del C.d.A. e del Collegio Sindacale

FNM
3 Comitati interni al C.d.A. di cui un Comitato per la
Responsabilità Sociale ed Etica

FNM
4 Neswetter Compliance all'anno che includono anche
aggiornamenti in materia CSR-Sostenibilità

FNM
Nuova Funzione Investor Relation per
rafforzare la comunicazione finanziaria

FNM, FERROVIE NORD, FNM Autoservizi,
NORD_ING, E-Val, La Linea e Trenord
certificate UNIISO 37001 Sistema di Gestione
Anticorruzione

2.2 LA GOVERNANCE

[GRI 405-1] [GRI 102-22]

Il sistema di Corporate Governance costituisce l'elemento base del modello di business di FNM e, affiancato alla strategia d'impresa e a un sistema di governo specifico per i temi di Sostenibilità, contribuisce al raggiungimento dei risultati.

La struttura di Corporate Governance di FNM S.p.A. è articolata secondo il modello tradizionale italiano che prevede un Consiglio di Amministrazione (C.d.A.), nominato dall’Assemblea degli Azionisti, al quale è affidata la gestione strategica e l’attribuzione delle funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale

Composizione del C.d.A. di FNM S.p.A. al 31.12.2019

Per maggiori informazioni in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati fare riferimento alle Schede di Approfondimento in fondo al documento e alla Relazione sulla Corporate Governance disponibile sul sito web http://www.fnmgroup.it/it/relazione-di-corporate-governance
Organi di governo e Comitati di FNM S.p.A.¹¹

¹¹ Il Consiglio di Amministrazione in linea con le indicazioni del Codice di Autodisciplina e del Regolamento Consob concernente le operazioni in materia di parti correlate (delibera n. 17221 del 12 marzo 2010) ha costituito al proprio interno due Comitati endoconsiliari e un Comitato indipendente relativo alla gestione delle tematiche di Sostenibilità.

FNM ha adottato la Politica in materia di Diversità in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione¹² e del Collegio Sindacale di FNM. La politica descrive le caratteristiche ottimali della composizione dell’organo amministrativo affinché possa esercitare in modo efficace i propri compiti, assumendo decisioni che possano beneficiare del contributo di una pluralità di qualificati ed eterogenei punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse.

FNM adotta la Politica di Remunerazione¹³ volta a definire le linee guida che tutti gli organi societari devono osservare al fine di determinare le remunerazioni dei componenti dell’organo di amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Processo di dematerializzazione della documentazione delle riunioni del C.d.A.

Nel 2019 è stato realizzato il processo di dematerializzazione della documentazione delle riunioni del C.d.A. attraverso la piattaforma operativa (iMeetingRoom), accessibile tramite il proprio smartphone e pc che permette uno snellimento nell’organizzazione e nella gestione delle stesse.

Gestione dei rapporti con la comunità finanziaria

A rafforzamento della propria governance, FNM ha costituito nel 2019 la Funzione Investor Relations¹⁴, a diretto riporto della Direzione Finanza e Sviluppo, con l’obiettivo di definire e attuare la comunicazione del Gruppo rivolta ad azionisti, investitori istituzionali e altri operatori della comunità finanziaria.

¹² Confermata con Delibera del C.d.A. di FNM S.p.A. del 4 aprile 2018 e confermata il 5 marzo 2019, in attuazione a quanto previsto dall’articolo 123-bis, comma 2, lett d-bis) del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n.58 (“TUF”). In considerazione del fatto che l’Assemblea degli Azionisti del 21 maggio 2018 ha nominato un nuovo organo di amministrazione, il Gruppo ha ritenuto opportuno proporre al C.d.A. di confermare la Politica in materia di Diversità in relazione alla composizione dell’organo di amministrazione e del Collegio Sindacale.

¹³ Esaminata e approvata nel C.d.A. di FNM S.p.A. nella seduta dell’11 marzo 2019.

¹⁴ FNM si è dotata del “Regolamento per la gestione interna e la comunicazione al pubblico di documenti ed informazioni riguardanti FNM S.p.A. e l’istituzione, la gestione e la tenuta dei registri delle persone che vi hanno accesso” e di una procedura operativa “Gestione Investor Relations” del 14 maggio 2019.

2.3 ETICA E INTEGRITÀ DI BUSINESS

[GRI 102-16][GRI 205-2][GRI 416-2]

Il Codice Etico e di Comportamento

Il Codice Etico e di Comportamento del Gruppo FNM (Codice Etico)¹⁵ definisce i principi e le regole di comportamento riconosciute e condivise da tutti coloro che operano in nome o per conto del Gruppo FNM. Il documento promuove e incoraggia la pratica del whistleblowing, ovvero la segnalazione da parte dei lavoratori di irregolarità, frodi o violazioni delle normative vigenti. La gestione del whistleblowing è disciplinata all’interno di un’apposita procedura¹⁶ e nel Modello 231 di ogni società.

Modello 231 e anticorruzione

Nel corso del 2019 FNM e le società controllate hanno aggiornato il proprio Modello 231 al fine di allinearlo alle modifiche organizzative e agli aggiornamenti normativi (aggiornamento in corso del Modello 231 con i reati tributari).

Canali di segnalazione

E’ possibile inoltrare le segnalazioni di presunte violazioni del Codice Etico, del Modello ex D. Lgs 231/01 e della Politica Anticorruzione all’Organismo di Vigilanza (OdV) di ogni Società del Gruppo¹⁷, sia tramite e-mail che per posta fisica. Diversamente, è possibile effettuare le segnalazioni attraverso il portale “whistleblowing”¹⁸ che si trova nella rete intranet aziendale.

Nel 2019 FNM ha gestito e risolto le segnalazioni ricevute dalle proprie società su presunte violazioni del Codice Etico, ex D. Lgs. 231 e privacy.

Privacy e adeguamenti normativi

In ambito privacy sono stati redatti i registri dei trattamenti dei dati personali in conformità alle disposizioni del Regolamento UE 679/2016 ed è stata avviata un’attività di adeguamento della documentazione in materia.

Tra le attività si è dato avvio all’integrazione di La Linea e ATV nelle aree di competenza in ambito compliance gestite dalla capogruppo FNM. Il processo si concluderà nel corso del 2020 e il medesimo iter è previsto anche per le nuove società controllate, Malpensa Intermodale e Malpensa Distripark.

¹⁵ Documento disponibile per consultazione al link http://www.fnmgroup.it/it/codice-etico. Nel corso del 2019 il Gruppo ha condotto un monitoraggio e aggiornamento delle regole di comportamento contenute con riferimento alle modalità di segnalazione.

¹⁶ IA PO 04 Procedura di segnalazione verso l’OdV.

¹⁷ Ogni società del Gruppo FNM ha nominato il proprio OdV ex D.lgs. 231/01.

¹⁸ Anche La Linea ha implementato il sistema di gestione con la procedura delle segnalazioni - whistleblowing policy l’edizione del 2 luglio 2019.

Principali attività svolte dal Gruppo FNM in ambito Compliance

2018

Adozione della Politica Anticorruzione da parte di FERROVIENORD, NORD_ING, E-Vai e FNM Autoservizi
Inserimento di clausole anticorruzione e sulla tutela dei dati personale nei nuovi contratti
Ottenimento della certificazione UNI ISO 37001 per FNM, FERROVIENORD, FNM Autoservizi, NORD_ING ed E-Vai
Formazione e-learning all'87% dei dipendenti in materia di Codice Etico, Modello 231 e tematiche di sostenibilità e 4 sessioni formative per classi omogenee di destinatari
Avviato il processo di due diligence ai business partner

2019

Avvio Piano audit anticorruzione 2019 (*)
Monitoraggio e aggiornamento delle regole di comportamento della Politica Anticorruzione
Continua integrazione di clausole anticorruzione e sulla tutela dei dati personali nei contratti
Formazione e-learning al 100% dei dipendenti su Codice Etico, Modello 231 e tematiche di sostenibilità (**)
6 aule di formazione su Codice Etico, 231 e anticorruzione alla Funzione Acquisti, Finanza e Sviluppo e Relazioni Istituzionali e Comunicazione di FNM
Proseguimento dell'attività di due diligence ai business partner
Avvio newsletter compliance con aggiornamenti normativi anche in materia CSR-Sostenibilità

(*) Le aree di indagine hanno riguardato: sponsorizzazioni, contratti di agenzia, stress test Modello 231, deleghe e procure e l'analisi dei contratti.

(**) La percentuale è calcolata sul totale della popolazione fornita di pc aziendale (n.454 dipendenti, di cui il 60% uomini e il 40% donne) delle società: FNM, FERROVIENORD, FNM Autoservizi, NORD_ING ed E-Vai.

Si prevedono, per i prossimi anni, le seguenti azioni:

Nuovo strumento di whistleblowing.
Avvio formazione e-learning su Politica Anticorruzione FNM e privacy.
Continua attività di due diligence alle terze parti.
Avvio dell’implementazione di un sistema documentale integrato di tutte le attività di controllo di 1° - 2° e 3° livello previste dal Sistema di Controllo Interno (compliance integrata).

Nel 2018, La Linea ha intrapreso il percorso per l’ottenimento del Rating di Legalità, un indicatore del rispetto di elevati standard di legalità. La società nel 2019 ha avviato le attività per l’ottenimento del massimo punteggio (3 stellette su 3). Inoltre, è prevista formazione in modalità e-learning in materia anti-corruzione e D. Lgs. 231 a partire dal 2020.

ATV ha introdotto la figura del Data Protection Officer in conformità all’art. 37 del GDPR (Reg. UE 679/2016). In seguito è stato aggiornato il regolamento su acquisti e consulenze che prevede anche l’adesione al patto di integrità e ad apposite clausole nei contratti. Inoltre, la società ha avviato un percorso di formazione sul Modello 231, GDPR e whistleblowing al personale operativo (conducenti e tecnici manutenzione), che si concluderà nel corso del 2020.

Trenord si è dotata di un Sistema Anticorruzione UNI ISO 37001 e ha avviato un processo di formazione sulla Politica Anticorruzione con diversi percorsi (aula, e-learning, opuscoli).

Ha sviluppato un proprio Sistema di gestione delle segnalazioni in ambito 231, Codice Etico e Anticorruzione, attraverso la piattaforma di Whistleblowing Trenord “eWhistle”.

2.4 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI (SCIGR)

[GRI 102-11] [GRI 102-15]

FNM ha adottato, quale parte integrante del proprio Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, un processo di Risk Assessment finalizzato a identificare e mitigare i principali fattori di rischio compresi quelli di natura non finanziaria con riferimento agli ambiti del D.Lgs. 254/2016. La metodologia utilizzata è in linea con quanto indicato dalla norma UNI ISO 31000:2010¹⁹. Nel corso del 2019 si è conclusa l’attività di aggiornamento del Risk Register anche relativamente alla valutazione degli scenari di rischio corruzione.

Principali attività svolte dal Gruppo FNM in ambito Internal Audit e Risk Management

L’analisi ha avuto l’obiettivo di:

☑ definire un registro dei rischi di corruzione collegato alle fattispecie di reato previste dal Modello 231
☑ integrare l’attuale Risk Register con nuovi scenari
☑ definire tempistiche di intervento per i rischi definiti a priorità medio alta

Si prevede, per i prossimi anni, la definizione e il completamento del Piano audit anticorruzione 2020 sulla base dei nuovi scenari di rischio corruzione individuati.

Per maggiori informazioni sui rischi è possibile consultare la Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2019, sezione “Principali rischi e incertezze” e il paragrafo “Rischi e opportunità” del presente documento che, contiene le tabelle relative ai rischi di Sostenibilità.

Miglioramento del sistema di controllo del processo di reporting non finanziario

Al fine di rafforzare il sistema di raccolta dei dati e delle informazioni che confluiscono nel Bilancio di Sostenibilità-DNF, FNM ha avviato un processo di miglioramento del sistema di reporting al fine di renderlo più automatizzato e limitare i passaggi manuali garantendo maggior affidabilità e robustezza dei dati forniti. La soluzione attuata consiste nella condivisione in rete (tramite il sistema G Suite di Google) delle schede qualitative e quantitative accessibili da più utenti contemporaneamente tramite gli account aziendali con la distribuzione di un manuale d’uso. L’attività è disciplinata all’interno di una specifica procedura operativa interna “Redazione Bilancio di Sostenibilità-DNF” approvata il 31/1/2020.

¹⁹ La norma UNI ISO 31000 “Gestione del rischio principi e linee guida”, propone un approccio metodologico da utilizzare nell’applicare il processo di gestione dei rischi aziendali.

2.5 SISTEMI DI GESTIONE E CERTIFICAZIONI

[GRI 416-2]

Relativamente ai sistemi di gestione adottati, si segnala l'ottenimento delle seguenti certificazioni:

	SA 8000:2014	UNI EN ISO 9001:2015	UNI EN ISO 14001:2015	OHSAS 18001:2007	UNI CEI EN 50001:2011	UNI CEI EN 13110:2005	UNI ISO 37001:2016	UNI ISO 50001:2012
NM
FERROVIENORD
NM Autoservizi^{20}	☑	☑					☑
	☑	☑	☑				☑
Vai
ORD_ING	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑
TV		☑	☑	☑			☑	☑
a Linea		☑	☑	☑		☑	☑	☑
Martini Bus		☑	☑	☑			☑
Tenord		☑	☑	☑			☑

Legenda:

☑	Certificazione ottenuta nel corso del 2015
☑	: Certificazioni ottenute

SISTEMI DI GESTIONE CERTIFICATI

SA 8000 Responsabilità sociale

UNI EN ISO 9001 Sistema di gestione della Qualità

UNI EN ISO 14001 Sistema di gestione Ambientale

OHSAS 18001 Sistema di gestione della Salute e Sicurezza dei lavoratori

UNI CEI EN 50001 Sistema di gestione dell'energia

UNI CEI EN 13816 Sistema di gestione della Qualità dei Servizi nel Trasporto Pubblico Locale

UNI ISO 37001 Sistema di gestione per la prevenzione della corruzione

UNI ISO 39001 Sistema di gestione della sicurezza del traffico stradale

ISO/IEC 27001 Sistemi di gestione della sicurezza delle informazioni

Per gli aspetti prettamente ferroviari, il Sistema di Gestione Integrato (SGI) di FERROVIENORD è certificato per la manutenzione dei carri merci (regolamento (UE) n. 445/2001) e la manutenzione degli altri veicoli ferroviari (linee guida dell'Agenzia Nazionale per la Sicurezza delle Ferrovie-ANSF rev.01 del 16/10/2015). La società ha ottenuto l'autorizzazione di Sicurezza dall'ANSF per le linee della rete interconnesse con la rete ferroviaria nazionale e incluse nell'Allegato A del Decreto Ministeriale 05/08/2016 e nel 2019 per le linee interconnesse all'infrastruttura ferroviaria nazionale (ramo Milano ad esclusione della tratta Malnate Olona - Confine italo/svizzero)²¹. Sono in corso le attività per l'ottenimento da ANSF del Certificato di Idoneità all'Esercizio per le linee funzionalmente isolate (ramo Iseo).

Alcuni rotabili di proprietà di Locoitalia sono locati ad altre società del Gruppo. Le locomotive elettriche di proprietà della società sono adeguate agli standard previsti dal Decreto 1/2015 di

²⁰ FNM Autoservizi per 2019 ha avviato l'iter di certificazione SA 8000, il certificato è stato rilasciato il 6/2/2020.

²¹ Regolamento (UE) 445/2011 e Linee Guida ANSF rev. 01 del 16/10/2015.

ANSF²². L'attività di manutenzione dei rotabili elettrici è in capo al costruttore che, risulta essere il Soggetto Responsabile della Manutenzione (SRM) in accordo con le normative vigenti.

In materia di salute e sicurezza, le società FERROVIENORD e Trenord sono dotate di appositi sistemi di gestione: il Sistema di Gestione della Salute e Sicurezza sul Lavoro (SGSSL) per FERROVIENORD e il Sistema di Gestione Integrato su Sicurezza dell'esercizio, Qualità, Ambiente e Salute e Sicurezza sul luogo di lavoro (SGI) per Trenord.

Si prevedono, nei prossimi anni, le seguenti attività:

FERROVIENORD, FNM Autoservizi, ATV, La Linea e Trenord hanno avviato i lavori per l'adeguamento alla nuova UNI ISO 45001:2018 Sistema di Gestione per la Sicurezza & Salute sul Lavoro a partire anche da un'attività formativa.
ATV sta valutando l'ottenimento della certificazione UNI ISO 37001 del Sistema di Gestione Anticorruzione e si è posta l'obiettivo di estendere la certificazione ambientale ISO 14001 a tutti i siti nel comune di Verona.
Malpensa Intermodale si è posta l'obiettivo di dotarsi delle certificazioni pertinenti alle attività svolte (es. UNI ISO 9001, UNI ISO 14001 e certificazioni specifiche del settore merci).

²² Riordino normativo, standard tecnico, sottosistema materiale rotabile. Locomotive da manovra il cui impiego è limitato nell'ambito delle località di servizio del Sistema Ferroviario Italiano.

3 LA SOSTENIBILITÀ DEL GRUPPO FNM

3.1 PRINCIPALI HIGHLIGHTS

Trasversalmente al modello di business del Gruppo FNM si inserisce l'impegno verso la sostenibilità. La definizione di una strategia e di obiettivi nel medio-lungo termine, un dialogo continuo e partecipativo con gli Stakeholder e le attività di rendicontazione e di diffusione della cultura di sostenibilità rappresentano dei pilastri fondamentali per il modello di business del Gruppo.

3.2 LA GOVERNACE DELLA SOSTENIBILITÀ

[GRI 102-18][GRI 102-20]

L'integrazione di criteri ESG (Environmental, Social e Governance) è diventata necessaria nella definizione di linee strategiche e di politiche, nonché nella gestione dei rischi al fine di condividere con i propri Stakeholder informazioni specifiche di medio-lungo termine e soddisfare le esigenze informative dei mercati finanziari.

In tale ottica, il Gruppo FNM ha intrapreso un percorso di maggiore impegno sui temi della Responsabilità Sociale d'Impresa con lo sviluppo di un proprio sistema di Governance per favorire l'integrazione delle tematiche di Sostenibilità in tutte le aree di business e assicurarne la conformità alla normativa vigente²³.

Comitato interno al C.d.A. a cui è assegnato il compito di promuovere una corporate policy di carattere etico ambientale, attraverso il monitoraggio delle aspettative economiche, ambientali e sociali degli Stakeholder del Gruppo. Il Comitato ha anche il compito di sovraintendere il processo di redazione del Bilancio di Sostenibilità-DNF coadiuvato dalla Funzione CSR-Sostenibilità.

Istituto a fine 2015, è guidato dalla Funzione CSR-Sostenibilità e composto dai membri del Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica e da un rappresentante di ognuna delle principali aree aziendali di FNM S.p.A. e da un rappresentante delle Società incluse nel perimetro del Bilancio di Sostenibilità-DNF.

Istituto a gennaio 2017 ha l'obiettivo di sovraintendere e coordinare le politiche di CSR e Sostenibilità del Gruppo FNM. La Funzione, dal 2019 a diretto riporto della Direzione Finanza e Sviluppo, svolge un ruolo di gestione, pianificazione e programmazione con il coinvolgimento delle unità organizzative e promuove l'adozione dei principi di CSR. Definisce e gestisce il processo di reporting non finanziario e promuove azioni in tema di mobilità sostenibile, ambiente ed efficientamento energetico.

Inclusione nel primo Indice di Governance Integrata

Nel 2019 FNM ha partecipato alla IV edizione dell'Integrated Governance Index (IGI 2019) sviluppato da ETicaNews e TopLegal. L'indice misura l'integrazione della Sostenibilità nei modelli di governance aziendali. FNM si è posizionata al 35° posto su 61 società, davanti a 34 società del campione Ftse100.

Nuova area di indagine:
ha coinvolto circa 60 società quotate ulteriori al campione delle prime 100 per capitalizzazione (campione base di IGI fino al 2018).

²³ Per maggiori informazioni si rimanda al testo della Direttiva 2014/95/UE, del Decreto Legislativo 254/2016 e del Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto da Borsa Italiana S.p.A..

Partecipazione ai principali tavoli tecnici nazionali e internazionali

ASSTRA

Il Gruppo FNM aderisce al network nazionale di ASSTRA Associazione Trasporti che riunisce oltre 142 aziende di Trasporto Pubblico Locale in Italia e si fa promotore di valori ambientali, sociali ed economici alla base dello sviluppo del Paese.

FNM coordina il tavolo di lavoro nazionale sulla Sostenibilità con l'obiettivo di sviluppare linee guida ed erogare corsi di formazione finalizzati a coinvolgere le aziende TPL sui temi di CSR-Sostenibilità. Nel 2019 è stato messo a punto il documento "La responsabilità sociale e ambientale per l'impresa di trasporto pubblico - linee guida e indicatori per la stesura del Bilancio di Sostenibilità" presentato alla Fiera di Rimini di Ecomondo il 7 novembre 2019. Per la prima volta sono stati individuati indicatori specifici del settore dei trasporti.

Il documento ASSTRA è disponibile al seguente link: http://www.asstra.it/home/visulizza_pdf/141.html

Associazione Internazionale del Trasporto Pubblico - UITP

A rafforzamento dell'impegno del Gruppo nel raggiungimento degli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDGs), dal 2017 FNM è entrata a far parte della Commissione UITP per lo Sviluppo Sostenibile.

La Commissione è la principale interfaccia e supporto alle Nazioni Unite e altre organizzazioni internazionali nel settore del TPL, attraverso l'elaborazione di documenti di riferimento, mira al raggiungimento degli SDGs di settore.

Attività 2019:

Trasporto pubblico che sia sicuro e accessibile per tutti (link)

Mobilità e SDGs: un sistema dei trasporti sicuro, conveniente e accessibile per tutti (link)

UITP Declaration on Climate Leadership: aggiornamento degli impegni assunti (link)

FNM ha organizzato la Commissione di Milano presso la sede di P.zza Cadorna che, è stata ufficialmente riconosciuta dalla Convenzione Quadro delle Nazioni Unite sul Cambiamento Climatico UNFCCC.

Ha partecipato alle edizioni successive di Rotterdam e Cape Town (2019).

Fondazione per lo Sviluppo Sostenibile

Dal 2017 FNM supporta il programma della Fondazione per lo Sviluppo Sostenibile ed è membro del comitato scientifico.

In particolare si segnala il documento "Recomandations for green reporting. Make reporting a strategic tool, not just a means of communication", a cui ha partecipato FNM, disponibile in formato pdf, al seguente link https://www.fondazionesvilupposostenibile.org/wp-content/uploads/ibm_uploads/6-Recomandations-for-Green-Reporting.pdf

Ministero dell’Ambiente e della Tutela del Territorio e del Mare

Nell’ambito dell’attuazione della Strategia nazionale per lo Sviluppo Sostenibile (SNSvS), FNM partecipa al Forum per lo Sviluppo sostenibile e alle attività del gruppo di lavoro Prosperità. Il gruppo è dedicato alla promozione della ricerca e dell’innovazione sostenibile, della piena occupazione e della formazione di qualità, di modelli sostenibili di produzione e consumo in ottica di decarbonizzazione dell’economia.

L’obiettivo è quello di formulare indirizzi operativi e proposte di supporto ai lavori dei negoziati internazionali e progettare l’annuale Conferenza Nazionale per lo Sviluppo Sostenibile.

ESG Governance Lab

Dal 2019 FNM partecipa all’ESG Governance Lab, promosso da Etica News, il primo learning network sulla governance integrata. Nato come spazio di condivisione e approfondimento sulle tematiche ambientali, sociali e di governance per il business e come network per la gestione integrata della sostenibilità. Sono stati numerosi i workshop a cui FNM è stata coinvolta, tra questi quello organizzato da Unipol a settembre 2019 per condividere lo stato dell’Action plan europeo sulla finanza sostenibile e i report del Teg che, sono alla base dei nuovi regolamenti europei e il “Salone SRI” a novembre 2019 con la partecipazione di investitori attivi su queste tematiche.

Primo rating di Sostenibilità

Nel corso del 2019, FNM ha richiesto il primo rating ESG (Environmental, Social e Governance) alla società Integrate S.r.l., al fine di ottenere una valutazione esterna e indipendente che, raffiguri il livello di adesione ai principi della Sostenibilità Ambientale, Sociale e di Governance (ESG). Il rating (BB) ottenuto è incoraggiante posizionano il Gruppo nel secondo quintile del campione (61.5) con una capacità di gestione dei rischi ESG medio-alta.

3.3 SOSTENIBILITÀ DEL BUSINESS E STRATEGIA DI SOSTENIBILITÀ
[GRI 102-13] [GRI 102-15]

La Sostenibilità nel settore dei trasporti

Il settore dei trasporti sta affrontando molteplici sfide, associate e trend di riferimento che incidono sul livello locale, nazionale e internazionale. Tra queste, risulta essere sempre più di rilievo l'attenzione verso la dimensione ambientale, con particolare riferimento ai cambiamenti climatici.

PRINCIPALI TREND DI RIFERIMENTO LEGATI AL SETTORE DEI TRASPORTI

Strategia a livello europeo

Con particolare riferimento alla dimensione ambientale, l'Unione Europea sta implementando una strategia di crescita (Green Deal) che mira a trasformare la Comunità in una società equa e prospera, con un'economia moderna, efficiente e competitiva in cui non vi sono emissioni nette di gas a effetto serra nel 2050.

Il Green Deal europeo riguarderà quindi anche il miglioramento del benessere delle persone e si fonda su quattro linee di indirizzo:

«Climate-neutral» entro il 2050

Proteggere la vita umana, gli animali e le piante riducendo l'inquinamento

Aiutare le organizzazioni a diventare leader in prodotti e tecnologie «pulite»

Assicurare una corretta e inclusiva transizione

Strategia a livello nazionale

Lo stesso indirizzo è mantenuto a livello nazionale attraverso la Strategia Nazionale per lo Sviluppo Sostenibile (SNSvS)²⁴, elaborata in linea all’Agenda 2030 che, disegna una visione di futuro e di sviluppo incentrata sulla sostenibilità, quale valore condiviso e imprescindibile per affrontare le sfide globali del nostro Paese. La SNSvS è strutturata in cinque aree, corrispondenti alle cosiddette “5P” dello Sviluppo Sostenibile proposte dall’Agenda 2030: Persone, Pianeta, Prosperità, Pace e Partnership.

Ciascuna area si compone di un sistema di scelte strategiche declinate in obiettivi strategici nazionali, specifici per la realtà italiana e complementari ai 169 target dell’Agenda 2030. In particolare per il settore dei trasporti:

PERSONE (obiettivo III.2) - Diffondere stili di vita sani e rafforzare i sistemi di prevenzione
PIANETA (obiettivo III.3) - Rigenerare le città, garantire l’accessibilità e assicurare la sostenibilità delle connessioni
PROSPERITÀ (obiettivo IV.2) - Aumentare la mobilità sostenibile di persone e merci
PACE (obiettivo III.2) - Contrastare corruzione e concussione nel sistema pubblico
PARTNERSHIP (area di intervento: Ambiente, cambiamenti climatici ed energia per lo sviluppo) - Favorire trasferimenti di tecnologia, anche coinvolgendo gli attori profit, in settori come quello energetico, dei trasporti, industriale o della gestione urbana

Strategia a livello regionale

Regione Lombardia, anche attraverso l’accordo di collaborazione sottoscritto con il Ministero dell’Ambiente, è impegnata nella predisposizione della Strategia Regionale per lo Sviluppo Sostenibile (Art.34 del D.Lgs.152/2006). Il Programma Regionale di Sviluppo - PRS della XI Legislatura²⁵ ha posto la Sostenibilità tra le cinque priorità dell’azione di governo regionale, quale elemento distintivo dell’azione amministrativa e come occasione di migliorare la qualità della vita dei lombardi, conciliando le esigenze di crescita produttiva e coinvolgendo tutti gli attori del territorio: dalle imprese, ai cittadini, dalle scuole alle pubbliche amministrazioni.

Il PRS propone altresì la firma di un Protocollo Lombardo tra attori pubblici e privati che, declini gli impegni reciproci su ambiente, territorio, sistema dei trasporti e infrastrutture lombarde, individuando prime linee di lavoro concorrenti.

Il 18 settembre 2019 è stato firmato il Protocollo Lombardo per lo sviluppo sostenibile²⁶ con i primi 50 sottoscrittori che si sono impegnati, ciascuno nel proprio settore, ad assumersi azioni concrete per l’attuazione dei 17 obiettivi dell’Agenda. Anche FNM sta avviando l’iter di sottoscrizione del Protocollo Lombardo per lo Sviluppo Sostenibile assumendosi specifici impegni di CSR-Sostenibilità.

²⁴ Ministero dell’Ambiente e della Tutela del Territorio e del Mare (2017) Strategia Nazionale per lo Sviluppo Sostenibile (link)
²⁵ Programma Regionale di Sviluppo della XI Legislatura, presentato dalla Giunta il 29 maggio 2018, con DGR XI/154 e approvato dal Consiglio Regionale il 10 luglio 2018 con DCR XI/64 (Link).
²⁶ Protocollo Lombardo per lo sviluppo sostenibile (Link).

La Strategia di Sostenibilità del Gruppo FNM

Il Gruppo FNM ha sviluppato una propria strategia di Sostenibilità allo scopo di integrare i principi di Sostenibilità e di Responsabilità d'Impresa nel proprio modello di business raggiungendo risultati concreti in un'ottica di creazione di valore per gli azionisti e per gli altri Stakeholder. La Strategia del Gruppo in ambito di sostenibilità è in continua evoluzione e si declina, ad oggi, nel Piano di Sostenibilità 2020, sviluppato a partire dai Pilastri del Piano Industriale 2018-2020 (entrambi in fase di revisione) e nell'individuazione di 4 Goal, 17 obiettivi e più di 40 azioni e 50 target specifici di sostenibilità (KPI).

Il Piano di Sostenibilità 2020 è stato sottoscritto dal Management del Gruppo e approvato dal Comitato CSR e dal C.d.A. il 15 giugno 2017. Lo sviluppo delle azioni è monitorato periodicamente con il coordinamento della Funzione CSR-Sostenibilità.

Il Piano di Sostenibilità 2016-2020²⁷ del Gruppo FNM

Dalla Strategia Industriale	al Piano di Sostenibilità 2020		Principali risultati 2019
MEZZI DI TRASPORTO	CENTRALITÀ DEL VIAGGIATORE
Obiettivo Rinnovo della flotta di treni e bus tramite investimenti in nuovo materiale rotabile.	GOAL1	Instaurare una cultura della qualità focalizzata sul viaggiatore	Consegna dei primi 2 treni rispettivamente ad Alta e Media capacità
100% della flotta con sistema AVM e 98% degli autobus FNM Autoservizi possiede il sistema di accesso agevolato
Azioni Attuazione del Piano Investimenti previsto dal Contratto di Servizio con Regione Lombardia con lo sviluppo del programma di acquisto di nuovo materiale rotabile	SDGs Agenda 2030	Servizio Prontolo attivo in 3 stazioni
Pubblicazione della 1ª Carta dei servizi di FERROVIENORD
100% della rete del ramo Iseo coperta dal Sistema SSC (Sistema di Supporto alla Condotta)
Avviata partnership con Amazon Locker nelle le stazioni FN
97,7% della rete del ramo di Milano coperta dal Sistema SCMT (Sistema di Controllo Marcia Treno)
87 stazioni accessibili e con banchine rialzate	97,7% della rete del ramo di Milano coperta dal Sistema SCMT (Sistema di Controllo Marcia Treno)

27 Le informazioni riportate non includono le azioni e le iniziative sviluppate dalle società Locoitalia, ATV, La Linea (che include Martini Bus).

Dalla Strategia Industriale	al Piano di Sostenibilità 2020	Principali risultati 2019
TRASPORTO PASSEGGERI	MOBILITÀ	Potenziato parco auto
E-Vai con 173 auto,
112 stazioni e quasi
30.000 noleggi
+ 5 velostazioni per un
totale di 26 velostazioni e
2.092 posti bici	Nuova piattaforma
E-Vai per la
gestione del servizio
Obiettivo Sviluppo del trasporto
passeggeri confermando la centralità
del servizio di Trenord.
Rafforzamento del Gruppo nel settore
merci e gomma e sviluppo di
soluzioni innovative per l'ultimo
miglio.

Azioni Attuazione del piano
acquisizioni societarie nel settore
gomma e logistica | GOALS | Promuovere la mobilità
sostenibile e integrata,
incentivando l'uso dei mezzi di
trasporto pubblico per
migliorare la città, la qualità
della vita e il grado di inclusione
sociale

SDGs Agenda 2030 | Prima sperimentazione
Smart Energy Area a
Milano Bovisa: hab
integrato con servizi di
mobilità

685 Autobus per TPL
e 29 autobus per
noleggio privato | Avvio dell'estensione
del terminal di
Sacconago di Malpensa
Intermodale per lo
sviluppo trasporto
intermodale |
| Dalla Strategia Industriale | al Piano di Sostenibilità 2020 | | Principali risultati 2019 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| INFRASTRUTTURA DI TRASPORTO | AMBIENTE | | circa 90% delle stazioni
FERROVIENORD
illuminate con almeno un
impianto a LED | 79% degli autobus
urbani di ATV a
metano |
| Obiettivo Sviluppo
dell'infrastruttura di trasporto
affidata in concessione da Regione
Lombardia fino al 31 ottobre 2060
attraverso piani di efficientamento.

Azioni Recepimento degli indirizzi
strategici del Piano Industriale 2022
di FERROVIENORD che include
interventi di efficientamento
energetico. | GOALS | Sviluppare una gestione
strategica delle tematiche di
sostenibilità ambientale per
minimizzare gli impatti del
Gruppo

SDGs Agenda 2030 | 100% dei bandi di gara per
acquisto nuovi treni che includono
requisiti di Sostenibilità
ambientale e sociale

Avviato tavolo di
lavoro interno su
Emissioni | Attività di stakeholder
engagement sul tema del
cambiamento climatico |

(*) Enhanced Environment-friendly Vehicle - EEV, Veicolo ecologico avanzato.

Dalla Strategia Industriale	al Piano di Sostenibilità 2020		Principali risultati 2019
RAFFORZAMENTO DELLA GOVERNANCE	CULTURA DELLA SOSTENIBILITÀ*		FNM presente in 4 tavoli tecnici nazionali e internazionali sui temi di CSR-Sostenibilità
Obiettivo Rafforzamento del ruolo di indirizzo e coordinamento di FNM delle Società controllate.	GOALS	Sviluppare una cultura della Sostenibilità economica, sociale e ambientale.	Aggiornamento vademecum buone pratiche di sostenibilità in azienda	Formazione interna a tutti i quadri di FNM in tema di sostenibilità, mobilità sostenibile e ambiente
Azioni Previsti interventi trasversali in ambito di Sostenibilità economica, sociale e ambientale.	SDGs Agenda 2030		Newsletter compliance con aggiornamenti normativi anche in ambito CSR-Sostenibilità	Introduzione di obiettivi di CSR-Sostenibilità negli MBO dei dirigenti di FNM
	PRINCIPALI	PRINCIPA	+20% di adesione al progetto di Smart Working	Accordo di programma con l'Università Bicocca in tema CSR-Sostenibilità
			Avvio del progetto "FNM Plastic Free" per ridurre la plastica monouso in FNM	Avvio progetto formativo "MaaM – Maternity as a Master"

3.4 GLI STAKEHOLDER DEL GRUPPO
[GRI 102-13] [GRI 102-21] [GRI 102-40] [GRI 102-42] [GRI 102-43] [GRI 102-44]

Alla base di una conduzione del business etica, trasparente e rispettosa, risiede un forte impegno verso un dialogo continuo e costruttivo con gli Stakeholder. Il fine è il coinvolgimento diretto come fonte di preziose informazioni, spunti e idee per recepire le esigenze dei territori e rispondervi in modo efficace.

La costante attività di coinvolgimento che il Gruppo FNM sviluppa ha permesso, nel tempo, di costruire e mantenere relazioni costruttive, solide e durature con la comunità locale sui temi di CSR-Sostenibilità.

Attività di ascolto

A fronte dei molteplici input che l'Unione Europea sta diffondendo e, data la crescente consapevolezza degli impatti, presenti e futuri che i cambiamenti climatici generano sul business, quest'anno il processo di engagement è stato sviluppato attorno al tema del climate change contestualizzandolo all'interno del settore in cui opera il Gruppo.

Mappa degli Stakeholder

Il primo evento di stakeholder engagement è stato condotto il 14 gennaio 2020 presso l'Università Bicocca con il coinvolgimento dei 70 studenti del II anno del corso di laurea triennale "Marketing, comunicazione aziendale e mercati globali". FNM ha sottoposto agli studenti un questionario interattivo per indagare la percezione della tematica Climate Change tra le nuove generazioni.

Cos'è per te il climate change? La risposta degli studenti dell'Università Bicocca di Milano

Più del 60%
si aspetta:
investimenti per lo sviluppo tecnologico
TPL a basse emissioni di carbonio

Ed è per questo che le nuove generazioni ritengono molto rilevante che un’organizzazione, come il Gruppo FNM, valuti all’interno della propria strategia il climate change e i relativi effetti.

Al fine di estendere il coinvolgimento della comunità è stato aggiornato il panel dei Main Stakeholder includendo, per la prima volta, anche un campione di fornitori, a cui è stato somministrato un questionario online. Anche durante l’attività di coinvolgimento, sono stati confermati i precedenti trend.

Sintesi dei principali contributi riservati dai Main Stakeholder

A completamento del processo di engagement è stato organizzato un workshop con le due Direzioni Generali Infrastrutture, Trasporto e Mobilità sostenibile e Ambiente e Clima di Regione Lombardia con l’obiettivo di condividere i principali rischi, opportunità e i processi trasformativi che il sistema trasporti sarà chiamato a implementare per fare fronte agli scenari posti dal cambiamento climatico, in linea anche alle raccomandazioni della Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD)²⁸.

²⁸ Il 18 giugno 2019 la Commissione europea a Bruxelles ha presentato le Guidelines on reporting climate-related information che forniscono raccomandazioni alle Aziende su come definire e rendicontare gli impatti sui cambiamenti climatici. Contestualmente e sono stati presentati i 3 documenti di riferimento: Il sistema di classificazione – o tassonomia – per le attività economiche ambientalmente-sostenibili; Green Bond Standard europeo e I benchmark europei sul clima e la disclosure sui benchmark Esg.

Garantire l'efficienza e l'affidabilità dei servizi offerti per rispondere alle esigenze dei cittadini.

Promuovere un cambiamento culturale verso scelte di mobilità più sostenibili, anche legate alla micro-mobilità legata all’“ultimo miglio”.

Gestire i temi afferenti alla capacità del TPL alla luce della domanda dell’utenza e della sfida ambientale.

Ripensare alle soluzioni di mobilità offerte alla luce della crescente richiesta di integrazione dei trasporti e intermodalità green.

Individuazione di iniziative comuni tra Gruppo FNM e Regione Lombardia per esercitare un ruolo attivo sui temi della mobilità sostenibile e della CSR.

Sintesi dei punti di particolare importanza segnalati da Regione Lombardia

Sintesi delle attività di stakeholder engagement realizzate dal Gruppo FNM

3.5 LA MATRICE DI MATERIALITÀ

[GRI 102-46] [GRI 102-47] [GRI 102-49]

La matrice di materialità si costruisce attraverso un dialogo e uno scambio di opinioni con gli Stakeholder sulle tematiche economiche, ambientali e sociali di maggiore rilevanza²⁹. La matrice di materialità del Gruppo FNM è stata aggiornata nel 2018 attraverso una valutazione delle tematiche materiali da parte di Stakeholder interni e esterni³⁰. Le valutazioni raccolte sono state quindi elaborate al fine di identificare le tematiche materiali rappresentate nella matrice di seguito riportata.

La matrice è stata presentata alla valutazione congiunta del Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica e del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, successivamente approvata dal C.d.A. di FNM il 20 febbraio 2019. Non è stato previsto un aggiornamento per il Bilancio di Sostenibilità-DNF 2019 in quanto non sono intervenuti cambiamenti significativi all’interno del Gruppo tali da richiederne una revisione sostanziale.

L’identificazione e la valutazione dell’importanza dei temi materiali è anche uno degli aspetti fondamentali previsti dall’IR Framework per la redazione di un Report integrato. I temi materiali sono infatti quelli che più di altri influenzano o possono influenzare la capacità dell’organizzazione di creare valore, impattando su strategia, governance performance e strategie future.

> I risultati della mappatura dei principali fattori di rischio e delle azioni di mitigazione in essere collegati alle 7 tematiche “top material” e alle tematiche materiali esplicitamente richieste dal D.Lgs. 254/2016 sono riportati nel paragrafo 3.6 I rischi e le opportunità.

²⁹ Nell’ambito dell’analisi di materialità del Gruppo è stata considerata anche l’iterazione con Trenord S.r.l..

³⁰ Per l’identificazione dell’elenco delle tematiche sono stati presi come riferimento, in via indicativa, i seguenti documenti: i report di sostenibilità dei principali player dei trasporti, le linee guida di rendicontazione “GRI Standards”, i principali studi nazionali e internazionali, le disposizioni nazionali e comunitarie (tra cui: il D.Lgs. 254/2016, la Direttiva Europea 2014/95/UE, la Comunicazione della Commissione Europea “Orientamenti sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario” 2017/C 215/01, il documento “The 2030 Agenda for Sustainable Development” delle Nazioni Unite e il documento “The Global Risk Report 2018” del World Economic Forum).

La matrice di materialità
43

RACCORDO CAPITALI, TEMATICHE MATERIALI e AMBITI DEL D.LGS. 254/2016

Capitoli di riferimento	Mascinante	Temi materiali
	GUVERNANCE	• Etica, integrità e Diritto Umani
• Corporate Governance, Compliance e Gestione dei rischi
• Strategie di business
• Identità e brand management
• Performance economica e contributi dalla PA
	RESPONSABILITÀ AFFIDAVATI
INDIANTE (TIMI)
INTERMEDIATE
TRANSI	• Sicurezza in stazione ed in movimento (Security & Safety)
• Qualità e accessibilità delle infrastrutture e dei servizi
• Gestione della flotta e dell'infrastruttura
• Intermodalità e integrazione dei servizi
• Innovazione tecnologica e digitale
	SOCIALE (TIMI)	• Salute e sicurezza nei luoghi di lavoro
• Sviluppo delle risorse umane
• Welfare aziendale
• Diversità e inclusione
	RESPONSABILITÀ SOCIALE (COMUNITÀ) E SUPPLY CHAIN	• Pratiche di approvvigionamento sostenibile
• Territorio e comunità
	RESPONSABILITÀ AMBIENTALE	• Consumi energetici, emissioni e climate change
• Tutela della biodiversità
• Gestione di rifiuti e acqua
• Gestione del rumore e delle vibrazioni

Legenda

☐ Capitale economico - finanziario
☐ Capitale produttivo e intellettuale
☐ Capitale umano
☑ Capitale sociale e relazionale
☑ Capitale naturale

Elaborazione interna sulla base della matrice di materialità

3.6 I RISCHI E LE OPPORTUNITÀ

In relazione alle 7 tematiche maggiormente rilevanti unitamente alle altre tematiche materiali esplicitamente richieste dal D. Lgs. 254/2016 attinenti al personale, agli aspetti ambientali e sociali, sono riportati i principali rischi inerenti identificati e le relative modalità di gestione, espresse sinteticamente in relazione ai principali SDGs di riferimento. L’aggiornamento dell’attività è stato condiviso nel Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate del 20 febbraio 2020.

L’analisi³¹ è stata realizzata sulla base di:

registro dei rischi fornito dalla Funzione Risk Management e Sistemi di Gestione di FNM S.p.A.;
informazioni qualitative raccolte tramite apposite schede compilate dai referenti aziendali delle società del Gruppo.

| Scurezza in stazione e in movimento (Security e Safety)
Principali fattori di rischio inerenti
- Sicurezza delle infrastrutture ferroviarie e della circolazione dei mezzi su ferro e su gomma
- Commissione di atti terroristici o illeciti a danneggiamento della rete o della flotta | Principali SDGs di riferimento

Principali modalità di gestione
(ivi inclusa le politiche adottate/proticate)
- Sistema di Gestione della Sicurezza ferroviaria (SGS) di FERROVIENORD, che, con riferimento al tema, ha previsto l’adozione formale di una politica specifica
- Programma di attrezzaggio con il Sistema di Controllo Marcia Treno (SCMT) e il Sistema Supporto alla Condotta (SSC) della rete ferroviaria di FERROVIENORD
- Stipula di accordi e convenzioni con la Polizia Ferroviaria (POLFER) e attivazione di contratti con agenzie di vigilanza
- Installazione di sistemi di video-sorveglianza e geo-localizzazione della flotta su gomma e continuo monitoraggio del servizio di car-sharing
- Monitoraggio delle anomalie sulla rete e programmazione degli interventi: progressiva eliminazione dei passaggi a livello e potenziamento degli strumenti di sicurezza
- Investimenti per l’ammodernamento del materiale rotabile dell’infrastruttura
- Adozione della norma UNI ISO 39001:2016 del sistema di gestione della sicurezza del traffico stradale per alcune Società del settore gomma (ATV, La Linea e Martini Bus). Con riferimento a questi temi, le Società hanno formalmente adottato una politica di sicurezza
- Partecipazione a tavoli di lavoro sul tema e implementazione di progetti di ricerca e sviluppo |
| --- | --- |

³¹ Con l’emanazione della Legge del 30 dicembre 2018 n.145 (Legge di Bilancio) è previsto inoltre che la Dichiarazione Non Finanziaria, nel descrivere i principali rischi generati e subiti connessi ai temi non finanziari, debba illustrare anche le loro modalità di gestione (Rif. Art. 1, comma 1073 Legge 30 dicembre 2018 n. 145, pubblicata nella Gazzetta Ufficiale del 31 dicembre 2018 di modifica dell’art. 1 del D.Lgs. 254/2016).

Principali fattori di rischio inerenti

Potenziale incapacità di rispondere adeguatamente alle aspettative dei Clienti nelle diverse fasi di utilizzo dei servizi erogati con particolare riferimento allo stato generale delle infrastrutture e della flotta su ferro e su gomma, in relazione a:
puntualità
comfort
comunicazioni istituzionali e di servizio
accessibilità fisica ed economica alle infrastrutture e ai servizi gestiti

Principali modali di gestione

(ivi incluse le politiche adottate/praticate)

Adozione di un Sistema di Gestione per la Qualità UNI ISO 9001 per FERROVIENORD, FNM Autoservizi, ATV e La Linea
Certificazione alla norma UNI EN ISO 13816:02 per la qualità del servizio di Trasporto Pubblico per FNM Autoservizi e La Linea
Monitoraggio continuo dei servizi offerti anche attraverso indagini di customer satisfaction
Adozione di un sistema di gestione SA8000 da parte di FNM Autoservizi, che prevede l'implementazione di specifiche procedure per promuovere l'accessibilità del servizio
Realizzazione di opere infrastrutturali volte alla progressiva riduzione delle barriere architettoniche (es. scale mobili, ascensori, rampe)
Uso di mezzi di trasporto adibiti all'accesso di persone con disabilità e servizi di assistenza
Applicazione di agevolazioni tariffarie

Etica, Integrità e Diritti umani
Ambito D.Lgs. 254/2016
Lotta alla corruzione attiva e passiva

Principali modali di gestione
(ivi incluse le politiche adottate/praticate)

Potenziali violazioni della normativa in materia di anticorruzione e diritti umani
Mancate segnalazioni di irregolarità e di comportamenti illeciti
Mancato rispetto dei principi di etica e integrità nella conduzione del business e nelle relazioni con i propri Stakeholder (inclusi i fornitori e altri business partner)

Principali di gestione
(ivi incluse le politiche adottate/praticate)

Presenza di due comitati interni a FNM (Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate e Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica) e della Funzione Compliance
Codice Etico e di Comportamento e canale di whistleblowing
Modelli di Gestione, Organizzazione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 delle Società
Sistema di Gestione Anticorruzione certificato UNI ISO 37001:2016 per FNM, FERROVIENORD, FNM Autoservizi, E-Vai, NORD_ING e La linea
Continuo monitoraggio del «Sistema Anticorruzione» da parte della Funzione Compliance attraverso le attività pianificate nel Piano Compliance triennale e nel Piano audit interno
Politica Anticorruzione FNM e formazione continua

Salute e Sicurezza nei luoghi di lavoro

Ambito D.Lgs. 254/2016 Temi attinenti al personale

Principali SDGs di riferimento

Principali fattori di rischio inerenti

Potenziale mancato rispetto delle politiche e delle procedure previste dai sistemi di gestione adottati con incremento di incidenti e sinistri sul luogo di lavoro

Principali modalità di gestione (ivi incluse le politiche adottate/proticate)

Analisi dei principali fattori che impattano la salute e la sicurezza dei dipendenti, identificando diversi livelli di rischio (primario e secondario) per pianificare adeguati interventi
Adozione di una politica di salute e sicurezza declinata in circa 100 obiettivi e attuata da un Piano di Miglioramento monitorato mensilmente (FERROVIENORD)
Adozione di un Sistema di gestione certificato OHSAS 18001:2007 per FERROVIENORD, FNM Autoservizi, ATV, La Linea e Martini Bus e Modelli di Gestione, Organizzazione e Controllo ex D.Lgs. 231/01
Investimenti volti al miglioramento delle condizioni di sicurezza, tra cui:
sviluppo di percorsi formativi e addestramento
adozione di dispositivi di protezione individuale collettivi
manutenzione di impianti e attrezzature a norma di legge

Gestione della flotta e dell'infrastruttura

Ambito D.Lgs. 254/2016 Sociale/Ambientale

Principali SDGs di riferimento

Principali fattori di rischio inerenti

Potenziale assenza di veicoli di trasporto su ferro e su gomma di nuova generazione e dotati delle ultime tecnologie, con conseguente riduzione della potenzialità del servizio (soppressioni e ritardi) e aumento delle criticità e degli impatti prodotti sul territorio (sia a livello sociale sia ambientale)
Potenziale maggior ricorso all'assistenza e alla manutenzione per problematiche relative alla qualità dell'infrastruttura
Potenziale incapacità di rispondere adeguatamente alle esigenze dei Clienti e del mercato
Potenziale aumento dei sinistri e degli infortuni legati ad una non corretta gestione e manutenzione delle infrastrutture

Principali modalità di gestione (ivi incluse le politiche adottate/proticate)

Progressivo ammodernamento della flotta e delle infrastrutture con miglioramenti del livello di comfort e sicurezza per i clienti
Politica di rinnovamento della flotta su ferro e progressivo miglioramento della tecnologia installata
Continuo adeguamento e aggiornamento della flotta su gomma e analisi annuale dell'andamento dell'età media dei mezzi
Sistema di qualificazione per la fornitura di materiale rotabile su ferro e per il noleggio di autovetture elettriche, ibride ed endotermiche
Sviluppo di piani di monitoraggio, manutenzione e verifica dei veicoli e dell'infrastruttura
Organizzazione di tavoli tecnici con Ragione Lombardia per monitorare l'andamento della gestione e dello sviluppo dell'infrastruttura
Attivazione di specifici modelli di gestione (es. UNI EN ISO 9001:2015, SA 8000) volti al costante monitoraggio della qualità del servizio offerto e alla corretta gestione della flotta e del suo ammodernamento

Intermodalità e integrazione dei servizi

Ambito D.Lgs. 254/2016 Sociale

Principali SDGs di riferimento

Principali fattori di rischio inerenti

Per l'attuale fase di sviluppo strategico del Gruppo FNM, la tematica è valutata come opportunità di sviluppare il business a livello nazionale e internazionale.

Principali modalità di gestione (ivi incluse le politiche adottate/proticate)

Sviluppo di infrastrutture e di piattaforme di trasporto intermodali e di sistemi di mobilità integrata anche attraverso la partecipazione e la costituzione di nuove società.
Politica di monitoraggio del trend e livello globale e di promozione dello sviluppo di soluzioni tecnologiche e di mobilità sostenibile, tramite, ad esempio: potenziamento del servizio di car sharing E-Vai, rafforzamento della rete di interscambio bus/treno, promozione di trasporto per valorizzare il turismo, realizzazione di valorizzazione, accordi commerciali infra-gruppo e con enti terzi, partecipazione e tavoli di lavoro, sviluppo di piattaforme intermodali.
Partecipazione a progetti a livello europeo (es. Life, CarE-Service) volti a potenziare il servizio di car sharing.

Coinvolgimento degli stakeholder e cultura della sostenibilità

Ambito D.Lgs. 254/2016 Sociale

Principali SDGs di riferimento

Principali fattori di rischio inerenti

Scarsa efficienza e adeguatezza delle attività di Stakeholder engagement, nonché all'insufficiente diffusione dei principi di Sostenibilità economica, sociale e ambientale all'interno e all'esterno del Gruppo FNM
Percezioni incomplete o errate delle aspettative e delle esigenze degli Stakeholder in ottica di sviluppo sostenibile di business e Corporate

Principali modalità di gestione (ivi incluse le politiche adottate/praticate)

Adozione di una politica di promozione di iniziative di Stakeholder engagement, interne ed esterne, in materia di Sostenibilità
Promozione di eventi e iniziative sul territorio e partecipazione a gruppi e tavoli di lavoro promossi da associazioni di categoria, terzo settore e amministrazioni sui temi di trasporto e Sostenibilità a livello nazionale e internazionale
Sviluppo di uno specifico sistema di Governance con la costituzione di una funzione dedicata Funzione CSR-Sostenibilità e un Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica
Corsi di formazione interni su pratiche di sostenibilità

Consumi energetici, emissioni e climate change

Ambito D.Lgs. 254/2016 Ambientale

Principali modalità di gestione (ivi incluse le politiche adottate/praticate)

Potenziali inefficienze nella gestione dei consumi energetici, con particolare riferimento ai consumi di energia elettrica e relative emissioni di CO₂ e altri gas a effetto serra in atmosfera
Potenziale inefficienze nella gestione della flotta collegate al peggioramento della qualità dell'aria
Sistema di gestione ambientale certificato UNI EN ISO 14001 per FERROVIENORD, FNM Autoservizi, ATV, La Linea, Martini Bus e Trenord e adozione di formali politiche da parte delle direzioni soggette a audit volti ad assicurarne la qualità
Sistema di gestione dell'energia certificato UNI CEI EN 50001:2011 per FNM Autoservizi
Sottoscrizione di apposito contratto per assicurare l'utilizzo di energia elettrica proveniente da fonti rinnovabili per E-Vai
Monitoraggio costante dei consumi energetici delle infrastrutture e dei servizi erogati, anche attraverso la conduzione di diagnosi energetiche
Promozione di iniziative di efficientamento energetico anche attraverso l'acquisizione di materiali rotabili più performanti e sostenibili
Politica di sviluppo di servizi di mobilità integrata sostenibili

Sviluppo delle risorse umane

Ambitato D.Lgs. 254/2016 Temi attinenti al personale

Principali SDG di riferimento

Principali fattori di rischio inerenti

Difficoltà di reperire sul mercato risorse adeguatamente formate per i ruoli previsti
Perdita del know-how aziendale a seguito dell'uscita di risorse chiave
Mancanza di formazione e opportunità di sviluppo
Non conformità alle leggi ai regolamenti in materia di diritti dei lavoratori, diversità e pari opportunità
Mancata permanenza delle risorse a causa di un ambiente lavorativo poco stimolante e attento alle esigenze del personale

Principali modalità di gestione (ivi incluse le politiche adottate/praticate)

Adozione di regolamenti e leggi applicabili, praticando specifiche politiche aziendali
Pianificazione delle necessità future e gestione dei piani di successione con piani di accompagnamento di fine carriera
Sviluppo e formazione interna delle risorse volti a diffondere il know-how aziendale
Formazione continua in ambito tecnico professionale
Introduzione di piani di welfare, come lo smart working e la previdenza integrativa

Gestione del rumore e delle vibrazioni
Gestione di rifiuti e acqua
Tutela della biodiversità

Ambito D.Lgs. 254/2016
Ambientale

Principali SDGs di riferimento

Principali fattori di rischio inerenti

Potenziali impatti sul territorio e sanzioni/criticità operative legate alla mancata compliance in riferimento a inquinamento acustico, scarichi idrici, gestione dei rifiuti prodotti e alla tutela della biodiversità
Potenziale insoddisfazione da parte degli stakeholder nei confronti della qualità del servizio erogato in termini di rumore e vibrazioni percepite

Principali modalità di gestione

(ivi incluse le politiche adottate/praticate)

Sistema di gestione ambientale certificato UNI EN ISO 14001 per FERROVIENORD, FNM Autoservizi, ATV, La Linea, Martini Bus e Trenord e adozione di formali politiche da parte delle direzioni soggette a audit volti ad assicurarne la qualità
Monitoraggio dell’infrastruttura, dei consumi idrici e della produzione dei rifiuti e del livello acustico
Attività di rinnovo e manutenzione degli impianti per la gestione dei consumi idrici
Valutazione dei rischi relativi all’impatto paesaggistico dei siti coinvolti e del grado d’incidenza dell’opera futura
Promozione di iniziative concrete per la tutela della biodiversità (tramite con opere compensative e attraversamenti faunistici protetti)

Pratiche di approvvigionamento sostenibile

Ambito D.Lgs. 254/2016
Sociale/Ambientale

Principali SDGs di riferimento

Principali fattori di rischio inerenti

Mancato rispetto da parte dei fornitori dei principi e dei termini contrattuali che il Gruppo FNM chiede di sottoscrivere e perseguire, sia in termini di prestazioni che di comportamento etico.

Principali modalità di gestione

(ivi incluse le politiche adottate/praticate)

Politiche aziendali e processi di qualifica e gestione dei fornitori anche sulla base di tematiche ambientali, sociali e di governance.
Adozione, nel 2018, delle Linee Guida per Acquisti Sostenibili, documento che illustra le procedure per promuovere l’adozione di criteri di sostenibilità ambientale e sociale nel processo di acquisto (Green Procurement) del Gruppo FNM.
Inclusione nei bandi di gara per l’acquisto di nuovo materiale rotabile di criteri di sostenibilità ambientale e sociale.
Inserimento di specifiche clausole anticorruzione e sulla tutela dei dati personali nei contratti.
Proseguimento dell’attività di due diligence in ambito compliance su business partner rilevanti.

^{}[]

IL CAPITALE FINANZIARIO

4.1 INPUT - OUTPUT: UNA VISTA D'INSIEME

Le risorse economiche e finanziarie provenienti da fonti esterne, quali finanziatori e Stakeholder rilevanti, o direttamente generate dal Gruppo sono impiegate per offrire servizi di mobilità sostenibile.

Gestione sostenibile delle fonti di finanziamento pubbliche e della continuità del business
Monitoraggio delle profittabilità degli investimenti

(*) Escluse le società ATV, La Linea e Malpensa Intermodale i cui approvvigionamenti non sono gestiti da FNM.

4.2 LE FONTI DI FINANZIAMENTO: PUBBLICA AMMINISTRAZIONE e AZIONISTI [GRI 201-4]

Sono di seguito riportati i principali contributi ricevuti dalla Pubblica Amministrazione (P.A.) dal 2017 al 2019.

Mln di €	2019	2018	2017
Contributi Ricevuti dalla PA^{32}	€ 177,8	€ 159,5	€ 167,2

Contributi ricevuti dalla Pubblica Amministrazione (mln di €) dal 2017 al 2019

GLI AZIONISTI

[GRI 102-5] [GRI 102-7]

FNM è una Società per azioni quotata in Borsa. Il capitale sociale, sottoscritto e versato, è pari ad Euro 230.000.000 suddiviso in 434.902.568 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

Il grafico riporta la composizione degli azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale con diritto di voto. La restante parte (27,685%) è quotata al mercato Standard Classe 1 di Milano.

Azionisti del Gruppo, al 31 dicembre 2019

32 I dati 2019 e 2018 includono sia i contributi ricevuti da Regione Lombardia e dalla Provincia di Como, sia i contributi ricevuti dal Comune e dalla Provincia di Verona.

4.3 IL VALORE ECONOMICO DIRETTAMENTE GENERATO E DISTRIBUITO

[GRI 102-7] [GRI 201-1] [GRI 201-4]

Nel 2019 il valore economico generato è stato pari a € 352,1 milioni. La grandezza rappresenta una sintesi dei principali risultati ottenuti con le risorse impiegate e consente di valutare l'impatto economico e occupazionale prodotto tra i diversi Stakeholder:

Personale dipendente attraverso la remunerazione erogata a fronte dell'attività lavorativa svolta;
Pubblica Amministrazione attraverso il pagamento delle imposte pagate a vario titolo;
Finanziatori attraverso la rilevazione degli oneri finanziari;
Azionisti attraverso la distribuzione dei dividendi.

Infine la voce “Costi operativi riclassificati” include il valore dei costi sostenuti per materie prime, materiali di consumo, altri costi operativi riclassificati e servizi e investimenti finanziati.

Valore economico direttamente generato e distribuito dal Gruppo, anno 2019 (mln di €)

4.4 I PRINCIPALI INVESTIMENTI
[GRI 203-1]

L’acquisto di materiale rotabile è eseguito, sia da FNM, in qualità di Ro.S.Co. con fondi propri, sia da FERROVIENORD designata da Regione Lombardia quale soggetto incaricato all’acquisto di materiale rotabile con fondi di quest’ultima.

Grazie a un finanziamento di € 1,6 miliardi³³ garantito da Regione Lombardia, il Gruppo FNM ha potuto avviare nel 2017, attraverso tre distinte gare, il programma di rinnovamento della flotta dei convogli per il servizio ferroviario regionale.

Il piano iniziale prevedeva l’acquisto di 161 nuovi convogli (100 ad Alta Capacità, 31 a Media Capacità e 30 Diesel-elettrici) entro il 2025. Grazie alle economie sulle prime due gare aggiudicate da FNM, si sono rese disponibili risorse che hanno consentito di finanziare ulteriori 15 convogli (5 convogli Alta Capacità Hitachi Rail e 10 convogli Media Capacità Alstom) che entreranno gradualmente in servizio a partire dal 2020. Conseguentemente la flotta prevista dal programma di rinnovamento passa da 161 a 176 treni, ai quali si aggiungono i 9 convogli bitensione interoperabili TILO finanziati da FNM, per un totale di 185 nuovi convogli entro il 2025.

> L’operazione rappresenta uno dei maggiori investimenti sostenuti da Regione Lombardia nel settore dei trasporti e garantirà un integrale rinnovamento del materiale rotabile a oggi circolante.

FNM e FERROVIENORD, al fine di dare attuazione al mandato conferito da Regione Lombardia, hanno operato in sinergia per l’espletamento delle gare per la fornitura di nuovi convogli come illustrato nella tabella di seguito.

Nel 2018 sono stati firmati i primi Accordi Quadro con le Società Hitachi Rail Italy e Stadler Bussnang AG e sono stati sottoscritti i primi contratti applicativi. Nel 2019 sono stati presentati i mock-up dei nuovi convogli e a dicembre 2019 è stato consegnato il primo convoglio ad Alta Capacità di Hitachi (dei complessivi 176) che è entrato in esercizio a partire dal 2020.

Per maggiori informazioni in relazione all’ammodernamento del materiale rotabile su ferro si rimanda ai paragrafi 5.2 Gestione Infrastruttura ferroviaria e 5.4 Ro.S.Co e Services.

³³ L’Allegato A, parte prima, della Delibera del 24 luglio 2017 - n. X/6932, definisce il quadro delle risorse per un importo complessivo di euro 1.607.000.000, disponibile subordinatamente all’approvazione della legge di assestamento 2017-2019 (di cui al p.d.l. 358/2017), sul Bilancio 2017-2019 e sui Bilanci dal 2020 al 2032.

Tabella di sintesi - processo di acquisto nuovi convogli da parte di FERROVIENORD, designata da Regione Lombardia e di FNM in qualità di Ro.S.Co.

Delibera di Regione Lombardia^{34}		Procedura di gara	Contratti applicativi
1ª Gara
Linee a media
frequentazione	31 convogli a Media Capacità	Lotto 1: Accordo Quadro per la fornitura di massimo 61 convogli [31 sicuri e 30 opzionali]	FERROVIENORD e Alstom
31 convogli a Media Capacità (*)
	(**)	Lotto 2: Accordo Quadro per la fornitura di massimo 9 convogli [5 sicuri e 4 opzionali] bitensione interoperabili per servizi transfrontalieri (TiLO)	FNM e Stadler Bussnang AG
9 convogli TiLO per un investimento di € 95.085.200
2ª Gara
Linee ad alta
frequentazione	60 + 40 convogli ad Alta Capacità	Accordo Quadro per la fornitura di massimo 120 convogli [50 sicuri (30 corti + 20 lunghi) e 70 opzionali]	FERROVIENORD e Hitachi Rail Italy
30 convogli corti per un investimento di € 237.510.000
3ª Gara
Linee non elettrificate	30 convogli Diesel-elettrici	Accordo Quadro per la fornitura di massimo 50 convogli [30 sicuri e 20 opzionali (***)]	FERROVIENORD e Stadler Bussnang AG
30 convogli diesel-elettrici per un investimento di € 191.850.000
	15 convogli (5 Alta Capacità e 10 Media Capacità)	Cessione dei due contratti applicativi da Trenitalia per la fornitura di 15 convogli	Un contratto applicativo per 10 Alstom POP EMU e 1 contratto applicativo per 5 Hitachi Rock EMU
TOTALE	176 convogli (**)	255 convogli di cui 135 saranno approvvigionati	115 nuovi convogli in arrivo

(*) FNM ha proceduto all’aggiudicazione e FERROVIENORD alla stipula del primo contratto applicativo per i 31 convogli. Nel 2019 si sono conclusi i ricorsi al TAR della Lombardia di contestazione dell’esclusione dalla gara di due concorrenti, ma si è ancora in attesa del giudizio del Consiglio di Stato. Si è aperto al TAR un altro contezioso per l’aggiudicazione ma il primo applicativo è comunque in corso.

(**) L’acquisto dei 9 convogli TiLO è stato effettuato da FNM con fondi propri, non rientra nel programma delineato nella Delibera regionale.

(***) All’inizio del 2019 FNM ha svolto attività di Ro.S.Co. all’esterno del Gruppo, cedendo all’Ente Autonomo Volturno (EAV) un contratto applicativo per la fornitura di 5 convogli a Diesel-elettrici dei 20 convogli che rientrano nell’Accordo Quadro siglato con Stadler.

34 Delibera del 15 maggio 2019 - n. X/1619 Programma di acquisto di materiale rotabile per il servizio ferroviario regionale per gli anni 2017-2032 - integrazione del mandato all’acquisto conferito con d.g.r. n. x/6932 del 24 luglio 2017, come successivamente modificata ed integrata, e approvazione di un nuovo schema di convenzione attuativa tra Regione Lombardia e FERROVIENORD.

Ro.S.Co.

Nel 2019 FNM, nell'ambito di un processo di continuo aggiornamento funzionale, tecnologico, ambientale della propria flotta e nel rispetto dell’evoluzione normativa, ha indetto due procedure di gara per l’affidamento di:

☑ del servizio di adeguamento antincendio e revamping della flotta TAF (26 convogli) di FNM (in corso di esecuzione);
☑ del servizio di adeguamento antincendio delle 14 locomotive Diesel DE520 di FNM (aggiudicata).

Gli adeguamenti garantiranno la conformità dei rotabili al quadro normativo (rif. al DM del 28/10/2005 - Decreto Gallerie) e un incremento della vita utile di 12 anni (per i TAF) e di 5 anni (per le DE 520).

Inoltre, per consentire il rinnovamento della flotta di locomotive di manovra e soccorso in linea, FNM ha aggiudicato la gara e firmato il contratto per 4 locomotive diesel elettriche (Effishunter 1000) da porre in locazione a Trenord. Le nuove locomotive, con motori termici di nuova generazione, garantiranno limiti emissivi contenuti e allineati agli standard europei (Stage IIIB) ed entreranno in esercizio a partire da metà 2020.

Investimenti sulla rete

[GRI 203-1]

Gli investimenti effettuati sulla rete ferroviaria sono frutto della programmazione condivisa fra Regione Lombardia e FERROVIENORD attraverso la stipula di un apposito Contratto di Programma³⁵ che definisce gli interventi per il rinnovo, ampliamento e ammodernamento dell’infrastruttura e degli impianti tecnologici e gli interventi di manutenzione straordinaria.

Dal 2016 sono intervenuti tre aggiornamenti (DGR n. 7645 del 28 dicembre 2017, DGR n. 383 del 23 luglio 2018 e DGR n. XI/2054 del 31 luglio 2019) che hanno confermato la programmazione dei potenziamenti infrastrutturali, necessari per garantire lo sviluppo del servizio.

Il totale degli investimenti sulla rete nell’esercizio 2019 è stato di € 46,6 milioni e ha riguardato principalmente i seguenti interventi:

rinnovo armamento nelle tratte Saronno – Malnate e Bovisa – Seveso – Mariano Comense;
realizzazione sistema di supporto della condotta di rete;
realizzazione del collegamento ferroviario Malpensa T2 – Linea Rfi Sempione;
potenziamento tratta ferroviaria Milano Affori - Varedo.

³⁵ Lo sviluppo dell’infrastruttura ferroviaria è regolato dal “Contratto di Programma per gli investimenti e le manutenzioni straordinarie sulla rete ferroviaria regionale in concessione a FERROVIENORD S.p.A. tra Regione Lombardia e FERROVIENORD S.p.A. relativo al periodo 28/07/2016 - 31/12/2022”, sottoscritto in data 28 luglio 2016. Il documento è disponibile sul sito web di Regione Lombardia www.regione.lombardia.it.

4.5 LA CATENA DI FORNITURA

[GRI 102-9] [GRI 102-10] [GRI 308-1] [GRI 204-1] [GRI 412-3] [GRI 414-1]

L'attività di approvvigionamento all'interno del Gruppo FNM e Trenord è considerata di rilevanza strategica in quanto interviene a garantire un'elevata qualità dei servizi e a mitigare gli impatti prodotti.

Nel 2019 FNM ha gestito 654 procedimenti di gara per le principali categorie di fornitura così ripartiti:

Procedimenti di gara per le principali categoria di fornitura gestiti da FNM nel 2019 (valore assoluto e percentuale)

(*) La categoria “Altro” include forniture riferite ad altre attività interne tra cui, a titolo esemplificativo, traduzioni, fornitura di borracce e brocche di plastica e nuove attrezzature IT.

Il processo di selezione dei fornitori

A valle dello svolgimento delle proprie attività, il Gruppo FNM e Trenord selezionano con cura i propri fornitori che, sono individuati tramite procedure aperte, sistemi di qualificazione, avvisi di indagine di mercato o ricorrendo all’Albo fornitori³⁶. E’ garantita, per i soggetti selezionati dall’albo fornitori, la rotazione in base al numero di inviti ricevuti in precedenti procedure di affidamento. Nel caso di procedure di affidamento di lavori, servizi e forniture di particolare rilevanza possono essere introdotti anche criteri di prequalifica quali: referenze, esperienze professionali su appalti analoghi o possesso di certificazioni. In aggiunta ai criteri di aggiudicazione economici, sono applicati criteri di valutazione del "pregio tecnico dell’offerta" che sono connessi al prodotto/servizio oggetto della procedura di affidamento (punteggio composto da: 70 punti per la parte tecnica e 30 per la parte economica).

Nel 2018 FNM ha avviato un’attività di customizzazione della piattaforma di e-procurement e ha completato l’integrazione con il gestionale SAP HANA. Lo sviluppo della piattaforma di e-procurement ha coinvolto parallelamente (e distintamente) anche le società Trenord e ATV. Lo strumento permetterà di:

formalizzare KPI di misurazione connessi al processo di acquisti e a gli obiettivi annuali;
consolidare l’Albo Fornitori e permettere l’attuazione del Vendor Rating;
implementazione della firma elettronica.

Si prevedono, nel corso dei prossimi anni, le seguenti azioni:

Integrazione delle gare privatistiche³⁷ e attive (di vendita) in piattaforma e-procurement.
Esternalizzazione delle verifiche agli enti (secondo ex art. 80 del D.Lgs 50/2016 riferite ad esempio a verifiche antimafia, DURC, tribunale fallimentare, altro) il cui esito e validità sarà visualizzato piattaforma.

³⁶ L’Albo fornitori del Gruppo FNM è stato istituito con apposito Regolamento n.11 Costituzione e gestione dell’albo di operatori economici per l’affidamento di forniture di beni e di servizi del 16/05/2019.

³⁷ In linea a quanto previsto da Regolamento n.16 Affidamenti privatistici di servizi, forniture, lavori e consulenze del 19/12/2019.

Criteri di sostenibilità ambientale e sociale integrati nella catena di fornitura

Nel processo di valutazione delle offerte tecniche dei convogli è stata data grande rilevanza ai temi di sostenibilità inserendo degli specifici punteggi premianti, sia su questioni ambientali quali inquinamento acustico, efficienza energetica, emissioni, riciclabilità dei materiali e biodegradabilità dei liquidi, sia in termini di accessibilità e servizio, quali pedane mobili e presenza di postazioni dedicate per le persone a mobilità ridotta (PRM)³⁸.

Nel 2018 sono state approvate le Linee Guida per Acquisti Sostenibili che promuovono l'adozione di criteri di sostenibilità ambientale e sociale nel processo di acquisto (Green Procurement) delle Società del Gruppo FNM.

Nelle gare sopra soglia comunitaria è richiesto come criterio premiante, ove applicabile, il possesso della certificazione del sistema di gestione ambientale ISO 14001 e della certificazione di responsabilità sociale SA 8000. Anche per gli appalti ad alta incidenza di manodopera è richiesta la certificazione SA 8000 e l'applicazione di clausole sociali volte a promuovere la continuità occupazionale in caso di nuovo aggiudicatario.

Durante l'anno il Gruppo FNM ha gestito rapporti di fornitura con 1.072 fornitori, per un valore di acquistato pari a € 133,4 milioni (-46% rispetto al 2017).

Numero fornitori attivi per le società del Gruppo FNM³⁹, anno 2019

Nazione	Acquistato (€)
	2019	2018	2017
Italia	133.042.045	100.376.688	248.847.299
Estero	320.905	79.289	271.496
TOTALE	133.362.950	100.455.977	249.118.795

Valore acquistato dalle società del Gruppo FNM³⁹ in Italia e all’estero, 2019-2017

99,8% dell’approvvigionamento avviene da fornitori che operano in Italia (di cui il 23% in Lombardia e il 77% nel resto d’Italia).

ATV
circa 2.100 fornitori
di cui:
98% Italia (di cui 80% Nord, 16% Centro e 2% Sud)
2% Estero

Trenord
151 fornitori qualificati
di cui
97% Italia (di cui 58% Lombardia e il 39% resto d’Italia)
3% Estero

IL CAPITALE PRODUTTIVO E INTELLETTUALE

5.1 INPUT – OUTPUT: UNA VISTA D'INSIEME

Gli asset fisici utilizzati e gli elevati standard di sicurezza insieme al know-how sviluppato in tema di trasporto sono alla base del servizio di mobilità sostenibile, integrata e intermodale offerta dal Gruppo FNM nei territori in cui opera.

INPUT	Impianti (stazioni) gestiti da FERROVIENORD 124 di cui per servizio viaggiatori 115	Gestione Terminal Sacconago 5 binari per un’estensione di 48.000 mq
	Velostazioni 26
Aree parcheggio 74	Autobus per TPL 685
Autobus per noleggio privato 29	Flotta urbana di ATV 79% alimentata a metano
ATTIVITÀ DI BUSINESS	• Trasporto passeggeri su ferro e gomma
• Attività di Ro.S.Co.
• Gestione delle infrastrutture ferroviarie
• Car sharing elettrico
• Trasporto merci e logistica
OUTPUT	14
STAZIONI DOTATE DI CAR SHARING
92
STAZIONI CON INTERSCAMBIO BUS	87
STAZIONI ACCESSIBILI	100% RAMO ISEO COPERTO DA SISTEMA SSC
(Sistema di Supporto alla Condotta)
ISO 39001:2012
ATV, LA LINEA e MARTINI BUS
SISTEMA DELLA SICUREZZA DEL TRAFFICO STRADALE	214 MLN
PASSEGGERI TRASPORTATI SU FERRO
820.222
PASSEGGERI MEDI IN UN GG FERIALE	187 DVR
2.471 TVce
427 HP
SISTEMI VIDEOSORVEGLIANZA E SICUREZZA	100% AUTOBUS
FNM AUTOSERVIZI CON SISTEMA AVM
(Automatic Vehicle Monitoring)
		2 NUOVE GRU
DA FINE 2019
PER LA MOVIMENTAZIONE DELLE MERCI NEL TERMINAL DI SACCONAGO

Il Gruppo impiega con continuità risorse economiche e intellettuali al fine di sviluppare infrastrutture e soluzioni di trasporto coerenti con le necessità del territorio e capaci di fornire ai clienti un'ampia offerta di servizi. Sulla base dell'esperienza consolidata nel settore e della continua ricerca di nuove soluzioni e tecnologie, il Gruppo si pone l'obiettivo di garantire alla comunità modalità di trasporto sostenibili, intermodali, integrate, accessibili, sicure e di qualità.

Gestione infrastruttura ferroviaria

5.2 GESTIONE INFRASTRUTTURA FERROVIARIA

Intermodalità e integrazione dei servizi

[GRI 102-12]

Attraverso FERROVIENORD il Gruppo FNM gestisce una rete ferroviaria di 330 km divisa tra il ramo Milano (222 km) e il ramo Iseo (108 km) e 124 impianti (stazioni e fermate) di cui 115 a servizio viaggiatori.

Estensione delle linea ferroviaria

Dati espressi in km	Intera Rete	Ramo Milano	Ramo Iseo
Estensione rete	330	222	108
Rete elettrificata	215	215	n.a.
Binari di circolazione	533	418	115
Linee a semplice binario	198	90	108
Linee a doppio binario	110	110	0
Linee a tre o più binari	23	23	0
Binari di parchi, depositi e terminal	42	33	9

Fonte: Allegato 01 del Contratto di Servizio al 31.12.2019

Impianti per il servizio ferroviario

n°	Intera Rete	Ramo Milano	Ramo Iseo
Impianti gestiti da FN	124	87	37
Impianti a servizio viaggiatori	115	81	34
Impianti di movimento	59	39	20
Fermate	65	48	17
Depositi e officine	4	3	1
Interconnessioni attive con RFI	4	4	0
Stazioni dotate di Car-Sharing	14	14	0
Stazioni dotate di Bike-sharing	16	10	6
Stazioni con interscambio Bus	92	66	26
Stazioni con navigazione Laghi	5	2	3

Collegamento ferroviario Malpensa T1-T2 e “Global Project”

FERROVIENORD, NORD_ING e SEA hanno collaborato per la progettazione e la realizzazione del collegamento ferroviario Terminal 1 - Terminal 2 di Malpensa.

Le principali tappe del Global Project

Il futuro collegamento tra il terminal T2 di Malpensa e la linea RFI del Sempione a Gallarate (Global Project) completa l'accessibilità ferroviaria da nord verso l'aeroporto intercontinentale. Pensato in funzione di un servizio passeggeri ad ampio raggio, con relazioni anche con la Svizzera, l'infrastruttura sarà adatta anche al servizio di trasporto merci e logistica.

È continuato durante il 2019 il potenziamento delle velostazioni, posteggi bici gratuiti, sicuri e videosorvegliati presso le stazioni ferroviarie per promuovere forme di mobilità sostenibile. A fine 2019 sono attive 26 velostazioni, per un totale di 2.092 posti bici.

(*) Delle 8 velostazioni gestite dal Comune al 2019, 2 saranno prese in gestione da FERROVIENORD dal 2020.

Tra le principali risorse infrastrutturali, si segnala inoltre la gestione di 13 aree parcheggio e 61 aree affidate in comodato d'uso gratuito ai Comuni, per un totale di oltre 3.500 posti auto offerti⁴¹ presso le stazioni al fine di garantire lo scambio intermodale gomma-ferro ai clienti del trasporto pubblico.

5 nuove velostazioni nel 2019
Meda, Castellanza, Garbagnate
Groane, Varese Nord e Varese
Casbeno

Per maggiori informazioni in relazione agli spazi concessi in comodato d'uso gratuito si rimanda al progetto "Stazioni in Comune", al paragrafo 8.2 La soddisfazione dei clienti

Accessibilità e gestione delle infrastrutture

[GRI 203-1] [GRI 308-1] [GRI 414-1]

La gestione delle infrastrutture è altresì caratterizzata dall'attenzione verso l'accessibilità.

Al 31 dicembre 2019 sono 87 le stazioni di FERROVIENORD definite "accessibili", in netto aumento rispetto alle 77 del 2017.

STAZIONI	2019	2018	2017
Stazioni “accessibili”⁴¹	87	83	77
– di cui sul ramo di Milano	77	73	68

⁴¹ Per il conteggio dei parcheggi sono state considerate le stazioni con servizio di viaggiatori attivo. La situazione è rimasta invariata rispetto al 2019.

⁴² Le stazioni sono classificate in tre categorie in base al tipo di accessibilità per i viaggiatori con disabilità e a mobilità ridotta, garantita dalle strutture esistenti e dalla possibilità di assistenza da parte del personale di FERROVIENORD: a) stazioni attrezzate per l'accesso autonomo (assenza di barriere architettoniche); b) stazioni attrezzate per l'accesso assistito (presenza di barriere architettoniche superabili esclusivamente con l'ausilio del personale di servizio); c) stazioni non attrezzate per l'accesso (presenza di barriere architettoniche non superabili o altre limitazioni di esercizio).

STAZIONI	2019	2018	2017
di cui sul ramo di Iseo	10	10	9
Stazioni provviste di banchine rialzate sull'intera rete	87	82	62
Stazioni con ascensori sull'intera rete
FERROVIENORD	45
(per un totale di 127^{43} ascensori)	42
(per un totale di 120 ascensori)	42
(per un totale di 120 ascensori)

Dati sull'accessibilità delle stazioni FERROVIENORD al 31 dicembre

Si prevedono, nel corso dei prossimi anni, le seguenti azioni:
- ulteriori 7 ascensori (negli impianti di Galliate, Fino Mornasco, BS Borgo San Giovanni e Bornato);
- implementare un’anagrafica di tutte le stazioni con evidenza dei servizi di accessibilità presenti per programmare il viaggio (scheda stazione);
- realizzare una mappa interattiva con il funzionamento degli ascensori da condividere nel sito internet.

Q
Per maggiori informazioni in relazione all’accessibilità delle stazioni di FERROVIENORD possibile consultare il sito internet della società (www.ferrovienord.it).

Gli altri interventi sull’accessibilità delle stazioni hanno riguardato:
☑ la partecipazione a incontri tecnici con le associazioni di non vedenti, per lo studio di percorsi tattili per pianificare interventi specifici all’interno delle stazioni;
☑ l’attivazione del canale di segnalazioni “FERROVIENORD ti ascolta”;
☑ la realizzazione della prima Carta dei Servizi FERROVIENORD 2018.

A completamento degli interventi effettuati, FERROVIENORD si è impegnata a sviluppare un progetto di standardizzazione della segnaletica verticale e orizzontale come previsto dal Decreto regionale N.5⁴⁵ con la redazione del Manuale della Segnaletica e Arredi approvati da Regione Lombardia e successivamente inseriti nel Sistema di Gestione Integrato.

Nel 2019 è stata avviata la gara per l’affidamento delle attività che, garantiranno uniformità a tutte le stazioni delle rete ferroviaria che continueranno per il 2020.

Gestione e ammodernamento della flotta

Nel 2019 sono state organizzate le presentazioni dei primi mock-up dei nuovi convogli ad Alta Capacità di Hitachi Rail e FLIRT Diesel-elettrico di Stadler.

Q
Per maggiori informazioni sulla presentazione del mock-up del treno alta capacità di Hitachi si rimanda al paragrafo 8.3 Progetti e iniziative sul territorio.

⁴³ 7 ascensori installati (Varedo, Meda e Paderno) nel 2019.
⁴⁴ Fonte: Allegato 01 del Contratto di Servizio al 31.12.2019.
⁴⁵ Decreto N.5 Interventi di ammodernamento e accessibilità delle stazioni – riqualificazione stazioni per il rifacimento della segnaletica, standardizzazione degli arredi e riqualificazione delle sale d’attesa.

Il primo dei convogli ad Alta Capacità a doppio piano (Hitachi Rock) è stato consegnato a dicembre 2019 ed è entrato in esercizio a inizio 2020. La consegna dei 30 Stadler FLIRT è prevista a partire dalla fine del 2021.

Immagini dei treni ad Alta Capacità (Hitachi Caravaggio) e dei convogli Diesel-elettrici (Stadler FLIRT)

Sicurezza della circolazione con il Sistema European Rail Traffic Management System (ERTMS)

FNM è impegnata in tavoli tecnici di lavoro per valutare l'avvio del piano di installazione del nuovo sistema tecnologico di bordo ERTMS/ETCS sull'attuale flotta di FNM e FERROVIENORD. Si tratta di uno standard europeo di interoperabilità che consentirà di aumentare la sicurezza del traffico ferroviario di persone e merci. Inoltre, la versione HD del modello (High Density), permetterà di aumentare la capacità delle linee nel nodo di Milano, consentendo l'incremento della frequenza dei treni commerciali.

	Convogli in costruzione/consegnati				Convogli di prossima acquisizione
Tipologia	Alta capacità (convoglio corto)	Media Capacità	Diesel-elettrici	Bitensione interoperabili TiLO^{46}	Alta capacità (convoglio lungo)
Costruttore	Hitachi Rail Italy (*)	Alstom (**)	Stadler FLIRT Hybrid	Stadler TILO	Hitachi Rail Italy
Numero nuovi Convogli in arrivo	30 +5	31 + 10	30	9	20
Lunghezza (m)	109,6	84,20	66,80	104,9	136,8
N° casse	4	4	3	6	5
Posti a sedere	466	263	168	244	598
Posti in piedi	449	255	160	411	575
Porte per fiancata	8	4	3	12	10
Velocità massima (km/h)	160	160	140	160	160
Servizi igienici	2	2	1	2	2
Principali tecnologie	Illuminazione a LED, Wi-Fi, prese 220V e USB, sistema informazioni per i passeggeri, misuratore energia, contapersone, telecamere, sistema di telediagnostica da remoto, videosorveglianza intelligente, sistema di sicurezza ERTMS/ETCS.
Accessibilità a PMR	Pedane retraibili per incarrozamento a livello con il marciapiede.

| Benefici ambientali | • riduzione del 30% dei consumi di energia elettrica;
• riduzione della rumorosità, recupero di energia elettrica in frenatura;
• elevati tassi di riutilizzabilità (96%) e biodegradabilità (95%) dei materiali.
• illuminazione a LED, Wi-Fi, postazioni bici e prese elettriche e-bike;
• pedane mobili per garantire l’accessibilità a persone a ridotta mobilità (PRM);
• sistema di sicurezza della circolazione (ERTMS/ETCS);
In particolare i convogli diesel-elettrici sono alimentati da un PowerPack nel quale sono alloggiati due motori diesel a basse emissioni di ultima generazione (Stage V con catalizzatore SCR) che possono utilizzare anche carburante biodiesel per ridurre le emissioni e pacchi batterie. Le batterie in fase di movimentazione del treno in deposito e in stazione consentiranno di operare a motori diesel spenti con un zero impatto ambientale. |
| --- | --- |

Caratteristiche del nuovo materiale rotabile su ferro

() i convogli Hitachi Rock e Hitachi Caravaggio hanno le medesime caratteristiche tecniche.
(*) i convogli Alstom POP e Alstom Donizetti hanno le medesime caratteristiche tecniche.

Sicurezza in stazione e in movimento (Security & Safety)

Uno dei principali obiettivi è quello di garantire la sicurezza dei passeggeri e dei dipendenti contro ogni possibile minaccia, siano essi in treno, in autobus, in stazione, in strada o presso le aree di parcheggio per biciclette e auto.

La sicurezza dei viaggiatori in stazione (Security)

Nelle stazioni, tutti gli impianti sono costantemente controllati da un servizio di vigilanza (fisso e itinerante), coordinato da un posto centrale presenziato 24 ore su 24 e gli eventi criminosi sono registrati in un apposito database.

FERROVIENORD ha rinnovato nel 2018 la convenzione con la Polizia Ferroviaria (Polfer) e stipulato un contratto specifico con diversi istituti di vigilanza per il monitoraggio della sicurezza sui treni.

17 presidi di vigilanza nelle stazioni FERROVIENORD ramo Milano
9 stazioni interessate da iniziative anti-writers

La convenzione prevede la costituzione di un Comitato Territoriale per la gestione dei problemi di sicurezza degli scali ferroviari. In aggiunta è attiva una convenzione con il Politecnico di Milano per lo sviluppo di progetti innovativi in ambito Security.

La società, insieme a TRENORD, ha partecipato al tavolo di lavoro “Sicurezza urbana: scenari e prospettive” promosso dalla Fondazione Ordine Ingegneri Provincia di Milano (FOIM) e dall’UNI Ente Italiano di Normazione. Nel 2019 FERROVIENORD ha preso parte ad altri due tavoli di lavoro presso la Prefettura di Monza-Brianza e Milano per il contrasto di sostanze stupefacenti e presso la Prefettura di Varese per il coordinamento dovuto all’aumento dei flussi di viaggiatori nell’aeroporto di Malpensa per la chiusura di Milano Linate.

È stato attivato l’accordo con la Guardia Nazionale per l’assegnazione delle sedi nelle stazioni, a partire da quelle di Cadorago e Saronno Sud.

187 DVR - Digital Video Recorder (videoregistratori) di cui:
166 DVR per il ramo Milano
21 DVR per il ramo Iseo

2.471 TVcc - telecamere a circuito chiuso di cui:
2.247 TVcc per il ramo Milano
224 TVcc per il ramo Iseo

427 HP - Help-Point di cui:
378 HP per il ramo Milano
49 HP per il ramo Iseo

Sistemi di sorveglianza e sicurezza lungo la linea ferroviaria e negli altri fabbricati di proprietà, anno 2019.

Physical Security Information Management - PSIM - Progetto di ricerca e sviluppo

Il progetto, nell'ambito della Convenzione quadro per le attività di collaborazione scientifica e di supporto ai processi di innovazione con il Politecnico di Milano, prevede lo sviluppo di una Piattaforma Physical Security Information Management (PSIM) per la gestione coordinata dei sistemi di sicurezza in stazione. A inizio 2020 è stata avviata la gara per lo sviluppo della postazione «primaria» che consente di integrare gli attuali sistemi di Security/Safety del Posto Centrale di Vigilanza (PCV). La fase successiva prevede la creazione di postazioni «secondarie» per una gestione «profilata» e integrata di altri sistemi (tra cui la piattaforma di circolazione “Infopax”, il sistema del Dirigente Centrale Operativo di Iseo, gli Istituti Vigilanza).

Al fine di garantire la sicurezza sia delle biciclette sia dei clienti, le velostazioni sono realizzate nel rispetto delle misure di sicurezza prescritte dal Piano Regionale della Mobilità Ciclistica (PRMC) che prevedono:

sistema di videosorveglianza 24 ore su 24;
sistemi di chiusura con serratura elettrica;
sistema interno di help point collegato alla centrale operativa

Si prevedono, nel corso dei prossimi anni, le seguenti azioni:

l’avvio della nuova gara per aumentare i presidi fissi in stazione;
l’avvio della 2° fase del progetto innovativo PSIM;
l’installazione dei sistemi TVCC digital per la sostituzione di telecamere analogiche

Smart Energy Area a Milano Bovisa

Alla stazione di Milano Bovisa è partita la sperimentazione “Smart Energy Area”, un’area integrata di servizi di mobilità sostenibili e condivisi per coprire “l’ultimo miglio”.

L’area è composta da 3 colonnine di ricarica, 5 postazioni per scooter elettrici, 4 postazioni per locker monopattini, 5 postazioni e-bike, una rastrelliera per bici e 20 locker.

Da giugno 2019, dieci volontari hanno a disposizione i diversi servizi della piattaforma per i loro spostamenti quotidiani e possono verificare la validità delle scelte progettuali.

Il progetto di ricerca e sviluppo è stato cofinanziato da Regione Lombardia nell’ambito del Bando “Smart Fashion and Design”. I partner coinvolti sono: FERROVIENORD, AERFRIGOR, S&H e Fondazione Politecnico di Milano.

La sicurezza della circolazione (Safety)

FERROVIENORD ha attuato un programma di attrezzaggio dell’infrastruttura con sistemi automatici di protezione treno che garantiscono il rispetto dei segnali, secondo i più alti standard di sicurezza ferroviaria.

A fine 2019:

100% della rete del ramo Iseo coperta dal Sistema di Supporto alla Condotta (SSC)
97,7% della rete del ramo Milano coperta dal Sistema di Controllo Marcia Treno (SCMT)

Nell’attesa dell’entrata in servizio dei nuovi treni diesel è possibile prolungare il periodo di operatività dell’attuale materiale rotabile ancora in grado di soddisfare le necessità di trasporto della linea.

Chiusura dei passaggi a livello (PL) e opere sostitutive

A continuazione dei lavori di chiusura dei passaggi a livello si segnala:

la chiusura 1 PL nel 2019;
i lavori in corso per la chiusura di altri 4 PL nel 2020 e di ulteriori 10 PL al 2022.

Passaggi a livello al 2019

226	115	111
intera	ramo	ramo
rete	Milano	Iseo

Tra le opere di miglioramento, FERROVIENORD sta realizzando:

l'installazione di nuovi quadri per l'alimentazione dei sistemi di videosorveglianza e dei sistemi di accertamento TVCC (Televisione a Circuito Chiuso) per i passaggi a livello;
l'adozione di lampade a led per migliorare l'illuminazione della zona di transito.

Trasporto merci su rotaia

Terminal di Sacconago

Malpensa Intermodale è presente anche nel settore della logistica e del trasporto merci con la gestione del terminal intermodale di Sacconago, sito nel comune di Busto Arsizio. Per il Gruppo, l'entrata nel settore delle merci rappresenta l'inizio di un cammino con ampi margini di crescita, in termini di Qualità, Innovazione e Sostenibilità, a vantaggio dell'economia.

L'attività di trasporto di merci convenzionali ha preso avvio nel 2019 con la fase sperimentale del progetto Volvo per la distribuzione delle auto nel mercato italiano dal Belgio (Ghent).

Una volta che le auto raggiungono il terminal di Sacconago sono trasferite, tramite una gru di movimentazione, dal treno ai container per proseguire il viaggio.

Per tutta la prima metà del 2019, il treno per il trasporto è arrivato al terminal con una frequenza di due volte a settimana. Ciascun convoglio trasporta circa 200 auto che corrisponde alla capienza di circa 30 camion (7 auto per camion).

Da fine 2019 con lo sviluppo delle attività di trasporto intermodale e l'introduzione di altre 2 gru di movimentazione tutta l'attività di logistica ha registrato un aumento di volumi.

Caratteristiche del terminal

2	3	1	48.000 mq	200.000 mq
binari operativi da 600m	binari di presa e consegna, elettrificati e con capacità da 625 m a 695 m	asta di retrocessione elettrificata di 650 m	di estensione di cui il 74% dedicata all’area intermodale	di estensione di cui beneficia il terminal raccordato con la rete FERROVIENORD interconnessa con RFI a Busto (3 km), Novara (19 km), Seregno (35 km)

Il 10 ottobre 2019, è stata costituita la società Malpensa Distripark S.r.l. dedicata allo sviluppo immobiliare delle aree adiacenti il Terminal di Sacconago, sviluppando attività di supporto e coerenti con quanto svolto da Malpensa Intermodale. In questo contesto si prevede lo sviluppo di un polo logistico e di servizi alle imprese di trasporto con significative ricadute anche dal punto di vista occupazionale sia in termini quantitativi sia qualitativi.

5.3 TRASPORTO PASSEGGERI SU GOMMA

Intermodalità e integrazione dei servizi

FNM Autoservizi è impegnata nel rafforzamento della rete di interscambio bus/treno presso le stazioni e nella promozione del trasporto per valorizzare il turismo nel territorio.

Caratteristiche del servizio di FNM Autoservizi
Estensione rete TPL (km)	634,5
Estensione rete TPL (estensione geografica)	Province di Varese, Como e Brescia
Numero autolinee di Trasporto Pubblico Locale	19
Bacino di utenza	circa 4,5^{47} mln
Km percorsi dalla flotta	oltre 5,5 mln

Estensione della rete e del servizio di FNM Autoservizi

A fronte di un investimento complessivo di oltre € 2,3 mln nel 2016 per la realizzazione del sistema di bigliettazione unico integrato per le aree di Varese, Brescia e Como, a dicembre 2019 si è conclusa l’installazione dei dispositivi di Bigliettazione Elettronica (SBE) sugli autobus del bacino di Varese. In quest’ambito, FNM Autoservizi conferma l’impegno di raggiungere il 100% del servizio autobus coperto da SBE.

47 Dati stimati sulla base degli abbonamenti e titoli di viaggio venduti nel 2019.

Azienda Trasporti Verona (ATV) gestisce il servizio di Trasporto Pubblico Locale su gomma di Verona e Provincia e di alcuni territori confinanti (nella di provincia di Trento, Vicenza, Rovigo e Mantova), operando anche nel settore dei servizi commerciali così classificati:

Urbana Verona

Urbana Legnago

Servizio Extraurbano

Servizio Aeroporto

Servizi Scuole

Ursus Turistiche

Caratteristiche del servizio di ATV
Linee urbane nei giorni feriali	19
Linee urbane nelle fasce serali e nei giorni festivi	9
Linee gestite in Provincia di Verona	77
Bacino di utenza servizio urbano	circa 336.500 abitanti
Bacino di utenza servizio extraurbano	circa 1.250.000 abitanti
Estensione (km) rete urbana	273 feriali; 166 festivi
Estensione (km) rete extraurbana	3.705
Km percorsi dalla flotta urbana	8.079.832
Km percorsi dalla flotta extra-urbana	11.656.451

Estensione della rete e del servizio di ATV

E' attivo il servizio "Verona Air Link" in collaborazione con Trenitalia, servizio "intermodale" di collegamento Stazione Porta Nuova-Aeroporto Catullo. Il servizio treno+bus è stato esteso anche agli ospedali di Verona e alla Fiera con l'obiettivo di estenderlo ad altri comuni o luoghi di interesse.

La Linea fornisce servizi di Trasporto Pubblico Locale (TPL) nelle Provincie di Venezia, Padova, Belluno, Verona e nel Comune di Schio e Contermini per una copertura complessiva di 5.641.762 km di rete.

Caratteristiche del servizio di La Linea
Venezia (AVM-ACTV)	1.604.035 km di rete urbana ed extraurbana
Padova (Bus Italia Veneto)	1.237.704 km di rete extraurbana
Belluno (Dolomiti Bus)	1.165.839 km di rete urbana ed extraurbana
Verona (ATV)	1.246.550 km di rete urbana
Comune di Schio e Contermini	207.634 km di rete urbana

Estensione del servizio di La Linea

Attraverso Martini Bus offre anche servizi non di linea per una copertura annua pari a circa 1.390.000 km rappresentati da:

corse sostitutive di ferrovia (gestiti per conto di Trenitalia);
corse di collegamento tra Aeroporti (APT Treviso-APT Venezia);
servizi di noleggio su prenotazione a carattere turistico;

trasporto per conto di amministrazioni comunali.

L'offerta di trasporto su gomma è completata dal servizio di car sharing di E-Vai integrato con il servizio ferroviario e con i principali aeroporti in Lombardia. L'offerta di servizi a oggi comprende 4 modelli:

E-VAI REGIONAL ELECTRIC

Car-sharing elettrico regionale, per muoversi liberamente tra aeroporti, stazioni e città.

E-VAI PUBLIC

Utilizzo integrato tra i Comuni, negli orari di lavoro e i cittadini nei restanti orari e durante i week-end

E-VAI CORPORATE

Utilizzo integrato tra le Aziende e i propri dipendenti durante l'orario lavorativo e per uso privato.

E-VAI EASY STATION

Utilizzo integrato tra le Aziende, private e pubbliche, vicine alle stazioni ferroviarie e i pendolari.

	2019	2018	2017
Località servite	circa 60	47	circa 30
Stazioni E-Vai point	112	96	91
Clienti Car Sharing	53.571	46.682	40.976
Noleggi Car Sharing	29.367
di cui 17.392 Modello Regional+Public;
10.275 Modello Corporate;
1.700 Modello Easy Station	18.690	15.249
Ore di noleggio medio giornaliero	3,99	2,93	3,04
Ore di noleggio all'anno	quasi 70.000	quasi 40.000	circa 46.000

I numeri del servizio E-Vai al 31 dicembre

E-VAI - Partecipazione ai progetti della Commissione Europea

Progetto I-SharE LIFE

Il progetto europeo I-SharE LIFE, per il quale FNM si è aggiudicata un finanziamento dalla Comunità Europea di € 3,4 mln, si propone di innovare il modello tradizionale di car sharing elettrico di E-Vai in nuovi Comuni integrandolo con i servizi di trasporto presenti presso gli hub ferroviari.

Nel 2019 le prime forniture sono state rese disponibili e a conclusione del progetto (giugno 2021) è previsto l'utilizzo di 50 auto elettriche nei siti italiani e altre 8 in esercizio nella cittadina di Osijek (Croazia).

È partita la sperimentazione dei 4 modelli I-SharE LIFE a:

Busto Arsizio (Easy station)
Bollate (Easy station Plus)
Bergamo e Dalmine (Pubblico)
Como e Osijek (Croazia) (Turisti)

per un bacino di 446.500 cittadini serviti

Sperimentazione con Be Charge

Nell'ambito del progetto I-SharE LIFE, E-Vai ha attivato un accordo di sperimentazione con Be Charge per la dotazione di colonnine di ricarica e nuove postazioni per il prelievo e la consegna delle auto elettriche in sharing o di auto private. Questa collaborazione consente a E-Vai di abbattere i costi di locazione dell'infrastruttura (a eccezione dei punti su suolo privato). Attualmente sono state attrezzate con colonnine di ricarica oltre 10 stazioni ferroviarie.

CarE-Service

Durante il 2019, E-Vai ha continuato la realizzazione del progetto CarE-Service (Horizon 2020) che prevede la realizzazione di un veicolo elettrico completamente realizzato con componenti riciclati da integrare nella flotta elettrica in sharing.

Accessibilità e gestione della flotta

FNM Autoservizi ha completato l'installazione su tutta la flotta del sistema Automatic Vehicle Monitoring (AVM), sistema che consente di monitorare alcune grandezze tra cui la posizione, il percorso, la velocità e la diagnostica dei componenti meccanici relative ai veicoli in movimento.

n. mezzi	2019	2018	2017
Parco autobus	156	157	160
di cui EURO II	60^{48} con FAP	61 con FAP	73 con FAP
di cui EURO III	18	18	20
di cui EURO IV	6	6	6
di cui EURO V	32 (di cui 4 EEV)	32 (di cui 4 EEV)	31 (di cui 4 EEV)
di cui EURO VI	40	40	30
di cui nuovi autobus	0 mezzi	10 mezzi	0
Numero autobus
dismessi	12	22	0

Parco autobus di FNM Autoservizi

100% della flotta con sistema
AVM e
il 98% con
sistemi di accesso agevolato

Il parco autobus ha un'età media di 11,7 anni.

Prevista campagna di acquisto di nuovi mezzi e dismissione dei veicoli più vecchi.

FNM Autoservizi prevede, nel corso dei prossimi anni, le seguenti azioni:
- portare a 10 anni l'età media del parco autobus;
- portare al 99% gli autobus della flotta dotati di pedana per le persone a mobilità ridotta.

ATV-Azienda Trasporti Verona è la prima società del Gruppo FNM ad aver sostenuto investimenti nell'acquisto di mezzi alimentati da carburanti alternativi come metano ed elettricità.

A seguito dell’acquisto nel 2018 di 40 nuovi mezzi urbani Euro 6 a metano e di ulteriore 5 entrati in servizio nel 2020⁴⁹, la società sta valutando l’introduzione di una sottoflotta urbana elettrica e l’impiego del metano liquido anche in ambito extraurbano. Parallelamente persegue l’obiettivo di dismettere tutti gli autobus EURO 2.

n. mezzi	2019	2018
Numero di autobus urbani	188	189 (di cui l’84% in classe EEV/Euro5/Euro6)
di cui di a metano	149	149
di cui di nuova acquisizione	-	40 Euro 6 (tutti a metano)
di cui dismessi	-	45
Numero di autobus extra-urbani	341	344 (di cui il 21% in classe EEV/Euro5/Euro6)
di cui di nuova acquisizione	20 Euro 6	27 Euro 6
di cui dismessi	16	25
Numero di autobus per noleggio	18	18

Parco autobus urbani ed extraurbani - ATV

Benefici introdotti dagli autobus a metano

ammodernamento e abbassamento dell’età media;
maggiore capienza (18,7 metri) con il trasporto di 168 passeggeri;
autonomia di 580 km, oltre un terzo in più rispetto ai tradizionali autobus;
nuovi materiali impiegati per l’interno;
sistemi tecnologici per la sicurezza (telecamera frontale, impianto antincendio e sistema di frenata a controllo elettronico EBS).

Oltre a provvedere a rinnovare il parco autobus, la società ha sviluppato l’iniziativa formativa "Progetto Yeah" che ha coinvolto il personale di movimento con la messa a disposizione di strumenti professionali per l’accoglienza dei passeggeri con disabilità (visiva, uditiva, motoria e cognitiva).

ATV
circa il 90% dei km percorsi a Verona con autobus accessibili per le PMR

La Linea utilizza esclusivamente mezzi forniti in comodato d’uso direttamente dai committenti che sono enti pubblici (AVM per Venezia, ATV per Verona, Dolomiti Bus per Belluno e Busitalia Veneto per Padova), non impiega autobus di proprietà. I mezzi usati possono variare nel corso dell’anno a seconda del numero di corse previste. Pertanto la gestione della flotta è legata esclusivamente alla gestione del contratto di manutenzione dei veicoli in comodato.

Al 31 dicembre 2019, la flotta di Martini Bus è composta da 29 mezzi di proprietà, di cui 3 di nuova acquisizione (un autobus elettrico e 2 autobus EURO 6), in sostituzione di 2 autobus dismessi EURO 3. Oggi, la flotta conta un’età media di 8,8 anni e circa il 60% è composta da autobus EURO 6, EURO 5 e EEV.

E-Vai ha veicoli elettrici alla base del suo servizio. Al 31 dicembre 2019 la flotta è composta da 173 veicoli, di cui 159 elettrici. È stata inoltre esercitata l’opzione per ulteriori 30 auto, portando il parco auto a raggiungere oltre 200 unità a inizio 2020. Durante l’anno si è deciso di procedere all’aggiornamento di una parte del parco auto attraverso la vendita di 30 vetture elettriche di proprietà, di prima generazione e ormai obsolete, con la sostituzione di auto di ultima generazione.

⁴⁹ Successivamente saranno dismessi 5 autobus urbani EURO 2.

	2019	2018	2017
Mezzi Car Sharing	173 (comprensive di E-Vai Regional, Public, Easy Station, Corporate)^{50}	105 (di cui 79 del modello 1.0, 3 del modello 2.0, 9 del modello 3.0 e 14 del modello 4.0)	90 (di cui 73 del modello 1.0^{51}; 12 del modello 3.0; 5 del modello 4.0)

La società da sempre è attenta che i veicoli siano sempre in condizioni idonee ad assicurare le performance di mobilità richieste, al passo con le innovazioni tecniche, con particolare riferimento a risparmio energetico, autonomia, ricarica rapida e connettività.

Per garantire una piena accessibilità alle informazioni, E-Vai ha sviluppato le seguenti attività:

☑ la creazione di una nuova piattaforma operativa e una nuova APP per aumentare l’acquisizione e la fidelizzazione dei clienti;
☑ la gestione di un Numero Verde e di un customer support con personale dedicato;
☑ l’implementazione di un sistema tariffario agevolato e competitivo.

Tra le iniziative per un miglioramento dell’accessibilità, si evidenza anche il rifacimento della segnaletica orizzontale nei principali parcheggi.

E-Vai sta valutando ulteriori progetti, come ad esempio:

progetti e studi sulla mobilità casa-lavoro per le società;
progetti e studi sull’utilizzo dell’intelligenza artificiale;
incremento del parco auto.

Sicurezza in movimento (Safety)

FNM Autoservizi gestisce il tema relativo alla sicurezza del cliente a bordo degli autobus tramite il proprio Sistema di Gestione Integrato. Le principali iniziative riguardano:

il servizio di vigilanza a bordo dei mezzi con l’impiego di Guardie Giurate sulle tratte a maggiore rischio;
l’installazione di sistemi di videosorveglianza TVCC (Televisone a Circuito Chiuso) a bordo di 19 autobus della flotta di Brescia, di 9 della flotta di Como e ulteriori di 9 nove della flotta di Varese.

> Si prevede, nel corso dei prossimi anni, l’installazione dei sistemi di videosorveglianza TVCC sul 100% della flotta di FNM Autoservizi ad oggi presenti sul 55% degli autobus.

ATV-Azienda Trasporti Verona mette in campo differenti soluzioni per garantire l’affidabilità e la sicurezza, come il sistema di estinzione automatica degli incendi, il dispositivo antischiacciamento bordo-sensibile, la certificazione di resistenza in caso di ribaltamento (ECE R66), l’installazione di un impianto frenante controllato elettronicamente (sistemi EBS) e di un sistema di controllo elettronico della stabilità (sistema ESP).

50 Il modello 1.0 e stato rinominato Regional e i noleggi sono stati uniti al 2.0 ora Public. Il 3.0 ora è Easy Station e 4.0. Corpo.
51 Modello 1.0: il dato include 13 veicoli a conduzione endotermica. La riduzione delle auto rispetto al 2016 è dovuta in parte alla diminuzione delle auto del servizio "prepagato" e all’alienazione di auto elettriche Panda obsolete; Modello 3.0: auto per il progetto pilota con Enel; Modello 4.0: auto per il modello car-sharing aziendale.

In linea con le azioni intraprese nel corso di questi anni, la società ha introdotto, nel 2019, alcune Body-cam per le verifiche dei titoli di viaggio e ha creato una “Squadra di pronto intervento” interna con la finalità di offrire la massima assistenza al personale conducente in caso di aggressioni o situazioni di pericolo a bordo dei mezzi.

Erogazione di corsi di guida sicura e sicurezza stradale per le società FNM Autoservizi e Azienda Trasporti Verona (ATV)	Sistema di Gestione della sicurezza del traffico stradale certificato ISO 39001:2012 per le società Azienda Trasporti Verona (ATV), La Linea e Martini Bus

La sicurezza è uno dei criteri più rilevanti presenti all’interno dei capitolati per l’acquisto di nuovi veicoli E-Vai. Infatti, su tutte le vetture del parco auto risultano installate nuove centraline satellitari GPS/GPRS in grado di fornire maggiori informazioni sui veicoli in uso.

E-Vai prevede ulteriori attività di miglioramento in campo della sicurezza, tra le quali:
- un portale dedicato per il monitoraggio in tempo reale delle vetture (posizione, velocità, storico percorsi);
- un portale dedicato per la gestione delle infrastrutture di ricarica;
- il potenziamento dei totem e il rifacimento della segnaletica orizzontale in circa 90 parcheggi.

Ro.S.Co. e Services

5.4 RO.S.CO. E SERVICES

Il segment si riferisce ai settori di attività in cui FNM opera direttamente e comprende l’attività di locazione di materiale rotabile alle partecipate operanti nel settore del Trasporto Collettivo e del Trasporto merci, oltre alla erogazione dei service centralizzati alle società del gruppo FNM. In tale ambito è inclusa anche l’attività svolta dalla società controllata Locoitalia⁵².

Nel corso del 2019 il Gruppo ha proseguito il suo impegno nell’ampliamento e rinnovo della flotta con un investimento di circa 30 milioni di Euro sostenuto nell’esercizio.

La flotta di FNM, al 31 dicembre 2019, è costituita da 89 treni:

Flotta	Numero rotabili	Tipologia	Trazione	Utilizzatore
TAF	26	Passeggeri	Elettrica	Trenord
TSR	19	Passeggeri	Elettrica	Trenord
Coradia e CSA	18	Passeggeri	Elettrica	Trenord
E474	1	Merci	Elettrica	DB Cargo Italia
E483	8	Merci	Elettrica	DB Cargo Italia
E494 (TRAXX DC3)	3 (in locazione da Locoitalia)	Merci	Elettrica + Ultimo miglio	DB Cargo Italia
DE520	14	Merci/Manovra	Diesel	Trenord, DB Cargo Italia

Caratteristiche della flotta di FNM

Nel corso del 2019 sono stati consegnati, a valere su ordini emessi negli anni precedenti, e messi in servizio 3 locomotive elettriche E494 per servizio merci, prodotte da Bombardier, in locazione da Locoitalia e sub-locate a DB Cargo Italia.

Le locomotive E494 sono attrezzate con il cosiddetto modulo “ultimo miglio”: la locomotiva opera normalmente in linea sotto trazione elettrica; tuttavia, tramite un motore diesel la locomotiva elettrica è in grado di percorrere brevi tratti di linea non elettrificati quali, ad esempio, quelli presenti in molti scali e terminal italiani. In questo modo è possibile ridurre il costo complessivo di produzione del treno, eliminando la cosiddetta fase della manovra con ricorso a locomotive e personale dedicati, aumentando la competitività del trasporto su ferro rispetto al trasporto su strada.

Inoltre, sono in corso di consegna nei prossimi mesi, a seguito degli ordini effettuati:

☑ 9 treni (TiLO) passeggeri interoperabili per il servizio Italia – Svizzera, prodotti da Staedler e locati a Trenord;
☑ 1 locomotiva elettrica E494 per servizio merci, a completamento della flotta già in esercizio, prodotta da Bombardier e locata a DB Cargo Italia;
☑ 4 locomotive diesel Effishunter 1000 per servizio da manovra, prodotte da CZ Loko e locate a Trenord.

Caratteristiche dei TiLO
Lunghezza: 104,9 m
N° casse: 6
Posti a sedere: 244
Posti in piedi: 411
Porte per fiancata: 12
Velocità massima (km/h): 160
Servizi igienici: 2

⁵² La controllata Locoitalia è inclusa nel perimetro di consolidamento al 31 dicembre 2019 ed è stata ceduta in data 10 marzo 2020.

La flotta di Locoitalia, al 31 dicembre 2019, è costituita dai seguenti treni:

Flotta	Numero rotabili	Tipologia	Trazione	Utilizzatore
LHB	5	Manovra	Diesel	Fuorimuro Servizi Portali e Ferroviari Altri clienti non parte del Gruppo FNM
Locotrattori	3	Manovra	Diesel	Fuorimuro Servizi Portali e Ferroviari
E191 (Vectron)	6	Merci	Elettrica
Elettrica +
Ultimo miglio	Fuorimuro Servizi Portali e Ferroviari
Altri clienti non parte del Gruppo
FNM
E494 (TRAXX DC3)	3	Merci	Elettrica +
Ultimo miglio	FNM (con sub-locazione a DB Cargo Italia)

Caratteristiche della flotta di Locoitalia

Nel corso del 2019 sono stati consegnati, a valere su ordini emessi negli anni precedenti, e messi in servizio:

4 locomotive merci E191, prodotte da Siemens e locate a clienti esterni al gruppo FNM;
3 locomotive elettriche E494 per servizio merci, prodotte da Bombardier e locate a FNM (che a sua volta le sub-loca a DB Cargo Italia).

Le locomotive E191 fornite nell’anno 2019, a differenza di quelle pre-esistenti che ne sono sprovviste, e le locomotive E494 sono attrezzate con il cosiddetto modulo “ultimo miglio”, sopra descritto.

Nel corso dell’anno, Locoitalia, in ottica di sostenibilità, ha attrezzato la propria flotta con:

moderni sistemi tecnologici di bordo inerenti alla sicurezza con predisposizione per il sistema di sicurezza Europeo ERTMS per i nuovi convogli;
possibilità di circolazione, per la flotta E191, nella stazione di Ventimiglia, attrezzata con sistema di elettrificazione francese;
materiali potenzialmente riciclabili (circa 80 ton di materiale riciclabile per ogni locomotiva).

Inoltre, le locomotive di nuova acquisizione sono caratterizzate da:

attenzione alla componente rumore;
ottimizzazione dei consumi elettrici;
modulo ultimo miglio.

Nel corso del 2019, LocoItalia ha provveduto ad adeguare 2 locomotori diesel da manovra al Decreto 1/2015 emanato dall’ANSF (Agenzia per la Sicurezza delle Ferrovie), che norma i principali criteri di interazione tra locomotori da manovra ed infrastruttura e prevede l’inserimento di sistemi per il monitoraggio e vigilanza dei macchinisti.

Trasporto ferroviario

5.5 TRASPORTO FERROVIARIO

Intermodalità e integrazione dei servizi

Trenord è esclusivamente dedicata al trasporto pubblico ferroviario di un'intera regione, la più "mobile" del Paese, dove ogni giorno oltre 800.000 persone⁵³ si muovono in treno.

I numeri del servizio ferroviario di Trenord - anno 2019:

214 milioni di passeggeri totali (+2,4%)
820.222 passeggeri medi in un giorno feriale (pari all’8% della popolazione lombarda)
42,7 treni/km
146 corse con Malpensa Express al giorno con 3,7 milioni di passeggeri

(*) Fonte: Analisi delle frequentazioni condotte durante il mese di novembre.

Per il monitoraggio dei passeggeri, Trenord si avvale su alcuni convogli di un sistema automatico denominato Automatic People Counter. Nel 2019 è stata sviluppata una Console ad-hoc al fine di consentire al Centro Operativo un monitoraggio in tempo reale delle presenze a bordo dei mezzi in circolazione. Ciò è utile nei casi in cui, ad esempio, a causa di interruzioni del servizio, sia necessario riprogrammare il servizio attraverso bus sostitutivi.

Sistema tariffario integrato

A partire da luglio 2019 è entrato in vigore il nuovo Sistema Tariffario Integrato del bacino di mobilità Milano e Monza Brianza (STIBM). Il nuovo Sistema Tariffario si estende a tutti i comuni che fanno parte della Città metropolitana di Milano, della Provincia di Milano e di Monza e Brianza nonché di alcuni comuni fuori provincia, facenti già parte dell'area SITAM (Sistema Integrato Tariffario dell'Area Milanese).

⁵³ Il dato si riferisce alla campagna frequentazioni 2019 e tiene in considerazione sia i treni, sia gli autobus sostitutivi.

Con un unico biglietto o abbonamento, è possibile viaggiare su tutti i mezzi pubblici dell'area identificata, treno compreso per una mobilità integrata e intermodale. In affiancamento ai classici biglietti cartacei, con l'introduzione del sistema integrato nasce anche la nuova card CHIP ON PAPER (COP), nuovi supporti ricaricabili su cui si possono caricare tutti i titoli di viaggio con minori costi di realizzazione e un minor impatto ambientale.

Guardando al futuro, Trenord è inoltre impegnata nella definizione del sistema tariffario integrato transfrontaliero a seguito del nuovo sistema tariffario svizzero che comporta una revisione delle logiche commerciali e di sistema anche nel bacino svizzero di riferimento (Canton Ticino) e conseguentemente nell'area di Varese e Como.

Trenord è attenta alle esigenze delle persone con disabilità o a mobilità ridotta con servizi di assistenza dedicata per chi desidera viaggiare in treno. Inoltre, un altro aspetto importante è quello di poter accedere a tutte le informazioni in fase di programmazione, durante il viaggio e in stazione.

| APP Trenord
230 mila clienti unici al mese
oltre 50 mila download al mese | Canali Social
Instagram canale più utilizzato
188 post e 5.372 follower
Newsletter
35 newsletter a 241 mila clienti | Contact Center
oltre 260 mila richieste gestite e
oltre 12.00 tramite la chat online
My-Link
oltre 11 mila e-mail e oltre 24.00
reclami |
| --- | --- | --- |

Sicurezza in movimento (Safety)

Trenord si impegna ad assicurare la rimozione dei graffiti esterni, l’efficienza delle toilette e la sostituzione di tutti gli accessori violati.

Accanto ad un’attività periodica di valutazione dei convogli più critici, la Società ha costituito una control room security, una sala operativa presidiata 24 ore su 24 per gestire tutte le criticità non correlate alla circolazione.

> Trenord
> 223.000 mq di graffiti
> rimossi nel 2019

Le attività di controllo e vigilanza sono potenziate, soprattutto nelle stazioni urbane, in sinergia con la Polizia Ferroviaria e Locale in occasione di grandi eventi e manifestazioni pubbliche.

Trenord prevede, nel corso dei prossimi anni, le seguenti azioni:

una massiva attività di assistenza alla clientela per il controllo delle aree di stazione e il contrasto all'evasione del titolo di viaggio;
il completamento del progetto riorganizzativo dei sistemi di videosorveglianza negli impianti manutentivi di Milano Fiorenza, Novate Milanese e Camnago.
l’avvio di un sistema di monitoraggio e analisi degli incidenti legati al comparto manutentivo tramite la tecnica di indagine root cause analysis (RCA)⁵⁴ per standardizzare le cause dell’evento.

⁵⁴ Rispetto alle indagini di tipo tradizionale, l’obiettivo è quindi focalizzato non tanto sulla ricerca delle responsabilità (chi è stato), quanto sulla identificazione degli interventi di miglioramento (in modo da evitare il ripetersi dell’accaduto).

5.6 RICERCA E INNOVAZIONE

Gruppo FNM e Politecnico di Milano

Nell'ambito delle Convenzioni quadro per le attività di collaborazione scientifica e di supporto ai processi di innovazione, sottoscritta con il Politecnico di Milano, sono state intraprese diverse attività di studio progettuale nei diversi settori di business.

L'obiettivo è quello di instaurare un rapporto collaborativo e una sinergia tra le attività di ricerca, sviluppo e innovazione del Politecnico e le attività del Gruppo FNM nelle seguenti aree: mobilità sostenibile, infrastruttura ferroviaria e logistica.

Alcuni dei principali Progetti di Ricerca e Sviluppo in fase di realizzazione e valutazione interna al 31 dicembre 2019:

Nome del progetto	Descrizione	Obiettivi/prospettive future
GESTIONE INFRASTRUTTURA FERROVIARIA – FERROVIENORD (Control Room Manutenzione)
Ordine di lavoro digitale	Installazione di un apposito software sul palmare che consenta l'eliminazione della modulistica cartacea per la formazione delle squadre di lavoro, per il controllo operativo e per la reportistica sui parametri funzionali degli impianti, interfacciandosi direttamente con SAP.	Implementazione prevista sul ramo Milano e sul ramo Iseo a partire dal settore segnalamento. I principali benefici:
- la digitalizzazione delle procedure, l'eliminazione del lavoro di back-office per il trasferimento in formato elettronico delle informazioni;
- minori costi per la gestione degli spazi destinati agli archivi cartacei.
Control Room Manutenzione – diagnostica predittiva	Implementazione di tutta la sensoristica sugli enti ferroviari che si intendono controllare.	Razionalizzazione e riduzione degli oneri per la manutenzione.
Control Room Manutenzione – telecomando e telecontrollo (Telecomando ACS + Telecomando ITT-TE-SSE)	Acquisizione da parte del Posto Centrale di una completa capacità di diagnostica e la completa operatività da remoto di tutte le funzionalità degli apparati di segnalamento.	- Razionalizzazione e riduzione degli oneri per la manutenzione.
- Riduzione dei tempi di intervento/ripristino.
- Minor impegno del personale operativo.
PAI-PL	Individuazione di una tecnologia per il rilevamento automatico di ingombri nei passaggi a livello, eliminando l'obbligo dell'accertamento.	- Migliorare sicurezza della rete.
Soluzioni radar e infrarossi presenti sul mercato non ancora «mature». Si sta valutando la possibilità di una sperimentazione con telecamere e videoanalisi.
Sperimentazione 5G manutenzione	Introduzione di “visori” che permettono un servizio di manutenzione «guidata»	Razionalizzazione e riduzione degli oneri per la manutenzione.
Sviluppo di altri materiali innovativi	Tra i quali:
- Calmoon rail – Sekisui – dispositivo da mettere intorno alla rotaia per ridurre il rumore, le vibrazioni e la temperatura.
- Interruttori auto-riarmanti.
- Sistema di misura carichi verticali (per Sacconago).
- Pietrisco ricoperto di gomma per ridurre le rincalzature.
- Barriere anti-attraversamento (Thermit - Teco).	Avviata sperimentazione per le barriere anti-attraversamento.
Per le altre tecnologie si è in fase di scouting di mercato. Saranno valutati i benefici e l'estensione su altre stazioni.

Cybersecurity	Individuazione delle tecnologie utili a ridurre i rischi Cyber	Prevenzione di attacchi ai sistemi tecnologici che supportano la gestione e il controllo della circolazione ferroviaria.
Videoanalisi:	Installazione di algoritmi di video-analisi sulle telecamere a bordo treno per incrementare i livelli di safety & security	In fase di approfondimento.
Diagnostica rotabili	Implementazione di un sistema di telediagnostica e di una piattaforma di terra per la manutenzione dei rotabili	- Prevenzione guasti in esercizio e ottimizzazione dei processi di manutenzione.
- Monitoraggio della flotta in tempo reale.
GESTIONE INFRASTRUTTURA FERROVIARIA – FERROVIENORD (Stazioni)
Control Room Stazione / PSIM	Sviluppo di una Piattaforma «PIS» (Physical Security Information Management) per la gestione coordinata dei sistemi di sicurezza in stazione (che include telecomando e telecontrollo e apparati security).	Prima fase: entrata in servizio di una postazione «primaria» della Piattaforma con gestione «completa» a cura del PCV (Posto Centrale di Vigilanza).
Fasi successive: creazione di postazioni «secondarie» con gestione «profilata» (Infopax, DCO Iseo, Istituti Vigilanza, ecc.) Si propone la sottoscrizione di un Accordo Quadro pluriennale (ipotesi iniziale 4 anni).
TRASPORTO PASSEGGERI SU GOMMA – E-Vai
Data Analysis / Intelligenza Artificiale	Sviluppo di una piattaforma di gestione del servizio di car sharing sfruttando i sistemi di intelligenza artificiale	- Potenziare l’utilizzo delle fonti di dati disponibili per fornire risposte real-time agli operatori e ai clienti.
- Creare un network tra i diversi modelli di car sharing al fine di ottimizzare l’utilizzo dei mezzi, ridurre i costi e aumentare il livello di servizio.
ALTRI SETTORI DI ATTIVITA’ – NORDENERGIA
Biofuel	Utilizzo di biocarburante da processi di produzione basati sull’utilizzo delle microalghe. Sviluppo di un nuovo concept di fotobioreattore partendo dall’applicazione delle migliori tecniche disponibili.	Scelta di un concept per la realizzazione di un prototipo per il 2020.
Elettromobilità	Progettazione di aree di servizio, denominate “Green Filling Station” per la ricarica di veicoli elettrici.	Definizione architettonica di una “Green Filling Station”.

Anche Trenord, a partire dal 2019 ha voluto investire in maniera strategica sull’innovazione come leva per aumentare ulteriormente la sostenibilità delle proprie operazioni. E’ stata infatti istituita una Direzione Tecnica con lo scopo primario di condurre, anche in partnership con il Politecnico di Milano e il Dipartimento di Ingegneria dell’Università di Firenze, le attività di ricerca e sviluppo.

Tra le principali attività si segnalano le analisi e gli studi di fattibilità condotte sui treni “green” per passare su linee ferroviarie non elettrificate, all’utilizzo di treni bimodali e ad idrogeno e lo sviluppo di sistemi di telediagnostica dei rotabili che permetteranno di monitorare in tempo reale gli innumerevoli parametri dei convogli ferroviari.

IL CAPITALE UMANO

FNM

Le risorse umane costituiscono il motore dello sviluppo sostenibile del business essendo al centro di tutte le attività del Gruppo FNM con l'obiettivo di mantenere e accrescere continuamente questo prezioso capitale. Il Gruppo è attento a definire piani di entrata e sviluppo equi, tesi a garantire la valorizzazione dei talenti e assicurare la business continuity.

6.1 INPUT – OUTPUT: UNA VISTA D'INSIEME

| INPUT | Nuovi assunti nel 2019
per il Gruppo FNM 168
per Trenord 277 | Avvio del progetto
sperimentale di
smart working
per FERROVIENORD
NORD_ING | Sistema di gestione per la
Salute e Sicurezza dei
lavoratori OHSAS 18001:2007
per
FERROVIENORD,
FNM A utoservizi, ATV
La Linea, Martini Bus e Trenord |
| --- | --- | --- | --- |
| | 3 enti aziendali preposti
al welfare per il Gruppo
FNM e Trenord | Avvio programma di
sensibilizzazione interna sulla
cultura della Responsabilità
sociale d'Impresa
per FNM | Progetto formativo
MaaM – Maternity as a
Master
per Gruppo FNM e Trenord |
| | Definizione della nuova
politica retributiva
di Trenord | | |
| ATTIVITÀ DI
BUSINESS | • Attività di gestione e valorizzazione
delle risorse umane
• Gestione delle performance e dei
talenti | • Formazione tecnica e professionale
per il mantenimento e lo sviluppo delle
competenze
• Gestione della salute e sicurezza a
tutela dei lavoratori | |
| | OUTPUT | | |
| OUTPUT | 2.277 DIPENDENTI
DEL GRUPPO FNM
(-0,7% rispetto al 2018)
4.315 DIPENDENTI DI
TRENORD
(+1,5% rispetto al 2018) | 48% (*) FIGURE
PROFESSIONALI
FEMMINILI
FNM S.P.A. | CIRCA 40 ANNI
ETA' MEDIA DEI
DIPENDENTI
DEL GRUPPO FNM
97% DIPENDENTI
CON CONTRATTO
A TEMPO
INDETERMINATO
DEL GRUPPO FNM
E TRENORD
48.224 ORE DI
FORMAZIONE
GRUPPO FNM
(+8% rispetto al 2018)
21,2 ORE
PRO-CAPITE |
| | +20% ADE SIONI
AL PROGETTO DI
SMART WORKING
NEL GRUPPO FNM
(rispetto al 2018) | 53% QUADRI DI
FNM CONVOLTI
NEL CORSO DI
FORMAZIONE C SR
VADEMECUM BUONE
PRATICHE C SR
SOSTENIBILITA' IN
AZIENDA | AVVIO PROCESSO
DI MIGRAZIONE AL
NUOVO SISTEMA
DI GESTIONE
SALUTE E
SICUREZZA SUL
LAVORO UNI ISO
45001:2018
322.623 ORE DI
FORMAZIONE
TRENORD
(+4% rispetto al 2018)
74,8 ORE
PRO-CAPITE |

(*) Il dato si riferisce alla popolazione aziendale (dirigenti e quadri) di FNM S.p.A. al 31 dicembre 2019.

6.2 GESTIONE E SVILUPPO DELLE RISORSE UMANE

[GRI 102-7] [GRI 102-8] [GRI 102-12] [GRI 205-2] [GRI 401-1] [GRI 404-3]

L'attuale organizzazione delle risorse umane è il risultato del progressivo percorso di riorganizzazione delle strutture preesistenti utile a garantire continuità e uniformità nella gestione delle persone, il più importante patrimonio aziendale, a seguito delle operazioni straordinarie intervenute nel triennio 2016-2019.

Organico

Organico delle società del Gruppo FNM e Trenord al 31.12.2019

GRUPPO FNM

2.277 dipendenti
-0,7% di risorse rispetto al 2018 (*)
34 collaboratori esterni (**)
28% dirigenti e quadri donne (sul tot. dirigenti e quadri del Gruppo FNM)

TRENORD

4.315 dipendenti
+1,5% rispetto al 2018
48 collaboratori esterni (**)
21% dirigenti e quadri donne (sul tot. dirigenti e quadri di Trenord)

(*) Il personale del Gruppo FNM complessivamente risulta in leggero calo, nonostante l'elevato numero di assunzioni, poiché tra gli assunti sono inclusi i lavoratori stagionali (in particolare per il personale di ATV e La Linea), non più in forza al 31/12 dell'anno.

(**) Per collaboratori esterni si fa riferimento al personale impiegato direttamente dal Gruppo FNM e Trenord a diverso titolo (interinali, stagisti, lavoratori autonomi e collaboratori a progetto).

Il Gruppo FNM sia Trenord si distinguono per una forte presenza di personale di età compresa tra 30 e 50 anni.

Organico del Gruppo FNM e Trenord per fasce di età al 31.12.2019

Nella gestione dei suoi dipendenti, il Gruppo FNM promuove una cultura aziendale che sia in grado di contribuire alla soddisfazione professionale e personale, anche attraverso la promozione della stabilità del lavoro. Nell'assicurare l'applicazione di questi principi, è impiegato quasi esclusivamente personale con contratto a tempo indeterminato.

Il 97% dei dipendenti del Gruppo FNM e di Trenord è assunto con un contratto a tempo indeterminato

Processo di selezione del personale

[GRI 102-8]

Nel corso del 2019 è proseguita la campagna di reclutamento⁵⁵ di figure professionali specializzate nei diversi settori di business. Le possibilità d'impegno sono varie e riguardano: macchinisti, capitreno, personale di bordo e conducenti (Trenord, FNM Autoservizi, ATV e La Linea), progettisti (NORD_ING), dirigenti di movimento, operatori di impianti e manutenzione (FERROVIEORD) e personale di direzione (FNM).

Il Gruppo FNM e Trenord continueranno a incrementare la propria squadra anche nel 2020. Grazie alla stretta collaborazione con Università e Istituti tecnici professionali è possibile trasmette l'expertise e know-how del settore tramite opportunità di stage, anche in modalità alternanza scuola-lavoro.

FNM

30 processi di selezione attivati nel 2019

15 contratti di stage attivati tra il 2018 e il 2019 per un periodo di 3 ai 6 mesi con il Politecnico di Milano, Università Bocconi e Università degli studi del Piemonte Orientale.

Il progetto “Ponte Scuola Lavoro” che avvicina i giovani al mondo dell’infrastruttura ferroviaria

Grazie alla collaborazione tra FNM, FERROVIENORD e l’Istituto tecnico Riva di Saronno, gli studenti hanno potuto avvicinarsi al mondo della ferrovia, conoscendone professionalità, importanza e articolazione. Il corso si è tenuto tra marzo e aprile 2019, per un totale di 14 ore di formazione a cui hanno partecipato 47 studenti di IV e V superiore. Grazie al progetto, sono stati raggiunti gli obiettivi prefissati: formare giovani studenti offrendo loro competenze e una possibilità in più per entrare nel mondo del lavoro.

Da gennaio 2020 è attiva in FNM una nuova piattaforma per la raccolta delle candidature e per la pubblicazione degli annunci di lavoro che permette una migliore comunicazione con l’esterno e più visibilità sul mercato.

FNM S.p.A.

12 nuovi annunci pubblicati e più di 1.000 cv raccolti in un solo mese tramite la nuova piattaforma

Turnover aziendale

[GRI 401-1]

Nuova personale assunto per genere
	GRUPPO FNM	Trenord
Totale entrati	168	277
Tasso di turnover in entrata
Donne	4,6%	6,4%
Uomini	7,8%	6,4%
<30	28,3%	32,4%
30-50	7,4%	4,5%
>50	4,8%	0,4%
Personale che ha interrotto/terminato il rapporto di lavoro per età e genere
---	---	---
	GRUPPO FNM	Trenord
Totale usciti	145	219
Tasso di turnover in uscita
Donne	3,3%	2,3%
Uomini	6,8%	5,7%
<30	9,4%	2,6%
30-50	4%	0,8%
>50	9,5%	16,6%

Numero dipendenti entrati e usciti per fascia d’età e genere del Gruppo FNM e Trenord, anno 2019

⁵⁵ Le società del Gruppo FNM e Trenord hanno una procedura operativa di assunzione e gestione del personale che definisce i muti responsabilità, le modalità operative (Procedura SRU PO 01).

Nello specifico, si segnala che ATV e La Linea registrano durante l'anno un costante turnover in entrata e uscita legato a personale stagionale per far fronte ai periodi di alta produttività (es. periodi festivi). La Linea ha condotto un'attenta disamina delle competenze presenti in azienda, al fine di efficientarne la produttività. La società di nuova costituzione, Malpensa Intermodale, a seguito dell'ampliamento della propria attività, ha in previsione di incrementare il proprio organico.

Sistema retributivo

[GRI 404-3]

Il processo di determinazione della remunerazione del personale è definito sulla base del contratto collettivo nazionale del lavoro e del contratto aziendale di secondo livello. In aggiunta, il Gruppo FNM e Trenord dispongono di una procedura operativa interna⁵⁶ che definisce l'erogazione di promozioni e superminimi nonché la distribuzione di premi di risultato.

Sistema di Valutazione delle competenze MBO

Nel 2019, il programma MBO (Management by Objectives) ha coinvolto 381 dipendenti⁵⁷, di cui 44% donne e 56% uomini. Nel 2019, il sistema MBO per la valutazione del personale dirigenziale e dei quadri (parametri 250 e 230⁵⁸), è stato ulteriormente potenziato e digitalizzato tramite la piattaforma SuccessFactors di FNM. Con il fine di accrescere la consapevolezza sugli obiettivi di CSR-Sostenibilità del Gruppo e contribuire al loro raggiungimento, a partire dal 2019 è iniziato il percorso di inserimento di obiettivi CSR all’interno del sistema di valutazione dei dirigenti della Capogruppo.

Diversità e inclusione

[GRI 405-1]

Consapevoli che le caratteristiche peculiari di ciascun dipendente possano essere fonte di innovazione e di ispirazione in grado di generare nuove idee per il raggiungimento degli obiettivi aziendali, negli ultimi anni il Gruppo FNM e Trenord stanno investendo nello sviluppo di iniziative a sostegno dell’inclusione e della diversità, tra cui:

Il 17% del personale femminile del Gruppo FNM e il 6% di Trenord ha scelto l’opzione del part-time

☑ formazione legata alle competenze acquisite con la maternità/paternità e le attività di cura;
☑ introduzione dello smart working e flessibilità oraria;
☑ sistema di welfare ampio e strutturato.

FNM S.p.A.
48%(*) figure professionali donne (dirigenti e quadri)

(*) Il dato si riferisce alla popolazione aziendale (dirigenti e quadri) di FNM S.p.A. al 31 dicembre 2019.

Anche grazie a tali iniziative, a esclusione del settore tecnico manutentivo e operativo, Gruppo FNM conta 260 donne e Trenord 783 pari rispettivamente al 37% e al 21% della forza lavoro⁵⁹.

Per quanto attiene le assunzioni obbligatorie di personale appartenente a categorie protette, il Gruppo FNM e Trenord rispettano in maniera puntuale la normativa di riferimento. Al 31 dicembre

⁵⁶ La procedura SRU PO 02 Rev. 04 del 29/03/2019 è stata aggiornata a seguito dell’adozione della piattaforma SuccessFactors per la gestione del personale.
⁵⁷ I dati fanno riferimento al personale di FNM, FERROVIENORD, FNM Autoservizi, NORD_ING ed E-Vai.
⁵⁸ Le categorie Quadro parametro 250 e 230 si riferiscono a due inquadramenti professionali propri del CCNL Autoferrotranvieri. Il dato fa riferimento al personale di FNM, FERROVIENORD, FNM Autoservizi, NORD_ING ed E-Vai. Le altre società del Gruppo FNM e Trenord svolgono regolare sistema di valutazione con modalità e regole differenti.
⁵⁹ Dai dati riportati e dalle percentuali ricalcolate è stata esclusa la categoria “operaio” legata al settore tecnico-manutentivo e operativo.

2019, si registrano in organico 35 (per il Gruppo FNM) e 25 (per Trenord) risorse appartenenti a categorie protette.

Progetti intrapresi

Women in Transport-EU Platform for change

Il 27 novembre 2017 la Commissione Europea ha lanciato la piattaforma Women in Transport - EU Platform for change⁶⁰ con lo scopo di rafforzare l'occupazione delle donne e le pari opportunità nel settore dei trasporti.

FNM ha sottoscritto la dichiarazione e partecipa alle commissioni promosse tra cui quella del 26 settembre 2019 a Bruxelles “Towards a more inclusive and diverse transport sector” con l'obiettivo di promuovere la diversità e incentivare e sensibilizzare il settore, creando una rete di "ambasciatori della diversità" dell'UE.

Maggiori informazioni sull'iniziativa sono disponibili all'interno del sito istituzionale della Commissione Europea: https://ec.europa.eu/transport/themes/social/women-transport-eu-platform-change_en

Trenord e Valore D

Trenord ha sottoscritto i 9 principi del Manifesto per l'occupazione femminile di Valore D che impegnano le oltre 120 aziende aderenti a creare condizioni più eque per favorire la diversity riconoscendo, sostenendo e potenziando i talenti femminili.

Congedo parentale

Il Gruppo FNM supporta i suoi dipendenti anche nei momenti fondamentali della vita. In caso di maternità, il Gruppo FNM e Trenord integrano al 100% della retribuzione di quanto garantito all’80% dall’INPS per i 5 mesi di astensione obbligatoria e per le gravidanze a rischio.

Per quanto riguarda l’astensione facoltativa per i primi 6 mesi e per i figli di età inferiore ai 6 anni, il Gruppo FNM⁶¹ garantisce un’integrazione fino al 50% dello stipendio (rispetto al 30% fornito dall’INPS), mentre Trenord integra l’astensione facoltativa dal 30% previsto dall’INPS al 100% per il primo mese e all’80% per il secondo mese. Nel 2019 hanno usufruito del congedo parentale⁶² 11 dipendenti del Gruppo FNM e 37 dipendenti di Trenord.

FNM apre i suoi uffici ai bimbi

Dopo la positiva esperienza dell’anno scorso, FNM ha partecipato all’edizione di giugno 2019 di “Bimbi in ufficio con Mamma e Papà”, estendendo l’iniziativa alle società FERROVIENORD e NORD_ING. L’evento organizzato da Corriere della Sera - L’Economia ha permesso a 38 bambini di conoscere il luogo dove ogni giorno i propri genitori lavorano.

⁶⁰ Maggiori informazioni sull’iniziativa sono disponibili all’interno del sito istituzionale della Commissione Europea: https://ec.europa.eu/transport/themes/social/women-transport-eu-platform-change_en.

⁶¹ Ad esclusione di FNM Autoservizi.

⁶² I dati si riferiscono ai congedi di maternità e paternità richiesti per la prima volta nell’anno e di durata superiore a 30 giorni.

Programma di Life Based Value - Maternity as a Master (MaaM)

Il Gruppo FNM e Trenord sono le prime imprese in Italia nel settore del trasporto ferroviario ad aver aderito ai progetti Life Based Value che pongono al centro i temi della genitorialità e della cura delle persone all’interno dell’azienda. L’obiettivo è quello di trasformare le esperienze di vita in preziose competenze per l’azienda e valorizzare i dipendenti. Nello specifico sono stati avviati tre percorsi formativi, uno dedicato alle neomamme e ai neopapà (Master MaaM con 22 adesioni da parte FNM e 54 da parte di Trenord); uno per i colleghi che svolgono attività di cura e assistenza di un famigliare o attività di volontariato (Webinar Reach, 189 partecipanti per Trenord) e infine un percorso di formazione dedicato ai manager (Corso on line Maximize con al momento 7 adesioni).

I risultati raccolti rivelano:

per Gruppo FNM

54% migliora la motivazione
83% maggiore consapevolezza dell’energia e delle risorse a disposizione
99% lo consiglierebbe

per Trenord

83% migliora le competenze
79% ha più energia “per mettere tutto insieme”
75% si sente più vicino all’azienda.

Formazione, sviluppo e innovazione

[GRI 404-1]

Il Gruppo FNM e Trenord si impegnano a offrire percorsi formativi e di sviluppo⁶³ per garantire professionalità e un elevato grado di innovazione. Nel corso del 2019, si è registrato un significativo aumento dei corsi di formazione.

GRUPPO FNM

48.224 ore di formazione erogate, +9% rispetto al 2018
21,2 ore pro-capite
65% formazione tecnico-professionale
22% formazione salute e sicurezza
13% formazione manageriale, informatica e anti-corruzione
952 ore di formazione di inglese con madrelingua per FNM

TRENORD

322.623 ore di formazione erogate, +4% rispetto al 2018
74,8 ore pro-capite
85% della formazione tecnico-professionale abilitativa
9% formazione salute e sicurezza
6% della formazione commerciale, tecnico-professionale non abilitativa e trasversale

Ore di formazione per qualifica e genere per il Gruppo FNM anno 2019

Per le società del Gruppo FNM la formazione si è concentrata nell’area tecnico-professionale, necessaria per il conseguimento e il mantenimento delle certificazioni e delle abilitazioni tecniche. Inoltre, sono aumentati i corsi di informatica riferiti ai nuovi applicativi Google che proseguiranno. Anche nel 2020 Trenord ha potenziato i corsi in tema salute e sicurezza ed erogato e introdotto il corso “Politica Anticorruzione” legato all’ottenimento della certificazione UNI ISO 37001.

⁶³ In linea alla procedura operativa interna SRU PO 03 Rev. 04 del 29/03/2019.

Corso di formazione in tema di CSR-Sostenibilità ai quadri di FNM

Per la prima volta in FNM è stato progettato ed erogato un corso formativo su "Strumenti e strategie per lo sviluppo della responsabilità ambientale e sociale in azienda" rivolto a tutti i quadri della Capogruppo ed è stato realizzato un Vademecum di buone pratiche e comportamenti sostenibili in azienda. Il corso di 4h, a cui hanno partecipato 25 persone (per un totale di 100 ore), ha fornito una panoramica delle pratiche e comportamenti sostenibili potenzialmente adottabili da aziende ed enti per conformarsi agli obiettivi dell’Agenda ONU 2030.

FNM ha portato la propria testimonianza di azienda leader nel settore dei trasporti in tema di sostenibilità al corso di formazione manageriale “Introduzione alla Sostenibilità aziendale: dal valore condiviso, allo stakeholder engagement ai modelli di reporting” dell’Università Ca’ Foscari di Venezia.

E’ previsto inoltre dal 2020 l’attivazione di un Accordo di programma con l’Università Bicocca per lo sviluppo di attività in ambito di CSR-Sostenibilità.

Digitalizzazione della gestione delle risorse umane

All’interno del Gruppo FNM è in atto un processo di evoluzione digitale per rispondere al cambiamento e alle azioni sancite dal Piano Industriale 2018-2020. Di seguito i principali progetti promossi dalla funzione Processi e Sistemi di FNM:

Migrazione dal sistema operativo Microsoft a G Suite di Google

Il processo si è concluso nel 2018 per FNM ed è stato avviato nel 2019 per FERROVIENORD. Il progetto ha richiesto l’erogazione di corsi di formazione continua che continueranno anche per il 2020, molto apprezzati da tutto il personale.

Nuova Intranet aziendale di FNM

Progetto di creazione della nuova Intranet di Gruppo, in Cloud, integrata con gli strumenti di collaborazione e condivisione offerti da GSuite e potenziata dalle tecnologie Lumapps. Il nuovo strumento garantisce un repository completo di dati e documenti, uno strumento interattivo e multimediale a supporto delle attività quotidiane. Sulla piattaforma sono stati integrati tutti i servizi di welfare.

La nuova intranet è accessibile ai dipendenti di FNM, FERROVIENORD, FNM Autoservizi, NORD_ING, NORD ENERGIA, Malpensa Intermodale, NordCom ed E-Vai per una numerosità di circa 1.500 accessi.

SuccessFactors e-learning

Integrazione di moduli di formazione nella nuova piattaforma SuccessFactors. In questo modo è possibile erogare formazione in modo centralizzato senza la necessità di organizzare aule fisiche. Circa 1.500 clienti elegibili che possono accedere al sistema. Nel 2019 sono stati erogati i primi 3 corsi in ambito Legge 231/2001 e corsi di emergenza del Palazzo di Cadorna.

Sono in fase di valutazione per il 2020 altri progetti di digitalizzazione in ambito amministrazione-contabilità e gestione delle risorse umane.

6.3 SALUTE E SICUREZZA DEI LAVORATORI

[GRI 403-2]

FERROVIENORD⁶⁴, FNM Autoservizi, ATV, La Linea e Martini Bus e Trenord hanno adottato un sistema integrato di gestione Qualità, Ambiente, Igiene e Sicurezza certificato BS OHSAS 18001. In linea ai requisiti del sistema di gestione, sono valutate durante l'anno le prestazioni in tema di tutela di salute e sicurezza attraverso riunioni periodiche e laddove opportuno, sono individuate azioni correttive e identificati obiettivi di miglioramento, con particolare riferimento alla formazione del personale, all'acquisizione di nuove macchine, impianti e attrezzature, alla realizzazione di interventi di miglioria agli ambienti di lavoro e di riallocazione delle risorse.

Nel corso del 2019, FERROVIENORD ha avviato un programma di monitoraggio delle potenziali non conformità e delle osservazioni, in modo da agevolarne la tempestiva risoluzione. Inoltre, è stata emessa ex-novo un'Istruzione Operativa che illustra come effettuare correttamente il controllo operativo sulle lavorazioni, sui luoghi di lavoro, sui Documento di Valutazione dei Rischi (DUVRI) e sui piani di emergenza. Anche Malpensa Intermodale, su base volontaria, si è dotata di un proprio Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione (RSPP) esterno e ha nominato anche un Rappresentante dei Lavoratori per la Sicurezza (RLS).

Nel corso del 2019, si sono registrati 77 infortuni per il Gruppo FNM (+8% rispetto al 2018) e 200 infortuni per Trenord (-20%).

	GRUPPO FNM			TRENORD
	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale
Numero infortuni	72	5	77	162	38	200
Indice di frequenza infortuni⁶⁵	23,3	10,2	21,5	27,7	33,2	28,6
Indice di gravità infortuni⁶⁶	5,8	3,0	5,4	0,98	0,75	0,78

Numero infortuni e indici infortunistici del Gruppo FNM e Trenord, anno 2019

Gruppo FNM e Trenord - migrazione al nuovo sistema di gestione UNI ISO 45001:2018

Nel 2018 è stato rilasciato il nuovo standard internazionale UNI ISO 45001 per i sistemi di gestione per la salute e sicurezza sul lavoro (SGSSL) che sostituirà l'attuale BS OHSAS 18001. L'impostazione del nuovo standard renderà l'integrazione con gli altri sistemi di gestione (UNI ISO 9001 e UNI ISO 14001) ancora più semplice.

Nel 2019 le società FERROVIENORD, FNM Autoservizi, ATV, La Linea e Martini Bus e Trenord hanno avviato le attività per la migrazione al nuovo standard, tra cui un ciclo di audit, l'aggiornamento dei documenti di sistema, riunioni periodiche di coordinamento e corsi di formazione. Durante l'anno FERROVIENORD ha implementato transazioni specifiche in SAP per monitorare: l'assegnazione dei profili di rischio, la pianificazione delle visite di medicina legale e la formazione in salute e sicurezza. In particolare nell'individuazione dei profili di rischio sono stati effettuati approfondimenti sul rischio specifico esplosione (normativa ATEX) e sul rischio apparecchi in pressione (PED), mentre sono stati ultimati gli aggiornamenti sul rischio campi elettromagnetici

⁶⁴ Le attività in ambito salute e sicurezza dei lavoratori di FNM, NORD_ING, E-Vai sono in capo a FERROVIENORD.

⁶⁵ Per il calcolo dell'indice di frequenza infortuni è stata utilizzata la seguente formula: (numero totale di infortuni/ore lavorato)*1.000.000.

⁶⁶ Per il calcolo dell'indice di gravità infortuni è stata utilizzata la seguente formula: (totale giornate di assenza per infortunio/ore lavorabili)*10.000.

(CEM), sul rischio fulminazione, sul rischio rumore e sul rischio vibrazioni. Anche FNM Autoservizi ha in previsione l'avvio di una valutazione specifica sui rischi legati ad eventi naturali.

Allo scopo di rendere maggiormente efficace il sistema di gestione in materia di salute e sicurezza, il Gruppo FNM è stato, nel corso del 2019, fortemente attivo nella predisposizione dei corsi di salute e sicurezza che ha coinvolto centinaia di dipendenti. Le attività svolte nel 2017 hanno permesso un allineamento dei percorsi formativi e le esigenze di aggiornamento e sviluppo si sono normalizzate a partire dal 2018.

Trend

Nel corso del 2019, Trenord ha promosso la realizzazione di incontri con il personale a bordo treno al fine di comprendere più a fondo i motivi di stress riscontrati e indirizzare con più efficacia le azioni di miglioramento. La società ha, inoltre, predisposto un vademecum sulla sicurezza in azienda che si aggiunge alla formazione ordinaria di ingresso.

Si prevedono, per i prossimi anni, le seguenti azioni:

sviluppare, un processo di monitoraggio e analisi degli incidenti legati alle attività del comparto manutentivo dei rotabili ferroviari;
incrementare il coinvolgimento della struttura Security ed il Servizio di Prevenzione e Protezione all'interno delle sessioni di formazione del personale mobile.

6.4 WELFARE E WELL-BEING

Il welfare interno si è sviluppato negli anni per creare un contesto lavorativo stimolante e assicurare un adeguato livello di copertura previdenziale. Tramite accordi con le Organizzazioni Sindacali, sono stati istituiti 3 enti aziendali:

FONDO PENSIONE FNM
Istituito nel 1992 con lo scopo di erogare trattamenti pensionistici complementari.

CASSA INTEGRATIVA DI MUTUO SOCCORSO
Associazione di mutuo soccorso per l'erogazione di sussidi integrativi del servizio sanitario nazionale e agevolazioni a supporto delle famiglie dei Soci.

CIRCOLO RICREATIVO AZIENDALE (CRA)
Associazione di promozione sociale per la gestione di attività ricreative, culturali, turistiche e sportive. Dal 2017 sono state aperte 4 nuove sedi CRA presso Cremona, Mantova, Lecco e Fiorenza.

N. iscritti	Gruppo FNM^{67}			Trenord^{68}			Posizioni aperte/Pensionati
	2019	2018	2017	2019	2018	2017	Posizioni aperte^{67}	Pensionati^{68}	2019
Fondo pensione	1.193	1.217	1.212	3.630	3.463	3.311	300	198	173
Cassa Integrativa mutuo soccorso	1.152	1.192	1.181	3.443	3.207	3.013	436	485	533
Circolo Ricreativo Aziendale (CRA)	1.217	1.248	1.229	3.702	3.473	3.143	485	471	453

Iscritti agli enti aziendali del Gruppo FNM e Trenord, al 31 dicembre

FNM e il via alla sperimentazione dello Smart Working per i dipendenti

Durante il 2018, il Gruppo FNM ha siglato l'accordo per aprirsi allo smart working. Nel 2019 hanno aderito circa 38 dipendenti di FERROVIENORD, 15 dipendenti per NORD_ING e 58 dipendenti di FNM. Il progetto rappresenta un ulteriore passo verso la strutturazione e l'ampliamento di iniziative di welfare aziendale che intende portare innovazione e ridurre forme di assenteismo.

98% degli interessati è soddisfatto

Strumento molto apprezzato ed esteso a personale part-time

+20% adesioni rispetto al 2018

La gestione della privacy dei dipendenti

Il Gruppo svolge le proprie attività nel rispetto della normativa sulla privacy e per ogni struttura interna sono stati individuati un privacy officer e un referente privacy. Con il recente aggiornamento del Regolamento europeo in materia di protezione dei dati personali n. 679 del 2016, il privacy officer ha fornito supporto alle Funzioni aziendali per le iniziative rivolte o riguardanti il personale. Sono state, inoltre, aggiornate le informative rese agli Amministratori e Sindaci e componenti degli ODV.

Altre iniziative per i dipendenti

Benessere in azienda

ATV nel 2019, ha attivato l'iniziativa "Autista in movimento", che si propone di offrire le basi per una sana alimentazione abbinata ad attività fisica.

Supporto post eventi traumatici

ATV eroga corsi di formazione per la gestione del rischio rapina al personale di biglietteria. Nell'ambito del concorso pubblico "VERONA FORMAZIONE & SALUTE", la società ha presentato il progetto "FormAZIONE in ATV: l'autista, l'utenza, la sicurezza" per la prevenzione degli infortuni da aggressione. Il progetto ha previsto il coinvolgimento di circa 120 autisti.

Corsi di guida sicura

FNM Autoservizi ha completato a fine 2019 l'implementazione del sistema di gestione per la riduzione del rischio stradale certificato ISO 39001:2012 da introdurre all'interno del sistema di gestione della società. Si è impegnata a predisporre e a distribuire un opuscolo per la guida sicura con relativo corso di formazione per circa 10 dipendenti.

Anche Martini Bus eroga corsi di pronto soccorso ai propri autisti e distribuisce opuscoli di buone pratiche per una sicura riuscita del viaggio

67 I dati relativi al Gruppo FNM fanno riferimento alle società: FNM, FERROVIENORD, FNM Autoservizi, NORD_ING ed E-Vai.
68 I dati relativi al Fondo pensione fanno riferimento a tutti gli iscritti a tutti i fondi previsti da Trenord.
69 I dati si riferiscono sia al Gruppo FNM sia a Trenord.
70 I pensionati della Cassa Integrativa mutuo soccorso si riferiscono alle persone iscritte da dipendente per un periodo minimo di 10 anni. I pensionati del CRA non hanno limiti di iscrizione.

Misure di protezione adottate nell'ambito dell'emergenza COVID-19

Il Gruppo FNM, fin dall’inizio dell’emergenza sanitaria verificatasi in Italia relativa all’epidemia del COVID-19 e in linea alle disposizioni impartite dal Governo, dalla Regione Lombardia e dalla Regione Veneto per contenere la sua diffusione sul territorio, ha effettuato una attenta valutazione del rischio biologico virale per i propri lavoratori e ha emanato ordini di servizio interni riguardanti le seguenti disposizioni:

massimo ricorso a prestazioni in regime di smart-working, anche oltre i limiti contrattuali per limitare la presenza negli uffici;
rinvio e limitazione di tutte le riunioni non strettamente necessarie, incentivando l’utilizzo di strumenti tecnologici (PC e telefono);
estensione della flessibilità giornaliera con riduzione dell’orario di lavoro e introduzione di un orario di entrata/uscita elastico per evitare la concentrazione sui mezzi di trasporto.

Inoltre, con l’obiettivo di tutelare la salute dei lavoratori, è stata stipulata una polizza assicurativa integrativa a favore di tutti i dipendenti delle società del Gruppo a copertura delle spese legate ad un eventuale ricovero e alla successiva fase di recupero.

IL CAPITALE NATURALE

Le risorse naturali, siano esse energetiche, idriche o di altra natura, forniscono un capitale indispensabile per il corretto funzionamento del modello di business e rappresentano elementi imprescindibili per la salvaguardia della vita sulla terra. In tale contesto, il Gruppo FNM promuove la costante mitigazione degli impatti ambientali associati ai servizi offerti, sostenendo al contempo lo shift modale verso scelte di trasporto sostenibile e rispettoso dell'ambiente per la protezione del pianeta.

7.1 INPUT – OUTPUT: UNA VISTA D’INSIEME

Azioni di mitigazione degli impatti delle attività sull’ambiente
Sviluppo dell’offerta di mobilità intermodale, integrata e sostenibile
Valutazione degli impatti ambientali per la tutela della biodiversità e realizzazione di opere compensative
Misure di efficientamento energetico

(*) Dalla % di rifiuti pericolosi destinati a riciclo o riuso è esclusa la società FERROVIENORD.

7.2 IL SETTORE TRASPORTI E LE SFIDE POSTE DAL CAMBIAMENTO CLIMATICO

Nel contesto europeo, si stima che i trasporti siano associati al consumo di circa un terzo dell'energia finale, in gran misura legata al petrolio e alla mobilità su strada, rendendo il settore responsabile di oltre un quarto delle emissioni totali di gas a effetto serra nell'Unione Europea e fonte significativa di altri inquinanti atmosferici⁷¹.

Nel mondo, si stima che almeno il 27% dei beni stradali e ferroviari siano esposti a rischi naturali come allagamenti (causati da forti piogge o da sistemi di drenaggio insufficienti), cicloni, straripamenti di fiumi e terremoti. I danni stimati alle infrastrutture per pericoli naturali vanno da 3,1 miliardi a 22 miliardi di dollari, a seconda delle ipotesi relative a vulnerabilità e ai costi di costruzione e riparazione. Tali stime potrebbero subire ingenti variazioni in relazione alla futura intensificazione dei rischi naturali associati al cambiamento climatico⁷².

Questi dati riflettono in modo univoco le opportunità che il settore dei trasporti, con particolare riferimento al TPL, avrà in tutto il mondo per sostenere e guidare con sempre più forza i processi di contrasto al cambiamento climatico, in un’ottica di valore condiviso per i portatori di interesse e per la sostenibilità di business, attraverso la progressiva mitigazione dei rischi e l’offerta di soluzioni di mobilità sempre più attente all’ambiente.

7.3 I CONSUMI ENERGETICI E LE EMISSIONI IN ATMOSFERA

[GRI 302-1] [305-1][305-2][305-7]

L’attenzione del Gruppo FNM e di Trenord alla lotta al cambiamento climatico sta progressivamente aumentando, e si concretizza nello studio di un’offerta di servizi di mobilità integrata, intermodale e sostenibile, nel perseguimento di attività di contenimento dei consumi e di efficientamento volte a ridurre le emissioni in atmosfera, nell’attenzione all’utilizzo delle risorse e nella tutela della biodiversità, in conformità con la normativa ambientale. In particolare, la progettazione di interventi di ammodernamento della rete, delle stazioni e della flotta, nonché la sostituzione di impianti obsoleti e il continuo potenziamento dei sistemi di gestione e monitoraggio dei consumi energetici hanno portato, in combinazione alle dinamiche di produzione dei servizi di trasporto registrati nel corso dell’anno, a dei risultati incoraggianti in ambito energetico per il biennio 2018-2019, sintetizzati nella tabella sottostante.

OBIETTIVI IN AMBITO ENERGETICO

I dati consolidati sono riportati con un raffronto sul biennio 2018/2019 al fine di mantenere una coerenza di perimetro in quanto nel 2017 con l'ingresso di ATV La Linea e Martini Bus, molti valori hanno subito un netto aumento. Le variazioni su base triennale sono riportate per ciascun settore di riferimento nei paragrafi successivi.

I consumi energetici consolidati sono presentati convertiti in GJ, secondo opportuni fattori di conversione, in modo da rendere sommabili e confrontabili consumi legati a vettori energetici differenti (come energia elettrica, metano e gasolio). Nelle viste settoriali, invece, i diversi consumi sono riportati con le rispettive unità di misura.

I consumi energetici del Gruppo FNM e Trenord (GJ)⁷³

ENERGIA ELETTRICA	2019	2018	Variazione 2019/2018
Gruppo FNM
per impianti e uffici (di cui 0,6% per la ricarica dei veicoli E-Vai)	85.489
di cui 625
da fonti rinnovabili	98.469
di cui 433
da fonti rinnovabili	-13,2%
Trenord	1.930.301	2.068.739	-6,6%
per la trazione	1.865.505	1.998.966	-6,6%
per impianti e uffici	64.796	69.773	-7,1%
TELERISCALDAMENTO
Gruppo FNM	550	613	-10,3%
GASOLIO
Gruppo FNM	367.250	382.011	-3,9%
per la trazione	365.991	380.275	-3,8%
per impianti e uffici	1.259	1.737	-27,5%
Trenord	296.164	330.561	-10,4%
per la trazione	293.474	326.476	-10,5%
per impianti e uffici	2.690	4.085	-4,5%
BENZINA
Gruppo FNM	46	48	-5,6%
GAS METANO
Gruppo FNM	238.994	220.203	+8,5%
per la trazione	209.520	189.868	+10,4%
legato alla messa in servizio di
autobus alimentati con gas
naturale
per impianti e uffici	29.474	30.335	-2,8%
Trenord	122.867	126.375	-2,8%
TOTALE CONSUMI ENERGETICI
Gruppo FNM	692.329	701.344	-1,3%
Trenord	2.349.332	2.525.675	-6,9%

Fattori di conversione (2019):
kWh = 0,0036 GJ
ton/GJ (diesel) = 45,414 GJ
ton/mc (metano) = 0,000799
GJ/ton (metano) = 49,776
ton/l (diesel) = 0,000840137
GJ/ton (benzina) = 46,094
ton/l (benzina) = 0,000737179

⁷³ Per la conversione dei consumi energetici in GJ sono stati utilizzati i fattori di conversione definiti dai parametri standard inglesi del Department for Business, Energy & Industrial Strategy aggiornati per ciascun anno.

Il contenimento dei consumi registrati ha portato, inoltre, a una considerevole riduzione delle emissioni di $\mathrm{CO}_{2}$ in atmosfera per il biennio 2019-2018:

Emissioni dirette di tCO₂e – Scope 1	2019	2018	Variazione
Gruppo FNM	37.785	37.824	-0,1%
Gasolio, metano e benzina per trazione (autobus, autoveicoli e rotaia)	36.224	36.116	0,3%
Gasolio e metano per impianti e uffici	1.561	1.708	-8,6%
Trenord	28.605	29.115	-1,8%
Gasolio e metano per trazione (autoveicoli e mezzi direttamente controllati)	22.276	22.470	-0,9%
Gasolio e metano per impianti e uffici	6.329	6.645	-4,8%
Emissioni indirette di tCO₂e – Scope 2⁷⁴	2019	2018	Variazione
---	---	---	---
Gruppo FNM
Energia per impianti e uffici	7.532	8.839	-14,8%
Trenord	170.225	185.363	-8,2%
Energia di trazione	164.511	179.111	-8,2%
Energia per impianti e uffici	5.714	6.252	-8,6%

Emissioni dirette (Scope 1) e indirette (Scope 2) del Gruppo FNM e Trenord

Nel corso del 2019 è stato istituito un tavolo di lavoro congiunto di confronto tra le società del Gruppo FNM (nello specifico FNM e le sue controllate FERROVIENORD, FNM Autoservizi, E-Vai, La Linea, ATV e Trenord) coordinato dalla Funzione CSR-Sostenibilità di FNM. L'obiettivo è stato quello di uniformare, partendo dall'analisi dei consumi energetici di ciascuna società, la metodologia di calcolo delle emissioni climalteranti in atmosfera per la loro rendicontazione nel Bilancio di Sostenibilità-DNF.

Il risultato del tavolo di lavoro ha portato alla scelta di una metodologia per la standardizzazione dei contributi emissivi e la finalizzazione di una procedura condivisa tra le diverse società del Gruppo FNM per il calcolo delle emissioni.

La metodologia per il calcolo del totale delle emissioni dirette (Scope 1) e indirette (Scope 2), espresse in tonnellate di CO₂ equivalente, utilizza la seguente formula:

$$
\text{Tonnellate di } \mathrm{CO}{2}\mathrm{eq} = \text{Tonnellate di } \mathrm{CO}{2} + 28 \times \text{Tonnellate di CH}_4 + 265 \times \text{Tonnellate di N}_2\mathrm{O}
$$

La $\mathrm{CO}{2}$ equivalente è quindi calcolata come somma degli apporti delle emissioni di tre gas a effetto serra: $\mathrm{CO}{2}$, $\mathrm{CH}_4$ e $\mathrm{N}_2\mathrm{O}$ (come suggerito dagli indicatori dei GRI Standard - 305-1 Direct (Scope 1) GHG emissions e 305-2 Indirect (Scope 2) GHG emissions).

⁷⁴ Le emissioni indirette (Scope 2) sono state calcolate con metodologia proposta dall'Associazione Bancaria Italiana (ABI) nella "Linea guida sull'applicazione in banca degli Indicatori Ambiente del GRI (Global Reporting Initiative)" di dicembre 2019 (ed edizione precedente per il 2018), utilizzando i fattori emissivi più aggiornati di volta in volta disponibili (NIR e ISPRA).

Per ottenere le quantità di $\mathrm{CO}_{2}$ equivalente per i gas CH4 e N2O, essi sono moltiplicati per il loro Global Warming Potential a 100 anni (28 per il CH4 e 265 per il N2O), così come definito dall'IPCC (Intergovernmental Panel on Climate Change).

Per garantire maggiore precisione e rappresentatività, per lo Scope 1 i fattori emissivi utilizzati per il calcolo sono diversi per le emissioni derivanti da combustione statica (riscaldamento) e combustione da trazione (su strada o su rotaia).

Per le emissioni di Scope 2, si è deciso invece di applicare il metodo di calcolo "Market-based" che, consente di valorizzare la scelta di E-Vai di acquistare energia elettrica certificata come prodotta al $100\%$ da fonti rinnovabili, alla quale non sono associate emissioni di gas serra; utilizzando come fattore emissivo per l'energia elettrica acquistata da rete (non certificata) il fattore medio associato al totale della produzione lorda di energia elettrica a livello nazionale (quindi un mix da fonti non rinnovabili e rinnovabili).

I fattori emissivi utilizzati, sia per lo Scope 1 sia per lo Scope 2, sono quelli proposti da ISPRA (Istituto Superiore per la Protezione e la Ricerca Ambientale) $^{75}$.

Alcune definizioni:

Scope 1: emissioni dirette dovute al consumo di gasolio, gas metano e benzina per la trazione del materiale rotabile (ferroviario e su gomma) e per il riscaldamento degli impianti della rete e delle sedi [Scope 1 del Greenhouse Gas Protocol (GHGP)].
Scope 2: emissioni indirette derivanti dai consumi di energia elettrica e teleriscaldamento acquistati dalla rete [Scope 2 del Greenhouse Gas Protocol (GHGP)].
Market based: la metodologia market-based prevede di calcolare le emissioni tenendo in considerazione politiche di acquisto e specifici accordi contrattuali sottoscritti con il fornitore di energia elettrica, come, nel caso specifico del Gruppo FNM, le Garanzie di Origine per l'elettricità (proveniente da sole fonti rinnovabili) delle colonnine di ricarica utilizzate dalle vetture di E-Vai. Per la quota di energia non acquistata sulla base di specifici accordi contrattuali tra le società del Gruppo e il fornitore di energia elettrica che, come indicato sopra, riguardano solo E-Vai, è stato utilizzato il fattore emissivo medio associato al totale della produzione lorda di energia elettrica a livello nazionale (pari a $316\mathrm{gCO_2/kWh}$ - Fonte: Annex 2 del NIR 2019), ritenuto più rappresentativo e coerente.

$^{75}$ CO₂: Annex 6 e Annex 2 del National Inventory Report (è stata considerata l'ultima edizione, quella del 2019). CH4 e N2O: tavole "Common Reporting Format" (è stata considerata l'ultima edizione, quella del 2019) allegate al National Inventory Report di cui sopra, nonché - in alcuni casi - serie storiche emissive aggiornate al 2018, sempre proposte da ISPRA.

Nelle sezioni successive si evidenzia il dettaglio dei consumi energetici per settore di business (2017-2019), così come indicato nella tabella seguente:

Paragrafo di riferimento	Principali dati rendicontati	Società di riferimento
GESTIONE INFRASTRUTTURA FERROVIARIA	Consumi di energia elettrica media e bassa tensione della rete ferroviaria e delle stazioni	FERROVIENORD,
	Consumi di energia elettrica dello stabile di Milano Cadorna (*)	FNM
FERROVIENORD
NORD_ING
Trenord
	Consumi di gas metano e gasolio per il riscaldamento e la trazione del materiale rotabile e degli autoveicoli	FERROVIENORD
	Emissioni in atmosfera Scope 1 e Scope 2	Scope 1
FERROVIENORD
Scope 2
FNM
FERROVIENORD
NORD_ING
Trenord
	Stima riduzione delle emissioni	Malpensa Intermodale
RO.S.CO. e SERVICES	Consumi di energia elettrica dello stabile di Milano Cadorna (*)	FNM
TRASPORTO PASSEGGERI SU GOMMA	Consumi di energia elettrica media e bassa tensione per impianti e uffici
Consumi di energia elettrica per la ricarica dei veicoli elettrici (E-Vai)
Consumi di gasolio e metano per trazione degli autobus
Altri consumi (gasolio, benzina, gas metano) per autoveicoli
Consumi di gas metano per riscaldamento
Emissioni in atmosfera Scope 1 e Scope 2
Emissioni evitate dal servizio car-sharing elettrico	FNM Autoservizi
ATV
La Linea (che include Martini Bus)
E-Vai
TRASPORTO FERROVIARIO	Consumi di energia elettrica ad alta tensione per la trazione dei treni
Consumi di energia elettrica media e bassa tensione per impianti e uffici
Consumi di gasolio per la trazione del materiale rotabile (treni, autobus e autoveicoli) e il riscaldamento
Consumi di gas metano per riscaldamento
Emissioni in atmosfera Scope 1 e Scope 2	Trenord

(*) I dati dei consumi energetici dello Stabile di Cadorna includono anche una quota parte di FNM S.p.A. Tali dati per la sola quota parte di FNM non sono rappresentativi dell’impatto del segment "Ro.S.Co. e Services". Per quanto riguarda i dati sulle locomotive in locazione essi non sono disponibili e non sono inclusi nel perimetro dei dati ambientali di seguito rendicontati.

7.3.1 GESTIONE INFRASTRUTTURA FERROVIARIA

Gestione infrastruttura ferroviaria

Consumi di energia elettrica

I consumi elettrici legati alla gestione della rete, delle stazioni e degli uffici di FERROVIENORD sono di media e bassa tensione. In particolare, tale energia è utilizzata per l'illuminazione e il condizionamento delle stazioni, per gli impianti tecnologici utili al funzionamento della rete ferroviaria e al riscaldamento invernale degli scambi, nonché degli impianti di elevazione, siano essi ascensori o scale mobili.

Energia elettrica (kWh)	2019	2018	2017
Energia elettrica a media/bassa tensione acquistata	20.472.853	24.382.541	23.282.328
Energia elettrica a media/bassa tensione autoprodotta e consumata	15.857
totalmente proveniente da fonti rinnovabili	n.d.	n.d.

Consumi di energia elettrica media/bassa tensione

Nel corso del triennio 2019-2017, si è registrata una rilevante diminuzione dei consumi di energia elettrica (-12%), dovuta principalmente alla centralizzazione e al controllo da remoto del riscaldamento deviatoi messo in funzione a fine 2018 e alla progressiva installazione in tutte le stazioni della rete di illuminazione di tipo LED.

Impiantistica LED nelle stazioni FERROVIENORD

In linea con l'obiettivo di raggiungere nei prossimi anni il 100% delle stazioni FERROVIENORD⁷⁶ illuminate con tecnologia LED, è proseguito il rinnovo degli impianti di illuminazione delle stazioni con la progressiva sostituzione delle lampade meno performanti.

A fine 2019, la situazione risulta essere la seguente:

39%	53%	60%
delle FV/Sale d'attesa	delle pensiline	delle banchine
+26% rispetto al 2017	+20% rispetto al 2017	+29% rispetto al 2017

90% delle stazioni FERROVIENORD illuminate con almeno un impianto a LED

FERROVIENORD si è dotata per le stazioni di sistemi di telemisura degli impianti di media tensione e realizza un monitoraggio mensile dei consumi di tutte le utenze secondo il tracciato previsto dal contratto di fornitura. È in corso inoltre un progetto pilota per il monitoraggio puntuale dei consumi energetici di tutte le stazioni attraverso gli impianti domotici già installati.

⁷⁶ L'obiettivo fa riferimento all'installazione di almeno un impianto a tecnologia LED in ciascuna delle stazioni FERROVIENORD.

Sulla rete sono presenti 5 impianti fotovoltaici⁷⁸ e 1 impianto geotermico per il riscaldamento e la produzione di acqua calda per i locali commerciali. Il valore di energia elettrica autoprodotta è stata rilevata sul campo presso l’impianto fotovoltaico di Cormano-Cusano Milanino.

Con particolare riferimento allo stabile di Milano Piazzale Cadorna, i consumi energetici⁷⁹ hanno subito una riduzione rispetto al 2017 (-6%).

Riduzione stimata (pari al 7%) sulla base dello studio di fattibilità di efficienza energetica sviluppato nel 2017.

Nel corso del 2020, FERROVIENORD darà avvio alla gara per il rifacimento dell’illuminazione e l’efficientamento energetico della sede di Milano Cadorna (che comprende gli uffici, la Palazzina Ingegneria e l’atrio di stazione). L’intervento, oltre a garantire l’applicazione delle normative ambientali vigenti, porterà numerosi benefici in termini di efficientamento con una riduzione dei consumi prevista di oltre 500 mila kWh/anno e la possibilità per il Gruppo di partecipare al meccanismo dei Certificati Bianchi (TEE).

Consumi di gasolio e di gas metano

Il gas metano e il gasolio sono utilizzati da FERROVIENORD per il riscaldamento degli uffici e delle stazioni ferroviarie.

Gas metano e gasolio	2019	2018	2017
Gas metano per riscaldamento (m³)	367.379	357.621	334.894
Gasolio per riscaldamento (litri)	33.000	45.500	56.500

Consumi di gas metano e gasolio per il riscaldamento

⁷⁸ Cinque impianti fotovoltaici presso le stazioni di Milano Bruzzano - Parco Nord, Cormano-Cusano Milanino, Cesate e 2 impianti presso Camnago. Un impianto geotermico per il riscaldamento e la produzione di acqua calda per i locali commerciali a Castellanza.

⁷⁹ I dati relativi ai consumi dello Stabile di Cadorna sono frutto di elaborazioni che hanno richiesto anche stime. I dati relativi al Gruppo FNM si riferiscono agli uffici di FNM, FERROVIENORD, NORD_ING, E-Vai di Milano Cadorna. Gli uffici di Trenord presso la stabile di Piazza Cadorna occupano 2 piani che corrisponde al 19,47% dei consumi totali.

In particolare, si segnala che in linea con le attività di riduzione dei consumi, FERROVIENORD nel 2019 ha proseguito il piano per la sostituzione delle caldaie e degli impianti di condizionamento che hanno consentito un importante risparmio di gasolio per riscaldamento (-42% rispetto al 2017).

A questi consumi occorre aggiungere quelli da teleriscaldamento per un ammontare di circa 152,660 kWh, per le stazioni di Busto Arsizio e Sellero, in diminuzione di circa il 10% rispetto al 2018.

Il gasolio è utilizzato anche per la trazione del materiale rotabile di servizio e per la trazione degli autoveicoli direttamente controllati. Nel corso del triennio 2019-2017 si è registrato una leggera diminuzione dei consumi (-0,6%).

Gasolio (litri)	2019	2018	2017
Gasolio per trazione materiale rotabile di servizio e autoveicoli direttamente controllati	263.518	250.538	265.161
per la trazione dei mezzi di servizio	131.594	115.399	n.d.
per la trazione di autoveicoli direttamente controllati	131.924	135.139	n.d.

Consumi di gasolio per la trazione

La diagnosi energetica rilasciata nel 2019 (sui dati 2018) ha evidenziato la progressiva elettrificazione del parco auto di servizio che conta 10 veicoli elettrici.

Presso gli impianti della rete ferroviaria (13 impianti ramo Milano e 1 impianto ramo Iseo) le sostanze lesive per l'ozono sono sempre riscontrabili esclusivamente all'interno degli impianti di condizionamento con tipologia di gas refrigerante R22.

Le emissioni in atmosfera⁸⁰

Emissioni dirette di tCO₂e – Scope 1	2019
Gestione infrastruttura ferroviaria	1.556
Gasolio e metano per trazione (autoveicoli e mezzi direttamente controllati)	738
Gasolio e metano per impianti e uffici	818
Emissioni indirette di tCO₂e – Scope 2	2019
---	---
Gestione infrastruttura ferroviaria	6.548
Energia per impianti e uffici	6.548

Emissioni dirette (Scope 1) e indirette (Scope 2) legate alla gestione dell'infrastruttura ferroviaria

FERROVIENORD

18 impianti di condizionamento sostituiti e 2 caldaie a gasolio dismesse (sul ramo Milano)

⁸⁰ Il calcolo delle emissioni dirette (Scope 1) e indirette (Scope2) è disponibile solo per il 2019 secondo la nuova metodologia di calcolo che utilizza fattori emissivi specifici per vettore energetico. La metodologia adottata rende poco coerente un confronto con i dati settoriali 2018, ricalcolati con i coefficienti medi del 2018.

Nel corso del 2019 Malpensa Intermodale non ha registrato consumi energetici, in quanto la gestione in entrata e uscita delle merci arrivate al terminal (le auto Volvo) non ha necessitato dell’ausilio di gru di movimentazione. La società, ha condotto uno studio di impatto relativo alla riduzione della distanza percorsa dai camion su strada per il trasporto delle auto Volto grazie all’apertura del terminal. La riattivazione del terminal ha infatti permesso nel 2019 di evitare il traffico di 60 camion a settimana su una tratta complessiva di oltre 900 chilometri, ovvero quella che collega Gent (Belgio) a Sacconago. Secondo uno studio realizzato⁸¹ e certificato, tale shift modale ha comportato una riduzione di emissioni di tCO₂ di oltre il 90%. Tali vantaggi sono stati riscontrati grazie a uno studio certificato da Certiquality in Italia e da altro operatore in Olanda.

Trasporto passeggeri su gomma

7.3.2 TRASPORTO PASSEGGERI SU GOMMA

Consumi di energia elettrica

I consumi di energia elettrica legati alle società del Gruppo FNM che offrono servizi di mobilità su gomma sono principalmente legati a uffici e impianti.

Energia elettrica (kWh)	2019	2018	2017
Energia elettrica acquistata	3.100.299	2.849.819	2.715.465
Energia elettrica autoprodotta	20.251
100% da fonti rinnovabili	-	-
Energia elettrica autoprodotta e venduta	14.185
100% da fonti rinnovabili	-	-
Totale	3.106.365	2.849.819	2.715.465

Consumi di energia elettrica media/bassa tensione

Tra le principali azioni di efficientamento energetico realizzate, FNM Autoservizi ha continuato nel corso del 2019 il progressivo ammodernamento degli impianti elettrici dei depositi di Tradate e Solbiate con impiantistica a LED. Sono stati erogati, inoltre, corsi per la sensibilizzazione del personale all’utilizzo responsabile dell’energia.

ATV-Azienda Trasporti Verona ha completato l’installazione delle lampade a LED presso i cinque capannoni dell’officina di Verona. L’intervento ha permesso di accedere agli incentivi previsti dal Conto Termico⁸² per l’efficientamento energetico. Nel 2019 è stata condotta una diagnosi energetica, che ha individuato molteplici spunti per facilitare una sensibile riduzione dei consumi energetici complessivi che saranno oggetto di una prossima valutazione.

Infine, sugli edifici di La Linea e di Martini Bus sono installati 2 impianti fotovoltaici di potenza rispettivamente di 19,78 kW e di 10,08 kW che per il 2019 hanno prodotto energia elettrica, la cui eccedenza è stata rimessa nel mercato.

I consumi di energia elettrica di E-Vai sono legati in misura preponderante alla trazione delle auto utilizzate per il servizio di mobilità sostenibile. Nel biennio 2019-2018, si registra un aumento del 50% circa, legato alla crescita del servizio di mobilità offerto.

⁸¹ Ecological Transport Information Tool for Worldwide Transports, 2020.
⁸² Conto Termico incentiva gli interventi di piccole dimensioni per l’incremento dell’efficienza energetica e per la produzione di energia termica da fonti rinnovabili. DM 28 dicembre 2012 e successivi provvedimenti.

Energia elettrica (kWh)	2019	2018	2017
Energia elettrica per la ricarica dei veicoli elettrici^{83}	151.742
100% da fonti rinnovabili	120.221
100% da fonti rinnovabili	101.346
100% da fonti rinnovabili

Consumi di energia elettrica per la ricarica dei veicoli elettrici di E-Vai

Consumi di gasolio e gas metano

A seguito dell’acquisizione delle società ATV, La Linea e Martini Bus quello su gomma risulta essere il settore di maggiore rilevanza del Gruppo FNM in termini di consumo di gasolio e gas metano per la trazione degli autobus.

Per il triennio 2019-2017, in particolare, si registra una diminuzione dei consumi di gasolio del 6% e un sostanziale aumento (+20%) dei consumi di gas metano dovuti all’ingresso di autobus alimentati a metano nella flotta urbana di ATV.

Gasolio e Gas metano	2019	2018	2017
Gasolio per trazione autobus (litri)	9.271.733	9.652.653	9.921.915
Gas metano per trazione autobus (m³)	5.263.269	4.734.383	4.685.075

Consumi di gasolio e gas metano per la trazione degli autobus

FNM Autoservizi ha implementato un sistema di controllo del gasolio presso i distributori dei depositi di Iseo e Edolo (nel 2019). Inoltre, al fine di limitare i consumi, oltre l’80% del personale è stato sensibilizzato attraverso la distribuzione di opuscoli informativi verso una guida ecologica e più sostenibile.

FNM Autoservizi prevede, nel corso dei prossimi anni, le seguenti azioni:

l’estensione del sistema di controllo dei flussi di gasolio agli impianti di rifornimento di tutti i depositi (Saronno, Solbiate e Tradate, un impianto all’anno);
il completamento dei corsi erogati integrando tematiche di efficienza energetica e inquinamento, con contestuale distribuzione di opuscoli informativi.

ATV ha intrapreso una politica di progressivo ammodernamento della flotta con mezzi alimentati da combustibili alternativi (metano, elettrico e ibrido) e si sta valutando il loro inserimento anche nella flotta extra-urbana.

Oltre all’ammodernamento, la società è impegnata nella costante ottimizzazione delle percorrenze a vuoto in fase di pianificazione del servizio e nell’erogazione (tramite specifico Ordine di Servizio), delle procedure da adottare in caso di soste prolungate, nelle code nel traffico e nei passaggi a livello. Anche La Linea ha inserito il primo mezzo elettrico nel parco autobus di Martini Bus e sta valutando altri acquisti nei prossimi anni.

Tra gli altri consumi energetici utilizzati dalle società del Gruppo FNM che offrono servizi di mobilità su gomma vi sono:

Altre voci di consumo	2019	2018	2017
Gasolio per trazione autoveicoli direttamente controllati (litri)	57.231	60.068	52.332

83 I consumi di energia elettrica per uffici sono riportati all’interno della sezione “La gestione della rete” del presente capitolo.

100

Benzina per trazione autoveicoli direttamente controllati (litri)	1.357	1.444	5.031
Gas metano per riscaldamento (m³)	373.724	2.200	2.913
Gas metano per autoveicoli direttamente controllati (m³)	4.876	6.388	8.291

Le emissioni in atmosfera⁸⁴

Emissioni dirette di tCO₂e – Scope 1	2019
Trasporto passeggeri su gomma	36.229
Gasolio, metano e benzina per trazione (autobus, autoveicoli e mezzi direttamente controllati)	35.486
Gasolio e metano per impianti e uffici	743
Emissioni indirette di tCO₂e – Scope 2	2019
---	---
Trasporto passeggeri su gomma	984
Energia per impianti e uffici	984

Emissioni dirette (Scope 1) e indirette (Scope 2) legate al trasporto passeggeri su gomma

Le società operanti nel settore del trasporto su gomma (FNM Autoservizi e ATV) si impegnano a ridurre le altre emissioni dei gas HC, CO, NOₓ, PT e SOₓ legate agli scarichi tramite il rinnovamento della flotta e la manutenzione periodica dei mezzi.

Altre emissioni di gas [t]⁸⁵	2019	2018	2017
HC	30,52	43,21	6,4
CO	145,21	169,87	30,7
NOₓ	207,88	265,52	50,7
PT	3,80	5,57	0,7
SOₓ	0,03	0,03	0

Emissioni dei gas HC, CO, NOₓ, PT e SOₓ del parco mezzi di FNM Autoservizi e ATV

Si segnala l'ingresso nel perimetro di ATV dal 2018.

Per FNM Autoservizi, la sostanziale riduzione (media del -18%) di altre emissioni registrata è riconducibile a un maggiore utilizzo di autobus EURO 6 e 5 che costituiscono il 46% della flotta. Anche ATV-Azienda Trasporti Verona e Martini Bus hanno avviato una politica di ammodernamento della flotta con conseguenti impatti migliorativi sull'ambiente.

La mobilità sostenibile di E-Vai è, di fatto, a zero emissioni di CO₂⁸⁶, in quanto il 100% dell'energia per la ricarica delle auto è proveniente da fonti rinnovabili certificate. Infatti, E-Vai ha in essere un contratto di fornitura di energia elettrica per le colonnine di ricarica che assicura il 100% dell'energia elettrica certificata proveniente da fonti rinnovabili.

⁸⁴ Il calcolo delle emissioni dirette (Scope 1) e indirette (Scope2) è disponibile solo per il 2019 secondo la nuova metodologia di calcolo che utilizza fattori emissivi specifici per vettore energetico. La metodologia adottata rende poco coerente un confronto con i dati settoriali 2018, ricalcolati con i coefficienti medi del 2018.

⁸⁵ HC: idrocarburi incombusti, composti chimici che non hanno subito compiutamente il processo di combustione; CO: monossido di carbonio, prodotto in combustioni a difetto di aria; NOₓ: miscela costituita per il 98 % da NO e per il 2 % da NO₂ derivante dai processi di combustione; PT: particolato, sostanze disperse in aria, rappresentano l'inquinante a maggior impatto nelle aree urbane.

⁸⁶ Emissioni Scope 2 – market based legate al servizio di mobilità sostenibile di E-Vai.

100% dell'energia per le colonnine di ricarica da fonti rinnovabili certificate

0 emissioni di CO₂
Scope 2 - market based
per la mobilità sostenibile di E-Vai

Dall'inizio del servizio a fine 2019, le auto elettriche di E-Vai hanno percorso un totale di 5.054.321 km evitando l'emissione di circa 658,37 tCO₂⁸⁷, di cui circa 157 tCO₂, nel 2019 che altrimenti sarebbero state generate dalla combustione di carburante.

87 I dati sono frutto di stime in considerazione della vetustà delle auto endotermiche in parco auto che tiene conto del peggioramento dell'efficienza dei veicoli rispetto al coefficiente di emissioni del veicolo di nuova immatricolazione. Nel 2019 è stato considerato un coefficiente di emissioni medio di 125 gCO₂/km. Fonte dei fattori emissivi: “Guida sul risparmio di carburanti e sulle emissioni di CO₂” - anno 2015 a cura del Ministero dello Sviluppo Economico, Ministero dell’Ambiente e Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti”. [3.797.599 km percorsi fino a Dicembre 2018, 132 gCO₂/km = 501,28 tCO₂ + 1.256.722 km percorsi nel 2019, 125 gCO₂/km = 157,09 tCO₂ = 658,37 tCO₂ risparmiate dall'inizio del servizio].

102

图

Trasporto ferroviario

7.3.3 TRASPORTO FERROVIARIO

Consumi di energia elettrica

Il trasporto ferroviario risulta essere una delle modalità di trasporto più efficienti dal punto di vista energetico. Anche se rappresenta l'8% dei movimenti globali motorizzati di passeggeri e il 7% delle merci, equivale solamente al 2% del consumo energetico dei trasporti⁸⁸.

In particolare, Trenord gestisce le attività che possono generare impatti sull’ambiente mediante il Sistema di Gestione Integrato, certificato secondo gli standard ISO 9001:2015 e ISO 14001:2015, impegnandosi a ridurre il proprio impatto diretto e ad affinare costantemente i processi per renderli sempre più efficaci ed efficienti. Grazie alle sinergie con i costruttori di convogli ferroviari, con i gestori delle infrastrutture e delle imprese ferroviarie, è possibile adottare strumenti efficaci per il contenimento dei consumi di impianti e treni.

I consumi di energia elettrica ad alta tensione legati al servizio di mobilità su treno sono principalmente legati all’alimentazione del materiale rotabile.

I treni di Trenord viaggiano su rete FERROVIENORD e su rete RFI. Per quanto riguarda i consumi della rete FERROVIENORD nel ramo di Milano l’alimentazione avviene tramite l’immissione, da parte di FERROVIENORD, di energia elettrica ad alta tensione nelle condutture di trazione elettrica. L’energia è ceduta alle imprese ferroviarie che operano sulla linea, nella fattispecie Trenord e DB Cargo Italia, per alimentare i motori di trazione e tutti i sistemi ausiliari a bordo treno.

Come dimostrano i dati riportati nel grafico sottostante, nel periodo 2017-2019 i consumi di energia elettrica ad alta tensione sono notevolmente diminuiti.

Consumi di energia elettrica ad alta tensione dei treni di Trenord⁸⁹, per linea ferroviaria di riferimento (FERROVIENORD / RFI) (kWh)

518 mln di kWh

(-6% rispetto al 2017)
di consumi di energia
elettrica ad alta tensione per
la trazione dei treni

88 International Energy Agency – Tracking Report – Maggio 2019 (Link)

89 Il dato relativo al fabbisogno di energia elettrica comprende i consumi elettrici per il funzionamento dei treni che viaggiano sulla rete FERROVIENORD e sulla Rete Ferroviaria Italiana (RFI). In particolare, il consumo di energia elettrica per la trazione relativo alla rete RFI è stato stimato moltiplicando la produzione su questa rete (in termini di postikm programmati) per il coefficiente “kWh/postokm” relativo alla rete FERROVIENORD e dato dal rapporto tra i consumi elettrici effettivi per la trazione relativi alla rete FERROVIENORD (kWh) e i posti*km (ovvero il prodotto tra i posti disponibili e le lunghezze di ogni percorso programmato sulla rete FERROVIENORD negli anni di riferimento).

103

I nuovi convogli che stanno entrando in esercizio a partire dal 2020 garantiranno un’ulteriore riduzione dei consumi di energia elettrica e delle emissioni in atmosfera.

Trenord nel 2019 ha effettuato una campagna di monitoraggio dei consumi a bordo dei treni già dotati di misuratori di energia (ETR 425/526), finalizzata anche a predisporre un documento di informazione al personale di condotta incentrato sulle azioni da adottare per una guida più attenta all’ambiente. La società sta valutando la possibilità di installare tali misuratori (certificati UNI EN 50463) anche sui convogli delle flotte TSR, TAF, ETR 245. Il monitoraggio consentirebbe di rilevare i consumi effettivi rispetto quelli riconosciuti a RFI mediante un proprio sistema di misurazione e affinare il programma formativo per il personale di condotta. Infatti, l’esperienza delle Ferrovie Federali Svizzere dimostra che la sola formazione del personale con l’adozione di stili di guida più attenti può comportare una riduzione di oltre il 10% dei consumi di energia elettrica. Considerando i numeri di Trenord, il risparmio atteso è rilevante.

Tra gli altri consumi di energia elettrica registrati da Trenord vi sono quelli indirettamente collegati ai servizi di mobilità offerti, ossia quelli a media e bassa tensione per impianti e uffici. Nel corso del triennio, si registra un calo del 7%.

Energia elettrica (kWh)	2019	2018	2017
Energia elettrica a media/bassa tensione acquistata (per impianti e uffici)⁹⁰	17.998.952	19.381.372	16.825.129

Consumi di energia elettrica media/bassa tensione

Durante il 2019, con la collaborazione di Engie Servizi S.p.A. sono state realizzate le reti di monitoraggio dei consumi energetici per gli impianti manutentivi di Novate Milanese, Cremona e Milano Fiorenza (quest’ultima per l’80%) per individuare azioni mirate di efficientamento energetico. Nel mese di novembre è iniziata la fase di verifica di funzionamento dei misuratori e di raccolta dei primi dati. Al termine sono svolte le Diagnosi energetiche (ai sensi del D.lgs. 102/2014) presso i 3 impianti manutentivi e per il sito virtuale costituito dalla flotta dei convogli ferroviari nell’ambito dell’esercizio TPL. Tali diagnosi contengono valide proposte di efficientamento energetico, nonché alcuni KPI di misurazione (Indici di Prestazione Energetica – IPE) che avranno bisogno di essere perfezionati nel tempo.

Trenord ha partecipato alla stesura delle “Le Linee Guida in tema di Diagnosi Energetica nel settore del Trasporto Pubblico Locale” che si pongono l’obiettivo di diventare uno strumento di supporto per ottenere una standardizzazione degli indici di benchmark per le diverse modalità di trasporto.

Per maggiori approfondimenti è possibile consultare il Documento “Le Linee Guida in tema di Diagnosi Energetica nel settore del Trasporto Pubblico Locale” di ottobre 2019 al (LINK)

FERROVIENORD e Trenord hanno partecipato al tavolo tecnico sulla mobilità ferroviaria a idrogeno coordinato da Rete Ferroviaria Italiana. Tra le ipotesi emerse vi è quella di effettuare una sperimentazione sulla linea Brescia - Iseo – Edolo e le relative valutazioni tecnico/economiche proseguiranno nel 2020.

⁹⁰ I dati si riferiscono ai consumi degli impianti e una quota parte di consumi (circa il 7,4% del totale) stimata sulla base dei mq di altre sedi e locali annessi.

Consumi di gasolio e di gas metano

Trenord utilizza il gasolio principalmente per la trazione della flotta di automotrici, utilizzate sulle linee non elettrificate e per la trazione degli autobus sostitutivi.

In particolare, i consumi di gasolio che sono collegati alla mobilità dei clienti sono diminuiti del 10,7% dal 2017, in gran parte connessi alla forte diminuzione dei consumi per la trazione dei treni.

Gasolio (litri)	2019	2018	2017
Gasolio per trazione treni	6.740.974	8.110.527	8.578.327
Gasolio per trazione autobus sostitutivi	919.124	443.198
Gasolio per trazione autoveicoli direttamente controllati	31.729	30.529
Gasolio per riscaldamento	70.500	76.500	109.530
Totale	7.762.327	8.660.753	8.687.857

Consumi di gasolio per la trazione e il riscaldamento

Il consumo di gas metano è esclusivamente legato alle necessità di riscaldamento.

Gas metano (m³)	2019	2018 (m³)	2017
Gas metano per riscaldamento	3.089.362	3.155.437	2.977.913

Consumi di gas metano

Le emissioni in atmosfera⁹¹

Emissioni dirette di tCO₂e – Scope 1	2019
Trasporto ferroviario	28.605
Gasolio e metano per trazione (autoveicoli e mezzi direttamente controllati)	22.276
Gasolio e metano per impianti e uffici	6.329
Emissioni indirette di tCO₂e – Scope 2	2019
---	---
Trasporto ferroviario	170.225
Energia di trazione	164.511
Energia per impianti e uffici	5.714

Emissioni dirette (Scope 1) e indirette (Scope 2) legate al trasporto ferroviario

⁹¹ Il calcolo delle emissioni dirette (Scope 1) e indirette (Scope 2) è disponibile solo per il 2019 secondo la nuova metodologia di calcolo che utilizza fattori emissivi specifici per vettore energetico. La metodologia adottata rende poco coerente un confronto con i dati settoriali 2018, ricalcolati con i coefficienti medi del 2018.

7.4 TUTELA DEL PAESAGGIO E DELLA BIODIVERSITÀ

[GRI 304-1] [304-2][304-3]

Il trasporto ferroviario è il settore di attività del Gruppo FNM che ha un maggior impatto paesaggistico e sulla biodiversità. Se da una parte il potenziamento e l'apertura delle tratte vanno a vantaggio del territorio, dall'altra è necessario che i lavori siano accompagnati da interventi volti a mitigare gli impatti sul paesaggio. Per questo FERROVIENORD, in collaborazione con NORD_ING, valuta sempre i rischi relativi all'impatto paesaggistico sui siti coinvolti e il grado d'incidenza dell'opera futura.

NORD_ING sviluppa e promuove interventi di valorizzazione dei territori attraversati dalla ferrovia, tra cui opere di piantumazione, la creazione di corridoi ecologici, parchi lineari e attraversamenti sicuri per le specie animali, tutelando le componenti naturali, sociali, urbanistiche e storico-archeologiche del territorio.

In linea con questa politica è nata l'esigenza di realizzare opere di accompagnamento post operam tra cui le principali:

Collegamento ferroviario MXP T1-T2
Il collegamento ferroviario T1 e T2 di Malpensa entra nell'area del Parco naturale del Ticino riconosciuto patrimonio dell'UNESCO. Nel 2017 sono state effettuate opere di compensazione e mitigazione ambientale, con l'obiettivo di ricreare gli ambienti persi minimizzando l'impatto visivo, consistenti nell'inerbimento di oltre 170.000 mq, la piantumazione di specie autoctone e di aree boschive per un totale di 86.000 mq e infine il ripristino di sottopassi faunistici. Nel 2019 NORD_ING ha svolto la manutenzione delle opere a verde mediante taglio, inerbimento e piantumazione degli oltre 250.000 mq di terreno compensati. Inoltre, sono stati effettuati monitoraggi ambientali con particolare riguardo alle componenti idriche sotterranee.

Prolungamento collegamento ferroviario MXP T2-RFI Sempione (fase progettazione definitiva)
È stato eseguito un monitoraggio ante operam delle componenti fauna e flora delle aree boschive interferite dall'intervento.
Castano – Turbigo interventi ambientali e paesaggistici
A seguito delle opere di compensazione e mitigazione delle aree boschive e delle connessioni ecologiche svolte negli ultimi anni sono stati creati dei corridoi ecologici su cui nel 2019 è stata eseguita un'attività di manutenzione delle aree boschive nella tratta Castano – Turbigo. Inoltre, è stato condotto un monitoraggio relativo all'utilizzo dei sottopassi faunistici dopo il primo anno dalla realizzazione delle opere 2015-2016 e dopo 5 anni di utilizzo 2019-2020 (in fase di svolgimento).
Opere di consolidamento ponte sul Ticino
Durante le attività propedeutiche all'inizio dei lavori di consolidamento è stata posta attenzione alla movimentazione del suolo, sottosuolo in fase di cantiere.

SPESA PER OPERE DI COMPENSAZIONE
Totale lavori € 3,4 mln
di cui € 685 mila
(anni 2018 e 2019)

NORD_ING ha in programma di avviare le attività connesse alle autorizzazioni paesaggistiche e forestali dei progetti ricadenti in ambiti sensibili e sviluppare i progetti di compensazioni ambientali e delle biodiversità connessi alla istruttoria VIA contenuta nel Provvedimento Unico Autorizzatorio Regionale relativo al progetto di collegamento ferroviario T2 Malpensa-RFI Sempione.

106

Mitigazione del rumore e delle vibrazioni

L’impatto sonoro delle attività del Gruppo FNM e di Trenord è dovuto principalmente al transito dei treni e assume particolare rilevanza nei contesti di forte urbanizzazione. In tale contesto, FERROVIENORD si impegna ad adottare soluzioni agendo direttamente sui binari con riduttori di emissioni acustiche e impianti lubrificanti delle rotaie e a eseguire analisi e monitoraggi delle emissioni in collaborazione con NORD_ING.

NORD_ING conduce una mappatura acustica quinquennale sulle linee ferroviarie percorse da più di 30 mila convogli all’anno ed elabora piani di azione finalizzati alla gestione del rumore ambientale in termini di stime di riduzione del numero di persone esposte.

Tra gli altri progetti in corso vi sono:

studio acustico, realizzazione di interventi mitigativi e relazione forestale in seguito alla prossima realizzazione del raddoppio Seveso – Meda e Seveso – Camnago e PM Baruccana;
monitoraggio ambientale con particolare riguardo alle componenti idriche sotterranee, rumore e vibrazioni flora e fauna a seguito della realizzazione del collegamento ferroviario T1 - T2;
studio acustico e realizzazione di interventi mitigativi tratta Novara – Sacconago;
studio acustico vibrazionale dell’adeguamento a standard dell’impianto di Castagneto, Borgonato, Bornato e della Nuova Fermata Brescia Violino e del nodo di Bovisa;
studio acustico, del traffico e atmosferico relativamente all’opera sostitutiva di alcuni passaggio a livello.

Tra i progetti in corso, si segnala, inoltre, la sperimentazione nel comune di Vanzaghello di un dispositivo a modulo per l’isolamento di vibrazioni a bassa frequenza e ad ampio spettro, con Phononic Vibes (società nata da start-up del Politecnico di Milano) e lo studio d’impatto acustico e vibrazionale del nodo di Seveso e tratta Seveso Meda e Seveso Camnago per la valutazione del clima acustico a seguito di raddoppio e modifica del nodo di Seveso.

FERROVIENORD ha in programma di sviluppare una sperimentazione attraverso la posa di 1000 metri di traverse con materassino “USP” sulla tratta Bovisa - Seveso Meda. L’attività iniziata nel 2019 con la misurazione delle vibrazioni ante-operam si concluderà nel 2020 con la misurazione post-operam dopo la posa.

I nuovi convogli più performanti che saranno immessi in servizio dal 2020 ridurranno le emissioni acustiche, limitando la necessità di installare nuove barriere fonoassorbenti oggi presenti su 12,4 km di rete ferroviaria.

FNM Autoservizi ha aggiornato la valutazione del rischio di impatto acustico tramite una campagna di misurazione effettuata da un fornitore esterno. ATV-Azienda Trasporti Verona ha realizzato la valutazione di impatto acustico relativa ai depositi di Verona, via Torbido e viale stazione Porta Vescovo. Le rilevazioni fonometriche hanno confermato i limiti di emissione e immissione. Sono inoltre in vigore le disposizioni organizzative che definiscono i corretti comportamenti per la tutela della comunità locale e dell’ambiente circostante.

ATV prevede, nel corso dei prossimi anni, le seguenti azioni:

l’estensione della valutazione di impatto acustico ai depositi considerati critici (tra cui il deposito di San Bonifacio).

7.5 GESTIONE DEI RIFIUTI

[GRI 306-2]

Le società del Gruppo FNM e Trenord producono per le loro attività di ufficio rifiuti assimilabili a quelli urbani, altri rifiuti derivano dalle attività specifiche, come ad esempio:

le batterie esauste delle auto elettriche;
materiali derivanti dalle attività di manutenzione dell'infrastruttura ferroviaria e dei depositi;
scarti derivanti da manutenzione e pulizia rotabili ferro e gomma.

La quantità di rifiuti smaltiti risulta essere estremamente variabile negli anni in quanto deriva dalle lavorazioni straordinarie dei programmi pluriennali per la manutenzione della rete.

Gruppo FNM	Trenord
3.954 ton rifiuti prodotti
di cui	4.478 ton rifiuti prodotti
di cui
573 ton pericolosi	1.984 ton pericolosi
3.381 ton non pericolosi	2.494 ton non pericolosi

Rifiuti prodotti per tipologia (pericolosi e non pericolosi) del Gruppo FNM e Trenord (ton)

Per quanto riguarda l'attività di smaltimento, questa è affidata a ditte esterne specializzate.

FNM Autoservizi e ATV	Trenord
rifiuti pericolosi (456 ton, 80% del totale):
33% riuso, 36% riciclo, 1% incenerimento e
30% discarica	circa il 71% dei rifiuti
affidati a servizi di
smaltimento privati è
avviato a operazioni di
recupero
rifiuti non pericolosi (153 ton, 5% del totale):
14% riuso; 76% riciclo; 10% discarica

Rifiuti prodotti per metodo di smaltimento delle società del Gruppo FNM e Trenord (ton)

FERROVIENORD ha registrato nel corso dell'anno un notevole aumento di rifiuti non pericolosi in quanto sono stati smaltiti quantitativi imputabili anche all'anno 2018 che erano stati temporaneamente conferiti in deposito a causa dell'interruzione del servizio da parte della ditta esterna incaricata della gestione dei rifiuti.

Trenord, nel corso del 2019, ha efficientato la logistica di trasporto dei rifiuti prodotti agli impianti di smaltimento e recupero mediante una massimizzazione dei carichi.

L'aumento del dato complessivo registrato nel 2019 (+5% rispetto al 2018) è riconducibile principalmente alle attività di demolizione di rotabili obsoleti afferenti al sito di Novate Milanese.

Implementata attività di demolizione rotabili da parte di Trenord, che si concluderà nel prossimo esercizio.

92 In linea con gli scorsi anni, i dati sono rendicontati solo per le sedi operative di FERROVIENORD, FNM Autoservizi ed E-Vai, ad esclusione dei consumi per uso ufficio.

93 I dati sui rifiuti si riferiscono ai soli siti manutentivi.

108

FNM Autoservizi ha migliorato il livello di separazione e riciclo dei rifiuti, il risultato è stato ottenuto grazie a una mirata campagna di sensibilizzazione del personale su tematiche ambientali tramite corsi specifici e alle attività realizzate nell'ambito dei sistemi di certificazione ambientali.

FNM Autoservizi prevede, nel corso dei prossimi anni, le seguenti azioni:
- l'incremento della percentuale di rifiuti condotti a recupero e non distrutti (+3% entro il 2020);
- l'avvio di una campagna per migliorare la qualità della raccolta differenziata negli uffici e nell'autorimessa.

ATV-Azienda Trasporti Verona nella scelta dei materiali di consumo per la manutenzione del parco autobus si indirizza nella scelta di prodotti con vita utile più lunga o che migliorano l'efficienza dei mezzi, al fine di ridurre la produzione di rifiuti. E' in fase di potenziamento una pratica che permetterà di separare in maniera più mirata i diversi materiali che compongono le parti dei mezzi, massimizzandone il recupero e il riciclo.

La Linea si è posta come obiettivo lo sviluppo di una specifica attività formativa per la gestione dei rifiuti e per la tenuta dei registri di carico/scarico.

Smaltimento dell'amianto

Tutti i manufatti contenenti amianto sono censiti e periodicamente monitorati per assicurarne un adeguato stato di conservazione ed evitare fenomeni di deterioramento che potrebbero causare il rilascio di fibre pericolose nell'ambiente.

FERROVIENORD ha effettuato un campionamento delle fibre aerodisperse in tutti i siti in cui sono presenti amianto o Fibre Artificiali Vetrose (FAV) e ha avviato un progetto per indagare l'eventuale presenza di amianto anche in altre parti dei fabbricati oltre che nelle coperture. Anche in FNM Autoservizi continua il monitoraggio degli ambienti contenenti MCA e/o FAV (ad oggi tutte le coperture sono state rimosse).

FERROVIENORD E FNM Autoservizi
Nominato un responsabile amianto ed erogati corsi per prevenire i rischi e danni

FNM – Avviato il Progetto Plastic Free in azienda

È stato avviato il progetto "FNM Plastic FREE" con lo scopo di ridurre il consumo di plastica monouso all'interno del Gruppo FNM e incentivare buone pratiche che coinvolgono la vita quotidiana dei dipendenti.

Il progetto si sviluppa in due fasi. Durante la prima fase, è stata avviata la sostituzione, in tutte le sedi e gli uffici delle società del Gruppo FNM, di bicchieri e palette di plastica nei distributori automatici di bevande con bicchieri di carta e palette bio. Questa azione permette l'eliminazione in un anno di più di 1 milione di prodotti di plastica monouso, pari a circa 2 tonnellate. Inoltre, tutti i dipendenti di FNM S.p.A. hanno ricevuto una borraccia personalizzata in Tritan. Il progetto proseguirà con la seconda fase che prevede l'installazione di erogatori di acqua filtrata collegati alla rete idrica di Milano, cui si aggiungerà la sostituzione delle cialde di caffè tradizionali con quelle compostabili e l'eliminazione delle bottigliette di plastica nei distributori automatici.

7.6 GESTIONE DELLE RISORSE IDRICHE

[GRI 306-1] [GRI 303-1]

Le risorse idriche sono utilizzate dal Gruppo FNM e Trenord principalmente per fini igienico-sanitari, per la pulizia delle stazioni, dei mezzi e per le attività manutentive e sono prevalentemente garantite dall’allacciamento all’acquedotto pubblico.

Gruppo FNM	Trenord
270.133 m³ prelievi idrici	328.092 m³ prelievi idrici
di cui	di cui
15.435 m³ da pozzo	66.058 m³ da pozzo
254.698 m³ da acquedotto	262.034 m³ da acquedotto

Consumi idrici del Gruppo FNM e Trenord⁹⁴ (m³)

Gli scarichi del Gruppo FNM e Trenord afferiscono a due categorie:

scarichi di origine domestica derivanti da consumi idrici per fini igienici;
scarichi di origine industriale legati ad attività di manutenzione e lavaggio dei mezzi e degli impianti.

Il 100% dell’acqua consumata per fini igienico-sanitari è scaricata in fognatura, la quota parte di acqua utilizzata per dilavamento dei piazzali è trattata da sistemi disoleatori (destinata in pozzi perdenti).

⁹⁴ I dati sui rifiuti si riferiscono ai soli siti manutentivi.

111

Recupero di circa 820 m³ di acqua grazie all’impianto di depurazione presso l’impianto di manutenzione di Novate di Trenord. È in corso il revamping dei depuratori dei siti manutentivi di Iseo, Cremona e Camnago. Durante il 2019 è stata finalizzata la progettazione preliminare del recupero delle acque meteoriche non contaminate del sito di Novate Milanese. Nel 2020 si prevede la chiusura dell’iter di approvazione e l’elaborazione del progetto esecutivo. Inoltre, è in corso il revamping depuratori dei siti manutentivi di Iseo, Cremona e Camnago.

Progetto di realizzazione di 2 impianti di depurazione delle acque di scarico presso lo stabile di Novate Milanese di FERROVIENORD, in attesa di parere degli enti per l’avvio della redazione del progetto esecutivo.

Installazione, presso il deposito di Saronno di FNM Autoservizi di un impianto per il trattamento delle acque di scarico. Avvio del progetto formativo diretto al proprio personale in materia di gestione delle emergenze ambientali.

Presso il deposito di La Linea, il 70% dell’acqua proveniente dalle operazioni di lavaggio e di ufficio sono convogliate in un impianto di trattamento e sottoposte a pretrattamenti di sabbiatura e disoleazione nelle vasche interrate.

ATV ha pianificato l’adeguamento dell’impianto di depurazione della sede aziendale con l’installazione di un filtro deferrizzatore e un adeguamento degli impianti di trattamento acque di piazzale per i depositi esterni.

L’impegno sarà un adeguamento degli scarichi reflui industriali e il trattamento delle acque meteoriche nei depositi di Garda e Badia Calavena.

7.7 IL VIAGGIO IDEALE: STUDIO PILOTA D'IMPATTO

Al fine di avviare un percorso di progressiva comprensione strategica circa gli impatti e i vantaggi associati all'offerta di mobilità sostenibile e intermodale del Gruppo FNM, è stato realizzato uno studio pilota utile a confrontare le emissioni di CO₂, i costi e i tempi associati al viaggio di un comune viaggiatore che percorre la tratta Binago – Milano Linate, durante un giorno feriale in una fascia oraria particolarmente frequentata, attraverso due alternative: l’utilizzo dei servizi di trasporto sostenibile offerti dal Gruppo o l’utilizzo di un’auto personale.

Attraverso l’ampia offerta di mezzi trasporto del Gruppo, è possibile combinare l’utilizzo di tre servizi – autobus, treno e car sharing che, in un’ottica di mobilità sostenibile, permettono ai passeggeri di avere un’alternativa vantaggiosa dal punto di vista ambientale ed economico, rispetto all’utilizzo di una comune auto personale.

Lo studio pilota è stato eseguito ponendo a confronto le seguenti due alternative di viaggio:

Emissioni di CO₂

Ai fini del calcolo della stima delle emissioni di CO₂ per tratta e passeggero, sono stati considerati i dati di flusso dei passeggeri, i consumi energetici per tratta e le emissioni specifiche, ove disponibili, dei relativi mezzi di trasporto⁹⁵. Per la tratta relativa al car sharing E-Vai è previsto l’utilizzo di macchine elettriche a 0 emissioni di CO₂⁹⁶.

Le emissioni relative al percorso effettuato con auto personale, sono state calcolate sulla base di un coefficiente di emissione pari a circa 125 gCO₂/km⁹⁷ considerando la presenza di un solo passeggero per auto.

⁹⁵ Per la tratta FNM Autoservizi sono stati utilizzati i dati relativi ai flussi di passeggeri per la tratta e i fattori di emissione segnalati all’interno della "Banca dati dei fattori di emissione medi del trasporto stradale in Italia" pubblicata dall’ISPRA. Per la tratta Trenord, i calcoli sono stati effettuati sulla base dei dati relativi al flusso medio di passeggeri per la tratta e ai consumi energetici stimati kWh/km sulla rete FERROVIENORD, a cui sono stati applicati i fattori di emissione ISPRA 2017.

⁹⁶ E-Vai ha in essere un contratto di fornitura di energia elettrica per le colonnine di ricarica che assicura il 100% dell’energia elettrica certificata proveniente da fonti rinnovabili.

⁹⁷ Fonte dei fattori emissivi: “Guida sul risparmio di carburanti e sulle emissioni di CO₂” – anno 2015 a cura del Ministero dello Sviluppo Economico, Ministero dell’Ambiente e Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti”.

112

I risultati mostrano un marcato vantaggio a favore della tratta intermodale, attraverso la quale si risparmiano più del triplo delle emissioni di $\mathrm{CO}{2}$ immesse in atmosfera rispetto all’utilizzo dell’auto privata. Ciò equivale a una riduzione di circa $111\,\mathrm{kg}$ di $\mathrm{CO}{2}$, ipotizzando che il passeggero percorra la tratta quotidianamente nei giorni feriali per un mese⁹⁸, causando un impatto positivo equivalente alla piantumazione di quasi 10 olmi campestri⁹⁹.

Numero di alberi (Olmo campestre) necessari per compensare l’utilizzo del trasporto intermodale vs l’utilizzo dell’auto privata nella tratta Binago-Cadorna :

1 albero di Olmo assorbe = 12 Kg CO₂ al mese

Costi e tempi

L’alternativa proposta dal Gruppo risulta essere una soluzione vantaggiosa non solo per l’ambiente.

⁹⁸ Tratta percorsa cinque volte a settimana per un totale di quattro settimane.
⁹⁹ Fonte: istituto di Biometoorologia (IBIMET) del CNR di Bologna.

Anche se i costi previsti per le due tipologie di viaggio sono simili, una notevole differenza risiede nella variabile del costo del parcheggio presso l’aeroporto di Milano Linate, per cui le macchine E-Vai presentano una tariffa agevolata¹⁰⁰ rispetto alle auto comuni. La tratta intermodale comporta quindi un risparmio giornaliero che, nell’arco di un mese⁹⁸, può equivalere, per esempio, all’acquisto di 6 skipass in un comprensorio sciistico sulle Alpi, all’acquisto di una mountain bike o all’acquisto di tre abbonamenti mensili (open) in palestra.

COSTI

Beni/servizi che un viaggiatore può acquistare con i soldi risparmiati utilizzando il trasporto intermodale vs auto privata nella tratta Binago-Cadorna:

€ 260:
3 abbonamenti mensili in palestra
6 skipass in un comprensorio sciistico
Modello standard di Mountain Bike

A fronte di un tempo totale di spostamento leggermente superiore per la tratta intermodale, vi sono rilevanti opportunità di utilizzo del tempo libero che sarebbero altresì precluse con l’utilizzo del mezzo di trasporto privato. Infatti, nell’arco di circa 60 minuti (tempo di viaggio stimato per la tratta in Autobus e Treno), è possibile:

TEMPO

Attività che un viaggiatore può svolgere nel tempo impiegato sui mezzi dei Gruppo FNM nella tratta Binago-Cadorna:

Leggere ≈ 56
pagine di un libro

Vedere 2 puntate di una serie tv

Leggere ≈ 67
articoli di giornale

¹⁰⁰ Il costo di riconsegna (drop-off) delle auto E-Vai presso l’aeroporto di Milano Linate è di 5€.
114

IL CAPITALE SOCIALE E RELAZIONALE

^{}[]

8.1 INPUT-OUTPUT: UNA VISTA D'INSIEME

Le relazioni e le collaborazioni che il Gruppo FNM sviluppa afferiscono all'impegno per la crescita continua del capitale sociale e relazionale sulla base della soddisfazione dei clienti e degli altri portatori di interesse. In tale contesto, l'attenzione verso gli Stakeholder riflette la vocazione del Gruppo per lo sviluppo di valore condiviso sostenibile nei territori nei quali opera attraverso l'offerta di servizi di mobilità sostenibile e integrata.

| INPUT | Sistema di gestione per la Qualità
UNI ISO 9001
per
FNM, FERROVIENORD,
FNM Autoservizi, ATV
La Linea, Martini Bus e Trenord | Segnalazioni dei clienti e
dei portatori d'interesse

Strumenti di monitoraggio della
soddisfazione dei clienti sui
servizi di trasporto offerti | Rapporti di collaborazione con
organizzazioni pubbliche e
private e della società civile |
| --- | --- | --- | --- |
| ATTIVITÀ DI
BUSINESS | • Valorizzazione e trasformazione delle stazioni in «luoghi da vivere»
• Attività di ascolto
• Gestione dei rapporti con gli Stakeholder
• Organizzazione di iniziative per lo sviluppo del territorio
• Interlocuzioni con enti di regolazione e PA
• Partecipazione a tavoli di lavoro di settore | | |
| OUTPUT | 9 STAZIONI
FERROVIENORD
CON LOCKER
INPOST
AVVIATO
BOOKCROSSING
A BARASSO | INAUGURATA
1° AMAZON HUB
LOCKER NELLA
STAZIONE
MILANO
CADORNA | 89%
SODDISFAZIONE
COMPLESSIVA
DEL SERVIZIO
FERROVIARIO |
| | 5 CONFERENZE
NAZIONALI E
1 CONFERENZA
INTERNAZIONALE
IN TEMA DI
MOBILITA'
SOSTENIBILE A CUI
HA CONTRIBUTO
FNM | 8/10
SODDISFAZIONE
COMPLESSIVA
DEL SERVIZIO
AUTOBUS DEL
LAGO DI GARDA
ATV | MIGLIORAMENTO
DELLA QUALITÀ'
DEL SERVIZIO
AUTOBUS DI FNM
AUTOSERVIZI
(pulizia, informazioni,
reperibilità titoli di
viaggio) |

8.2 LA SODDISFAZIONE DEI CLIENTI

[GRI 413-1]

Garantire i più alti livelli di qualità dei servizi e soddisfazione degli clienti¹⁰¹ è uno dei principali obiettivi del Gruppo FNM. In questo contesto, particolare attenzione è dedicata al rispetto dei contratti stipulati¹⁰² con Regione Lombardia, al monitoraggio continuo dei servizi offerti e al costante dialogo con gli Stakeholder in ottica di valorizzazione del capitale sociale e relazionale.

8.2.1 GESTIONE INFRASTRUTTURA FERROVIARIA

FERROVIENORD, in quanto responsabile della gestione dei servizi all’interno delle stazioni e consapevole che la qualità di quest’ultimi è direttamente collegata al benessere dei clienti, è fortemente impegnata a garantirne un progressivo miglioramento, sia in termini di sicurezza e struttura, sia di ambiente circostante, al fine di favorire la trasformazione da semplici stazioni a “luoghi da vivere” per tutti i clienti.

Per questo sono eseguiti sopralluoghi sulla rete ferroviaria e nelle stazioni con la compilazione di schede informatizzate in modo da tenere traccia delle varie condizioni riscontrate e con la possibilità di intervenire in maniera rapida ed efficiente. Inoltre, sono eseguite verifiche sulla qualità dei servizi erogati nelle stazioni anche da Regione Lombardia, nelle modalità previste dal Contratto di Servizio.

In tale contesto, i reclami sui servizi e le attività di competenza di FERROVIENORD costituiscono una preziosa fonte di informazioni su esigenze, insoddisfazioni e preferenze del pubblico che, integrate da quelle che provengono dalle altre fonti, trovano seguito nella definizione dei piani di intervento per la risoluzione delle criticità e il miglioramento continuo dei servizi. Nel 2018 è stato attivato il servizio “FERROVIENORD TI ASCOLTA” tramite il sito web www.ferrovienord.it.

FERROVIENORD, assieme a RFI e ANCI Lombardia, aderisce al progetto “Stazioni in Comune” con lo scopo di recuperare e riqualificare più di 400 stazioni ferroviarie lombarde, migliorando i servizi ai viaggiatori e rafforzando il legame con le città. In linea a tale impegno, la società sta proseguendo le trattative contrattuali con le amministrazioni comunali per il miglioramento dell’accessibilità delle stazioni, anche in termini di ampliamento degli spazi dedicati ai parcheggi. Ad oggi, sono stati attivati i primi contatti per stipulare una convenzione per un nuovo parcheggio presso la stazione di Milano Affori.

All’interno delle stazioni, invece, per favorirne la trasformazione in luoghi da vivere, nel 2019 sono stati aperti nuovi esercizi commerciali rivolti ai pendolari. Inoltre, in aggiunta alla stazione di Milano Cadorna, anche le stazioni di Affori e Busto Arsizio si sono dotate del servizio “Prontolo”, il primo smart delivery. Grazie ad un’apposita app è possibile acquistare prodotti e riceverli presso la propria casa o ritirare i prodotti presso uno dei click&collect Prontolo presenti nelle stazioni ferroviarie aderenti all’iniziativa.

¹⁰¹ La Linea non effettua indagini di soddisfazione del cliente in quanto per il servizio di TPL utilizza esclusivamente mezzi in comodato d’uso forniti dai committenti e conseguentemente non ha un contatto diretto con gli utilizzatori del servizio.

¹⁰² Si fa riferimento al Contratto di Servizio che FERROVIENORD ha perfezionato nel 2014, e al “Contratto di Programma per gli investimenti e le manutenzioni straordinarie sulla rete ferroviaria regionale in concessione a FERROVIENORD tra Regione Lombardia e FERROVIENORD relativo al periodo 28/07/2016 - 31/12/2022”.

116

A dicembre 2019, inoltre, è stato inaugurato il primo punto di ritiro Amazon presso la stazione di Milano Cadorna. Entro il 2020 è prevista l'attivazione di altri 99 Amazon Hub Locker nelle stazioni della Lombardia.

Sempre in ottica di valorizzazione delle stazioni, si segnala l'attivazione del servizio di Bookcrossing nella stazione di Barasso – Comerio grazie alla collaborazione del Comune e la Biblioteca del paese.

Le stazioni FERROVIENORD sempre più luoghi da vivere, di scambio e condivisione

| Locker Inpost
9 stazioni in cui è attivo il servizio e avviata partnership con Amazon | Servizi commerciali
52 spazi commerciali nelle stazioni, +6% rispetto al 2018
Servizio Prontolo in 3 stazioni (Milano Cadorna, Milano Affori e Busto Arsizio) | Bookcrossing a Barasso
1° stazione in cui è disponibile lo scambio dei libri in collaborazione con la biblioteca comunale di Barasso |
| --- | --- | --- |

FERROVIENORD prevede, per i prossimi anni, le seguenti attività:
- l'attivazione di 100 Amazon Hub Locker nelle stazioni FN;
- l'incremento spazi commerciali nelle stazioni e brookcrossing.

8.2.2 TRASPORTO PASSEGGERI SU GOMMA

Come ogni anno, nel 2019 FNM Autoservizi ha condotto un'indagine di customer satisfaction, tramite il questionario “Sessantasecondi” per il monitoraggio della qualità del servizio erogato. Nel questionario sono raccolte informazioni sulla tipologia e le dinamiche di spostamento dei clienti ai quali è richiesto di esprimere una valutazione tra 1 (insufficiente) e 5 (ottimo) su alcuni aspetti del servizio.

Elaborazione dei risultati dell'indagine "Sessantasecondi" del 2019²⁰¹ FNM Autoservizi

Nel 2019 i viaggiatori hanno percepito un generale miglioramento del livello di qualità del servizio rispetto al 2018, infatti tutti i parametri che l'anno precedente mostravano un indice di soddisfazione inferiore al 70% sono significativamente migliorati (pulizia, disponibilità di informazioni, reperibilità dei titoli di viaggio e guida). In aggiunta, la società ha adottato il programma di gestione Maior, principale provider informatico nel settore. In particolare, durante il 2019 sono stati implementati i pacchetti per la gestione del programma di esercizio, per la costruzione dei turni e la vestizione della presenza programmata.

FNM Autoservizi prevede, per i prossimi anni il mantenimento dell'indice di soddisfazione superiore al 70% per i parametri già superiori a questa soglia e il miglioramento dei parametri con indice di soddisfazione attualmente inferiore all'70%.

Anche Azienda Trasporti Verona (ATV) realizza annualmente un'indagine di customer satisfaction sui principali criteri di qualità del servizio. Nel 2019, la società ha effettuato 2.800 interviste alle fermate, concentrate maggiormente sulle linee di maggior traffico.

Il giudizio complessivo si è nuovamente presentato come positivo, riscontrando un indice di soddisfazione di 7,45 punti su 10, dal quale si evince una soddisfazione particolare per il "rispetto delle corse e fermate" e del "comfort sul mezzo".

| 7,79
Rispetto corse e fermate | 7
Puntualità | 7,22
Frequenza corse | 7,33
Comfort sul mezzo | 7,3
Rispetto dell'ambiente |
| --- | --- | --- | --- | --- |

Sintesi dei risultati dell'indagine di customer satisfaction 2019 di ATV

Elaborazione dei risultati complessivi dell'indagine di customer satisfaction 2019 di ATV

Nei mesi estivi, ATV effettua un'ulteriore indagine sulla clientela che utilizza i servizi sul Lago di Garda. Per quanto riguarda l'esperienza di viaggio, gli intervistati sono chiamati a esprimere un giudizio da 1 a 5 sul comfort, la pulizia, la cortesia del personale e il reperimento delle informazioni.

²⁰¹ L'Indagine 2019 è stata effettuata sulle autolinee Tradate - Castiglione Olona, Olgiate C.sco - Appiano G. - Lomazzo, Cantu' - Lomazzo, Iseo - Breno, Breno - Edolo e Tradate - Saronno.

118

Nel 2019, rispetto al 2018, si è riscontrato un leggero aumento della soddisfazione media complessiva del servizio¹⁰⁴, raggiungendo un indice di gradimento di 8/10.

Sempre durante il 2019, la società ha incrementato l'attività di dialogo con il cliente attraverso i social network con un aumento di azioni mirate (post sponsorizzati, messaggistica). E' stato potenziato il canale Google Ads per l'inserimento di annunci pubblicitari nelle ricerche attraverso Google (10 gruppi di annunci su Valpolicella, Opera Bus Service e Lago - Venezia). Attraverso questo sistema, si è ottenuto anche un miglior flusso di visite al sito (oltre 59.000 visite) che hanno contribuito all'incremento degli acquisti online dei servizi sponsorizzati.

ATV prevede, per i prossimi anni, le seguenti attività:
- l'incremento dell'attività di stakeholder engagement sul territorio;
- una maggior collaborazione con le istituzioni del turismo del lago con l'iscrizione al Consorzio Lago di Garda Veneto;
- la vendita di biglietti del TPL tramite App per migliorare la customer experience del viaggiatore.

E-Vai per migliorare il proprio servizio di car sharing ha sviluppato nuova piattaforma operativa che entrerà in funzione nel corso del 2020. La nuova APP ha lo scopo di acquisire e fidelizzare un maggior numero di clienti, favorendo la fruizione del servizio e agevolandone l'uso.

La nuova APP di E-Vai consente di:
- monitorare i noleggi
- prenotare direttamente dallo smartphone
- visualizzare il parcheggio più vicino
- prenotare da un parcheggio selezionato
- collegarsi direttamente al call center
- visualizzare la posizione

Anche il sito internet è stato aggiornato per una migliore attrattività e fruibilità delle informazioni. Nel 2019 in aggiunta E-Vai ha promosso una vantaggiosa alternativa di trasporto per raggiungere la fiera “Artigiano in fiera” di Milano direttamente dagli aeroporti (Linate, Malpensa e Orio al Serio) offrendo il parcheggio riservato e gratuito presso gli E-Vai point di Fiera Milano.

8.2.2 TRASPORTO FERROVIARIO

Trenord, attenta alle necessità dei propri viaggiatori, attraverso la Task Force “Customer Centricity”, misura due volte all'anno la soddisfazione dei suoi clienti attraverso analisi di Customer Satisfaction. Nel 2019, a seguito degli sforzi intrapresi si è registrato un aumento del 19% della soddisfazione complessiva dei viaggiatori rispetto al 2018, con un punteggio medio di 6,8, il più alto registrato negli ultimi anni.

¹⁰⁴ L'indagine è stata effettuata su 197 intervistati.

Oltre alle survey, è stata creata una piattaforma che, per la prima volta nel 2019, ha monitorato in ogni mese dell'anno l'andamento della Customer Experience del cliente. La rilevazione si basa su un questionario online inviato mensilmente ai clienti Trenord.

8.3 PROGETTI E INIZIATIVE SUL TERRITORIO

[GRI 413-1]

Nel corso del 2019, il Gruppo FNM ha sostenuto diverse iniziative attraverso la promozione di attività nell'ambito della cultura, dello sport, della mobilità sostenibile anche con la partecipazione a eventi internazionali. Tra i più rilevanti, vi sono:

"Mobility Conference Exhibition" presso Assolombarda a Milano

La Mobility Conference Exhibition (MCE), organizzata da Assolombarda e Camera di commercio di Milano Monza Brianza Lodi, è l'evento italiano più importante per il mondo della mobilità.

Nel 2019 si è svolta la quarta edizione dell'evento CE 4x4. La giornata è stata dedicata all'innovazione nella mobilità con il coinvolgimento di startup e aziende innovative per riflettere insieme sul futuro della mobilità.

E-Mob "Conferenza nazionale sulla Mobilità Elettrica"

E-mob è la conferenza nazionale dedicata al tema della mobilità elettrica, sviluppata in 3 giornate di appuntamenti in cui confrontarsi con i fornitori di energia sul panoramica delle migliorie nel campo green.

In relazione alle esigenze e alle necessità del settore logistico, durante l'evento "Stati Generali della Logistica del Nord Ovest", organizzato da Regione Lombardia, Piemonte e Liguria, svoltosi il 15 marzo 2019, il Presidente di FNM ha presentato l'impegno nel settore del trasporto merci e della logistica con la costituzione di Malpensa Intermodale. In tale contesto, sono stati sottoscritti due protocolli tra le Regioni Lombardia, Liguria e Piemonte. Il primo per instaurare tavoli permanenti che intervengano sulle necessità del comparto logistico (le normative, le dogane, gli interventi sugli aeroporti) mentre il secondo protocollo, sottoscritto anche da Mit, Rfi e FERROVIENORD, per rendere il sistema ferroviario sempre più percorribile dalle merci, senza che si creino conflitti con il trasporto dei pendolari.

Tra le ulteriori sostegni ad attività sociali e sportive effettuate nel 2019 si segnalano:

Mostra "Miniartextil Arte e Arte" in collaborazione con il Comune di Busto Arsizio;
Festival "Milano Arte Musica" promosso dall'Associazione Culturale "La Cappella Musicale" svoltosi a Milano;
Meeting di Rimini, durante il quale sono stati promossi la mostra "L'uomo all'opera, la grandezza del costruire" e una tavola rotonda dal titolo "Sciogliere i nodi. I Servizi e le infrastrutture in Città", dedicato alla mobilità, organizzato dalla Fondazione Meeting per l'amicizia fra i popoli;
supporto all'iniziativa Colletta Alimentare in collaborazione con il Banco Alimentare;
99ª edizione di Tre Valli Varesine - Gran Fondo e Tre Valli Varesine, organizzata dalla società ciclistica Alfredo Binda;

Pallacanestro Varese per il campionato sportivo 2019-2020 di serie A e per il supporto al progetto “Basket una scuola di vita” presso Varese;
Montagna TV, “Montagna in Movimento” itinerari turistici attraverso percorsi di mobilità sostenibile;
“ICE02”, pista di pattinaggio e eventi in Piazza Città di Lombardia Milano.

Nel corso del 2019, inoltre, il Gruppo ha sostenuto un’erogazione liberale a sostegno alle attività dell’Associazione CAF Onlus, impegnata in prevenzione, accoglienza di minori tra i 3 e i 18 anni e il sostegno alla famiglia.

Presentazione Bilancio di Sostenibilità 2018 del Gruppo FNM

Il 9 luglio 2019 presso la Triennale di Milano è stato presentato il Bilancio di Sostenibilità-DNF 2018 a cui ha fatto seguito la tavola rotonda sul tema “Sostenibilità, integrazione e innovazione: uno sguardo sul presente e sul futuro della mobilità”. A conclusione dell’iniziativa è intervenuto l’Assessore alle Infrastrutture, Trasporti e Mobilità sostenibile di Regione Lombardia Claudia Terzi.

Nel corso del 2019 sono stati, inoltre, organizzati diversi eventi rivolti al pubblico esterno nazionali e uno internazionale, oltre ad alcuni rivolti al pubblico interno. Il fil rouge è sempre il tema della “mobilità sostenibile”. Tra i più degni di nota si segnalano:

UITP Global Summit Conference & Exhibition

A giugno 2019 si è tenuto a Stoccolma il vertice UITP sul trasporto pubblico globale, che ha coinvolto la comunità internazionale dei trasporti pubblici, i decision makers in materia di mobilità e i fornitori del settore. Il Gruppo FNM era presente con uno stand insieme alle società controllate FERROVIENORD, NORD_ING ed E-Vai.

Primo Project Meeting “I SharE LIFE”, Workshop tecnico in collaborazione con ASSTRA

Al seminario hanno partecipato stakeholder delegati di amministrazioni locali, aziende di trasporto pubblico, autorità dei trasporti, costruttori, rappresentanti dell’industria e delle università. Il Workshop tecnico ha avuto l’obiettivo di aumentare la visibilità del progetto e migliorare la comprensione dei cinque modelli di business offerti e, in generale, a stimolarne l’interesse.

Per eventuali approfondimenti relativi al progetto I-SharE LIFE si rimanda al capitolo 5.3 Trasporto passeggeri su gomma

Presentazione del mock up del treno alta capacità Hitachi

Presentato per la prima volta in versione live in Piazzale Cadorna a Milano il mock up (modello a grandezza naturale) dei nuovi treni a doppio piano, in grado di trasportare fino a 1.000 persone alla volta, che entreranno in servizio in Lombardia da maggio 2020. Oltre 26.000 i visitatori e con la partecipazione del presidente di Regione Lombardia, l’assessore alle Infrastrutture, Trasporti e Mobilità sostenibile, il presidente di FNM, il presidente e

l'amministratore delegato di Trenord, il presidente di FERROVIENORD e l'amministratore delegato di Hitachi Rail.

Durante la Fiera Expo Ferroviaria (1-3 ottobre, Milano) sono stati inoltre organizzati eventi collaterali in collaborazione con Hitachi e Stadler.

Adesione al Consorzio Elis

Nel 2019 FNM ha aderito al Consorzio Elis, una realtà educativa che ha al centro la persona e la formazione professionale e aziendale composta da 4 grandi aree: Education, Consulting/Innovation, Scuole e Mondo Sociale.

Obiettivo del Consorzio è valorizzare e promuovere il ruolo delle grandi imprese come acceleratori (promotori) del cambiamento per creare impatto sul business e sulla società.

Attraverso il programma Open Italy si cerca di favorire il dialogo e la collaborazione tra grandi imprese, Startup Italiane/PMI e abilitatori di innovazione, quali acceleratori di innovazione, centri di ricerca, Venture Capitalists e giovani talenti attraverso concreti progetti di innovazione.

Altri eventi organizzati nel 2019

Italia Direzione Nord sul tema «Mobilità e Smart Cities – Il domani delle città» (6-7 giugno e 2-3 dicembre 2019 Milano);
Tavola rotonda “Dialoghi sulla Mobilità” in collaborazione con L’Economia del Corriere della Sera (20 giugno 2019);
Tavola rotonda “La mobilità sostenibile” in collaborazione con Aspen Institute (1 luglio 2019, Milano);
Convegno “Esperienze BIM per il futuro delle infrastrutture” promosso da NORD_ING (2 luglio 2019);
“L’Economia del Futuro” promosso da L’Economia de Il Corriere della Sera, Milano. Tavola rotonda “Il cantiere della Smart City Mobilità, design urbano, infrastrutture intelligenti ed edifici resilienti, come si trasformano le città” (14 novembre 2019);

Promozione del territorio e delle sue risorse

Il territorio lombardo rappresenta una realtà ricca di peculiarità e caratterizzato da una vocazione turistica di eccellenza. Infatti, molte località interessate dalla rete ferroviaria gestita da FERROVIENORD e dal servizio di trasporto di Trenord, rappresentano mete turistiche di forte attrattività per le loro risorse naturali e paesaggistiche, in grado di muovere un numero consistente di viaggiatori. In questo ambito, l’impegno è quello di farsi promotore del servizio ferroviario come mezzo di mobilità sostenibile per raggiungere località turistiche durante tutto l’arco dell’anno.

Anche per il 2019 Trenord ha confermato i 4 diversi pacchetti all’interno dell’offerta Discovery Train (attivati in collaborazione con partner esterni: Natura e Laghi, Città d’Arte, Benessere e Divertimento), Treni della Neve e Treni dei Laghi, Train&Treck e Train&Bike. Nel corso del 2020 inoltre, le offerte Treni della Neve e Treni dei Laghi sono state ulteriormente sviluppate, come le linee Discovery Train, Treni speciali e offerte didattiche per le Scuole.

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Discovery train
Sottoscritti 45 accordi di partnership

Treni dei Laghi
7.766 biglietti venduti
10.000 biglietti venduti per il 2020

Treni della Neve
1.732 biglietti venduti
2.200 biglietti venduti per il 2020

Inoltre, Trenord si è confermata partner strategica per la mobilità dei principali eventi (nazionali ed internazionali) in Lombardia, fornendo treni speciali per eventi importanti come Salone dei Mobile, Adunata degli Alpini, GP Monza F1, concerto di Jovanotti, Varenna Air Show, Morbegno in Cantina, Artigiano in Fiera, Como Città dei Balocchi e Mercatini di Natale di Mantova.

Grandi eventi
709.655 biglietti venduti

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Evoluzione prevedibile della gestione

Per quanto concerne l'attuale situazione economico-sociale della Regione Lombardia e della Regione Veneto, legata all'epidemia in corso del COVID-19 (che l'Organizzazione Mondiale della Sanità in data 11 marzo ha dichiarato “pandemia”), tutte le società del Gruppo, a seguito dei contagi verificatisi, hanno attivato tempestivamente le misure richieste dalle disposizioni normative e ritenute opportune per la salvaguardia della salute del personale e dei clienti e per il contenimento delle ripercussioni economiche.

Il perdurare dell'emergenza e le conseguenti misure precauzionali potrebbero incidere anche sensibilmente sulla prospettiva di crescita futura dell'economia sia a livello locale che internazionale. Allo stato attuale non si ritiene che la situazione determinata da tali eventi possa aver un impatto significativo sull'andamento economico di medio periodo e sulla continuità aziendale di FNM S.p.A. e delle sue partecipate.

Gli effetti sul Gruppo, i cui business principali relativi all’attività di noleggio di materiale rotabile e alla gestione dell’infrastruttura ferroviaria non sono sostanzialmente impattati dall’emergenza in corso, incidono principalmente sul trasporto su gomma e con maggiore rilevanza sulla partecipata Trenord.

In particolare:

per tutte le società, che hanno avviato la revisione dell’offerta commerciale, le disposizioni al momento hanno durata limitata nel tempo e, dato che il management ha già intrapreso azioni per mitigarne i possibili effetti negativi, allo stato attuale gli impatti economico-finanziari sono stimati non significativi. Stante l’incertezza della situazione in continua evoluzione, gli eventuali impatti derivanti da un’estensione dei limiti imposti dalle Autorità competenti non sono al momento attendibilmente misurabili.
Ulteriori effetti potranno derivare dalla riduzione delle presenze e attività turistiche in generale nella città di Verona, nella zona del Garda e nella zona di Venezia (dove il Gruppo opera con le società ATV, La Linea e Martini anche con servizi di noleggio con conducente) con conseguente riduzione della domanda di trasporto in particolare nel periodo primaverile ed estivo.
Trenord – valutata secondo il metodo del patrimonio netto – ha proceduto a partire dal 24 febbraio 2020 alla revisione del servizio ferroviario che sta comportando una rilevante riduzione dei ricavi derivanti dalla bigliettazione. Ulteriori rischi potranno essere collegati al procrastinarsi delle disposizioni restrittive.

(Riferimento alla Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2019 – sezione “Evoluzione prevedibile della gestione”)

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SCHEDE DI APPROFONDIMENTO

La Performance economica

201-4 Principali contributi ricevuti dalla Pubblica Amministrazione

TIPOLOGIA DI CONTRIBUTO	FONTE	BENEFICIARIO	2019 (€/000)	2018 (€/000)	2017 (€/000)
Contributi per investimenti finanziati	Regione Lombardia	FERROVIENORD	€ 39.141	€ 22.667	€ 64.432
Contratto di servizio gestione infrastruttura	Regione Lombardia	FERROVIENORD	€ 91.717	€ 92.833	€ 92.228
Copertura rinnovo CCNL	Regione Lombardia	società con CCNL Autoferrotranvieri	€ 1.644	€ 1.673	€ 1.644
Contributi conto esercizio	Regione Lombardia	FNM Autoservizi	€ 4.603	€ 4.603	€ 4.612
Ammortamento asset (Acquisto TAF- Autobus – Ristrutturazione Stazione Milano Cadorna)	Regione Lombardia	Gruppo FNM	€ 1.822	€ 1.771	€ 1.649
Contratto di servizio per settore automobilistico	Provincia Como	FNM Autoservizi	€ 2.678	€ 2.656	€ 2.606
	Comune e Provincia di Verona	Azienda Trasporti Verona (ATV)	€ 36.229	€ 33.321	-
TOTALE			€ 177.834	€ 159.524	€ 167.171

Composizione del Consiglio di Amministrazione di FNM

102-22 Composizione del più alto organo di governo - 405-1 Diversità e Pari opportunità

Il Gruppo FNM in conformità con le previsioni statutarie adeguate alla legge n. 120/2011 e al successivo regolamento attuativo adottato con il D.P.R. n. 251/2012, in materia di c.d. “quote di genere” o “quote rosa”, assicura che i propri organi di amministrazione e controllo siano composti da soggetti appartenenti ad entrambi i generi.

COMPOSIZIONE DEL C.d.A. AL 31.12.2019
Carica	Componenti	Esecutivo (E)
Non esecutivo (NE)	Indipendenza TUF	Genere	Anno di nascita	Partecipazione
comitati interni	N. di altri incarichi^{105}
Presidente	Andrea Angelo Gibelli	E	-	M	1967	-	-
Vice Presidente	Gianantonio Battista Arnoldi	NE	X	M	1958	CRS&E, CR, CCR,	-
Consigliere	Giuseppe Bonomi	NE	(*)	M	1958	-	-
Consigliere	Tiziana Bortot	NE	X	F	1965	CRS&E, CR, CCR	-
Consigliere	Mirja Cartia d'Asero	NE	X	F	1969	CRS&E, CR, CCR	1^{106}

Comitati interni al C.d.A.:

CRS&E: Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica
CR: Comitato per la Remunerazione
CCR: Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate

105 In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate, in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. (Fonte: Relazione del Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2018).
106 Consigliere indipendente in ITALMOBILIARE S.p.A..

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La Responsabilità verso le nostre persone

102-7 (a) Organico

TOTALE DIPENDENTI
N. persone	31.12.2019			31.12.2018			31.12.2017
	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale
GRUPPO FNM	1.972	305	2.277	1.988	306	2.294	1.010	221	1.231
TRENORD	3.524	791	4.315	3.496	757	4.253	3.381	728	4.109

102-8 (a) Composizione dell'organico

DIPENDENTI PER CATEGORIA PROFESSIONALE E GENERE
N. persone	31.12.2019			31.12.2018			31.12.2017
	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale
GRUPPO FNM	1.972	305	2.277	1.988	306	2.294	1.010	221	1.231
Dirigenti (Dirigenti e direttori)	33	8	41	35	7	42	28	5	33
Quadri	87	39	126	87	39	126	72	35	107
Impiegati	315	213	528	322	210	532	253	148	401
Operai	1.537	45	1.582	1.544	50	1.594	657	33	690
TRENORD	3.524	791	4.315	3.496	757	4.253	3.381	728	4.109
Dirigenti (Dirigenti e direttori)	17	2	19	18	3	21	15	3	18
Quadri	159	46	205	173	44	217	188	39	227
Impiegati	2.717	735	3.452	2.678	699	3.377	2.550	673	3.223
Operai	631	8	639	627	11	638	628	13	641
DIPENDENTI PER TIPOLOGIA CONTRATTUALE E GENERE
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
N. persone	31.12.2019			31.12.2018			31.12.2017
	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale
GRUPPO FNM	1.972	305	2.277	1.988	306	2.294	1.010	221	1.231
Tempo determinato	69	7	76	129	5	134	14	2	16
Tempo indeterminato	1.903	298	2.201	1.859	301	2.160	996	219	1.215
TRENORD	3.524	791	4.315	3.496	757	4.253	3.381	728	4.109
Tempo determinato	106	28	134	62	13	75	31	6	37
Tempo indeterminato	3.418	763	4.181	3.434	744	4.178	3.350	722	4.072

102-8 (c) Composizione dell'organico

DIPENDENTI PER TIPOLOGIA CONTRATTUALE E GENERE
N. persone	31.12.2019			31.12.2018			31.12.2017
	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale
GRUPPO FNM	1.972	305	2.277	1.988	306	2.294	1.010	221	1.231
Dipendenti full-time	1943	252	2195	1.958	253	2.211	987	180	1.167
Dipendenti part-time	29	53	82	30	53	83	23	41	64
TRENORD	3.524	791	4.315	3.496	757	4.253	3.381	728	4.109
Dipendenti full-time	3.512	740	4.252	3.487	711	4.198	3.374	681	4.055
Dipendenti part-time	12	51	63	9	46	55	7	47	54

102-8 (d) Collaboratori esterni

COLLABORATORI ESTERNI PER CATEGORIA
N. persone	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017

	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale
GRUPPO FNM	27	7	34	20	6	26	8	2	10
Interinali	3	0	3	5	1	6	1	0	1
Stage	10	5	15	0	2	2	2	1	3
Lavoratori autonomi	0	0	0	9	2	11	0	0	0
Collaboratori a progetto	7	1	8	6	1	7	5	1	6
Altro	7	1	8	0	0	0	0	0	0
TRENORD	45	3	48	60	2	62	41	0	41
Stage	41	3	44	57	2	59	39	0	39
Collaboratori a progetto	4	0	4	3	0	3	2	0	2

405-1 Diversità e Pari Opportunità

DIPENDENTI PER FASCE D'ETÀ e GENERE - 2019
N. persone	31.12.2019
	Uomini			Donne			Totale
	<30	30-50	>50	<30	30-50	>50	<30	30-50	>50
GRUPPO FNM	95	1126	751	11	174	120	106	1300	871
Dirigenti	0	14	19	0	2	6	0	16	25
Quadri	0	39	48	0	25	14	0	64	62
Impiegati	11	196	108	9	122	82	20	318	190
Operai	84	877	576	2	25	18	86	902	594
TRENORD	373	2179	972	84	563	144	457	2.742	1.116
Dirigenti	0	5	12	0	2	0	0	7	12
Quadri	0	49	110	0	26	20	0	75	130
Impiegati	272	1.719	726	84	532	119	356	2.251	845
Operai	101	406	124	0	3	5	101	409	129
DIPENDENTI PER FASCE D'ETÀ e GENERE - 2018
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
N. persone	31.12.2018
	Uomini			Donne			Totale
	<30	30-50	>50	<30	30-50	>50	<30	30-50	>50
GRUPPO FNM	104	1.165	719	12	171	123	116	1.336	842
Dirigenti	0	14	21	0	1	6	0	15	27
Quadri	0	40	47	0	25	14	0	65	61
Impiegati	15	198	108	10	116	84	25	314	192
Operai	89	913	543	2	29	19	91	942	562
TRENORD	363	2.042	1.091	83	534	140	446	2.576	1.231
DIPENDENTI PER FASCE D'ETÀ e GENERE - 2017
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
N. persone	31.12.2017
	Uomini			Donne			Totale
	<30	30-50	>50	<30	30-50	>50	<30	30-50	>50
GRUPPO FNM	68	592	350	6	123	92	74	715	442
Dirigenti	0	13	15	0	1	4	0	14	19
Quadri	0	31	41	0	22	13	0	53	54
Impiegati	13	148	92	6	83	59	19	231	151
Operai	55	400	202	0	17	16	55	417	218
TRENORD	410	1782	1.189	97	498	133	507	2280	1.322

401-1 Turnover

NUOVO PERSONALE ASSUNTO PER E I V. e GENERE
N. persone	2019				2018				2017
	Uomini	Donne	Totale	Tasso di turnover in	Uomini	Donne	Totale	Tasso di turnover in	Uomini	Donne	Totale

				entrata				entrata				entrata
GRUPPO FNM	154	14	168	7,38%	210	20	230	10,03%	39	12	51	4,14%
<30	27	3	30	28,30%	35	4	39	33,62%	14	2	16	21,62%
30-50	86	10	96	7,38%	117	13	130	9,73%	24	9	33	4,62%
>50	41	1	42	4,82%	58	3	61	7,24%	1	1	2	0,45%
Turnover in entrata	7,81%	4,59%	7,38%		10,56%	6,54%	10,03%		3,86%	5,43%	4,14%
TRENORD	226	51	277	6,4%	282	39	321	7,55%	128	27	155	3,77%
<30	121	27	148	32,4%	141	20	161	36,10%	74	18	92	18,11%
30-50	100	24	124	4,5%	133	19	152	5,90%	48	9	57	2,48%
>50	5	0	5	0,4%	8	0	8	0,65%	6	0	6	0,45%
Turnover in entrata	6,4%	6,4%	6,4%		8,07%	5,15%	7,55%		3,79%	3,71%	3,77%

PERSONALE CHE HA INTERROTTO/TERMINATO IL RAPPORTO DI LAVORO PER ETA'e GENERE

N. persone	2019				2018				2017
	Uomini	Donne	Totale	Turnover in uscita	Uomini	Donne	Totale	Turnover in uscita	Uomini	Donne	Totale	Turnover in uscita
GRUPPO FNM	135	10	145	5,1%	188	4	192	8,37%	59	6	65	5,28%
<30	10	0	10	2,6%	3	0	3	2,59%	4	0	4	5,41%
30-50	49	3	52	0,8%	63	0	63	4,72%	6	1	7	0,98%
>50	76	7	83	16,6%	122	4	126	14,96%	49	5	54	12,22%
Turnover in uscita	5,7%	2,3%	5,1%		9,46%	1,31%	8,37%		5,84%	2,71%	5,28%
TRENORD	201	18	219	5,1%	180	10	190	4,47%	141	13	154	3,75%
<30	10	2	12	2,6%	6	0	6	1,35%	6	1	7	1,4%
30-50	15	7	22	0,8%	10	3	13	0,50%	6	5	11	0,46%
>50	176	9	185	16,6%	164	7	171	13,90%	129	7	136	10,29%
Turnover in uscita	5,7%	2,3%	5,1%		5,15%	1,32%	4,47%		4,17%	1,79%	3,75%

DIPENDENTI ISCRITTI ALLE RAPPRESENTANZE SINDACALI

N. persone	31.12.2019			31.12.2018			31.12.2017
	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale
GRUPPO FNM	1.160	112	1.272	1.230	110	1.340	594	81	675
TRENORD	2.344	515	2.859	2.231	473	2.704	2.193	450	2.643

403-2 Infortuni

INFORTUNI DEI DIPENDENTI
N. infortuni	31.12.2019			31.12.2018			31.12.2017
	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale
GRUPPO FNM	72	5	77	70	1	71	45	4	49
TRENORD	162	38	200	200	50	250	238	44	282
INFORTUNI PER TIPOLOGIA E GENERE
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
N. infortuni	31.12.2019			31.12.2018			31.12.2017
	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale
GRUPPO FNM	72	5	77	70	1	71	45	4	49
di cui sul luogo di lavoro	50	3	53	50	0	50	31	1	32
di cui in itinere	22	2	24	20	1	21	14	3	17

404-1 Formazione

FORMAZIONE EROGATA PER CATEGORIA PROFESSIONALE
N. ore	2019			2018			2017
	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale
GRUPPO FNM	43.383	4.840	48.224	38.209	6.152	44.361	29.825	3.265	33.090
Dirigenti (Dirigenti e direttori)	280	54	334	714	194	908	1.281	126	1.406
Quadri	2.038	638	2.676	2.432	1.531	3.963	3.063	999	4.062
Impiegati	10.466	3.416	13.881	7.794	3.766	11.561	5.328	1.739	7.067
Operai	30.600	733	31.332	27.269	660	27.929	20.153	402	20.555
FORMAZIONE EROGATA PER AREA TEMATICA
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
N. ore	2019			2018			2017
	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale
GRUPPO FNM	43.383	4.840	48.224	38.209	6.152	44.361	29.825	3.265	33.090
Continua (ex Manageriale)	3.832	1.368	5.200	6.573	2.366	8.939	7.321	1.185	8505
Tecnica	29.115	2.018	31.133	18.367	748	19.115	10.066	416	10.482
Informatica	774	331	1.105	1.769	1.576	3.345	525	446	971
Salute e sicurezza	9.399	1.048	10.446	10.802	1.030	11.832	11.598	1.018	12.616
Anticorruzione	264	76	340	697	432	1.129	-	-	-
Lingue Straniere	-	-	-	-	-	-	315	201	516

404-3 Valutazione della performance

PERSONALE DEL GRUPPO FNM COINVOLTO NEL PROCESSO DI VALUTAZIONE
N. dipendenti	2019			2018(1)			2017
	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale
Dirigenti	24	5	29	26	5	31	25	4	29
Quadri	62	30	92	69	32	101	68	28	96
Personale Aree Professionali 2 e 3	129	131	260	139	137	276	169	134	303
TOTALE	215	166	381	234	174	408	262	166	428

La responsabilità verso l'ambiente

303-1: Consumi idrici

ACQUA CONSUMATA
Prelievi idrici (m³)	2019	2018	2017
Gruppo FNM	270.133	324.039	202.599
Pozzo	15.435	11.786	0
Acquedotto	254.698	312.253	202.599
Trenord	328.092	432.876	290.327
Pozzo	66.058	61.867	66.786
Acquedotto	262.034	371.009	223.541

303-1: Scarichi idrici

ACQUA DI SCARICO
Scarichi idrici (m³)	2019	2018	2017
Gruppo FNM
Sistema fognario pubblico	270.133	324.087	221.221
Trenord
Sistema fognario pubblico	205.016	195.320	167.265

(1) Il dati fanno riferimento al personale di FNM, FERROVIENORD, FNM Autoservizi, NORD_ING ed E-Vai. Le altre Società del Gruppo FNM e Trenord svolgono regolare sistema di valutazione con modalità e regole differenti.

130

306-2: Rifiuti prodotti per tipologia

RIFIUTI PRODOTTI
N. rifiuti (kg)	2019	2018	2017
Gruppo FNM	3.953.599	1.571.442	1.820.505
Rifiuti non pericolosi	3.380.904	454.019	1.706.691
Rifiuti pericolosi	572.695	1.117.423	113.814
Trenord	4.478.351	3.996.835	2.175.765
Rifiuti non pericolosi	2.494.053	2.393.163	1.923.296
di cui gestiti da società private	2.207.733	2.106.843	1.636.976
di cui gestiti da servizio pubblico	286.320	286.320	286.320
Rifiuti pericolosi	1.984.298	1.603.672	252.469

PERIMETRO DELI ASPETTI MATERIALI

MACRO AREA	ASPETTI MATERIALI	Correlazione con i 5 ambiti D.Lgs. 254/2016	ASPETTI MATERIALI GRI STANDARD SPECIFIC	PERIMETRO DELLE FEMATE DI MATERIALI	RUOLO DEL GRUPPO FNM E TRENORD
Governance e integrità	Etica, Integrità e Diritti Umani	Lotta alla corruzione/Rispetto dei Diritti Umani	GRI 205: Anticorruzione
GRI 412: Diritti umani	Gruppo FNM e Trenord	Diretto
	Corporate Governance, Compliance e Gestione dei rischi	Sociale	GRI 307: Conformità ambientale
GRI 419: Conformità socio-economica	Gruppo FNM e Trenord	Diretto
	Coinvolgimento degli Stakeholder e cultura della sostenibilità	Lotta alla corruzione	-	Gruppo FNM e Trenord
Stakeholder	Diretto
	Identità e brand management	Sociale	-	Gruppo FNM e Trenord	Diretto
Responsabilità economica	Performance economico-finanziaria e contributi dalla PA	Ambito non prettamente richiamato dall'Art.3 del D.Lgs.254/2016.	GRI 201: Performance economica	Gruppo FNM e Trenord	Diretto
	Strategie di business	Ambito non prettamente richiamato dall'Art.3 del D.Lgs.254/2016	GRI 201: Performance economica	Gruppo FNM e Trenord	Diretto
Responsabilità verso i clienti	Qualità e accessibilità delle infrastrutture e dei servizi	Sociale	-	Gruppo FNM e Trenord	Diretto
	Sicurezza in stazione ed in movimento (Security e Safety)	Sociale	GRI 416: Salute e sicurezza dei clienti	Gruppo FNM e Trenord
Autorità di pubblica sicurezza	Diretto (in relazione al materiale rotabile – safety)
Contributo (in relazione alla sicurezza in stazione e a bordo treno)
Infrastrutture e sistemi di trasporto	Intermodalità e integrazione dei servizi	Sociale	-	Gruppo FNM e Trenord
Sistema di Trasporto Pubblico Locale; Amministrazioni locali (Comuni, Province e Regione Lombardia); Clienti viaggiatori	Contributo
	Gestione della flotta e dell'infrastruttura	Sociale / Ambientale	GRI 203: Impatti economici indiretti	Gruppo FNM e Trenord
Regione Lombardia	Diretto (in relazione ai finanziamenti da parte del Gruppo FNM e Trenord)
Indiretto (in relazione ai finanziamento da parte di Regione Lombardia)
	Innovazione tecnologica e digitale	Sociale	-	Gruppo FNM e Trenord	Diretto
Risorse Umane	Diversità e Inclusione	Attinente al personale	GRI 401: Occupazione	Gruppo FNM e Trenord	Diretto
	Sviluppo delle risorse umane	Attinente al personale	GRI 404: Formazione e istruzione	Gruppo FNM e Trenord	Diretto
	Welfare aziendale	Attinente al personale	GRI 401: Occupazione	Gruppo FNM e Trenord	Diretto

131

	Salute e sicurezza nei luoghi di lavoro	Attinente al personale	GRI 403: Salute e sicurezza sul lavoro	Gruppo FNM e Trenord	Diretto
Responsabilità sociale (Comunità)	Territorio e comunità	Sociale	GRI 413: Comunità locali	Gruppo FNM e Trenord Amministrazioni locali (Comuni, Province e Regione Lombardia)	Contributo
Supply Chain	Pratiche di approvvigionamento sostenibile	Sociale/Ambientale	GRI 204: Pratiche di approvvigionamento	Gruppo FNM e Trenord Fornitori	Diretto
Responsabilità Ambientale	Consumi energetici, emissioni e climate change	Ambientale	GRI 302: Energia
GRI 305: Emissioni	Gruppo FNM e Trenord	Diretto
	Tutela della biodiversità	Ambientale	GRI 304: Biodiversità	Gruppo FNM e Trenord Biodiversità/Ecosistemi Amministrazioni locali (Comuni, Province e Regione Lombardia)	Diretto
	Gestione di rifiuti e acqua	Ambientale	GRI 306: Scarichi e rifiuti
GRI 303: Acqua	Gruppo FNM e Trenord (con particolare riferimento alle sedi operative, ai siti manutentivi e ai depositi)	Diretto
	Gestione del rumore e delle vibrazioni	Ambientale	-	Gruppo FNM e Trenord	Diretto

132

GRI CONTENT INDEX

GRI 102-55

GRI Standard Disclosure		Paragraph/Link	Note/Regioni di emissione
GRI WL-TRARENTER
GRI WL-GRI HL-DEMIRAL DISCLOSURES (2010)
Codice dell'organizzazione
GRI 102: General Disclosures (2010)	102-1 Nome dell'organizzazione	Note metodologica
	102-2 Principali marchi, prodotti e/o servizi	1.2 Il Gruppo FIMI e la sua storia
	102-3 Sede principale	1.2 Il Gruppo FIMI e la sua storia
	102-4 Area geografiche di operatività	1.2 Il Gruppo FIMI e la sua storia
1.4 I mercati e il contesto di riferimento
	102-5 Assetto proprietario e forma legale	4.2 Le Fonti di finazamento: pubblica amministrazione e azionisti
	102-6 Mercati serviti	1.2 Il Gruppo FIMI e la sua storia
1.4 I mercati e il contesto di riferimento
	102-7 Dimensione dell'organizzazione	1.2 Il Gruppo FIMI e la sua storia
4.2 Le Fonti di finazamento: pubblica amministrazione e azionisti
4.3 Visione economico direttamente generato e distribuito
6.2 Gestione e sviluppo delle risorse umane
Schede di approfondimento	Per maggiori dettagli sui risultati d'esercizio del Gruppo FIMI, si innamne al Bilancio Consolidato scaricabile della pagina www.fimgros.it
	102-8 Caratteristiche della forza lavoro	6.2 Gestione e sviluppo delle risorse umane
Schede di approfondimento	Per quanto attiene al calcolo degli indicatori quantitativi sull'organico e le sue varie scomposizioni, è stato scelto il metodo dell'head-count.
	102-9 Catena di fornitura dell'Organizzazione	4.5 La Catena di fornitura
	102-10 Cambiamenti significativi dell'Organizzazione e della sua catena di fornitura	Nota metodologica
1.2 Il Gruppo FIMI e la sua storia
4.5 La catena di fornitura	Nel 2019 è entrata nel Perimetro di Consolidamento della DNF la Società Valparese intermodale S.r.l. costituita a dicembre 2010 e a ottobre 2019 è stata costituita Valparese Distribuni esclusa del perimetro. La controllata Lintottata inclusa nel perimetro di consolidamento al 31 dicembre 2019, è stata ceduta in data 10 marzo 2020 insieme alla società collegata Fuorimuro.
	102-11 Applicazione dell'approccio prudenziale alla gestione dei rischi	2.4 Sistema di controllo interno e gestione dei rischi (SCIGR)
	102-12 Iniziative esterne	5.2 Gestione infrastruttura ferroviaria (Presentazione mock-up e Smart Energy Area e Micro Service)
5.3 Trasporto passeggeri su gomma (progetti Commissione Europea)
6.2 Gestione e sviluppo delle risorse umane (Progetto Posta Scuola Lavoro e Box - Women in Transport - EU Platform for change)
6.3 Progetti e iniziative sul territorio
	102-13 Principali partnership e affiliazioni	3.2 La Governance della Sostenibilità (Partecipazione della Funzione CSR-Sostenibilità nei principali lavori tecnici nazionali e internazionali di lavoro)
3.3 Sostenibilità da business e strategia di Sostenibilità
3.4 Gli Stakeholder del Gruppo
3.5 Progetti e iniziative sul territorio
	Strategie
GRI 102: General Disclosures (2010)	102-14 Dichiarazione della più alta autorità del processo decisionale	Lettera del Presidente agli Stakeholder
GRI 102-15 Principali impatti, rischi e opportunità	2.4 Sistema di controllo interno e gestione dei rischi (SCIGR)
3.3 Sostenibilità del Business e Strategia di Sostenibilità
3.8 I Rischi e le opportunità
Filtri e Dirigenti
GRI 102: General Disclosures (2010)	102-16 Valori, principi, standard e regole di comportamento dell'Organizzazione	1.3 Mission, Vision e Vision
2.3 Elica e integrità di business
Ravvertuzioni
GRI 102: General Disclosures (2010)	102-18 Struttura di Governo dell'Organizzazione	2.2 La Governance
3.2 La Governance della Sostenibilità
	102-20 Posizioni con responsabilità per le tematiche economiche, ambientali e sociali	3.2 La Governance della Sostenibilità
	102-21 Consultazione degli stakeholder riguardo a temi economici, ambientali e sociali	3.4 Gli Stakeholder del Gruppo	Le attività di Stakeholder engagement sono condotte dalla Funzione CSR-Sostenibilità. I risultati emersi dal confronto sono presentati all'interno del Comitato per la Responsabilità Sociale ed Etica allargato al Comitato Indirizzo Bilancio di Sostenibilità-DNF.
	102-22 Composizione del più alto organo di governo e del suo contatti	2.2 La Governance
Schede di approfondimento
Controalginamento degli stakeholder
GRI 102: General Disclosures (2010)	102-40 Elenco degli stakeholder	3.4 Gli Stakeholder del Gruppo
	102-41 Accordi di contrattazione collettiva	-	Il 100% dei dipendenti del Gruppo FIMI e Trenord risulta coperto da accordi di contrattazione collettiva
	102-42 Identificazione e selezione degli stakeholder	3.4 Gli Stakeholder del Gruppo
	102-43 Approccio al coinvolgimento degli stakeholder	3.4 Gli Stakeholder del Gruppo
	102-44 Aspetti chiave emersi dal coinvolgimento degli stakeholder	3.4 Gli Stakeholder del Gruppo

FNM S.p.A.
FINANZA E SVILUPPO
I TSI
dall'atto dell'esecuzione

Pratiche di reporting
GRI 102 General Disclosures (2016)	102-45 Entità incluse nel Bilancio Consolidato	Nota metodologica
1.2 Il Gruppo FIIS è la sua storia
	102-46 Definizione dei contenuti dei report e del perimetro dei topic materiali	3.5 La matrice di materialità
	102-47 Elenco dei topic materiali	3.5 La matrice di materialità
Tabella "Perimetro degli aspetti materiali"
	102-48 Modifiche di informazioni contenute nei precedenti report	-	Non vi sono state modifiche di dati e informazioni rispetto ai precedenti report
	102-49 Cambiamenti significativi in termini di topic materiali e loro perimetro	3.5 La matrice di materialità	Non è stato previsto un aggiornamento della matrice di materialità in quanto non sono intervenuti cambiamenti significativi nell'anno tali da richiederne una revisione.
	102-50 Periodo di rendicontazione	Nota metodologica
	102-51 Data di pubblicazione dei report più recente	-	maggio 2019
	102-52 Periodicità della rendicontazione	Nota metodologica
	102-53 Contatti per informazioni sui report	Nota metodologica
	102-54 Indicazione dell'opzione "in accordance" scelta	Nota metodologica
	102-55 Indice dei contenuti GRI	GRI Content Index
	102-56 Altesi azione esterna	Relazione della Società di revisione
	TOPIC-SPECIFIC STANDARDS
Appello materiale: Performance economico finanziaria e contributi della Pubblica Amministrazione
GRI 103 Management Approach (2016)	103 Approccio manageriale	3.3 Sostenibilità del Business e Stategia di Sostenibilità
3.5 La matrice di materialità
Tabella "Perimetro degli aspetti materiali"
GRI 201 Economic Performance (2016)	201-1 Valore economico direttamente generato e distribuito	4.3 Valore economico direttamente generato e distribuito
GRI 201 Economic Performance (2016)	201-4 Finanziamenti ricevuti dalla Pubblica Amministrazione	4.2 Le Fonti di finanziamento pubblica amministrazione e azionisti
Schede di approfondimento
Appello materiale: Gestione della flotta e dati infrastrutturali
GRI 103 Management Approach (2016)	103 Approccio manageriale	3.6 I Rischi e le opportunità
4.4 I principali investimenti
5.2 Gestione infrastruttura ferroviaria (Collegamento T1-T2 e "Global Project" e Gestione e ammodernamento della flotta)
5.3 Trasporto passeggeri su gomma
5.4 Ro.S.Co. e Services
Tabella "Perimetro degli aspetti materiali"
GRI 203 Indirect Economic Impacts (2016)	203-1 Investimenti in infrastrutture	4.4 I principali investimenti
5.2 Gestione infrastruttura ferroviaria
5.4 Ro.S.Co. e Services
Appello materiale: Pratiche di approvvigionamento sostenibile
GRI 103 Management Approach (2016)	103 Approccio manageriale	3.3 Sostenibilità del Business e Stategia di Sostenibilità
3.6 I Rischi e le opportunità
4.5 La catena di fornitura
Tabella "Perimetro degli aspetti materiali"
GRI 204 Procurement Practices (2016)	204-1 Posizione della spesa da fornitori locali	4.5 La catena di fornitura
GRI 306 Supplier environmental assessment (2016)	306-1 Nuovi fornitori sottoposti a screening utilizzando criteri ambientali	4.5 La catena di fornitura (Box - Criteri di sostenibilità ambientale e sociale integrati nella catena di fornitura)
5.2 Ro.S.Co. e Service (Tabella "Caratteristiche del nuovo materiale rotabile su ferro")	È già in atto l'inserimento di prescrizioni di sostenibilità ambientale e sociale all'interno dei bandi di gara in linea con quanto previsto dal Codice Appalti. Nel 2016 sono state approvate Le Linee Guide per gli acquisti sostenibili del Gruppo. Nel 2019 è stato implementato l'albo fornitori e i procedimenti di gara sono monitorati per le principali categorie di fornitura individuate.
GRI 414 Supplier social assessment (2016)	414-1 Nuovi fornitori sottoposti a screening utilizzando criteri sociali	4.5 La catena di fornitura (Box - Criteri di sostenibilità ambientale e sociale integrati nella catena di fornitura)
5.2 Gestione infrastruttura ferroviaria (Tabella "Caratteristiche del nuovo materiale rotabile su ferro")	È già in atto l'inserimento di prescrizioni di sostenibilità ambientale e sociale all'interno dei bandi di gara in linea con quanto previsto dal Codice Appalti. Nel 2016 sono state approvate Le Linee Guide per gli acquisti sostenibili del Gruppo. Nel 2019 è stato implementato l'albo fornitori e i procedimenti di gara sono monitorati per le principali categorie di fornitura individuate.
Appello materiale: Filtro, fotografie e Diritti Umani
GRI 103 Management Approach (2016)	103 Approccio manageriale	2.3 Filtro ed integrità del business
3.3 Sostenibilità del Business e Stategia di Sostenibilità
3.6 I Rischi e le opportunità
4.5 La catena di fornitura (Box - Criteri di sostenibilità ambientale e sociale integrati nella catena di fornitura)
5.2 Gestione e sviluppo delle risorse umane (Box - Women in Transport - EU Platform for change)
Tabella "Perimetro degli aspetti materiali"
GRI 205 Anti-corruption (2016)	205-2 Comunicazione e formazione su policy e procedure anti-corruzione	2.3 Filtro ed integrità del business
5.2 Gestione e sviluppo delle risorse umane
Schede di approfondimento
	205-3 Casi di corruzione accertati e azioni intraprese	-	Non si sono verificati incidenti o alti illeciti riconducibili a fenomeni di corruzione
GRI 412 Human rights assessment	412-3 Accordi e contratti che includono causale relative ai diritti umani o che sono state sottoposte a valutazione sui diritti umani	4.5 La catena di fornitura (Box - Criteri di sostenibilità ambientale e sociale integrati nella catena di fornitura)	È già in atto l'inserimento di prescrizioni di sostenibilità ambientale e sociale all'interno dei bandi di gara in linea con quanto previsto dal Codice Appalti. Nel 2016 sono state approvate Le Linee Guide per gli acquisti sostenibili del Gruppo. Nel 2019 è stato implementato l'albo fornitori e i procedimenti di gara sono monitorati per le principali categorie di fornitura individuate.
Appello materiale: Consumi energetici, emissioni e climate change
GRI 103 Management Approach (2016)	103 Approccio manageriale	3.3 Sostenibilità del Business e Stategia di Sostenibilità
3.6 I Rischi e le opportunità
7.3 I Consumi energetici e le emissioni in atmosfera
Tabella "Perimetro degli aspetti materiali"
GRI 302 Energy (2016)	302-1 Consumi energetici interni all'organizzazione	7.3 I Consumi energetici e le emissioni in atmosfera
GRI 305 Emissions (2016)	305-1 Emissioni dirette di gas ed effetto serra (Scopo 1)	7.3 I Consumi energetici e le emissioni in atmosfera
	305-2 Emissioni indirette di gas ed effetto serra (Scopo 2)	7.3 I Consumi energetici e le emissioni in atmosfera
	305-7 Orestiti di azoto (NOx), orestiti di zolfo (SOx), ed altre significative emissioni atmosferiche	7.3 I Consumi energetici e le emissioni in atmosfera

Appalto materiale: Gestione di rifiuti e acqua
GR 153: Management Approach (2016)	153 Approccio manageriale	3.0 i Rischi e le opportunità
7.3 i Consumi energetici e le emissioni in atmosfera
Tabella "Perimetro degli aspetti materiali"
GR 303: Water (2016)	303-1 Prelievo di acqua per fonte	7.0 Gestione delle risorse idriche
Schede di approfondimento
GR 306: Effluente and Waste (2016)	306-1 Scarichi idrici per qualità e destinazione	7.0 Gestione delle risorse idriche
Schede di approfondimento
	306-2 Rifiuti per tipo e metodo di smaltimento	7.5 Gestione dei rifiuti	Non è disponibile la scomposizione dei rifiuti pericolosi e non pericolosi per metodo di smaltimento (russi, riciclo, compostaggio, recupero di energia, discarica, altro) per Ferroviemont. L'attività è affidata a ditta esterna specializzata
Appalto materiale: Tutela della biodiversità
GR 153: Management Approach (2016)	153 Approccio manageriale	3.3 Sostenibilità del Business e Stategia di Sostenibilità
3.6 i Rischi e le opportunità
7.4 Tutela del paesaggio e della biodiversità
Tabella "Perimetro degli aspetti materiali"
GR 304: Biodiversity (2016)	304-1 Localizzazione e dimensione dei terreni posseduti, affidati, oppure gestiti all'interno o nelle vicinanze di area protetta oppure di aree ad alto valore per la biodiversità anche se al di fuori di aree protette	7.4 Tutela del paesaggio e della biodiversità
	304-2 Descrizione degli impatti significativi delle attività, dei prodotti e servizi sulla biodiversità	7.4 Tutela del paesaggio e della biodiversità
	304-3 Habitat protetti o risanati	7.4 Tutela del paesaggio e della biodiversità
Appalto materiale: Salute e sicurezza nel viaggio di lavoro
GR 153: Management Approach (2016)	153 Approccio manageriale	2.5 Sistemi di gestione
3.3 Sostenibilità del Business e Stategia di Sostenibilità
3.6 i Rischi e le opportunità
6.3 Salute e sicurezza dei lavoratori
Tabella "Perimetro degli aspetti materiali"
GR 403 Occupational Health and Safety (2016)	403-2 Tipologie di infortuni, indice di frequenza, indice di gravità, tasso di asseritalismo e numero di decessi correlati al lavoro	6.3 Salute e sicurezza dei lavoratori
Schede di approfondimento	I dati si riferiscono solamente al personale interno del Gruppo FMI e Trenord. Durante l'anno non si sono verificati infortuni mortali e nessun caso di malattia professionale riconosciuto.
Appalto materiale: Sviluppo delle risorse umane
GR 153: Management Approach (2016)	153 Approccio manageriale	3.3 Sostenibilità del Business e Stategia di Sostenibilità
3.6 i Rischi e le opportunità
6.2 Gestione e sviluppo delle risorse umane
Tabella "Perimetro degli aspetti materiali"
GR 451 Employment (2016)	451-1 Nuovi assunti e turnover del personale	6.2 Gestione e sviluppo delle risorse umane (Turnover aziendale)
Schede di approfondimento
GR 452: Labor/Management Relations	452-1 Periodo minimo di preavviso per modifiche operative	-	Le Società del Gruppo FMI e Trenord S.r.l. applicano quanto previsto dal Contratto Collettivo Nazionale (CCNL) delle Attività Ferroviarie e del Commercio, che include tali riferimenti.
GR 404 Training and Education (2016)	404-1 Ore medie di formazione per anno e per dipendente	6.2 Gestione e sviluppo delle risorse umane (Formazione, sviluppo e innovazione)
Schede di approfondimento
	404-3 Percentuale di dipendenti che ricevono regolari valutazioni delle performance e di sviluppo di carriera	6.2 Gestione e sviluppo delle risorse umane (Box - Sistema di Valutazione delle competenze MBD)
Schede di approfondimento	I dati relativi al sistema valutazione MBD si riferiscono al personale di FMI, FERROVENORD, FMI Autoservizi, NORD_ING ed E-Via. Le altre Società del Gruppo FMI e Trenord svolgono regolare sistema di valutazione con modalità e regole differenti.
Appalto materiale: Wellness e riproduzione
GR 153: Management Approach (2016)	153 Approccio manageriale	3.3 Sostenibilità del Business e Stategia di Sostenibilità
3.6 i Rischi e le opportunità
6.4 Welfare e well-being
Tabella "Perimetro degli aspetti materiali"
GR 401 Employment (2016)	401-2 Benefit offerti a dipendenti a tempo pieno che non sono offerti a dipendenti a tempo determinato o part-time	-	Il piano di welfare è erogato in uguoi misure e tutti i dipendenti, part-time e full-time, delle Società del Gruppo FMI e Trenord.
Appalto materiale: Diversità e inclusione
GR 153: Management Approach (2016)	153 Approccio manageriale	3.0 i Rischi e le opportunità
6.2 Gestione e sviluppo delle risorse umane
Tabella "Perimetro degli aspetti materiali"
GR 405: Diversity and Equal Opportunity	405-1 Diversità degli organi di governo e dei dipendenti	2.2 La Governance
6.2 Gestione e sviluppo delle risorse umane
Schede di approfondimento	Il Consiglio di Amministrazione di FMI S.p.A. è composto dal 45% da donne e dal 60% da uomini ricompresi nella fascia di età 35-50 (20%) e >50 (80%).
Appalto materiale: Territorio e comunità
GR 153: Management Approach (2016)	153 Approccio manageriale	3.3 Sostenibilità del Business e Stategia di Sostenibilità
7.4 Tutela del paesaggio e della biodiversità (Mitigazione del rumore e delle vibrazioni)
8. Capitale relazionale
Tabella "Perimetro degli aspetti materiali"
GR 413 Local Communities (2016)	413-1 Attività con coinvolgimento delle comunità locali, valutazioni d'impatto e programmi di sviluppo	6.2 La soddisfazione dei clienti
6.3 Progetti e iniziative al territorio
	413-2 Attività con significativi impatti negativi, attuali e potenziali, sulle comunità locali	7.4 Tutela del paesaggio e della biodiversità (Mitigazione del rumore e delle vibrazioni)
Appalto materiale: Sicurezza in stazione e in movimento (Security e Safety)
GR 153: Management Approach (2016)	153 Approccio manageriale	3.3 Sostenibilità del Business e Stategia di Sostenibilità
3.6 i Rischi e le opportunità
5.2 Gestione infrastruttura ferroviaria (Sicurezza in stazione e in movimento)
5.3 Trasporto passeggeri su gomma (Sicurezza in movimento)
5.4 Ru S Co. e Services
5.5 Trasporto ferroviario (Sicurezza in stazione e in movimento)
Tabella "Perimetro degli aspetti materiali"
GR 416: Customer health and safety (2016)	416-2 Casi di non-conformità relativi agli impatti sulla salute e sicurezza di prodotti e servizi	2.3 Etica e integrità del business
2.5 Sistemi di gestione e certificazioni	Nel 2016 non si sono verificati casi di non conformità a leggi e a regolamenti relativi agli impatti sulla salute e sicurezza di prodotti e servizi

Appr. materiale: Corporate Governance, Compilance e Gestione dei servizi
GRI 103: Management Approach (2016)	103 Approccio manageriale	2.2 La Governance
2.2 La Governance della Sostenibilità
3.6 I Rischi e le opportunità
Tabella "Perimetro degli aspetti materiali"
GRI 307: Environmental Compliance (2016)	307-1 Non-compliance a regolamenti e leggi in materia ambientale	-	Nel 2019 non si sono verificati casi di non compliance a leggi e a regolamenti in materia ambientale
GRI 417: Marketing B107 C113and Labeling (2016)	417-2 Casi di non-conformità relativi all'attività di marketing	-	Nel 2019 non si sono verificati casi di non compliance a leggi e a regolamenti relativi all'attività di comunicazione e marketing incluse pubblicità, promozioni e sponsoranze
GRI 418: Customer Privacy (2016)	418-1 Reclami riguardanti la violazione della privacy e la perdita dei dati dei clienti	-	Nel 2019 non sono stati presentati reclami riguardanti la violazione della privacy e la perdita dei dati dei clienti
GRI 419: Socioeconomiche compliance (2016)	419-1 Non-compliance a regolamenti e leggi in materia sociale ed economica	-	Nel 2019 non si sono verificati casi di non compliance a leggi e a regolamenti in materia sociale ed economica
Appr. materiale: Gestione del rumore e delle vibrazioni
GRI 103: Management Approach (2016)	103 Approccio manageriale	3.3 Sostenibilità del Business e Strategia di Sostenibilità
3.6 I Rischi e le opportunità
7.4 Tutela del paesaggio e della biodiversità (Riflessione del rumore e delle vibrazioni)
Tabella "Perimetro degli aspetti materiali"
Appr. materiale: Qualità e accessibilità delle infrastrutture e dei servizi
GRI 103: Management Approach (2016)	103 Approccio manageriale	3.6 I Rischi e le opportunità
6.2 Gestione infrastrutturale ferroviaria (Accessibilità e gestione delle infrastrutture)
6.3 Trasporto passeggeri su gomma (Accessibilità e gestione delle flotte)
6.5 Trasporto ferroviario (Accessibilità e gestione delle flotte)
Tabella "Perimetro degli aspetti materiali"
Appr. materiale: Intermodalità e integrazione dei servizi
GRI 103: Management Approach (2016)	103 Approccio manageriale	3.6 I Rischi e le opportunità
6.2 Gestione infrastrutturale ferroviaria (Intermodalità e integrazione dei servizi)
6.3 Trasporto passeggeri su gomma (Intermodalità e integrazione dei servizi)
6.5 Trasporto ferroviario (Intermodalità e integrazione dei servizi)
Tabella "Perimetro degli aspetti materiali"
Appr. materiale: Innovazione tecnologica e digitale
GRI 103: Management Approach (2016)	103 Approccio manageriale	5.2 Gestione infrastrutturale ferroviaria (box - Physical Security Information Management - PSIM - Progetto di ricerca e sviluppo)
6.5 Trasporto ferroviario (Tabella "Caratteristiche del nuovo materiale rotabile")
6.6 Ricerca e Innovazione
Tabella "Perimetro degli aspetti materiali"
Appr. materiale: Convenzionamento degli Stakeholder e culture della sostenibilità
GRI 103: Management Approach (2016)	103 Approccio manageriale	3.3 Sostenibilità del Business e Strategia di Sostenibilità
3.4 Gli Stakeholder del Gruppo
3.6 I Rischi e le opportunità
6.2 Gestione e sviluppo delle risorse umane (Corso di formazione in tema di CSR-Sostenibilità ai quadri di FMA)
7.5 Gestione dei rifiuti (Box - Progetto Plastic Free in FMA)
8 Capitale Relazionale
Tabella "Perimetro degli aspetti materiali"
Appr. materiale: Strategie di business
GRI 103: Management Approach (2016)	103 Approccio manageriale	1.2 Il Gruppo FMA e la sua storia
1.5 Il Modello di Business
3.3 Sostenibilità del Business e Strategia di Sostenibilità (Il Piano di Sostenibilità 2016-2019 del Gruppo FMA)
Tabella "Perimetro degli aspetti materiali"
Appr. materiale: Meccanica e brand management
GRI 103: Management Approach (2016)	103 Approccio manageriale	1.2 Il Gruppo FMA e la sua storia
1.5 Meccanica, Vision e Vision
8 Capitale Relazionale
Tabella "Perimetro degli aspetti materiali"

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FNM SPA

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE SULLA DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO AI SENSI DELL'ART. 3, C. 10, D.LGS. 254/2016 E DELL'ART. 5 REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N. 20267 DEL GENNAIO 2018

ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2019

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Relazione della società di revisione indipendente sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

ai sensi dell'art. 3, c. 10, D.Lgs. 254/2016 e dell'art. 5 Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 20267 del gennaio 2018

Al Consiglio di Amministrazione di FNM S.p.A.

Ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 (di seguito il "Decreto") e dell'articolo 5 del Regolamento CONSOB n. 20267/2018, siamo stati incaricati di effettuare l'esame limitato ("limited assurance engagement") della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario della FNM S.p.A. e sue controllate (di seguito il "Gruppo") relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 predisposta ex art. 4 del Decreto, e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 31 marzo 2020 (di seguito "DNF").

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per la DNF

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione della DNF in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del Decreto e dai GRI-Sustainability Reporting Standards definiti nel 2016, (di seguito "GRI Standards") da essi individuati come standard di rendicontazione.

Gli Amministratori sono altresì responsabili, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno da essi ritenuta necessaria al fine di consentire la redazione di una DNF che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili inoltre per l'individuazione del contenuto della DNF, nell'ambito dei temi menzionati nell'articolo 3, comma 1, del Decreto, tenuto conto delle attività e delle caratteristiche del Gruppo e nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività del Gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dallo stesso prodotti.

Gli Amministratori sono infine responsabili per la definizione del modello aziendale di gestione e organizzazione dell'attività del Gruppo, nonché, con riferimento ai temi individuati e riportati nella DNF, per le politiche praticate dal Gruppo e per l'individuazione e la gestione dei rischi generati o subiti dallo stesso.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel Decreto.

PricewaterhouseCoopers SpA

Sede legale e amministrativa: Milano 20149 Via Monte Rosa 91 Tel. 0277851 Fax 027785240 Cap. Soc. Euro 6.890.000,00 i.v., C.F. e P.IVA e Reg. Imp. Milano 12979880155 Iscritta al n° 119644 del Registro dei Revisori Legali - Altri Uffici: Ancona 60131 Via Sandro Totti 1 Tel. 0712132311 - Bari 70122 Via Abate Giuma 72 Tel. 0805640211 - Bergamo 24121 Largo Belotti 5 Tel. 035229691 - Bologna 40126 Via Angelo Finelli 8 Tel. 0516186211 - Brescia 25121 Viale Duca d'Aosta 28 Tel. 0303697501 - Catania 95129 Corso Italia 302 Tel. 0957532311 - Firenze 50121 Viale Gramsci 15 Tel. 0552482811 - Genova 16121 Piazza Piccapistra 9 Tel. 01029041 - Napoli 80121 Via dei Mille 16 Tel. 08136181 - Padova 35138 Via Vicenza 4 Tel. 049873481 - Palermo 90141 Via Marchese Ugo 60 Tel. 091349737 - Parma 43121 Viale Tamara 20/A Tel. 0521275911 - Pescara 65127 Piazza Ettore Troilo 8 Tel. 0854545711 - Roma 00154 Largo Fochetti 29 Tel. 06570251 - Torino 10122 Corso Palestro 10 Tel. 011556771 - Trento 38122 Viale della Costituzione 33 Tel. 0461237004 - Treviso 31100 Viale Felissent 90 Tel. 0422696911 - Trieste 34125 Via Cesare Battisti 18 Tel. 0403480781 - Udine 33100 Via Poscolle 43 Tel. 043225789 - Varese 21100 Via Albuzzi 43 Tel. 0332285039 - Verona 37135 Via Francia 21/C Tel. 0458263001 - Vicenza 36100 Piazza Pontelandolfo 9 Tel. 0444393311

www.pwc.com/it

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Indipendenza della società di revisione e controllo della qualità

Siamo indipendenti in conformità ai principi in materia di etica e di indipendenza del Code of Ethics for Professional Accountants emesso dall'International Ethics Standards Board for Accountants, basato su principi fondamentali di integrità, obiettività, competenza e diligenza professionale, riservatezza e comportamento professionale. La nostra società di revisione applica l'International Standard on Quality Control 1 (ISQC Italia 1) e, di conseguenza, mantiene un sistema di controllo qualità che include direttive e procedure documentate sulla conformità ai principi etici, ai principi professionali e alle disposizioni di legge e dei regolamenti applicabili.

Responsabilità della società di revisione

È nostra la responsabilità di esprimere, sulla base delle procedure svolte, una conclusione circa la conformità della DNF rispetto a quanto richiesto dal Decreto e dai GRI Standards. Il nostro lavoro è stato svolto secondo quanto previsto dal principio “International Standard on Assurance Engagements ISAE 3000 (Revised) - Assurance Engagements Other than Audits or Reviews of Historical Financial Information” (di seguito “ISAE 3000 Revised”), emanato dall’International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) per gli incarichi limited assurance. Tale principio richiede la pianificazione e lo svolgimento di procedure al fine di acquisire un livello di sicurezza limitato che la DNF non contenga errori significativi. Pertanto, il nostro esame ha comportato un’estensione di lavoro inferiore a quella necessaria per lo svolgimento di un esame completo secondo l’ISAE 3000 Revised (“reasonable assurance engagement”) e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti e le circostanze significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di tale esame.

Le procedure svolte sulla DNF si sono basate sul nostro giudizio professionale e hanno compreso colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile per la predisposizione delle informazioni presentate nella DNF, nonché analisi di documenti, ricalcoli ed altre procedure volte all’acquisizione di evidenze ritenute utili.

In particolare, abbiamo svolto le seguenti procedure:

analisi dei temi rilevanti in relazione alle attività ed alle caratteristiche del Gruppo rendicontati nella DNF, al fine di valutare la ragionevolezza del processo di selezione seguito alla luce di quanto previsto dall’art. 3 del Decreto e tenendo presente lo standard di rendicontazione utilizzato;
analisi e valutazione dei criteri di identificazione del perimetro di consolidamento, al fine di riscontrarne la conformità a quanto previsto dal Decreto;
comparazione tra i dati e le informazioni di carattere economico-finanziario incluse nella DNF ed i dati e le informazioni inclusi nel Bilancio Consolidato del Gruppo FNM;
comprensione dei seguenti aspetti:
modello aziendale di gestione e organizzazione dell’attività del Gruppo, con riferimento alla gestione dei temi indicati nell’art. 3 del Decreto;
politiche praticate dall’impresa connesse ai temi indicati nell’art. 3 del Decreto, risultati conseguiti e relativi indicatori fondamentali di prestazione;
principali rischi, generati o subiti connessi ai temi indicati nell’art. 3 del Decreto

Relativamente a tali aspetti sono stati effettuati inoltre i riscontri con le informazioni contenute nella DNF ed effettuate le verifiche descritte nel successivo punto 5, lett. a);

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comprensione dei processi che sottendono alla generazione, rilevazione e gestione delle informazioni qualitative e quantitative significative incluse nella DNF. In particolare, abbiamo svolto interviste e discussioni con il personale della Direzione di FNM S.p.A. e con il personale di FERROVIENORD S.p.A. e FNM Autoservizi S.p.A. e abbiamo svolto limitate verifiche documentali, al fine di raccogliere informazioni circa i processi e le procedure che supportano la raccolta, l'aggregazione, l'elaborazione e la trasmissione dei dati e delle informazioni di carattere non finanziario alla funzione responsabile della predisposizione della DNF.

Inoltre, per le informazioni significative, tenuto conto delle attività e delle caratteristiche del Gruppo:

a livello di capogruppo,
a) con riferimento alle informazioni qualitative contenute nella DNF, e in particolare al modello aziendale, politiche praticate e principali rischi, abbiamo effettuato interviste e acquisito documentazione di supporto per verificarne la coerenza con le evidenze disponibili;
b) con riferimento alle informazioni quantitative, abbiamo svolto sia procedure analitiche che limitate verifiche per accertare su base campionaria la corretta aggregazione dei dati.
per le seguenti società FERROVIENORD S.p.A. e FNM Autoservizi S.p.A., che abbiamo selezionato sulla base delle loro attività, del loro contributo agli indicatori di prestazione a livello consolidato e della loro ubicazione, abbiamo effettuato visite in loco nel corso delle quali ci siamo confrontati con i responsabili e abbiamo acquisito riscontri documentali circa la corretta applicazione delle procedure e dei metodi di calcolo utilizzati per gli indicatori.

Conclusioni

Sulla base del lavoro svolto, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che la DNF del Gruppo FNM relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del Decreto e dai GRI Standards.

Milano, 29 aprile 2020

PricewaterhouseCoopers SpA

Alessandro Turris
(Revisore legale)

Paolo Bersani
(Procuratore)

AUTENTICAZIONE DI COPIA

AI SENSI DEL D.P.R. 28/12/2000 N. 445

Certifico io sottoscritto notaio che la presente copia, composta di numero

71 (settantuno) fogli, è conforme alla copia teletrasmessami.

Milano, 10 giugno 2020.

SPAZIO ANNULLATO

Allegato F all'atto in data 16.6.2020 n.33125_14618... rep.

www.marcobava.it
www.idee-economiche.it
www.omicidioedoardoagnelli.it
www.nuovomodellodisviluppo.it

TORINO 27.05.2020

ASSEMBLEA FNM

Richiesta di :

A. estrazione dal libro soci (art.2422 cc) dei primi 100 azionisti in un files da inviare prima dell’assemblea gratuitamente prima dell’assemblea all’email [email protected]

B. DOMANDE DEL SOCIO MARCO BAVA PER SAPERE ai sensi dell’

Art. 127-ter (D. Lgs n. 58/1998)

(Diritto di porre domande prima dell’assemblea)

I soci possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’assemblea.

Alle domande pervenute prima dell’assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito Internet della società.

Articolo inserito dall’art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010. L’art. 7 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010 dispone che tale modifica si applica alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 31 ottobre 2010. Fino a tale data continuano ad applicarsi le disposizioni sostituite od abrogate dalle corrispondenti disposizioni del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

Certificazione Unicredito n:

1) VISTO CHE AVETE RITENUTO DI avvalervi dell'art.106 del DL.18/20 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", concernenti - in particolare - le modalità di intervento in Assemblea ed il conferimento di deleghe e/o subdeleghe al rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza, che ritengo anticostituzionale in quanto viola gli art.3 e 47 della Costituzione perché discrimina gli azionisti delle società quotate in borsa in quanto non gli consente di intervenire in assemblea. Le premesse poste dall'art.106 del decreto "Cura Italia" sono anticostituzionali per la violazione dell'art.3 e 47 della Costituzione, uguaglianza fra i cittadini, e quindi per la partecipazione alle assemblee di tutti gli azionisti, al fine sia di votare ma soprattutto di intervenire, come è garantito sia dall'art.47 della Costituzione sia dall'art.2372 cc. Le sedute parlamentari, i congressi e le lezioni universitarie si terranno con mezzi elettronici, perché le assemblee delle società quotate no? il ruolo di controllo degli azionisti di minoranza ha è stato confermato in molti crack finanziari, perché si vuole tappare la voce degli azionisti scomodi? Per queste ragioni intendo citarvi in giudizio al fine di richiedere un risarcimento del danno immateriale, da devolvere in beneficenza per non aver potuto esercitare il mio diritto di partecipare all'assemblea anche perché:

a) L'art.135-undecies del decreto legislativo 24.02.1998 n.58 non permette la non partecipazione degli azionisti alle assemblee;

b) Il punto 1 del 106 ammette ammette che in deroga a quanto previsto dagli art.2364 2 c, e 2478-bis l'assemblea ordinaria può essere convocata entro 180 gg dalla chiusura dell'esercizio;

c) Quindi non è possibile, secondo il nostro ordinamento vietare per qualche ragione il ragione della partecipazione dei soci, per cui basta farlo via internet.

d) Per cui essendo anticostituzionale l'art.106 del decreto utilizzato per negarmi l'intervento in assemblea attraverso la causa chiderò al giudice il ricorso incidentale alla Corte Costituzionale.

Poiche' non avete fatto l'assemblea ONLINE su piattaforma internet chiedo che venga messa al voto l'azione di responsabilita' nei confronti del cda.

Il vigente art. 106, comma 4, del decreto-legge n. 18 del 17 marzo 2020, c.d. decreto Cura Italia, prevede espressamente che "Le società con azioni quotate possono designare per le assemblee ordinarie o straordinarie il rappresentante previsto dall'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, anche ove lo statuto disponga diversamente. Le medesime società possono altresì prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto".

2) I certificatori di bilancio fanno anche una consulenza fiscale? NO

3) E' vero che quattro quadri antichi, dal valore complessivo di 70mila euro, sono stati sequestrati a Roberto Formigoni, ex presidente della Regione Lombardia. Quella segnalata dal Corriere della Sera, è l'ultima confisca seguita alla condanna definitiva a 5 anni e 10 mesi per corruzione nel processo San Raffaele-Maugeri. Il suo legale, Mario Brusa, ha consegnato i quadri alla Guardia di Finanza, dopo gli agenti avevano già eseguito una serie di confische a carico di tutti gli imputati condannati nel processo. Tre delle tele erano state acquistate tra il 2010 e il 2012 da Norberto Achille, allora presidente delle Ferrovie Nord, utilizzando carte di credito dell'ente. Achille, che ha patteggiato due anni di reclusione per le spese pazze, aveva regalato poi i quadri a Formigoni? Si precisa che la domanda non è pertinente all'ordine del giorno.

4) mentre la stampa antica da «1.200 euro» è stata donata al generale Leonardo Gallitelli. ? Si precisa che la domanda non è pertinente all'ordine del giorno.

5) Nel periodo in cui Livia Pomodoro fu presidente del Tribunale la sua onlus ha ottenuto da FNM 200.000 euro: «25.000 euro nel 2009», «25.000 euro nel 2010», «30.000 euro nel 2011», «30.000 euro nel 2012», «30.000 euro nel 2013», «30.000 euro nel 2014», «30.000 euro nel

2015»: per pura coincidenza, l’ordine di pagamento di quest’ultima erogazione liberale è datato «9 febbraio 2015», ovvero il giorno in cui fu presentato un report sulle spese folli ? Si precisa che la domanda non è pertinente all’ordine del giorno.

6) Ogni anno, puntuale, continua ad arrivare la lettera con cui la signora Pomodoro chiede «un contributo che le possa consentire di attuare il programma» teatrale. concludendo così: «Sicura dell’accoglimento della richiesta e in attesa di un riscontro che mi auguro positivo, La prego di accogliere i sensi della mia più alta stima e considerazione».? Si precisa che la domanda non è pertinente all’ordine del giorno.

7) Già mi aveva stupito con le gesta dell’ex presidente Norberto Achille che nel 2015 aveva distratto dalla società, partecipata da Regione Lombardia e Ferrovie dello Stato, 429 mila euro per utilizzarli per faccende sue e dei suoi cari e che per questo aveva portato a casa una condanna di due anni Ma poi la pena e’ stata sospesa dal tribunale di Milano nel gennaio scorso. Avete pagato cene o pranzi con magistrati ? Si precisa che la domanda non è pertinente all’ordine del giorno.

8) Come mai Gianluca Savoini, è stato stipendiato da Fnm ? Che lavoro faceva ? quale il compenso gli era erogato (emolumento + benefits) e chi abbia assunto questa decisione. E questo è un onere che deve essere assolto dal consiglio di amministrazione (e che il collegio sindacale della società, tenuto a vigilare sulla regolarità amministrativa, dovrebbe convalidare) ?

Il Signor Gianluca Savoini non ha percepito alcuno stipendio /benefits da FNM non essendo un dipendente della Società.

Nell’esercizio 2019 il Signor Savoini ha prestato attività di consulenza a valere su un contratto di collaborazione coordinata e continuativa.

9) AVETE ADOTTATO la ISO 37001 ed i Sistemi di Gestione Anti-Corruzione ?

Nel 2019 FNM ha mantenuto la certificazione UNI ISO 37001:2016, conseguita nel 2018.

10) IL PRESIDENTE CREDE NEL PARADISO ? Si precisa che la domanda non è pertinente all’ordine del giorno.

11) SONO STATE CONTESTATE MULTE INTERNAZIONALI ? No

12) SONO STATE FATTE OPERAZIONI DI PING-PONG SULLE AZIONI PROPRIE CHUSE ENTRO IL 31.12 ? CON QUALI RISULTATI ECONOMICI DOVE SONO ISCRITTI A BILANCIO ? La Società non detiene azioni proprie.

13) A chi bisogna rivolgersi per proporre l'acquisto di cioccolatini promozionali, brevetti, marchi e startup ?
Si precisa che la domanda non è pertinente all'ordine del giorno.

14) Avete intenzione di realizzare iniziative in favore degli azionisti come i centri medici realizzati dalla BANCA D'ALBA ? No

15) TIR: TASSO INTERNO DI REDDITIVITA' MEDIO e WACC = TASSO INTERESSI PASSIVI MEDIO PONDERATO ? Si rinvia alle Note 41 e 42 del bilancio consolidato ed alle Note 28 e 29 del bilancio separato, entrambi a disposizione del pubblico, tra l'altro, sulla sezione del sito internet http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

16) AVETE INTENZIONE DI CERTIFICARVI BENEFIT CORPORATION ed ISO 37001? La Società non ha intenzione di certificarsi come "Benefit Corporation". La Società ha conseguito nel 2018 la certificazione UNI ISO 37001:2016.

17) Avete intenzione di fare le assemblee anche via internet ? Si rinvia alla risposta relativa alla domanda n. 1.

18) A quanto sono ammontati i fondi europei per la formazione e per cosa li avete usati ? Non si è beneficiato di alcun fondo europeo per la formazione.

19) Avete in progetto nuove acquisizioni e/o cessioni ? Le informazioni in merito ad eventuali decisioni relative a future possibili operazioni di acquisizione e/o cessioni saranno comunicate al pubblico in conformità alla normativa di legge e regolamentare applicabile.

20) Il gruppo ha cc in paesi ad alto rischio extra euro ? No.

21) Avete intenzione di trasferire la sede legale in Olanda e quella fiscale in GB ? se lo avete fatto come pensate di comportarvi con l'uscita della GB dall'EU ? ? No.

22) Avete intenzione di proporre le modifiche statutarie che raddoppiano il voto ? Attualmente non è prevista l'introduzione di clausole statutarie volte a prevedere la maggiorazione del diritto di voto.

23) Avete call center all'estero ? se si dove, con quanti lavoratori, di chi e' la proprietà? No.

24) Siete iscritti a Confindustria ? se si quanto costa ? avete intenzione di uscirne ? Sono associate ad Assolombarda le società FNM S.p.A., FERROVIENORD S.p.A. e

NORD_ING S.r.l.. Il costo complessivo per l'esercizio 2019 è stato di Euro 132.000.

25) Come e' variato l'indebitamento e per cosa ? L'indebitamento finanziario è variato per l'iscrizione dei debiti finanziari derivanti dall'iscrizione del nuovo principio contabile IFRS 16, pari a 8,9 milioni di Euro a livello consolidato. Per ulteriori dettagli in merito si rinvia alla Nota 2 del bilancio consolidato ed al paragrafo "Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° gennaio 2019" del bilancio separato, entrambi a disposizione del pubblico, tra l'altro, sulla sezione del sito internet http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

26) A quanto ammontano gli incentivi incassati come gruppo suddivisi per tipologia ed entità ? Non sono stati incassati incentivi. Per quanto attiene alla rilevazione di "contributi" si rimanda alle Note 33 e 34 del bilancio consolidato ed alla Nota 21 del bilancio separato a disposizione del pubblico, tra l'altro, sulla sezione del sito internet http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

27) Da chi e' composto l'odv con nome cognome e quanto ci costa ? Per la composizione dell'OdV si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari disponibile anche sul sito Internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato NIS -STORAGE. Gli emolumenti annui pagati ai tre componenti esterni dell'Organismo di Vigilanza di FNM ammontano complessivamente a 60.000 Euro.

28) Quanto costa la sponsorizzazione il Meeting di Rimini di CI ed EXPO 2015 o altre? Per cosa e per quanto ? Il costo della sponsorizzazione del Meeting di Rimini per il 2019 ammonta ad Euro 15.000. FNM non ha sponsorizzato EXPO 2015.

Le altre sponsorizzazioni da parte di FNM nell'anno 2019 hanno riguardato:

l'evento "Milano arte musica" per euro 20.000;
l'evento MCE MOBILITY CONFERENCE EXHIBITION per euro 8.000;
l'evento Miniartextil Busto Arsizio per euro 5.000;
la campagna di comunicazione #SLOWMOUNTAIN stagione 2018/2019 per euro 5.000;
la campagna di comunicazione #MONTAGNA IN TRENO stagione 2019/2020, per euro 10.000;
PALLACANESTRO VARESE stagione 2018/2019 per euro 35.000;
PALLACANESTRO VARESE stagione 2019/2020 per euro 5.000.

29) POTETE FORNIRMI L'ELENCO DEI VERSAMENTI e dei crediti AI PARTITI, ALLE FONDAZIONI POLITICHE, AI POLITICI ITALIANI ED ESTERI? Non è stato effettuato alcun versamento ai soggetti indicati.

30) AVETE FATTO SMALTIMENTO IRREGOLARE DI RIFIUTI TOSSICI? No.

31) QUAL'È STATO l'investimento nei titoli di stato, GDO, TITOLI STRUTTURATI? Non sono stati effettuati investimenti rientranti in queste tipologie.

32) Quanto è costato lo scorso esercizio il servizio titoli? e chi lo fa? Il servizio azioni viene svolto dalla Società SPAFID S.p.A. alla quale è corrisposto un compenso in linea con quanto già dichiarato nei precedenti esercizi.

33) Sono previste riduzioni di personale, ristrutturazioni? delocalizzazioni? Allo stato non sono previste riduzioni di personale, ristrutturazioni e delocalizzazioni.

34) C'è un impegno di riacquisto di prodotti da clienti dopo un certo tempo? come viene contabilizzato? Non vi sono impegni di tal genere.

35) Gli amministratori attuali e del passato sono indagati per reati ambientali, RICICLAGGIO, AUTORICLAGGIO O ALTRI che riguardano la società? CON QUALI POSSIBILI DANNI ALLA SOCIETÀ?? I dati giudiziari sono tutelati dalla normativa sulla privacy e, ancorché conosciuti, non sarebbero divulgabili.

36) Ragioni e modalità di calcolo dell'indennità di fine mandato degli amministratori. Si rinvia alla sezione (L) della Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti per l'esercizio 2019 redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, a disposizione del pubblico, tra l'altro, sulla sezione del sito internet http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

37) Chi fa la valutazione degli immobili? Quanti anni dura l'incarico?? FNM ha conferito, a meri fini assicurativi, un incarico a Duff & Phelps Italia S.r.l., già American Appraisal Italia S.r.l., con durata sino al 28.08.2021.

38) Esiste una assicurazione D&O (garanzie offerte importi e sinistri coperti, soggetti attualmente coperti, quando è stata deliberata e da che organo, componente di fringe-benefit associato, con quale broker è stata stipulata e quali compagnie la sottoscrivono, scadenza ed effetto scissione su polizza) e quanto ci costa? Esiste un'assicurazione D&O a copertura della responsabilità civile di Amministratori, Sindaci, Direttori, Dirigenti e Dipendenti che esercitano funzioni manageriali o di supervisione, le cui caratteristiche principali sono di seguito riportate:

COMPAGNIA	MASSIMALE	PREMIO ANNUO	PERIODO	NATURA	BROKER
Chubb Ins.	10.000.000 €	35.749,57 €	1/01/2020 - 1/01/2021	Primo rischio	AON
Navigators (50%) - Beazley (50%)	10.000.000 €	21.852,19 €	1/01/2020 - 1/01/2021	Secondo rischio	AON
Tokio Marine	20.000.000 €	42.787,50 €	1/01/2020 - 1/01/2021	Terzo rischio	AON
Swiss RE	10.000.000 €	18.337,50 €	1/01/2020 - 1/01/2021	Quarto rischio	AON

39) Sono state stipulate polizze a garanzia dei prospetti informativi (relativamente ai prestiti obbligazionari)? No, in quanto FNM non ha emesso prospetti informativi.

40) Quali sono gli importi per assicurazioni non finanziarie e previdenziali (differenziati per macroarea, differenziati per stabilimento industriale, quale struttura interna delibera e gestisce le polizze, broker utilizzato e compagnie)? Sono in corso di validità polizze a copertura dei seguenti rischi: RCT/O, Corpi Ferroviari, All Risks, RC Terrorismo, RCA, Infortuni e Kasko, RC Patrimoniale e Professionale, RC Ambientale, Cyber risks e Copertura Covid-19 per dipendenti. Le polizze sono state stipulate con primarie Compagnie di Assicurazione. L'importo complessivo dei premi pagati è in linea con le tariffe standard di mercato. Il Broker del Gruppo è AON S.p.A., selezionato mediante una procedura di gara.

41) VORREI SAPERE Quale è l'utilizzo della liquidità (composizione ed evoluzione mensile, tassi attivi, tipologia strumenti, rischi di controparte, reddito finanziario ottenuto, politica di gestione, ragioni dell'incomprimibilità, quota destinata al TFR e quali vincoli, giuridico operativi, esistono sulla liquidità? Il Consiglio di Amministrazione di FNM ha approvato le linee guida e le procedure operative per la gestione della Finanza. La Funzione Finanza ha gestito la liquidità nel pieno rispetto di tali procedure. Nel corso del 2019 la liquidità è stata depositata su conti correnti a vista.

42) VORREI SAPERE QUALI SONO GLI INVESTIMENTI PREVISTI PER LE ENERGIE RINNOVABILI, COME VERRANNO FINANZIATI ED IN QUANTO TEMPO SARANNO RECUPERATI TALI INVESTIMENTI. Si rinvia al paragrafo 7.2 del Bilancio di Sostenibilità-DNF 2019 a disposizione del pubblico, tra l'altro, sulla sezione del sito internet http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

43) Vi è stata retrocessione in Italia/estero di investimenti pubblicitari/sponsorizzazioni? Non vi è stata alcuna retrocessione in Italia/estero di investimenti pubblicitari/sponsorizzazioni.

44) Come viene rispettata la normativa sul lavoro dei minori? Nel rispetto delle normative di legge vigenti le società del Gruppo FNM non hanno mai impiegato minori nello svolgimento di alcuna attività lavorativa.

45) È fatta o è prevista la certificazione etica SA8000 ENAS? Per FNM non è prevista. L'unica società del Gruppo FNM che ha ottenuto la certificazione SA 8000 è FNM Autoservizi S.p.A..

46) Finanziamo l'industria degli armamenti? Non è stato posto in essere alcun finanziamento a beneficio dell'industria degli armamenti.

47) vorrei conoscere POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DI GRUPPO ALLA DATA DELL'ASSEMBLEA CON TASSI MEDI ATTIVI E PASSIVI STORICI. Si rinvia al Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2020 pubblicato in data 14 maggio 2020 sul sito http://www.fnmgroup.it/.

48) A quanto sono ammontate le multe Consob, Borsa ecc di quale ammontare e per cosa? Nell'esercizio 2019 non sono state comminate sanzioni amministrative pecuniarie.

49) Vi sono state imposte non pagate? Se si a quanto ammontano? Gli interessi? Le sanzioni?? Le imposte vengono iscritte in bilancio sulla base di una realistica stima del reddito imponibile in conformità alle vigenti normative fiscali e tenendo conto delle esenzioni applicabili e dei crediti di imposta eventualmente spettanti e conseguentemente vengono liquidate entro le scadenze di legge. Con riferimento ai contenziosi fiscali si rimanda al paragrafo 11 della relazione sulla gestione a disposizione del pubblico, tra l'altro, sulla sezione del sito internet http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

50) vorrei conoscere: VARIAZIONE PARTECIPAZIONI RISPETTO ALLA RELAZIONE IN DISCUSSIONE. Si rimanda al Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2020 pubblicato in data 14 maggio 2020 sul sito http://www.fnmgroup.it/.

51) vorrei conoscere ad oggi MINUSVALENZE E PLUSVALENZE TITOLI QUOTATI IN BORSA ALL'ULTIMA LIQUIDAZIONE BORSISTICA DISPONIBILE FNM non detiene in portafoglio titoli quotati in Borsa.

52) vorrei conoscere da inizio anno ad oggi L'ANDAMENTO DEL FATTURATO per settore. Si rimanda al Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2020 pubblicato in data 14 maggio 2020 sul sito http://www.fnmgroup.it/.

53) vorrei conoscere ad oggi TRADING SU AZIONI PROPRIE E DEL GRUPPO EFFETTUATO ANCHE PER INTERPOSTA SOCIETA' O PERSONA SENSI ART.18 DRP.30/86 IN PARTICOLARE SE E' STATO FATTO ANCHE SU AZIONI D'ALTRE SOCIETA', CON INTESTAZIONE A BANCA ESTERA NON TENUTA A RIVELARE ALLA CONSOB IL NOME DEL PROPRIETARIO, CON RIPORTI SUI TITOLI IN PORTAFOGLIO PER UN VALORE SIMBOLICO, CON AZIONI IN PORTAGE.

54) vorrei conoscere PREZZO DI ACQUISTO AZIONI PROPRIE E DATA DI OGNI LOTTO, E SCOSTAMENTO % DAL PREZZO DI BORSA La Società non ha in portafoglio azioni proprie e non ha fatto trading su azioni proprie (LA RISPOSTA COMPRENDE LE DOMANDE 53 E 54).

55) vorrei conoscere NOMINATIVO DEI PRIMI 20 AZIONISTI PRESENTI IN SALA CON LE RELATIVE % DI POSSESSO, DEI RAPPRESENTANTI CON LA SPECIFICA DEL TIPO DI PROCURA O DELEGA. Il dato verrà fornito in sede assembleare.

56) vorrei conoscere in particolare quali sono i fondi pensione azionisti e per quale quota? Non vi sono fondi pensione in possesso di partecipazioni rilevanti oggetto di obblighi di comunicazione alla Società e alla CONSOB ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamento.

57) vorrei conoscere IL NOMINATIVO DEI GIORNALISTI PRESENTI IN SALA O CHE SEGUONO L'ASSEMBLEA ATTRAVERSO IL CIRCUITO CHIUSO DELLE TESTATE CHE RAPPRESENTANO E SE FRA ESSI VE NE SONO CHE HANNO RAPPORTI DI CONSULENZA DIRETTA ED INDIRETTA CON SOCIETA' DEL GRUPPO ANCHE CONTROLLATE e se comunque hanno ricevuto denaro o benefit direttamente o indirettamente da società controllate, collegate, controllanti. Qualora si risponda con "non e' pertinente", denuncio il fatto al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc. Si rinvia alla risposta relativa alla domanda n. 1 precisando che non è consentita la partecipazione dei giornalisti.

58) vorrei conoscere Come sono suddivise le spese pubblicitarie per gruppo editoriale, per valutare l'indice d'indipendenza? VI SONO STATI VERSAMENTI A

GIORNALI O TESTATE GIORNALISTICHE ED INTERNET PER STUDI E CONSULENZE? Le spese pubblicitarie sostenute nel 2019 sono così suddivise:

IL SOLE 24 ORE: pubblicazione della newsletter dell'evento Cernobbio Ambrosetti: euro 5.000;
RCS: banner su corriere: euro 5.000;
l'Economia del Corriere settembre: omaggio.

Non vi è stato alcun versamento a giornali o testate giornalistiche per studi e consulenze.

59) vorrei conoscere IL NUMERO DEI SOCI ISCRITTI A LIBRO SOCI, E LORO SUDDIVISIONE IN BASE A FASCE SIGNIFICATIVE DI POSSESSO AZIONARIO, E FRA RESIDENTI IN ITALIA ED ALL'ESTERO Gli azionisti iscritti a libro soci alla data odierna sono n. 5.495 (99,71%) del capitale sociale, dei quali Totale Italia n. 5.357 azionisti (93,32%); Totale Estero U.E. n. 74 azionisti (4,30%); Totale Estero Extra U.E. n. 64 (2,09%).

60) vorrei conoscere SONO ESISTITI NELL'AMBITO DEL GRUPPO E DELLA CONTROLLANTE E O COLLEGATE DIRETTE O INDIRETTE RAPPORTI DI CONSULENZA CON IL COLLEGIO SINDACALE E SOCIETA' DI REVISIONE O SUA CONTROLLANTE. A QUANTO SONO AMMONTATI I RIMBORSI SPESE PER ENTRAMBI? Per quanto concerne il Collegio Sindacale non vi sono stati rapporti di consulenza; per quanto concerne i servizi resi dalla società di revisione e da altre entità appartenenti alla sua rete si rimanda all'Allegato 2 delle Note al Bilancio Consolidato (informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob).

61) vorrei conoscere se VI SONO STATI RAPPORTI DI FINANZIAMENTO DIRETTO O INDIRETTO DI SINDACATI, PARTITI O MOVIMENTI FONDAZIONI POLITICHE (come ad esempio Italiani nel mondo), FONDAZIONI ED ASSOCIAZIONI DI CONSUMATORI E/O AZIONISTI NAZIONALI O INTERNAZIONALI NELL'AMBITO DEL GRUPPO ANCHE ATTRAVERSO IL FINANZIAMENTO DI INIZIATIVE SPECIFICHE RICHIESTE DIRETTAMENTE? Non è stato effettuato alcun finanziamento ai soggetti indicati.

62) vorrei conoscere se VI SONO TANGENTI PAGATE DA FORNITORI? E COME FUNZIONA LA RETROCESSIONE DI FINE ANNO ALL'UFFICIO ACQUISTI E DI QUANTO E'? Non sono state pagate tangenti da/a fornitori.

63) vorrei conoscere se Si sono pagate tangenti per entrare nei paesi emergenti in particolare CINA, Russia e India? Non sono state pagate tangenti per nessuna finalità indicata o altra finalità.

64) vorrei conoscere se SI E' INCASSATO IN NERO? Non è stato effettuato alcun incasso di somme di denaro in nero.

65) vorrei conoscere se Si e' fatto insider trading? Non è stata effettuata alcuna attività di insider trading.

66) vorrei conoscere se Vi sono dei dirigenti e/o amministratori che hanno interessenze in società fornitrici? AMMINISTRATORI O DIRIGENTI POSSIEDONO DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE QUOTE DI SOCIETÀ FORNITRICI? Non risultano esservi dirigenti ed amministratori che hanno interessenza in società fornitrici.

67) quanto hanno guadagnato gli amministratori personalmente nelle operazioni straordinarie? Nel corso del 2019 non sono state poste in essere operazioni straordinarie che abbiano comportato un guadagno a titolo personale da parte degli amministratori.

68) vorrei conoscere se TOTALE EROGAZIONI LIBERALI DEL GRUPPO E PER COSA ED A CHI? Nel 2019 è stata effettuata un'erogazione liberale a favore dell'Associazione CAF Onlus per un importo di euro 5.000.

69) vorrei conoscere se CI SONO GIUDICI FRA CONSULENTI DIRETTI ED INDIRETTI DEL GRUPPO quali sono stati i magistrati che hanno composto collegi arbitrari e quali è stato il loro compenso e come si chiamano? Non vi sono giudici in carica che svolgano incarichi di consulenza per FNM e le società del Gruppo.

70) vorrei conoscere se Vi sono cause in corso con varie antitrust? Non vi sono cause in corso con autorità antitrust.

71) vorrei conoscere se VI SONO CAUSE PENALI IN CORSO con indagini sui membri attuali e del passato del cda e o collegio sindacale per fatti che riguardano la società. I dati giudiziari sono tutelati dalla normativa sulla privacy e, ancorché conosciuti non sarebbero divulgabili.

72) vorrei conoscere se a quanto ammontano i BOND emessi e con quale banca (CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, GOLDMAN SACHS, MONGAN STANLEY E CITIGROUP, JP MORGAN, MERRILL LYNCH, BANK OF AMERICA, LEHMAN BROTHERS, DEUTSCHE BANK, BARCLAYS BANK, CANADIA IMPERIAL BANK OF COMMERCE -CIBC-) Come comunicato al pubblico, nel corso del 2015 FNM ha effettuato l'emissione del prestito obbligazionario denominato "FNM S.p.A. 2015

2020" (Codice ISIN IT0005121972) per un controvalore complessivo in linea capitale pari ad Euro 58 milioni. Il prestito obbligazionario è stato integralmente sottoscritto da Finlombarda S.p.A..

73) vorrei conoscere DETTAGLIO COSTO DEL VENDUTO per ciascun settore. Si rimanda alla Nota 5 delle Note al bilancio consolidato a disposizione del pubblico, tra l'altro, sulla sezione del sito internet http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

74) vorrei conoscere

A QUANTO SONO AMMONTATE LE SPESE PER:

ACQUISIZIONI E CESSIONI DI PARTECIPAZIONI.
RISANAMENTO AMBIENTALE
Quali e per cosa sono stati fatti investimenti per la tutela ambientale?

Nel corso dell'esercizio 2019 non sono stati sostenuti costi per acquisizioni e cessioni di partecipazioni.

Riguardo al risanamento ambientale, si precisa che non è agevole distinguere la quota parte di spese direttamente imputabili alla finalità di risanamento e tutela ambientale, ancorché presenti, all'interno di interventi complessi, quale il raddoppio o il rinnovo di una linea ferroviaria o l'acquisizione di un nuovo tipo di materiale rotabile.

Si rinvia al paragrafo 7.4 del Bilancio di Sostenibilità-DNF 2019 a disposizione del pubblico sulla sezione del sito internet http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

75) vorrei conoscere

a. I BENEFICI NON MONETARI ED I BONUS ED INCENTIVI COME VENGONO CALCOLATI?

b. QUANTO SONO VARIATI MEDIAMENTE NELL'ULTIMO ANNO GLI STIPENDI DEI MANAGERS e degli a.d illuminati, rispetto a quello DEGLI IMPIEGATI E DEGLI OPERAI?

c. vorrei conoscere RAPPORTO FRA COSTO MEDIO DEI DIRIGENTI/E NON

d. vorrei conoscere NUMERO DEI DIPENDENTI SUDDIVISI PER CATEGORIA, CI SONO STATE CAUSE PER MOBBING, PER ISTIGAZIONE AL SUICIDIO, INCIDENTI SUL LAVORO e con quali esiti? PERSONALMENTE NON POSSO ACCETTARE IL DOGMA DELLA RIDUZIONE ASSOLUTA DEL PERSONALE

e. Quanti sono stati i dipendenti inviati in mobilità pre-pensionamento e con quale età media

Riguardo al quesito sub a) si rimanda alla Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123 ter del TUF, a disposizione del pubblico, tra l'altro, sulla sezione del sito internet http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

Riguardo al quesito sub b) si rinvia alla Nota 24 del bilancio separato a disposizione del pubblico, tra l'altro, sulla sezione del sito http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

Riguardo al quesito c) il rapporto tra costo medio dei dirigenti e non è pari a circa 4.

Riguardo al quesito sub d) si rimanda alla Nota 24 del bilancio separato. Si precisa inoltre che nel 2019 non è sorto alcun giudizio relativo a rapporti di lavoro subordinato con oggetto mobbing, istigazione al suicidio, incidenti sul lavoro.

Riguardo al quesito e) non sono stati collocati dipendenti in mobilità pre-pensionamento.

76) vorrei conoscere se si sono comperate opere d'arte? da chi e per quale ammontare? Non è stata acquistata alcuna opera d'arte.

77) vorrei conoscere in quali settori si sono ridotti maggiormente i costi, esclusi i vs stipendi che sono in costante rapido aumento. Si rimanda alla Nota 37 del bilancio consolidato ed alla Nota 23 del bilancio separato a disposizione del pubblico, tra l'altro, sulla sezione del sito internet http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

78) vorrei conoscere. VI SONO SOCIETÀ DI FATTO CONTROLLATE (SENSI C.C) MA NON INDICATE NEL BILANCIO CONSOLIDATO? No.

79) vorrei conoscere. CHI SONO I FORNITORI DI GAS DEL GRUPPO QUAL'È IL PREZZO MEDIO. I principali fornitori di gas sono due primari fornitori di gas operanti in Italia: A2A Energia S.p.A. ed Enel Energia S.p.A.. Il costo medio praticato è in linea con le tariffe di mercato.

80) vorrei conoscere se sono consulenti ed a quanto ammontano le consulenze pagate a società facenti capo al dr. Bragiotti, Erede, Trevisan e Berger? Nel corso dell'esercizio 2019 si sono concluse le attività di supporto da parte dello Studio Bonelli Erede (i) a favore di FNM nella sottoscrizione del contratto di finanziamento con un pool di primari istituti di credito e (ii) a favore

di FERROVIENORD nella sottoscrizione del contratto di finanziamento con Cassa Depositi e Prestiti; è stata inoltre conferita allo Studio Bonelli Erede una consulenza legale nell'ambito di una potenziale operazione di integrazione nel settore della mobilità in Lombardia. Inoltre FNM ha conferito un incarico a Roland Berger per la ridefinizione dei processi aziendali e il ridisegno del modello contrattuale del service amministrativo.

81) vorrei conoscere. A quanto ammonta la % di quota italiana degli investimenti in ricerca e sviluppo? Come indicato nel paragrafo 13 della relazione sulla gestione, per la natura della propria attività FNM non ha svolto specifiche attività di ricerca e sviluppo. Per le attività svolte dalle società controllate si rinvia a quanto descritto al paragrafo 13 della relazione sulla gestione.

82) VORREI CONOSCERE I COSTI per le ASSEMBLEE e per cosa? Nel 2019 la Società ha sostenuto costi per circa 29.000 Euro, inclusivi di spese notarili, servizio di stenotipia ed allestimento catering.

83) VORREI CONOSCERE I COSTI per VALORI BOLLATI Nel corso del 2019 la Società ha sostenuto costi per valori bollati per circa 6.000 Euro.

84) Vorrei conoscere la tracciabilità dei rifiuti tossici. La gestione dei rifiuti tossici avviene nel rispetto degli obblighi di legge.

85) QUALI auto hanno il Presidente e l'ad e quanto ci costano come dettaglio dei benefits riportati nella relazione sulla remunerazione?

Non risultano essere state assegnate automobili per uso personale/promiscuo a titolo di benefit.

86) Dettaglio per utilizzatore dei costi per uso o noleggio di elicotteri ed aerei. Quanti sono gli elicotteri utilizzati di che marca e con quale costo orario ed utilizzati da chi?

se le risposte sono "Le altre domande non sono pertinenti rispetto ai punti all'ordine del giorno" denuncio tale reticenza al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc..

FNM non possiede/utilizza/noleggia elicotteri ed aerei.

87) A quanto ammontano i crediti in sofferenza? Si rimanda alla Nota 49 del bilancio consolidato ed alla Nota 35 del bilancio separato a disposizione del pubblico, tra l'altro, sulla sezione del sito internet http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

88) CI SONO STATI CONTRIBUTI A SINDACATI E O SINDACALISTI SE SI A CHI A CHE TITOLO E DI QUANTO ? No.

89) C’e’ e quanto costa l’anticipazione su cessione crediti % ? Nell’esercizio 2019 non sono state poste in essere anticipazioni su cessioni crediti (factoring e sconto fatture).

90) C’e’ il preposto per il voto per delega e quanto costa? Se la risposta e’ :
“Il relativo costo non è specificamente enucleabile in quanto rientra in un più ampio insieme di attività correlate all’assemblea degli azionisti.” Oltre ad indicare gravi mancanze nel sistema di controllo, la denuncia al collegio sindacale ai sensi dell’art.2408 cc.

FNM ha nominato Spafid S.p.A. quale rappresentante designato ai sensi dell’articolo 135-undecies del TUF al quale è stato riconosciuto un compenso in linea con quanto pagato dagli emittenti quotati che si avvalgono del servizio e coerente con quanto già dichiarato negli esercizi precedenti.

91) A quanto ammontano gli investimenti in titoli pubblici ? Come risultante dal bilancio, le società del Gruppo FNM non hanno effettuato investimenti in titoli pubblici.

92) Quanto e’ l’indebitamento INPS e con l’AGENZIA DELLE ENTRATE?
Per quanto riguarda il debito per imposte e verso istituti previdenziali, si rimanda alle Note 30 e 31 del bilancio consolidato ed alle Note 15 e 18 del bilancio separato, entrambi a disposizione del pubblico, tra l’altro, sulla sezione del sito internet http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

93) Se si fa il consolidato fiscale e a quanto ammonta e per quali aliquote ?
La Capogruppo ha rinnovato l’opzione per il Consolidato Fiscale Nazionale (Tassazione di Gruppo) per il triennio 2019 – 2021 (art. 117, c.1 TUIR) al quale aderiscono parimenti le società controllate ai sensi dell’art. 2359 c.c..

94) Quanto e’ il margine di contribuzione dello scorso esercizio ?
Si rimanda ai paragrafi 2.1 e 4.1 della relazione sulla gestione a disposizione del pubblico, tra l’altro, sulla sezione del sito internet http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

Ai fine di non violare il principio di parità d’informazione ai soci gradirei che queste domande e le loro risposte fossero sia consegnate a tutti i soci in assemblea sia che fossero allegate al verbale che gradirei ricevere gentilmente, possibilmente in formato informatico word appena disponibile !

[email protected]
Marco BAVA cell 3893399999
MARCO BAVA NATO A TORINO 07.09.57
CF. BVAMCG57P07L219T

www.marcobava.it
www.idee-economiche.it
www.omicidioedoardoagnelli.it
www.nuovomodellodisviluppo.it

Copia su supporto informatico conforme al documento estratto in data 17 giugno 2020 dal sito internet https://www.fnmgroup.it/it/bilanci-e-relazioni, ai sensi dell'art. 22 comma 2 D.lgs. 7 marzo 2005 n. 82, che si trasmette ad uso Registro delle Imprese.

Milano, data dell'apposizione della firma digitale

Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite la Camera di Commercio Metropolitana di Milano-Monza-Brianza-Lodi, autorizzata dalla Direzione Regionale della Lombardia dell'Agenzia delle Entrate n. 108375/2017 del 28 luglio 2017

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VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

"FNM S.p.A."

"FNM S.p.A."

ORDINE DEL GIORNO

DELIBERA

FNM S.p.A.

Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

FNM S.p.A. Assemblea Ordinaria 27 maggio 2020

FNM S.p.A. Assemblea Ordinaria

FNM S.p.A. Assemblea Ordinaria

FNM S.p.A. Assemblea Ordinaria

FNM S.p.A. Assemblea Ordinaria

FNM S.p.A.

Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

FNM S.p.A.

Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

FNM S.p.A.

Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

FNM S.p.A.

Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

Elenco Favorevoli

FNM S.p.A.

Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

FNM S.p.A.

Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

FNM S.p.A.

Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

Riepilogo favorevoli

FNM S.p.A.

Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

Azionisti Presenti

Esito Votazione

FNM S.p.A.

Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

FNM S.p.A.

Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

FNM S.p.A.

Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

Elenco Favorevoli

FNM S.p.A.

Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

FNM S.p.A.

Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

FNM S.p.A.

Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

FNM S.p.A.

Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

FNM S.p.A.

Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

Elenco Contrari

Riepilogo Contrari

FNM S.p.A.

Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

Riepilogo Astenuti

FNM S.p.A.

Assemblea Ordinaria

27 maggio 2020

FNM S.p.A.

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