Fnm — AGM Information 2018

Apr 6, 2018

FNM S.p.A.

CAPITALE SOCIALE EURO 230.000.000,00 I.V. SEDE LEGALE IN MILANO, PIAZZALE CADORNA, 14 ISCRIZIONE REGISTRO IMPRESE – C.F.E P.IVA 00776140154 C.C.I.A.A. DI MILANO – REA 28331

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI DI FNM S.P.A. SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (c.d. "TUF"), come successivamente integrato e modificato, nonché dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 (c.d. "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato e integrato, il Consiglio di Amministrazione di FNM S.p.A. (di seguito anche la "Società" o l'"Emittente") mette a Vostra disposizione la relazione illustrativa sulle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci convocata, presso la sede legale in Milano, Piazzale Cadorna n. 14, in sede ordinaria, in prima convocazione per il giorno 21 maggio 2018 alle ore 11:00, ed occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 22 maggio 2018, stessi luogo ed ora, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017.

2) Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999; deliberazioni inerenti e conseguenti.

3) Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata della carica; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.

4) Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2018-2020; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.

$$
\mathbb{S} \qquad \mathbb{S} \qquad \mathbb{S}
$$

1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017.

Signori Azionisti,

si informa che ogni commento relativo al primo punto all'ordine del giorno, inclusa la relativa proposta di deliberazione, è ampiamente contenuto nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2017, comprendente il progetto di Bilancio d'esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, la Relazione sulla gestione degli Amministratori e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF, che verrà messa a disposizione del pubblico entro il 27 aprile 2018 presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.fnmgroup.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo , insieme con l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente; entro il medesimo termine e con le stesse modalità di legge saranno messe a disposizione del pubblico la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società di Revisione.

§ § §

2) Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si informa che ogni commento relativo al secondo punto all'ordine del giorno, nonché la relativa proposta di deliberazione, è ampiamente contenuto nella Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che verrà messa a disposizione del pubblico entro il 27 aprile 2018 presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.fnmgroup.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo .

Si rammenta che la Relazione sulla remunerazione si compone di due sezioni: (i) l'una, dedicata all'illustrazione della politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2018, nonché delle procedure

utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; (ii) l'altra, volta a fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche, e a descrivere i compensi corrisposti ai medesimi nell'esercizio 2017.

L'Assemblea, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, sarà chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del TUF; tale deliberazione non sarà vincolante.

$$
\S \qquad \S \qquad \S
$$

3) Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata della carica; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con la prossima Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017 si conclude il mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica per scadenza del termine. Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto convocato l'Assemblea degli Azionisti anche al fine di deliberare la nomina dei nuovi Amministratori.

A tal riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale ed in conformità con la normativa vigente, la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione verrà effettuata sulla base di liste di candidati che dovranno essere presentate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, e cioè entro il 26 aprile 2018.

Il deposito delle liste per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione potrà essere effettuato anche tramite un indirizzo di posta elettronica certificata, al seguente indirizzo di posta elettronica certificata azionisti.fnm@legalmail.it.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale ed in conformità con la normativa vigente, hanno diritto di presentare le liste – nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo sino ad un massimo di nove – gli Azionisti che, al momento della presentazione della lista, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria.

Si informa che l'art. 17 dello Statuto sociale, in attuazione della L. 12 luglio 2011 n. 120, prevede che la composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente. Pertanto, trattandosi del secondo mandato successivo al 12 agosto 2012, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di Amministrazione il genere meno rappresentato – tipicamente quello femminile – ottenga una quota pari almeno ad un terzo degli Amministratori eletti. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Consiglio di Amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Si precisa che, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore indipendente ai sensi degli artt. 147-ter e 148 del TUF, e ove la lista sia composta da più di sette candidati deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore indipendente ai sensi degli artt. 147-ter e 148 del TUF.

L'art. 17 dello Statuto sociale prevede che tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

Unitamente a ciascuna lista deve essere depositata la documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 17 dello Statuto sociale, ivi incluse: (i) le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) l'apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione della lista con riferimento al giorno in cui la lista è depositata presso la Società; (iii) un curriculum vitae contenente una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; e (iv) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e l'esistenza dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale per l'assunzione della carica di Amministratore, nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dagli artt. 147-ter e 148 del TUF e l'eventuale idoneità a qualificarsi come

indipendente in conformità con l'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.

L'apposita documentazione dell'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine di ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (30 aprile 2018).

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità, e che ciascun Socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai Soci che presentino una "lista di minoranza" di depositare, unitamente alla lista, una specifica dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento (anche indiretti) di cui all'art. 147-ter, comma 3 del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, nonché l'assenza delle relazioni significative indicate nella menzionata Comunicazione, ovvero che specifichi, ove esistenti, le relazioni significative indicate nella richiamata Comunicazione e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza di rapporti di collegamento.

Si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione di predisporre e depositare, unitamente alla lista, proposte di deliberazione assembleare sul terzo punto all'ordine del giorno (in ordine almeno al numero dei componenti del Consiglio, alla durata della carica, alla nomina del Presidente, al compenso da attribuire ai Consiglieri, nonché all'eventuale autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile).

In relazione alla composizione delle liste, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto degli esiti della valutazione in merito alla propria dimensione, composizione e funzionamento, e avuto riguardo alla politica in materia di diversità adottata dall'organo amministrativo, raccomanda altresì agli Azionisti che intendano presentare una lista:

(i) di inserire all'interno della lista candidati con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o pubblico-istituzionale tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari, che possano risultare utili per il consolidamento del business del Gruppo FNM;

(ii) di inserire all'interno della lista un numero adeguato di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza, in modo che almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione possa di regola essere costituito da Amministratori indipendenti, in modo da consentire la costituzione dei Comitati endoconsiliari (che devono essere composti in maggioranza da Amministratori indipendenti);

(iii) di inserire all'interno della lista candidati di diverse fasce di età, in modo da consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze manageriali e professionali all'interno del Consiglio di Amministrazione;

(iv) di inserire, in ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre, candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale che la composizione del Consiglio di Amministrazione assicuri l'equilibrio tra i generi nella misura prevista dall'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF (il genere meno rappresentato dovrà ottenere una quota pari almeno ad un terzo degli Amministratori eletti).

Il Consiglio di Amministrazione ritiene infatti particolarmente opportuna la presenza fra i suoi componenti di personalità dotate delle caratteristiche sopra menzionate, nella convinzione che il carattere eterogeneo e altamente qualificato delle professionalità chiamate a contribuire ai lavori dell'organo amministrativo, nonché la bilanciata combinazione di generi e fasce di età consenta di analizzare i diversi argomenti in discussione da prospettive diverse, contribuendo così ad alimentare una matura e completa dialettica consiliare, che è il presupposto di ogni decisione collegiale meditata e consapevole.

Le liste presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo e sul sito internet della Società nei termini previsti dalla normativa vigente (30 aprile 2018).

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, all'elezione degli Amministratori si procederà secondo i criteri di seguito indicati:

(i) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti (Lista di Maggioranza), verranno tratti, in base all'ordine numerico con il quale sono elencati nella lista stessa, tanti Consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno;

(ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (Lista di Minoranza), verrà tratto il restante Consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

L'art. 17 dello Statuto sociale prevede che, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dagli artt. 147-ter e 148 del TUF , in caso di Consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dagli artt. 147-ter e 148 del TUF , in caso di Consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dagli artt. 147-ter e 148 del TUF indicato nella Lista di Minoranza.

Qualora la composizione dell'organo che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato si considerano non eletti nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati che risultavano non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci, il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla Legge n. 120/11.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dagli artt. 147-ter e 148 del TUF , oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto tra generi previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter del TUF.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista, ovvero qualora il numero dei Consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dagli artt. 147-ter e 148 del TUF pari al numero minimo stabilito dalla legge, e del rispetto del criterio di riparto tra generi previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter del TUF.

L'art. 17 dello Statuto sociale prevede che gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.

È eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella Lista di Maggioranza o nell'unica lista presentata e approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dall'organo amministrativo ai sensi dello Statuto.

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, l'Assemblea determina la durata della carica del Consiglio di Amministrazione sino ad un massimo di tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Si precisa che, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, ai membri del Consiglio spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio e un compenso nella misura fissata dall'Assemblea. La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, compresa un'eventuale indennità di fine mandato, è di competenza del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale.

§ § §

4) Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2018-2020; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con la prossima Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017 si conclude il mandato del Collegio Sindacale attualmente in carica per scadenza del termine; l'Assemblea è pertanto invitata a procedere alla nomina dei nuovi membri del Collegio Sindacale che, ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale, è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti che durano in carica tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili.

La nomina del Collegio Sindacale verrà effettuata sulla base di liste di candidati presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo, e comunque in numero non superiore ai Sindaci da eleggere. Ciascuna lista deve essere composta di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente, e deve recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale ed in conformità con la normativa vigente, hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che, al momento della presentazione della lista, rappresentino - da soli o insieme ad altri - almeno il 2,5% del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria.

Le liste di candidati dovranno essere presentate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, e cioè entro il 26 aprile 2018. Qualora entro tale data sia stata presentata una sola lista di candidati, ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa – anche regolamentare – applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data; al riguardo si precisa che, essendo il 29 aprile 2018 un giorno festivo, il termine per il deposito delle liste è prorogato al primo giorno seguente non festivo, e cioè al 30 aprile 2018. Nel caso di riapertura dei termini, la soglia del capitale sociale necessaria ai fini della presentazione delle ulteriori liste sarà ridotta alla metà (1,25%).

La titolarità della quota minima del capitale sociale necessaria per la presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui la relativa lista è depositata presso la Società.

Il deposito delle liste per il rinnovo del Collegio Sindacale potrà essere effettuato anche tramite un indirizzo di posta elettronica certificata, al seguente indirizzo di posta elettronica certificata azionisti.fnm@legalmail.it.

Si informa che l'art. 26 dello Statuto sociale, in attuazione della L. 12 luglio 2011 n. 120, prevede che la composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente. Pertanto, trattandosi del secondo mandato successivo al 12 agosto 2012, e tenuto conto della necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi anche in caso di sostituzione dei Sindaci in corso di mandato, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre (considerando sia la sezione Sindaci effettivi, sia la sezione Sindaci supplenti) deve essere composta in modo tale che all'interno del Collegio Sindacale appartengano al genere meno rappresentato – tipicamente quello femminile – almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente che possa sostituirlo.

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale, i Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie ed i settori di attività relative a quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del Decreto 30 marzo 2000 n. 162, strettamente attinenti a quello dell'impresa, sono quelle delle infrastrutture e dei trasporti pubblici. Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

Unitamente a ciascuna lista deve essere depositata la documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 26 dello Statuto sociale, ivi incluse: (i) le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) l'apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione della lista con riferimento al giorno in cui la lista è depositata presso la Società; (iii) un curriculum vitae contenente una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; (iv) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura, comunicano gli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti presso altre società e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e l'esistenza dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale per l'assunzione della carica di

Sindaco, indicando l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente anche in conformità con l'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate; e (v) la dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi.

L'apposita documentazione dell'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste potrà essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine di ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (30 aprile 2018).

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale, ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità, e che ciascun Socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie; i Soci appartenenti al medesimo gruppo e i Soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma del codice civile, al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico devono essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società, si invita a curare l'aggiornamento di tali informazioni sino al giorno della nomina assembleare.

Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai Soci che presentino una "lista di minoranza" dichiarando l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti di attestare nella predetta dichiarazione anche l'assenza delle relazioni significative indicate nella stessa Comunicazione con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ovvero in caso contrario di indicare le relazioni significative esistenti e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 148, comma 2 del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

Si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una lista per il rinnovo del Collegio Sindacale di predisporre e depositare, unitamente alla lista, proposte di deliberazione assembleare sul quarto punto all'ordine del giorno (anche in ordine al compenso da attribuire ai Sindaci).

In relazione alla composizione delle liste, si invitano i Signori Azionisti a tenere in considerazione, ai fini della presentazione delle liste, i seguenti criteri previsti dalla politica in materia di diversità adottata dal Collegio Sindacale, aggiuntivi rispetto a quelli di onorabilità, professionalità e indipendenza richiesti dalla legge e raccomandati dal Codice di Autodisciplina per le Società Quotate:

• (i) i Sindaci effettivi dovrebbero essere in maggioranza revisori legali iscritti nell'apposito registro;
• (ii) la composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alle disposizioni di legge e statutarie di volta in volta vigenti, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;
• (iii) sarebbe auspicabile una equilibrata combinazione di diverse fasce di età all'interno del Collegio Sindacale, in modo da consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze;
• (iv) il Collegio Sindacale dovrebbe essere composto in maggioranza da Sindaci competenti nel settore imprenditoriale in cui opera FNM o in settori di attività strettamente attinenti a quelli della Società e indicati nello statuto sociale;
• (v) i Sindaci dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari e che, per le loro caratteristiche, possano consentire un ottimale assolvimento delle funzioni di vigilanza demandate al Collegio Sindacale. In particolare:
• a. i profili professionali dovrebbero avere maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di accreditati studi professionali, società di consulenza, istituzioni o altre organizzazioni e avere svolto la loro attività professionale nelle materie economiche, contabili, giuridiche (con particolare riferimento ai settori del diritto commerciale, societario, tributario, concorsuale e dei mercati finanziari), finanziarie, nonché in materia di gestione dei rischi, con particolare attinenza all'attività delle imprese;
• b. i profili accademici e/o istituzionali dovrebbero possedere competenze ed esperienze che, per le loro caratteristiche, possano consentire un ottimale assolvimento delle funzioni di vigilanza demandate al Collegio Sindacale;

(vi) il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di esperienza ed autorevolezza tale da assicurare nel corso del mandato un adeguato coordinamento dei lavori del Collegio Sindacale con le attività svolte dagli altri soggetti coinvolti a vari titolo nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, al fine di massimizzare l'efficacia e l'efficienza dei controlli interni e di ridurre le duplicazioni di attività.

Le liste presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo e sul sito internet della Società nei termini previsti dalla normativa vigente (30 aprile 2018).

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale, all'elezione dei Sindaci si procede come segue:

(i) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti (Lista di Maggioranza) verranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente;

(ii) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i Soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (Lista di Minoranza), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e un Sindaco supplente, il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla L. n. 120/2011.

Qualora la composizione del Collegio Sindacale o della categoria dei Sindaci supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato si considerano non eletti nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati che risultavano non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i Sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci, il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla L. n. 120/2011.

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale, qualora nei termini sopra indicati risulti essere stata presentata un'unica lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla L. n. 120/2011. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale ed il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, sempre nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla L. n. 120/2011.

L'Assemblea dei Soci sarà tenuta, inoltre, a determinare la retribuzione dei Sindaci effettivi per l'intera durata dell'incarico.

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Milano, 6 aprile 2018

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Andrea Gibelli