FNM S.p.A.

CAPITALE SOCIALE EURO 230.000.000,00 I.V. SEDE SOCIALE IN MILANO, PIAZZALE CADORNA, 14 ISCRIZIONE REGISTRO IMPRESE – C.F.E P.IVA 00776140154 C.C.I.A.A. DI MILANO – REA 28331

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI DI FNM S.P.A. SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (c.d. "T.U.F."), come successivamente integrato e modificato, nonché dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 (c.d. "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato e integrato, il Consiglio di Amministrazione di FNM S.p.A. (di seguito anche la "Società" o l'"Emittente") mette a Vostra disposizione la relazione illustrativa sulle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci convocata, presso la sede sociale in Milano, Piazzale Cadorna n. 14, in sede ordinaria, in prima convocazione per il giorno 28 aprile 2017 alle ore 11.00, ed occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 29 aprile 2017, stessi luogo ed ora, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016.

2) Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84 quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999; deliberazioni inerenti e conseguenti. 3) Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025; determinazione del corrispettivo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

4) Proposta di modifica del Regolamento Assembleare; deliberazioni inerenti e conseguenti.

§ § §

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016.

Signori Azionisti,

si informa che ogni commento relativo al primo punto all'ordine del giorno, inclusa la relativa proposta di deliberazione, è ampiamente contenuto nella Relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di Bilancio d'esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, la Relazione sulla gestione degli Amministratori e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del T.U.F., che verrà messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (entro il 6 aprile 2017) presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.fnmgroup.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo , insieme con l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente; entro il medesimo termine e con le stesse modalità di legge saranno messe a disposizione del pubblico la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società di Revisione.

§ § §

Si invita pertanto l'Assemblea degli Azionisti ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

- esaminati i dati del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e della ulteriore documentazione prevista dalla legge;

- preso atto dei risultati dell'esercizio al 31 dicembre 2016, che si è chiuso con un utile netto d'esercizio di Euro 17.574.130,

DELIBERA

a) di approvare il Bilancio di esercizio di FNM S.p.A. al 31 dicembre 2016, che chiude con un utile di Euro 17.574.130;

b) di approvare la destinazione dell'utile di esercizio, pari ad Euro 17.574.130 come segue:

- quanto ad Euro 878.707 a riserva legale;

- quanto ad Euro 9.302.079 a riserva straordinaria;

- quanto ad Euro 7.393.344 a distribuzione dividendi e quindi attribuendo un dividendo pari ad Euro 0,017 per azione;

c) di mettere in pagamento tali somme a partire dal 14 giugno 2017, con stacco cedola il 12 giugno 2017 e record date il 13 giugno 2017;

d) di imputare eventuali arrotondamenti effettuati in sede di pagamento alla riserva straordinaria;

- di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente, ogni potere occorrente per l'esecuzione della presente deliberazione".

§ § §
2. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si informa che ogni commento relativo al secondo punto all'ordine del giorno, nonché la relativa proposta di deliberazione, è ampiamente contenuto nella Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F., che verrà messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (entro il 6 aprile 2017) presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.fnmgroup.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (all'indirizzo ).

Si rammenta che la Relazione sulla remunerazione si compone di due sezioni: (i) l'una, dedicata all'illustrazione della politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2017, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; (ii) l'altra, volta a fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche, e a descrivere i compensi corrisposti ai medesimi nell'esercizio 2016.

L'Assemblea, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del T.U.F., sarà chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del T.U.F.; tale deliberazione non sarà vincolante.

§ § §

Si invita pertanto l'Assemblea degli Azionisti ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99;

- preso atto della Relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di esprimere parere favorevole in merito alla prima sezione della Relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, con particolare riferimento alla politica in materia di remunerazione di FNM S.p.A.".

§ § §

3. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025; determinazione del corrispettivo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Vi rammentiamo che con l'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito per il novennio 2008-2016 dall'Assemblea di FNM S.p.A. (la "Società") in data 23 maggio 2008 alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., che essendosi complessivamente protratto per il periodo novennale previsto dall'art. 17 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, non potrà ulteriormente essere rinnovato.

L'Assemblea dei Soci è pertanto chiamata a deliberare il conferimento dell'incarico ad altra società di revisione legale.

3.1 Quadro normativo di riferimento

Il nuovo incarico di revisione legale dovrà essere conferito nel rispetto della disciplina introdotta dal recente Reg. UE n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (applicabile a decorrere dal 17 giugno 2016), nonché del vigente D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, come modificato dal D. Lgs. 17 luglio 2016 n. 135 (in vigore dal 5 agosto 2016, che recepisce la Direttiva 2014/56/UE che ha modificato la Direttiva 2006/43/CE relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati).

Quanto alla durata, si ricorda che, per le società di revisione, ai sensi dell'art. 17, comma 1, D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 (e nel rispetto di quanto previsto dall'art. 17 del Reg. UE n. 537/2014), l'incarico di revisione legale ha la durata di nove esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al nono esercizio.

3.2 Procedura per il Conferimento dell'incarico

Ai sensi della normativa applicabile, la procedura per il conferimento dell'incarico di revisione legale è stata la seguente:

(i) il Consiglio di Amministrazione della Società ha indetto una gara d'appalto nel rispetto di quanto stabilito dall'art. 16, par. 3, del Reg. UE n. 537/2014 e dal D. Lgs. n. 50/2016; il bando di gara è stato pubblicato sulla GUCE S4 n. 6113-2017 del 06/01/2017, sulla GURI n. 5 del 13/01/2017, sul portale telematico dell'Osservatorio Regionale contratti Pubblici il giorno 03/01/2017, sulla Gazzetta Aste e Appalti Pubblici, Albo pretorio on line il 18/01/2017, sui quotidiani il Corriere della Sera pagine nazionali il 18/01/2017 e pagine regionali il 19/01/2017, e il quotidiano La Repubblica pagine regionali il 17/01/2017 e nazionali il 18/01/2017, nonché sul sito aziendale il giorno 9/01/2017;

(ii) il Collegio Sindacale ha supervisionato la procedura di selezione nel rispetto di quanto previsto dall'art. 16, par. 3 del Reg. UE n. 537/2014;
(iii) il Consiglio di Amministrazione ha esaminato la documentazione relativa al processo di selezione e la Relazione del Responsabile del Procedimento in fase di Affidamento sulle conclusioni della procedura di selezione, che è stata convalidata dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 16, par. 3 del Reg. UE n. 537/2014;
(iv) ad esito della procedura di selezione, il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, par. 2 del Reg. UE n. 537/2014 ha predisposto una raccomandazione motivata per il conferimento dell'incarico di revisione legale, il cui testo è riportato quale Allegato A alla presente Relazione (la "Raccomandazione"), contenente due possibili alternative di conferimento e la preferenza, debitamente giustificata, espressa dal Collegio Sindacale per una delle due.

Si precisa che le offerte reperite riguardano le attività di revisione legale per FNM S.p.A. e per le società controllate e partecipate (FERROVIENORD S.p.A., FNM Autoservizi S.p.A., NORD_ING S.r.l., Nord Energia S.p.A., CMC MeSta S.A., NordCom S.p.A., FN Mobilità Sostenibile S.r.l., Omnibus Partecipazioni S.r.l., SeMS S.r.l. in liquidazione e Trenord S.r.l.).

3.3 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ha esaminato la documentazione relativa al processo di selezione, nonché la Raccomandazione fornita dal Collegio Sindacale.

All'esito delle proprie analisi il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, per quanto di propria competenza, di aderire integralmente alla Raccomandazione e alla preferenza espressa dal Collegio Sindacale.

Di conseguenza, il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'Assemblea dei Soci:

in via principale, di conferire l'incarico di revisione legale per ciascun esercizio del novennio 2017-2025 alla società PriceWaterhouseCoopers S.p.A. e
in via subordinata, qualora all'esito delle votazioni sulla precedente proposta la relativa delibera non dovesse risultare approvata, di conferire l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2017-2025 alla società KPMG S.p.A.

3.4 Corrispettivi per l'attività di revisione legale

Si rammenta che l'Assemblea dovrà approvare il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico, nonché gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo, in ottemperanza alle disposizioni di cui al D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e alle Comunicazioni Consob n. DAC/RM/96003558 e n. DAC/RM/96003556 del 18 aprile 1996.

Di seguito si riportano i dettagli della sezione economica relativa alle offerte pervenute dalle due società di revisione:

A) Società di Revisione: PriceWaterhouseCoopers S.p.A.

Price WaterhouseCoopers S.p.A.	Onorari annui
Importo complessivo offerto	250.000
di cui FNM:
Revisione legale bilancio separato e Consolidato del Gruppo FNM (*)	12.500
Revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo FNM	3.500
Verifiche sulla regolare tenuta della contabilità sociale e sulla corretta rilevazione dei fatti di gestione	2.000
Verifica e sottoscrizione di tutte le dichiarazioni fiscali	1.000
Predisposizione Management Letter	1.000
Totale FNM	20.000

(*) comprensivo di espressione del giudizio e della dichiarazione richiesti ai sensi dell'art.

14, co. 2, lett. e) del D.lgs. 39/2010, nonché verifica ed espressione del giudizio richiesti ai

sensi dell'art. 123-bis, co. 4, del D.lgs. 58/1998.

PriceWaterhouseCoopers S.p.A. ha formulato una proposta complessiva che riguarda le attività di revisione legale per FNM S.p.A. e per le società controllate e partecipate, per complessive ore stimate annue 6.000 e per complessivi Euro 250.000 oltre IVA per ciascun esercizio del novennio 2017 – 2025.

Gli onorari complessivi a carico della Società FNM S.p.A. per il novennio 2017 – 2025 ammontano a 180.000 Euro oltre IVA.

I corrispettivi saranno fissi e invariabili. Per i primi tre anni dall'assegnazione dell'incarico non sarà applicata alcuna revisione dei prezzi; a partire dal quarto anno di incarico, i corrispettivi verranno adeguati annualmente in base alla variazione dell'indice ISTAT relativo al costo della vita (indice prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati) rispetto alla media dei 12 mesi precedenti. In ogni caso la variazione non potrà essere superiore al 2% del corrispettivo annuo.

Il corrispettivo contrattuale potrà inoltre essere modificato, con apposita negoziazione, a seguito di:

1. modifiche legislative;
1. variazioni della composizione del Gruppo FNM;
in funzione della variazione delle prestazioni richieste (art. 14 del D. Lgs. 39/2010).

Rimborsi Spese

Per le spese vive e di segreteria (dirette ed indirette) sarà riconosciuto un importo aggiuntivo forfettario pari all'1,5% dei corrispettivi offerti.

B) Società di Revisione: KPMG S.p.A.

Kpmg S.p.A.	Onorari annui
Importo complessivo offerto	318.500
di cui FNM:
Revisione legale bilancio separato e Consolidato del Gruppo FNM (*)	16.000
Revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo FNM	6.700
Verifiche sulla regolare tenuta della contabilità sociale e sulla corretta rilevazione dei fatti di gestione	2.700
Verifica e sottoscrizione di tutte le dichiarazioni fiscali	1.400
Predisposizione Management Letter	-
Totale FNM	26.800

(*) comprensivo di espressione del giudizio e della dichiarazione richiesti ai sensi dell'art. 14, co. 2, lett. e) del D.lgs. 39/2010, nonché verifica ed espressione del giudizio richiesti ai sensi dell'art. 123-bis, co. 4, del D.lgs. 58/1998.

KPMG S.p.A. ha formulato una proposta complessiva che riguarda le attività di revisione legale per FNM S.p.A. e per le società controllate e partecipate, per complessive ore stimate annue 4.778 e per complessivi Euro 318.500 oltre IVA per ciascun esercizio del novennio 2017 – 2025.

Gli onorari complessivi a carico della Società per il novennio 2017 – 2025 ammontano a 241.200 Euro oltre IVA.

Il corrispettivo contrattuale potrà inoltre essere modificato, con apposita negoziazione, a seguito di:

modifiche legislative;
variazioni della composizione del Gruppo FNM;
in funzione della variazione delle prestazioni richieste (art. 14 del D. Lgs. 39/2010).

Rimborsi Spese

Per le spese vive e di segreteria (dirette ed indirette) sarà riconosciuto un importo aggiuntivo forfettario pari all'1,5% dei corrispettivi offerti.

3.5 Proposte di delibera

Il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea, in sede ordinaria, la seguente proposta di deliberazione relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2017–2025, che aderisce alla prima preferenza contenuta nella Raccomandazione motivata del Collegio Sindacale riportata nell'Allegato A alla presente Relazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione, della Raccomandazione motivata del Collegio Sindacale e della normativa, europea e nazionale, vigente,

DELIBERA

1) di conferire, ai sensi del Reg. UE n. 537/2014, della Direttiva UE n. 43/2006 (e s.m.i.) e del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (e s.m.i.), alla società PriceWaterhouseCoopers S.p.A., relativamente a ciascun anno del novennio 1° gennaio 2017 – 31 dicembre 2025, secondo i termini e le modalità indicate nella proposta per i servizi di revisione legale dei conti per il novennio 2017-2025 formulata dalla società di revisione medesima, l'incarico per:

la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato della FNM S.p.A. (la "Società"), ai sensi dell'art. 14, comma 1, lett. a), del D. Lgs. n. 39/10;
l'attività di verifica nel corso di ciascuno dei nove esercizi della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, ai sensi dell'art. 14 comma 1, lett. b), del D. Lgs. n. 39/10;
la revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato consolidato per ciascuno dei nove periodi infrannuali con chiusura dal 30 giugno 2017 al 30 giugno 2025 della Società;
l'espressione del giudizio e della dichiarazione richiesti ai sensi dell'art. 14, co. 2, lett. e) del D. Lgs. n. 39/2010, nonché verifica ed espressione del giudizio richiesti ai sensi dell'art. 123-bis, co. 4, del D. Lgs. n. 58/1998;
le attività volte alla sottoscrizione delle Dichiarazioni Fiscali;
l'eventuale attività di verifica sulle dichiarazioni di carattere non finanziario e sulle informazioni di cui al D. Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254;
le ulteriori attività previste dalle norme, anche regolamentari, applicabili;

2) di determinare – in conformità ai criteri di cui alla Comunicazione Consob n. DAC/RM/96003556 del 18 aprile 1996 – il corrispettivo spettante alla nominata Società di revisione, in Euro 20.000 oltre IVA per ciascuno dei nove esercizi dal 2017 al 2025, con le seguenti precisazioni:

al corrispettivo annuo sopra indicato verranno aggiunte le spese vive e di segreteria determinate in misura forfettaria nell'1,5 % del corrispettivo, nonché il contributo di vigilanza eventualmente dovuto alla Consob;
gli onorari verranno adeguati annualmente a partire dal quarto anno di incarico, in base alla variazione totale dell'indice ISTAT relativo al costo della vita rispetto all'anno precedente; in ogni caso la variazione non potrà essere superiore al 2% del corrispettivo annuo;
il numero delle ore stimate per lo svolgimento delle attività di revisione nei confronti della FNM S.p.A. e delle sue società controllate e partecipate ammonta, per ciascuno dei nove esercizi dal 2017 al 2025, a 6.000, a fronte di un corrispettivo complessivo annuo pari a Euro 250.000 oltre IVA;
al verificarsi di circostanze eccezionali od imprevedibili rispetto al momento del conferimento dell'incarico, il compenso potrà essere adeguato a consuntivo in conformità ai criteri indicati nella Comunicazione Consob n. DAC/RM/96003556 del 18 aprile 1996".

In via subordinata, qualora all'esito della votazione sulla precedente proposta la relativa delibera non dovesse risultare approvata, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta di deliberazione relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2017–2025, che aderisce alla seconda preferenza contenuta nella Raccomandazione motivata del Collegio Sindacale riportata nell'Allegato A alla presente Relazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

- preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione, della Raccomandazione motivata del Collegio Sindacale e della normativa, europea e nazionale, vigente,

- preso atto che la maggioranza degli Azionisti ha respinto la proposta di delibera relativa alla prima preferenza contenuta nella Raccomandazione motivata del Collegio Sindacale,

DELIBERA

1) di conferire, ai sensi del Reg. UE n. 537/2014, della Direttiva UE n. 43/2006 (e s.m.i.) e del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n.39 (e s.m.i.), alla società KPMG S.p.A., relativamente a ciascun anno del novennio 1° gennaio 2017 - 31 dicembre 2025, secondo i termini e le modalità indicate nella proposta per i servizi di revisione legale dei conti per il novennio 2017-2025 formulata dalla società di revisione medesima, l'incarico per:

• la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato della FNM S.p.A. (la "Società"), ai sensi dell'art. 14, comma 1, lett. a), del D. Lgs. n. 39/10;

l'attività di verifica nel corso di ciascuno dei nove esercizi della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, ai sensi dell'art. 14 comma 1, lett. b), del D. Lgs. n. 39/10;
la revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato consolidato per ciascuno dei nove periodi infrannuali con chiusura dal 30 giugno 2017 al 30 giugno 2025 della Società;
l'espressione del giudizio e della dichiarazione richiesti ai sensi dell'art. 14, co. 2, lett. e) del D. Lgs. n. 39/2010, nonché verifica ed espressione del giudizio richiesti ai sensi dell'art. 123-bis, co. 4, del D. Lgs. n. 58/1998;
le attività volte alla sottoscrizione delle Dichiarazioni Fiscali;
l'eventuale attività di verifica sulle dichiarazioni di carattere non finanziario e sulle informazioni di cui al D. Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254;
le ulteriori attività previste dalle norme, anche regolamentari, applicabili;

2) di determinare – in conformità ai criteri di cui alla Comunicazione Consob n. DAC/RM/96003556 del 18 aprile 1996 – il corrispettivo spettante alla nominata Società di revisione, in Euro 26.800 oltre IVA per ciascuno dei nove esercizi dal 2017 al 2025, con le seguenti precisazioni:

al corrispettivo annuo sopra indicato verranno aggiunte le spese vive e di segreteria determinate in misura forfettaria nell'1,5 % del corrispettivo, nonché il contributo di vigilanza eventualmente dovuto alla Consob;
gli onorari verranno adeguati annualmente a partire dal quarto anno di incarico, in base alla variazione totale dell'indice ISTAT relativo al costo della vita rispetto all'anno precedente; in ogni caso la variazione non potrà essere superiore al 2% del corrispettivo annuo;
il numero delle ore stimate per lo svolgimento delle attività di revisione nei confronti della FNM S.p.A. e delle sue società controllate e partecipate ammonta, per ciascuno dei nove esercizi dal 2017 al 2025, a 4.778 a fronte di un corrispettivo complessivo annuo pari a Euro 318.500 oltre IVA;
al verificarsi di circostanze eccezionali od imprevedibili rispetto al momento del conferimento dell'incarico, il compenso potrà essere adeguato a consuntivo in conformità ai criteri indicati nella Comunicazione Consob n. DAC/RM/96003556 del 18 aprile 1996".

§ § §

4. Proposta di modifica del Regolamento Assembleare; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'occasione della presente Assemblea il Vostro Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporVi un aggiornamento del Regolamento Assembleare approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 30 aprile 2001.

Le modifiche proposte sono essenzialmente volte, da un lato, ad allineare il contenuto del Regolamento Assembleare alle vigenti disposizioni dello Statuto sociale (che è stato di volta in volta adeguato all'evoluzione normativa intervenuta nel tempo) e all'attuale struttura organizzativa della Società, dall'altro, a meglio precisare il ruolo e i poteri del Presidente dell'Assemblea, in linea con la normativa, anche regolamentare, vigente e con la best practice.

Si rammenta che le modifiche al Regolamento Assembleare non attribuiscono agli Azionisti assenti o dissenzienti la facoltà di esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 1	Articolo 1
Il presente Regolamento disciplina lo	Il presente Regolamento disciplina lo
svolgimento dell'assemblea ordinaria e	svolgimento dell'assemblea ordinaria e
straordinaria della Società e, in quanto	straordinaria della Società e, in quanto
compatibile, delle eventuali assemblee	compatibile, delle eventuali assemblee
speciali di categoria e dell'eventuale	speciali di categoria e dell'eventuale
assemblea degli obbligazionisti.	assemblea degli obbligazionisti.
	In caso di contrasto tra le norme del
	presente Regolamento e le norme dello
	Statuto, saranno queste ultime a

	prevalere.
Articolo 2	Articolo 2
Possono intervenire all'assemblea tutti	Possono intervenire all'assemblea
coloro che hanno diritto di parteciparvi in
base alla legge e ai sensi dell'articolo 11
dello Statuto. E' possibile intervenire anche
mediante rappresentante ai sensi	tutti coloro che hanno diritto di parteciparvi in base alla legge e ai sensi dell'articolo 11 deallo Statuto. E' possibile intervenire in assemblea anche mediante rappresentante
dell'articolo 12 dello Statuto. In ogni caso,	ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto e
la persona che interviene in assemblea, in	della normativa – anche regolamentare
proprio o per delega, deve farsi identificare	– di volta in volta vigente. In ogni caso,

Di seguito si fornisce una illustrazione delle modifiche proposte al Regolamento Assembleare, il cui testo aggiornato è riportato quale Allegato B alla presente Relazione.

fine idoneo, anche per quanto concerne i poteri spettanti in eventuale rappresentanza di persona giuridica.

Assistono all'assemblea, senza poter prendere la parola, i commessi e gli eventuali scrutatori non soci per lo svolgimento delle funzioni previste dai successivi articoli del presente Regolamento.

Assistono all'assemblea il direttore generale, il direttore amministrativo e finanziario, gli altri direttori e i rappresentanti della società di revisione. Possono assistere all'assemblea gli altri dirigenti e i funzionari della Società, gli amministratori, i dirigenti e i funzionari di Società del Gruppo nonché i consulenti della Società, quando la loro presenza sia ritenuta utile dal Consiglio di amministrazione o dal presidente del Consiglio di amministrazione in relazione alla materia da trattare.

proprio o per delega, deve farsi identificare mediante presentazione di documento a tal fine idoneo, anche per quanto concerne i poteri spettanti in eventuale rappresentanza di persona giuridica.

Possono assistere assistono all'assemblea, senza poter prendere la parola, i commessi e gli eventuali scrutatori non soci per lo svolgimento delle funzioni previste dai successivi articoli del presente Regolamento.

Assistono all'Assemblea il Direttore Generale, il Direttore Amministrativo e finanziario, gli altri Direttori e i rappresentanti della Società di revisione. Possono assistere all'assemblea il Direttore Generale (ove nominato), il Direttore Esecutivo (o altra figura similare), il Dirigente responsabile della Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo, gli altri Direttori e dipendenti assistere all'assemblea gli altri Dirigenti e i funzionari della Società, gli Amministratori, i Sindaci, i Direttori e i dipendenti di Società del Gruppo, i rappresentanti della società di revisione nonché i consulenti della Società, quando la loro presenza sia ritenuta utile dal Consiglio di Amministrazione o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione in relazione alla materia da trattare.

Possono assistere all'assemblea senza poter prendere la parola, giornalisti accreditati Con il consenso del Presidente Ppossono assistere all'assemblea senza

per la singola assemblea da giornali, anche	poter prendere la parola, esperti ed
elettronici, quotidiani o periodici, italiani o	analisti finanziari accreditati per la
esteri, di diffusione nazionale e da reti	singola assemblea, giornalisti accreditati
radiotelevisive, italiane o estere, di	per la singola assemblea da giornali, anche
diffusione nazionale. Gli accrediti devono	elettronici, quotidiani o periodici, italiani o
pervenire presso il luogo in cui l'assemblea	esteri, di diffusione nazionale e da reti
è convocata entro le ore 18 del secondo	radiotelevisive, italiane o estere, di
giorno antecedente la data di prima	diffusione nazionale. Gli accrediti devono
convocazione dell'assemblea.	pervenire presso il luogo in cui l'assemblea
	è convocata entro le ore 18 del secondo
giorno antecedente la data di prima
	convocazione dell'assemblea. Per coloro
	che sono ammessi ad assistere
	all'Assemblea sono redatti elenchi da
	allegare al verbale dell'assemblea.
	Inoltre, sotto la direzione del
	Presidente, viene redatto un foglio di

	presenza nel quale sono individuati
	coloro che siano intervenuti.
Articolo 3	Articolo 3
Coloro che hanno diritto di intervenire in	Coloro che hanno diritto di intervenire in
assemblea ai sensi del precedente articolo	assemblea ai sensi del precedente articolo
2, comma I°, devono consegnare al	2, comma I°, devono consegnare al
personale incaricato dalla Società,	personale incaricato dalla Società,
all'ingresso dei locali in cui si tiene	all'ingresso dei locali in cui si tiene
l'assemblea, i documenti previsti dalle	l'assemblea, i documenti previsti dalle
vigenti norme di legge attestanti la	vigenti norme di legge attestanti la
legittimazione a partecipare all'assemblea	legittimazione a partecipare all'assemblea
medesima, contro ritiro di apposita scheda	medesima, contro ritiro di apposita scheda
di partecipazione alla votazione da esibire	di partecipazione alla votazione da esibire
per eventuali controlli e comunque da	per eventuali controlli e comunque da
restituire in caso di allontanamento	restituire in caso di allontanamento
dall'assemblea prima del termine della	dall'assemblea prima del termine della

temporaneo, il rientro nei locali in cui si	temporaneo, il rientro nei locali in cui si
tiene l'assemblea dovrà essere segnalato al	tiene l'assemblea dovrà essere segnalato al
personale incaricato che provvederà alla	personale incaricato che provvederà alla
restituzione della scheda di partecipazione	restituzione della scheda di partecipazione
e/o di votazione.	e/o di votazione.
	Il Presidente dell'Assemblea, anche
	avvalendosi di personale qualificato
	della Società, accerta la regolarità delle
	deleghe, il diritto degli intervenuti a
	partecipare all'assemblea e la regolare
	costituzione della stessa.
	Il Presidente, inoltre, nel corso
	dell'Assemblea accerta di volta in volta,
	e con riferimento ai singoli punti posti
	all'ordine del giorno, il diritto degli
	intervenuti a partecipare alla
	discussione e alla votazione sui punti

	stessi.
Articolo 4	Articolo 4
	La presidenza dell'assemblea è assunta
	dal Presidente del Consiglio di
	Amministrazione o, in sua assenza, o
	dal Vice Presidente o da uno dei due
	Vice Presidenti nell'ordine stabilito dal
	Consiglio; nel caso di loro assenza
	l'assemblea elegge il proprio
	Presidente.
Gli intervenuti procedono all'eventuale	Gli intervenuti procedono all'eventuale
votazione per la nomina del presidente	votazione per la nomina del presidente
dell'assemblea, qualora ne ricorra per un	dell'assemblea, qualora ne ricorra per un
qualsiasi motivo la necessità, e del	qualsiasi motivo la necessità, e del
segretario ai sensi dell'articolo 15 dello	Segretario ai sensi dell'articolo 15 dello
Statuto. Sotto la direzione del presidente	Statuto. Sotto la direzione del presidente

quale sono individuati coloro che	quale sono individuati coloro che
intervengono in conformità alle indicazioni	intervengono in conformità alle indicazioni
della Consob e delle altre autorità.	della Consob e delle altre autorità.Per la
	redazione del verbale assembleare,
	l'assemblea, su proposta del
	Presidente, nominerà un Segretario,
	anche non Socio; il Presidente potrà
	inoltre proporre la nomina di due
	scrutatori, scegliendoli tra gli Azionisti
	od i Sindaci.
	L'assistenza del Segretario non è
	necessaria quando il verbale
	dell'Assemblea è redatto da un Notaio.
Articolo 5	Articolo 5
Non possono essere introdotti nei locali in	Non possono essere introdotti nei locali in
cui si tiene l'adunanza strumenti di	cui si tiene l'adunanza strumenti di
registrazione di qualsiasi genere, apparecchi	registrazione di qualsiasi genere, apparecchi
fotografici e congegni similari, senza	fotografici e congegni similari, senza
specifica autorizzazione del presidente	specifica autorizzazione del Presidente
dell'assemblea.	dell'assemblea. Il Presidente, qualora
	autorizzi l'uso di dette apparecchiature,
	ne determina condizioni e limiti.
	Il Segretario e il Notaio possono
	avvalersi di apparecchi di registrazione
	audio-video solo per loro personale
	ausilio nella predisposizione del
	verbale.
Articolo 6	Articolo 6
	Il Presidente comunica il numero dei
	titolari di diritto di voto presenti,
	indicando altresì la quota di capitale da
	essi rappresentata; qualora l'Assemblea
	sia stata convocata non in unica
	convocazione, ove non siano raggiunte

	le presenze necessarie per la
	costituzione dell'assemblea, il
	Presidente ne dà comunicazione e
	rimette la trattazione degli argomenti
	all'ordine del giorno alla successiva
	convocazione.
Dopo aver accertato la regolare	Dopo aver accertato la regolare
costituzione dell'assemblea il presidente dà	costituzione dell'assemblea il Presidente dà
lettura degli argomenti all'ordine del	lettura degli argomenti all'ordine del
giorno.	giorno.
Articolo 7	Articolo 7
Nel porre in discussione gli argomenti	Nel porre in discussione gli argomenti
all'ordine del giorno, il presidente, purché	all'ordine del giorno, il Presidente, purché
l'assemblea non si opponga, può seguire un	l'assemblea non si opponga, può seguire un
ordine diverso da quello risultante	ordine diverso da quello risultante
dall'avviso di convocazione dell'assemblea.	dall'avviso di convocazione dell'assemblea
	e può disporre che tutti o alcuni degli
	argomenti posti all'ordine del giorno
	siano discussi in un'unica soluzione.
Il presidente e, su suo invito, gli	Il Presidente e, su suo invito, gli
amministratori, illustrano gli argomenti	Amministratori, illustrano gli argomenti
all'ordine del giorno, avvalendosi, ove	all'ordine del giorno, avvalendosi, ove
opportuno, del direttore generale, del	opportuno, del Direttore Generale (ove
direttore amministrativo finanziario, degli	nominato), del Direttore Esecutivo (o
altri direttori e di altri dirigenti della Società	altra figura similare), del Dirigente
o consulenti della stessa.	responsabile della Funzione
	Amministrazione, Finanza e Controllo,
	del Direttore Amministrativo Finanziario,
	degli altri Direttori e dipendenti di altri
	Dirigenti della Società, gli Amministratori, i
	Sindaci, i Direttori ed i dipendenti di
	Società del Gruppo, i rappresentanti della
	società di revisione nonché i consulenti
	della Società invitati.

Il presidente regola la discussione dando la parola a tutti coloro che hanno diritto di parteciparvi ai sensi del successivo articolo 8. Egli deve intervenire al fine di evitare abusi o turbative al regolare svolgimento dell'assemblea.

Articolo 8

Tutti coloro che intervengono in rappresentanza di partecipazioni azionarie hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione.

Coloro che intendono prendere la parola debbono chiederlo al presidente presentandogli domanda scritta contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, dopo che egli ha dato lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fin tanto che il medesimo non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento. Se due o più domande sono presentate contemporaneamente, il presidente dà la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti.

Il presidente può autorizzare la presentazione delle domande di intervento per alzata di mano; in tale caso il presidente concede la parola secondo l'ordine cronologico della richiesta. I membri del Consiglio di amministrazione, i sindaci, il direttore generale, il direttore Il Presidente regola la discussione dando la parola a tutti coloro che hanno diritto di parteciparvi ai sensi del successivo articolo 8. Egli deve intervenire al fine di evitare abusi o turbative al regolare svolgimento dell'assemblea, adottando ogni opportuno provvedimento.

Articolo 8

Tutti coloro che intervengono in rappresentanza di partecipazioni azionarie hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione.

Il Presidente può autorizzare la presentazione delle domande di intervento per alzata di mano; in tale caso il Presidente concede la parola secondo l'ordine cronologico della richiesta. I membri del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci, il Direttore Generale (ove amministrativo finanziario e gli altri direttori possono chiedere di intervenire nella discussione. Prendono la parola gli altri dirigenti e i funzionari della Società e gli amministratori, i dirigenti e i funzionari di Società del Gruppo, i rappresentanti della società di revisione o gli eventuali consulenti, quando ciò sia ritenuto utile dal Presidente in relazione alla materia da trattare.

Articolo 9

Il presidente e, su suo invito, gli amministratori, i sindaci, il direttore generale, il direttore amministrativo finanziario, gli altri direttori e gli altri dirigenti rispondono agli oratori al termine di ciascun intervento ovvero dopo che siano stati esauriti tutti gli interventi sul singolo punto dell'ordine del giorno.

nominato), il Direttore Esecutivo (o altra figura similare), il Dirigente responsabile della Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo, il Direttore Amministrativo Finanziario e gli altri Direttori e dipendenti della Società possono chiedere di intervenire nella discussione. Prendono la parola gli altri Dirigenti e i funzionari della Società e gli Amministratori, i Sindaci, i Direttori e i Dirigenti e i funzionaridipendenti di Società del Gruppo, i rappresentanti della Società di revisione o gli eventualinonché i consulenti della Società, quando ciò sia ritenuto utile dal Presidente in relazione alla materia da trattare.

Articolo 9

Il Presidente e, su suo invito, gli Amministratori, i Sindaci, il Direttore Generale (ove nominato), il Direttore Esecutivo (o altra figura similare), il Dirigente responsabile della Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo, il Direttore Amministrativo Finanziario, gli altri Direttori e dipendenti della Società e gli Amministratori, i Sindaci, i Direttori e dipendenti gli altri Dirigenti della Società e dielle Società del Gruppo, i rappresentanti della Società di revisione nonché i consulenti della Società rispondono agli oratori al termine di ciascun intervento ovvero dopo che siano stati esauriti tutti gli interventi sul singolo punto dell'ordine del giorno.

Articolo 10

Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, può determinare il periodo di tempo – comunque non superiore a sei minuti – a disposizione di ciascun oratore per svolgere il proprio intervento. Trascorso tale periodo di tempo, il presidente può invitare l'oratore a concludere nei due minuti successivi. Coloro che sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola una seconda volta per la durata di tre minuti anche per effettuare eventuali dichiarazioni di voto.

I tempi sopra indicati sono ridotti ad un mezzo ove gli interventi abbiano ad oggetto argomenti relativi alle società controllate, non direttamente riconducibili agli interessi della capogruppo.

Articolo 11

I lavori dell'assemblea si svolgono di regola in un'unica adunanza. Nel corso di questa il presidente, ove ne ravvisi l'opportunità può interrompere i lavori per un tempo non superiore a due ore. Gli altri casi di interruzione e/o rinvio dell'assemblea, sono disciplinati dalla legge

ovvero approvati dall'assemblea medesima.

Articolo 12

Al Presidente compete di mantenere l'ordine nell'assemblea al fine di garantire un corretto svolgimento dei lavori e di reprimere abusi ed anche per comporre o

Articolo 10

Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, può determinare il periodo di tempo – comunque non superiore a sei minuti – a disposizione di ciascun oratore per svolgere il proprio intervento. Trascorso tale periodo di tempo, il Presidente può invitare l'oratore a concludere nei due minuti successivi. Coloro che sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola una seconda volta per la durata di tre minuti anche per effettuare eventuali dichiarazioni di voto.

I tempi sopra indicati sono ridotti ad un mezzo ove gli interventi abbiano ad oggetto argomenti relativi alle società controllate, non direttamente riconducibili agli interessi della capogruppo.

INVARIATO

impedire il verificarsi di situazioni di
conflitto all'interno dell'assemblea.
A questi effetti egli, salvo che l'assemblea si
opponga, può togliere la parola nei casi
seguenti:	INVARIATO
- qualora l'oratore parli senza averne
facoltà o continui a parlare trascorso il
tempo assegnatogli;
- previa ammonizione, nel caso di chiara ed
evidente non pertinenza dell'intervento alla
materia posta in discussione;
- nel caso che l'oratore pronunci frasi o
assuma atteggiamenti sconvenienti o
ingiuriosi;
- nel caso di incitamento alla violenza o al
disordine.
Articolo 13

Qualora uno o più fra i presenti impedisca
ad altri di discutere oppure provochi con il
suo comportamento una situazione tale da
non consentire il regolare svolgimento
dell'assemblea, il presidente ammonisce
coloro che pongono in essere tali
comportamenti a porvi fine.	INVARIATO
Ove tale ammonizione risulti vana, il
presidente, salvo che l'assemblea si
opponga, dispone l'allontanamento delle
persone precedentemente ammonite dalla
sala della riunione per tutta la fase della
discussione, avvalendosi, ove necessario,
degli addetti ai servizi di sorveglianza e di
sicurezza della Società.
Articolo 14

conclude dichiarando chiusa la discussione
sul singolo punto all'ordine del giorno.
Articolo 15
Prima di dare inizio alle operazioni di voto,
il presidente riammette all'assemblea
coloro che ne fossero stati esclusi a norma
del precedente articolo 13. I provvedimenti
di cui ai precedenti articoli 12 e 13 possono	INVARIATO
essere adottati, ove se ne verifichino i
presupposti, anche durante la fase della
votazione, con modalità tali da consentire
la possibilità dell'esercizio di voto, ove
spettante, di coloro nei confronti dei quali i
suddetti provvedimenti siano assunti.
Articolo 16
Il presidente può disporre, a seconda delle
circostanze, che, la votazione su ogni
singolo argomento intervenga dopo la	INVARIATO
chiusura della discussione di ciascuno di
essi oppure al termine della discussione di
tutti gli argomenti all'ordine del giorno.
Articolo 17
Le votazioni hanno luogo con il sistema
dello scrutinio palese. Tenuto conto di ogni
circostanza utile il presidente adotta uno
dei seguenti metodi:
a) appello nominale;
b) sottoscrizione di scheda;
c) alzata di mano;	INVARIATO
d) alzata e seduta;
e) uso di idonee apparecchiature
elettroniche; nel caso di uso di tali
apparecchiature la scheda di partecipazione
di cui al precedente articolo 3 potrà essere

integrata ovvero sostituita da strumenti
idonei a consentire tale forma di voto.










Articolo 18	Articolo 18
	La nomina di componenti dell'organo
	amministrativo avviene secondo la
	procedura descritta all'articolo 17 dello
La nomina di componenti effettivi e	Statuto; la nomina di componenti effettivi
supplenti del collegio sindacale avviene	e supplenti del Collegio Sindacale avviene
secondo la procedura descritta all'articolo	secondo la procedura descritta all'articolo
26 dello Statuto.	26 dello Statuto.
Articolo 19	Articolo 19
	In riferimento a quanto non
	espressamente previsto dal presente
Il presidente adotta le opportune misure ai	Regolamento, il Presidente adotta le
fini dell'ordinato svolgimento delle	opportune misure ai fini dell'ordinato
votazioni.	svolgimento dei lavori assembleari e
	delle votazioni.
Articolo 20	Articolo 20
Ultimate le votazioni ed effettuati i relativi	Ultimate le votazioni ed effettuati i relativi
conteggi, il presidente dichiara approvata la	conteggi, il Presidente dichiara approvata la
proposta che abbia ottenuto il voto	proposta che abbia ottenuto il voto
favorevole della maggioranza richiesta dalla	favorevole della maggioranza richiesta dalla
legge o dallo Statuto. In caso di elezione di	legge o dallo Statuto. In caso di elezione di
componenti effettivi e supplenti del	Amministratori e di componenti effettivi
collegio sindacale, il presidente dichiara	e supplenti del Collegio Sindacale, il

eletti i candidati che risultano vincitori in	Presidente dichiara eletti i candidati che
base ai meccanismi previsti nell'articolo 26	risultano vincitori in base ai meccanismi
dello Statuto.	previsti nell'articolo 26 dalle
	corrispondenti previsioni dello Statuto.
Articolo 21
Esaurita la votazione di tutti i punti
all'ordine del giorno e proclamati i relativi	INVARIATO
risultati, il presidente dichiara chiusa
l'assemblea.
Articolo 22
Ogni modificazione al presente
Regolamento deve essere deliberata
dall'assemblea ordinaria dei Soci con i	INVARIATO
quorum costitutivi e deliberativi della stessa
su proposta del Consiglio di
Amministrazione.

4.3 Proposte di delibera

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

- preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/1998,

DELIBERA

di riformulare gli artt. 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 18, 19, 20 del Regolamento Assembleare della Società nei termini indicati nella menzionata Relazione, allegandone il testo integrale, come modificato, al verbale dell'odierna Assemblea, per costituirne parte integrante e sostanziale."

§ § §

Milano, 22 marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Andrea Angelo Gibelli

RACCOMANDAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE DI FNM S.P.A. PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI

$\mathbf{1}$ Introduzione

Con l'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito per novennio 2008 -2016 dall'Assemblea di FNM S.p.A. (la"Società") in data 23 maggio 2008 alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (il "Revisore Uscente" o "Deloitte"). Pertanto, la Società ha avviato la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale cui affidare il relativo incarico per gli esercizi dal 2017 al 2025, in conformità alla normativa vigente e di seguito più in dettaglio descritta.

Il Collegio Sindacale - ai sensi dell'art. 16, par. 2, del Reg. UE n. 537/2014, nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" - ha predisposto la seguente raccomandazione al Consiglio di Amministrazione (la "Raccomandazione"), secondo le finalità prescritte dalla normativa vigente e in ossequio a quanto previsto dallo Statuto sociale.

$\overline{2}$ Quadro normativo

La normativa comunitaria relativa alla revisione legale dei conti è stata da ultimo modificata da due distinti atti:

* la Direttiva 2006/43/CE come modificata dalla Direttiva 2014/56/UE (la "Direttiva") relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti

consolidati, recepita dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 come da ultimo modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135 (il "Decreto");

Vil Regolamento Europeo 537/2014 (il "Regolamento"), relativo agli enti di interesse pubblico e all'attività di revisione sugli enti di interesse pubblico, applicabile dal 17 giugno 2016.

Lo scopo della nuova normativa, come noto, è quello di armonizzare ulteriormente le norme originariamente introdotte dalla Direttiva 2006/43/CE a livello dell'Unione Europea per consentire una maggiore trasparenza e prevedibilità degli obblighi che si applicano ai soggetti che effettuano la revisione legale dei conti e incrementare la loro indipendenza e obiettività nello svolgimento dei loro compiti, anche al fine di incrementare la fiducia del pubblico nel bilancio d'esercizio e consolidato di suddetti enti.

Quale strumento per aumentare la qualità della revisione contabile, il Regolamento ha rafforzato il ruolo del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile - identificato nelle società che utilizzano un sistema di amministrazione tradizionale nel Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 19 del Decreto - nella scelta del revisore legale dei conti, attribuendogli il compito di presentare all'Organo di Amministrazione (ossia il Consiglio di Amministrazione, nelle società che utilizzano il sistema di amministrazione c.d. tradizionale) una raccomandazione motivata ai fini di consentire all'Assemblea di prendere una decisione adeguatamente ponderata.

La Raccomandazione è stata predisposta a seguito di un'apposita procedura di selezione avviata anche ai sensi del D.Lgs. 50/2016 ("Gara n. 1402/2016"), che ha riguardato FNM S.p.A. e le società partecipate e collegate di seguito indicate:

Ferrovienord S.p.A.;
FNM Autoservizi S.p.A.;
NORD_ING S.r.l.;
Nord Energia S.p.A.;
CMC MeSta S.A.;
NordCom S.p.A.;
FN Mobilità Sostenibile S.r.l.;
Omnibus Partecipazioni S.r.l.;
SeMS S.r.l. in l.ne;
Trenord S.r.l.

$\overline{\mathbf{3}}$ La procedura di selezione

$3.1$ Premessa

Preliminarmente, si ricorda che l'incarico non può essere conferito al Revisore Uscente, completandosi, con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016, il periodo novennale previsto dall'art. 17 del Decreto, il quale dispone che "l'incarico di revisione ha durata di nove esercizi e non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano trascorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione".

Ai fini della procedura di selezione, il Collegio Sindacale si è avvalso del supporto delle strutture aziendali e, in particolare, dei Direttori Amministrazione, Finanza e Controllo, Acquisti e Affari Societari, Legali e Regolatori.

$3.2$ Il Bando di Gara

Preliminarmente, la Società, di concerto con il Collegio Sindacale, ha svolto una valutazione funzionale alla predisposizione del Disciplinare di Gara e alla annessa documentazione (quali le specifiche tecniche/amministrative e la dichiarazione di offerta economica).

In particolare, è stato previsto, tra le altre cose, quanto segue:

A. Oggetto di gara: l'"affidamento dei servizi connessi alla revisione legale di FNM S.p.A. e delle società del Gruppo FNM S.p.A. ai sensi dell'art. 14 del D.lgs. 39/10 (o dell'art. 165 del TUF ove applicabile) e degli artt. 2409-bis e seguenti del Codice Civile per le partecipate del Gruppo FNM (come indicate nell'allegato 1), per i nove esercizi, da esercizio 2017 ad esercizio 2025 secondo il dettaglio di seguito riportato:

1. revisione legale del bilancio, separato di FNM S.p.A. e consolidato del Gruppo FNM, ai sensi degli artt. 14, 16 e 17 comma 1 del D.lgs. 39/2010;
1. espressione del giudizio e della dichiarazione richiesti ai sensi dell'art. 14, co. 2, lett. e) del D.lgs. 39/2010, nonché verifica ed espressione del giudizio richiesti ai sensi dell'art. 123-bis, co. 4, del D.lgs. 58/1998;
1. revisione legale dei bilanci di esercizio delle società del Gruppo FNM, indicate nell'allegato 1;
1. revisione legale dei conti ai sensi delle specifiche norme di appartenenza per la partecipata straniera del Gruppo FNM (CMC Mesta SA);
1. revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo ai sensi della comunicazione CONSOB n. 97001574 del 20/02/1997 e svolta secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati dalla CONSOB con Delibera n. 10867 del 31 luglio 1997;
1. per FNM S.p.A. e le società del Gruppo FNM, verifiche nel corso dell'esercizio sulla regolare tenuta della contabilità sociale e sulla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili ai sensi dell'art. 14, 1º comma, lettera b) del D.lgs. 39/2010;
1. per FNM S.p.A. e le società del Gruppo FNM, verifiche e sottoscrizione di tutte le dichiarazioni fiscali (770 Semplificato/Ordinario, Unico, IRAP, Consolidato Nazionale, Iva se a credito) rese ai sensi della normativa fiscale vigente e futura".

Oltre alle attività di cui sopra, sono state inoltre contemplate le seguenti:

"sottoscrizione delle attestazioni/certificazioni richieste dalle normative e dai regolamenti pro tempore vigenti. A titolo esemplificativo e non esaustivo: Autorità di Regolazione dei Trasporti, Regione Lombardia, Ministero delle Infrastrutture $\mathfrak{e}$ dei Trasporti, $ecc...$ Numero di stimato attestazioni/certificazioni richieste 6 annuali;

relazione sulla revisione limitata del bilancio di sostenibilità del Gruppo FNM e della partecipata Trenord;
revisione legale del bilancio del Fondo Pensione FNM (si specifica che il Fondo non rientra nell'area di consolidamento del Gruppo FNM);
predisposizione della Management Letter".

Inoltre, tenuto conto che, all'aggiudicatario della gara in discorso, potranno essere chieste attività opzionali (da intendersi non incluse nell'"Importo complessivo offerto"), è stato altresì previsto che ogni singolo Offerente formulasse una proposta specifica anche per le seguenti attività opzionali:

una Comfort Letter con riferimento a ciascuna operazione sul capitale di FNM S.p.A. e/o delle società partecipate;
con riferimento ad eventuali obblighi di comunicazione periodica e agli adempimenti contrattuali relativi a prestiti obbligazionari e finanziamenti bancari, attività di certificazione di informazioni contabili e/o di parametri economico - finanziari della Società e/o del Gruppo FNM (c.d. "covenants");
l'esame della traduzione in lingua inglese del bilancio consolidato del Gruppo FNM e del bilancio separato di FNM S.p.A.".
B. Importo complessivo stimato del servizio, per la durata complessiva dell'appalto, pari a € 3.600.000, oltre IVA e contributo di vigilanza CONSOB. È stato inoltre previsto un eventuale incremento fino alla concorrenza del 20% dell'importo presunto a base di gara.

L'importo totale è stato stimato pari a $\epsilon$ 4.300.000 oltre IVA e con oneri di sicurezza pari $\mathbf{a}$ $\overline{0}$ . Al riguardo nelle specifiche teniche/amministrative è previsto che "i corrispettivi saranno fissi e invariabili. Per i primi tre anni dall'assegnazione dell'incarico non sarà applicata alcuna revisione dei prezzi; fermo il principio di cui al primo periodo del presente comma, a partire dal quarto anno di incarico, i corrispettivi verranno adeguati annualmente in base alla variazione dell'indice ISTAT relativo al costo della vita (indice prezzi al consumo per le famiglie di operai e

impiegati) rispetto alla media dei 12 mesi precedenti. In ogni caso la variazione non potrà essere superiore del 2% del corrispettivo annuo.

Il corrispettivo contrattuale potrà essere modificato, con apposita negoziazione, a seguito di:

modifiche legislative;
variazioni della composizione del Gruppo FNM;

in funzione della variazione delle prestazioni richieste (art. 14 del D.lgs. $39/10$ ".

C. Una durata contrattuale pari a 108 mesi (con inizio successivamente all'Assemblea di approvazione del bilancio 2016 e con termine alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio 2025).
D. Criteri di selezione chiari e oggettivi al fine di garantire un procedimento caratterizzato da trasparenza e tracciabilità delle attività svolte e delle decisioni assunte.

Nel definire i criteri di selezione, si è inteso valorizzare sia elementi qualitativi, ai quali è stato attribuito un peso preponderante, che quantitativi; dalla valutazione dell'insieme degli elementi considerati è stata effettuata la scelta del soggetto raccomandato.

I criteri valutativi identificati e le corrispondenti ponderazioni sono stati i seguenti:

Aspetti qualitativi (punteggio massimo: 70/100):
a. il programma di attività che il concorrente si impegna a seguire per l'esecuzione del servizio oggetto dell'incarico, nel quale sia descritto l'approccio metodologico e le principali procedure che si intendono utilizzare (punteggio massimo: 10/70);
b. la composizione del team proposto per l'esecuzione con evidenza dei nominativi dei soggetti (socio firmatario e manager assegnato/i all'incarico) e dei curricula vitae (Punteggio massimo: $10/70$ ;
c. la quantità totale di ore offerte relative all'intero periodo 2017-2025 e la loro ripartizione secondo figura professionale (Punteggio massimo: 10/70);
d. l'elenco delle società/gruppi revisionati nel triennio 2014-2015-2016 nei settori ferroviario/trasporti, ingegneristico, infrastrutture, con relativo orizzonte temporale per ciascuna società (Punteggio massimo: 20/70);
e. le modalità di rendicontazione dell'attività svolta dal team e delle comunicazioni al collegio sindacale (Punteggio massimo: 10/70);
f. l'indicazione delle eventuali ulteriori prestazioni offerte dal concorrente senza alcun onere aggiuntivo per il committente, quali quelle indicate come "offerta di prestazioni ulteriori già tipizzate" (Punteggio 10/70).
Aspetti quantitativi (punteggio massimo: 30/100): assegnato sulla base dell'Importo Complessivo Offerto più basso.

È stata esclusa la possibilità di presentazione di offerte plurime, condizionate, alternative o espresse in aumento rispetto all'importo a base di gara.

Come sopra riportato, ad ogni aspetto qualitativo o quantitativo, è stato attribuito un punteggio inteso come punteggio massimo attribuibile al singolo aspetto.

$3.3$ Svolgimento della Gara

Il Bando di Gara è stato pubblicato sul Supplemento della Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea S4 n. 6113-2017 del 6 gennaio 2017, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 5 del 13 gennaio 2017, sul portale telematico dell'Osservatorio Regionale contratti pubblici il 3 gennaio 2017, sulla Gazzetta Aste e Appalti Pubblici, sull'Albo Pretorio online il 18 gennaio 2017, sui quotidiani Corriere della Sera pagine nazionali il 18 gennaio 2017 e pagine regionali il 19 gennaio 2017, sul quotidiano La Repubblica pagine regionali il 18 gennaio 2017 e pagine nazionali il 19 gennaio 2017, nonché sul sito aziendale il giorno 9 gennaio 2017.

Entro la data dell'8 febbraio 2017, ore 12:00, termine per la presentazione delle Offerte, sono pervenute alla Società le Offerte di KPMG S.p.A., PricewaterhouseCoopers S.p.A. e BDO Italia S.p.A. (le "Società Offerenti"), integrate dal corredo informativo e documentale richiesto.

Le offerte sono state esaminate da apposita Commissione Giudicatrice nominata in data 9 febbraio 2017 e composta da tre membri: il Direttore Amministrazione Finanza e Controllo, quale Presidente, e due funzionari della Direzione Acquisti.

L'esame dei contenuti delle offerte è stato svolto nel corso di sedute della Commissione svolte in data 10, 13, 15, 20 febbraio 2017 e 1 marzo 2017. Più precisamente:

nella seduta pubblica del 10 febbraio 2017, la Commissione ha provveduto alla verifica dell'integrità dei plichi presentati, controllando al loro interno la presenza delle tre distinte buste previste dagli atti di gara come di seguito contrassagnate:

"A - DOCUMENTAZIONE AMMINISTRATIVA", "B - OFFERTA TECNICA" e "C - OFFERTA ECONOMICA";

nel corso delle sedute ristrette del 10, 13 e 15 febbraio 2017, sono state valutate le offerte tecniche;
nel corso della seduta pubblica del 20 febbraio 2017, dopo aver comunicato ai delegati delle Società Offerenti i punteggi tenici assegnati, sono state aperte le buste economiche ed è stata stilata la graduatoria provvisoria di gara;
nel corso della seduta del 1 marzo 2017, è stata effettuata, con esito la verifica di congruità dell'offerta presentata positivo, da PricewaterhouseCoopers S.p.A., ai sensi dell'art. 97, co. 3, del D. Lgs. $50/2016.$

$\overline{\mathbf{4}}$ Valutazione delle Offerte

Il Collegio ha effettuato l'esame delle offerte, sulla base dei dati emergenti dai verbali della Commissione Giudicatrice di cui al punto precedente, e dalla Relazione del Responsabile del Procedimento in fase di Affidamento del 2 marzo 2017, che è stata convalidata dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 16, par. 3, del Reg. UE n. 537/2014.

$4.1$ Aspetti qualitativi

La Commissione ha proceduto a valutare i criteri di cui alle lettere a), b), d) ed e) degli aspetti qualitativi assegnando i punteggi secondo il "metodo aggregativo compensatore" ai sensi della Linea Guida ANAC n. 2, di attuazione del D. Lgs. 50/2016, recanti "Offerta economicamente più vantaggiosa".

Commissione, in applicazione della suindicata linea guida, La relativamente a ciascuno degli elementi qualitativi di cui ai punti a), b), d) ed e), ha proceduto all'attribuzione discrezionale di un coefficiente variabile tra zero e uno, calcolando poi la media dei coefficienti attribuiti da parte di ciascun commissario e, ad esito a tale operazione, procedendo all'attribuzione del punteggio sulla base della "sommatoria dei coefficienti attribuiti per ciascun criterio, ponderati per il peso relativo del criterio. A ciascun candidato il punteggio verrà assegnato sulla base della seguente formula:

$Pi = \sum_{n} [W_i^* V_{ai}]$

dove:

$Pi = P$ unteggio dell'offerta i-esima

$n =$ numero totale dei requisiti

$W_i$ = peso o punteggio attribuito al requisito (i);

$V_{ai}$ = coefficiente della prestazione dell'offerta (a) rispetto al requisito (i) variabile tra zero ed uno".

Per espressa previsione del disciplinare di gara, l'elemento c) è stato valutato "valorizzando i migliori mix" tra le figure professionali richieste.

Per il criterio f), sono stati assegnati, ricorendone i presupposti, i punti di seguito riportati:

"Comfort Letter con riferimento a operazioni sul capitale di FNM S.p.A. e/o delle società partecipate" (punti 4);
"con riferimento ad eventuali obblighi di comunicazione periodica e agli adempimenti contrattuali relativi a prestiti obbligazionari e finanziamenti bancari, attività di certificazione di informazioni contabili e/o di parametri economico - finanziari della Società e/o del Gruppo FNM (c.d. covenants)" (punti 4);
"esame della traduzione in lingua inglese del bilancio consolidato del Gruppo FNM e del bilancio separato di FNM S.p.A." (punti 2).

I punteggi ottenuti sono stati arrotondati alla seconda cifra decimale ai soli fini della rappresentazione grafica del dato.

$4.2$ Aspetti quantitativi

Sotto il profilo quantitativo, il costo complessivo indicato nelle Offerte pervenute dalle Società Offerenti è stato confrontato secondo il criterio del prezzo complessivo più basso, al quale è stato attribuito un punteggio pari a 30.

Alle altre offerte, sono stati attribuiti punteggi proporzionalmente inferiori, calcolati sulla base della seguente formula:

pi= (prezzo complessivo più basso/prezzo complessivo offerto dal concorrente iesimo) x Punt. massimo

dove: pi= punteggio assegnato al concorrente iesimo.

4.3 Punteggi assegnati

Sulla base delle attività svolte e dei criteri in precedenza descritti, sono stati assegnati dalla Commisione Giudicatrice i seguenti punteggi (espressi in centesimi):

Società	Aspetti Qualitativi (Offerta Tecnica)	Aspetti Quantitativi (Offerta Economica)	Totale
KPMG S.p.A.	70.00	23.55	93,55
PricewaterhouseCoopers S.p.A.	69.03	30,00	99,03
BDO Italia S.p.A.	42.05	23,58	65,63

La Commissione ha altresì proceduto all'esame dei documenti prodotti da PricewaterhouseCoopers S.p.A. a giustificazione della propria offerta economica, ai sensi dell'art. 97, co. 3, del D. Lgs. 50/2016.

La Commissione ha ritenuto congruo il prezzo offerto, avendo verificato la conformità ai corrispondenti elementi dell'offerta tecnica (monte ore del mix di professionisti) e l'allineamento dei costi orari rispetto alle previsioni dei CCNL di riferimento. tenuto peraltro conto che PricewaterhouseCoopers ha precisato $di$ ritenere "adeguata" $1a$ remunerazione della commessa, considerando l'interesse ad operare nel settore del trasporto e, in particolare, con il Gruppo FNM.

5 Raccomandazione del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale:

sulla base delle Offerte ricevute, della procedura e delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse, che il Collegio condivide;
tenuto conto che l'art. 16, par. 2, del Regolamento prevede che la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale debba contenere almeno due possibili alternative di conferimento ai fini di consentire la facoltà di scelta;

considerato che sempre il citato art. 16, par. 2, del Regolamente, richiede al Collegio Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata;

RACCOMANDA

al Consiglio di Amministrazione di proporre all'Assemblea degli Azionisti di conferire l'incarico di revisione legale di FNM S.p.A. per gli esercizi 2017-2025 alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. o, in via subordinata, alla società KPMG S.p.A. ed

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

nei confronti di PricewaterhouseCoopers S.p.A., in quanto società risultante con il punteggio più elevato a seguito della procedura di valutazione delle Offerte effettuata.

Condizioni economiche e principali condizioni contrattuali delle 6 offerte formulate da PricewaterhouseCoopers S.p.A. e da KPMG S.p.A.

La proposta formulata da PricewaterhouseCoopers S.p.A. riguarda le attività di revisione legale per FNM S.p.A. e per le società controllate e partecipate e prevede, complessivamente, un impegno di n. 6.000 ore annue a fronte di un corrispettivo di Euro 250.000,00 oltre IVA e contributo di vigilanza CONSOB per esercizio (di cui Euro 20.000,00 oltre IVA e contributo di vigilanza CONSOB per esercizio a carico di FNM S.p.A.).

La proposta formulata da KPMG S.p.A., che riguarda sempre le attività di revisione legale per FNM S.p.A. e per le società controllate e partecipate, prevede, complessivamente, un impegno di n. 4.778 ore annue a fronte di un corrispettivo di Euro 318.500,00 oltre IVA e contributo di vigilanza CONSOB per esercizio (di cui Euro 26.800 oltre IVA e contributo di vigilanza CONSOB per esercizio a carico di FNM S.p.A.).

Il Collegio Sindacale fa, inoltre, presente che:

per i primi tre anni dall'assegnazione dell'incarico, non sarà applicata alcuna revisione dei prezzi;
a partire dal quarto anno di incarico, i corrispettivi verranno adeguati annualmente in base alla variazione dell'indice ISTAT relativo al costo della vita, fermo restando che la variazione non potrà essere superiore al 2% del corrispettivo annuo;
per le spese vive e di segreteria (dirette ed indirette), sarà riconosciuto un importo aggiuntivo forfettario pari all'1,5% dei corrispettivi offerti;
il corrispettivo contrattuale potrà essere modificato, nel corso del rapporto, previa apposita negoziazione, a seguito di modifiche legislative, variazioni della composizione del Gruppo FNM, o in funzione della variazione delle prestazioni richieste.

$\overline{7}$ Dichiarazioni

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, par. 2, del Regolamento dichiara che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da parti terze. Milano, 9 marzo 2017

Il Collegio Sindacale di FNM S.p.A. (nella sua qualità di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile")

Prof. Tiziano Onesti (Presidente del Collegio Sindacale)

Rag. Donatella Bigatti (Sindaco Effettivo)

$\mathcal{I}$

Dott. Francesco Maria Pavese (Sindaco Effettivo)

ALLEGATO B

REGOLAMENTO ASSEMBLEARE

Articolo 1

Il presente Regolamento disciplina lo svolgimento dell'assemblea ordinaria e straordinaria della Società e, in quanto compatibile, delle eventuali assemblee speciali di categoria e dell'eventuale assemblea degli obbligazionisti. In caso di contrasto tra le norme del presente Regolamento e le norme dello Statuto, saranno queste ultime a prevalere.

Articolo 2

Possono intervenire all'assemblea tutti coloro che hanno diritto di parteciparvi in base alla legge e allo Statuto. E' possibile intervenire in assemblea anche mediante rappresentante ai sensi dello Statuto e della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente. In ogni caso, la persona che interviene in assemblea, in proprio o per delega, deve farsi identificare mediante presentazione di documento a tal fine idoneo, anche per quanto concerne i poteri spettanti in eventuale rappresentanza di persona giuridica.

Possono assistere all'assemblea, senza poter prendere la parola, i commessi e gli eventuali scrutatori per lo svolgimento delle funzioni previste dai successivi articoli del presente Regolamento.

Possono assistere all'assemblea il Direttore Generale (ove nominato), il Direttore Esecutivo (o altra figura similare), il Dirigente responsabile della Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo, gli altri Direttori e dipendenti della Società, gli Amministratori, i Sindaci, i Direttori e i dipendenti di Società del Gruppo, i rappresentanti della società di revisione nonché i consulenti della Società, quando la loro presenza sia ritenuta utile dal Consiglio di Amministrazione o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione in relazione alla materia da trattare.

Con il consenso del Presidente possono assistere all'assemblea senza poter prendere la parola, esperti ed analisti finanziari accreditati per la singola assemblea, giornalisti accreditati per la singola assemblea da giornali, anche elettronici, quotidiani o periodici, italiani o esteri, di diffusione nazionale e da reti radiotelevisive, italiane o estere, di diffusione nazionale. Gli accrediti devono pervenire presso il luogo in cui l'assemblea è convocata entro le ore 18 del secondo giorno antecedente la data di prima convocazione dell'assemblea. Per coloro che sono ammessi ad assistere all'Assemblea sono redatti elenchi da allegare al verbale dell'assemblea.

Inoltre, sotto la direzione del Presidente, viene redatto un foglio di presenza nel quale sono individuati coloro che siano intervenuti.

Articolo 3

Coloro che hanno diritto di intervenire in assemblea ai sensi del precedente articolo 2, comma I°, devono consegnare al personale incaricato dalla Società, all'ingresso dei locali in cui si tiene l'assemblea, i documenti previsti dalle vigenti norme di legge attestanti la legittimazione a partecipare all'assemblea medesima, contro ritiro di apposita scheda di partecipazione alla votazione da esibire per eventuali controlli e comunque da restituire in caso di allontanamento dall'assemblea prima del termine della stessa. Nel caso di allontanamento solo temporaneo, il rientro nei locali in cui si tiene l'assemblea dovrà essere segnalato al personale incaricato che provvederà alla restituzione della scheda di partecipazione e/o di votazione.

Il Presidente dell'Assemblea, anche avvalendosi di personale qualificato della Società, accerta la regolarità delle deleghe, il diritto degli intervenuti a partecipare all'assemblea e la regolare costituzione della stessa.

Il Presidente, inoltre, nel corso dell'Assemblea accerta di volta in volta, e con riferimento ai singoli punti posti all'ordine del giorno, il diritto degli intervenuti a partecipare alla discussione e alla votazione sui punti stessi.

Articolo 4

La presidenza dell'assemblea è assunta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, o dal Vice Presidente o da uno dei due Vice Presidenti nell'ordine stabilito dal Consiglio; nel caso di loro assenza l'assemblea elegge il proprio Presidente.

Per la redazione del verbale assembleare, l'assemblea, su proposta del Presidente, nominerà un Segretario, anche non Socio; il Presidente potrà inoltre proporre la nomina di due scrutatori, scegliendoli tra gli Azionisti od i Sindaci.

L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea è redatto da un Notaio.

Articolo 5

Non possono essere introdotti nei locali in cui si tiene l'adunanza strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici e congegni similari, senza specifica autorizzazione del Presidente dell'assemblea. Il Presidente, qualora autorizzi l'uso di dette apparecchiature, ne determina condizioni e limiti.

Il Segretario e il Notaio possono avvalersi di apparecchi di registrazione audio-video solo per loro personale ausilio nella predisposizione del verbale.

Articolo 6

Il Presidente comunica il numero dei titolari di diritto di voto presenti, indicando altresì la quota di capitale da essi rappresentata; qualora l'Assemblea sia stata convocata non in unica convocazione, ove non siano raggiunte le presenze necessarie per la costituzione dell'assemblea, il Presidente ne dà comunicazione e rimette la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno alla successiva convocazione.

Dopo aver accertato la regolare costituzione dell'assemblea il Presidente dà lettura degli argomenti all'ordine del giorno.

Articolo 7

Nel porre in discussione gli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente, purché l'assemblea non si opponga, può seguire un ordine diverso da quello risultante dall'avviso di convocazione dell'assemblea e può disporre che tutti o alcuni degli argomenti posti all'ordine del giorno siano discussi in un'unica soluzione.

Il Presidente e, su suo invito, gli Amministratori, illustrano gli argomenti all'ordine del giorno, avvalendosi, ove opportuno, del Direttore Generale (ove nominato), del Direttore Esecutivo (o altra figura similare), del Dirigente responsabile della Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo, degli altri Direttori e dipendenti della Società, gli Amministratori, i Sindaci, i Direttori ed i dipendenti di Società del Gruppo, i rappresentanti della società di revisione nonché i consulenti della Società invitati.

Il Presidente regola la discussione dando la parola a tutti coloro che hanno diritto di parteciparvi ai sensi del successivo articolo 8. Egli deve intervenire al fine di evitare abusi o turbative al regolare svolgimento dell'assemblea, adottando ogni opportuno provvedimento.

Articolo 8

Tutti coloro che intervengono in rappresentanza di partecipazioni azionarie hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione.

Coloro che intendono prendere la parola debbono chiederlo al Presidente presentandogli domanda scritta contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, dopo che egli ha dato lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fin tanto che il medesimo non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento. Se due o più domande sono presentate contemporaneamente, il Presidente dà la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti.

Il Presidente può autorizzare la presentazione delle domande di intervento per alzata di mano; in tale caso il Presidente concede la parola secondo l'ordine cronologico della richiesta. I membri del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci, il Direttore Generale (ove nominato), il Direttore Esecutivo (o altra figura similare), il Dirigente responsabile della Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo, gli altri Direttori e dipendenti della Società possono chiedere di intervenire nella discussione. Prendono la parola gli Amministratori, i Sindaci, i Direttori e i dipendenti di Società del Gruppo, i rappresentanti della Società di revisione nonché i consulenti della Società, quando ciò sia ritenuto utile dal Presidente in relazione alla materia da trattare.

Articolo 9

Il Presidente e, su suo invito, gli Amministratori, i Sindaci, il Direttore Generale (ove nominato), il Direttore Esecutivo (o altra figura similare), il Dirigente responsabile della Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo, gli altri Direttori e dipendenti della Società e gli Amministratori, i Sindaci, i Direttori e dipendenti di Società del Gruppo, i rappresentanti della Società di revisione nonché i consulenti della Società rispondono agli oratori al termine di ciascun intervento ovvero dopo che siano stati esauriti tutti gli interventi sul singolo punto dell'ordine del giorno.

Articolo 10

Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, può determinare il periodo di tempo - comunque non superiore a sei minuti - a disposizione di ciascun oratore per svolgere il proprio intervento. Trascorso tale periodo di tempo, il Presidente può invitare l'oratore a concludere nei due minuti successivi. Coloro che sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola una seconda volta per la durata di tre minuti anche per effettuare eventuali dichiarazioni di voto.

Articolo 11

I lavori dell'assemblea si svolgono di regola in un'unica adunanza. Nel corso di questa il Presidente, ove ne ravvisi l'opportunità può interrompere i lavori per un tempo non superiore a due ore.

Gli altri casi di interruzione e/o rinvio dell'assemblea, sono disciplinati dalla legge ovvero approvati dall'assemblea medesima.

Articolo 12

Al Presidente compete di mantenere l'ordine nell'assemblea al fine di garantire un corretto svolgimento dei lavori e di reprimere abusi ed anche per comporre o impedire il verificarsi di situazioni di conflitto all'interno dell'assemblea.

A questi effetti egli, salvo che l'assemblea si opponga, può togliere la parola nei casi seguenti:

qualora l'oratore parli senza averne facoltà o continui a parlare trascorso il tempo assegnatogli;
previa ammonizione, nel caso di chiara ed evidente non pertinenza dell'intervento alla materia posta in discussione;
nel caso che l'oratore pronunci frasi o assuma atteggiamenti sconvenienti o ingiuriosi;
nel caso di incitamento alla violenza o al disordine.

Articolo 13

Qualora uno o più fra i presenti impedisca ad altri di discutere oppure provochi con il suo comportamento una situazione tale da non consentire il regolare svolgimento dell'assemblea, il Presidente ammonisce coloro che pongono in essere tali comportamenti a porvi fine.

Ove tale ammonizione risulti vana, il Presidente, salvo che l'assemblea si opponga, dispone l'allontanamento delle persone precedentemente ammonite dalla sala della riunione per tutta la fase della discussione, avvalendosi, ove necessario, degli addetti ai servizi di sorveglianza e di sicurezza della Società.

Articolo 14

Esauriti tutti gli interventi, il presidente conclude dichiarando chiusa la discussione sul singolo punto all'ordine del giorno.

Articolo 15

Prima di dare inizio alle operazioni di voto, il Presidente riammette all'assemblea coloro che ne fossero stati esclusi a norma del precedente articolo 13. I provvedimenti di cui ai precedenti articoli 12 e 13 possono essere adottati, ove se ne verifichino i presupposti, anche durante la fase della votazione, con modalità tali da consentire la possibilità dell'esercizio di voto, ove spettante, di coloro nei confronti dei quali i suddetti provvedimenti siano assunti.

Articolo 16

Il Presidente può disporre, a seconda delle circostanze, che, la votazione su ogni singolo argomento intervenga dopo la chiusura della discussione di ciascuno di essi oppure al termine della discussione di tutti gli argomenti all'ordine del giorno.

Articolo 17

Le votazioni hanno luogo con il sistema dello scrutinio palese. Tenuto conto di ogni circostanza utile il Presidente adotta uno dei seguenti metodi:

a) appello nominale;

b) sottoscrizione di scheda;

c) alzata di mano;

d) alzata e seduta;

e) uso di idonee apparecchiature elettroniche; nel caso di uso di tali apparecchiature la scheda di partecipazione di cui al precedente articolo 3 potrà essere integrata ovvero sostituita da strumenti idonei a consentire tale forma di voto.

Articolo 18

La nomina di componenti dell'organo amministrativo avviene secondo la procedura descritta all'articolo 17 dello Statuto; la nomina di componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale avviene secondo la procedura descritta all'articolo 26 dello Statuto.

Articolo 19

In riferimento a quanto non espressamente previsto dal presente Regolamento, il Presidente adotta le opportune misure ai fini dell'ordinato svolgimento dei lavori assembleari e delle votazioni.

Articolo 20

Ultimate le votazioni ed effettuati i relativi conteggi, il Presidente dichiara approvata la proposta che abbia ottenuto il voto favorevole della maggioranza richiesta dalla legge o dallo Statuto. In caso di elezione di Amministratori e di componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale, il Presidente dichiara eletti i candidati che risultano vincitori in base ai meccanismi previsti dalle corrispondenti previsioni dello Statuto.

Articolo 21

Esaurita la votazione di tutti i punti all'ordine del giorno e proclamati i relativi risultati, il Presidente dichiara chiusa l'assemblea.

Articolo 22

Ogni modificazione al presente Regolamento deve essere deliberata dall'assemblea ordinaria dei Soci con i quorum costitutivi e deliberativi della stessa su proposta del Consiglio di Amministrazione.

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Fnm — AGM Information 2017

4384_agm-r_2017-03-28_58816f10-0f2a-4126-acf9-9ad21fae612a.pdf

FNM S.p.A.

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI DI FNM S.P.A. SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58

ORDINE DEL GIORNO

DELIBERA

DELIBERA

3. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025; determinazione del corrispettivo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

3.1 Quadro normativo di riferimento

3.2 Procedura per il Conferimento dell'incarico

3.3 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione

3.4 Corrispettivi per l'attività di revisione legale

A) Società di Revisione: PriceWaterhouseCoopers S.p.A.

B) Società di Revisione: KPMG S.p.A.

3.5 Proposte di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

DELIBERA

4. Proposta di modifica del Regolamento Assembleare; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Articolo 8

Articolo 8

Articolo 9

Articolo 10

Articolo 11

Articolo 12

Articolo 10

INVARIATO

4.3 Proposte di delibera

DELIBERA

RACCOMANDAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE DI FNM S.P.A. PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI

$\mathbf{1}$ Introduzione

$\overline{2}$ Quadro normativo

$\overline{\mathbf{3}}$ La procedura di selezione

$3.1$ Premessa

$3.2$ Il Bando di Gara

$3.3$ Svolgimento della Gara

$\overline{\mathbf{4}}$ Valutazione delle Offerte

$4.1$ Aspetti qualitativi

$4.2$ Aspetti quantitativi

4.3 Punteggi assegnati

5 Raccomandazione del Collegio Sindacale

RACCOMANDA

Condizioni economiche e principali condizioni contrattuali delle 6 offerte formulate da PricewaterhouseCoopers S.p.A. e da KPMG S.p.A.

$\overline{7}$ Dichiarazioni

REGOLAMENTO ASSEMBLEARE

Articolo 1

Articolo 2

Articolo 3

Articolo 4

Articolo 5

Articolo 6

Articolo 7

Articolo 8

Articolo 9

Articolo 10

Articolo 11

Articolo 12

Articolo 13

Articolo 14

Articolo 15

Articolo 16

Articolo 17

Articolo 18

Articolo 19

Articolo 20

Articolo 21

Articolo 22

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