Fnm — AGM Information 2017

May 19, 2017

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I sottoscritti Andrea Angelo Gibelli e Marco Ferrari, nell'interesse della società

"FNM S.p.A."

con sede in Milano, Piazzale Luigi Cadorna n. 14, capitale sociale Euro 230.000.000 (duecentotrentamilioni) interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, al numero di iscrizione e codice fiscale 00776140154, Repertorio Economico Amministrativo n. 28331, quotata presso il Mercato Telematico Azionario, segmento Standard (Classe 1MTA), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,

(di seguito anche la Società)

nei termini di cui all'art. 2375 c.c.,

premettono

• che in data 28 aprile 2017 si è svolta l'assemblea ordinaria della predetta Società in Milano, Piazzale Luigi Cadorna n. 14, presso la sede della Società, ivi convocata in prima convocazione per le ore 11;

• che di tale riunione il sottoscritto Andrea Angelo Gibelli ha assunto e mantenuto la presidenza fino al suo termine;

• che della relativa verbalizzazione è stato incaricato il sottoscritto Marco Ferrari, pure presente alla riunione, come risulta anche dal resoconto che segue.

Tutto ciò premesso, si fa constare come segue - ai sensi dell'articolo 2375 del codice civile ed in conformità a quanto previsto dalle altre disposizioni applicabili, anche a ragione della condizione della Società, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario, segmento Standard (Classe 1MTA), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - dello svolgimento della

ASSEMBLEA ORDINARIA

del giorno 28 aprile 2017 della predetta società

"FNM S.p.A.".

"Il giorno ventotto aprile duemiladiciassette in Milano, Piazzale Luigi Cadorna n. 14, alle ore 11 e 12.

Prende la parola Andrea Angelo Gibelli, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, il quale ringrazia gli intervenuti per la partecipazione all'odierna assemblea.

Assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto, il medesimo signor Gibelli, il quale demanda al notaio Marco Ferrari l'incarico di curare la redazione del verbale della presente riunione assembleare in forma privata, senza dare luogo a redazione di pubblico atto notarile.

Chiede quindi ai presenti se ci siano dissensi riguardo a tale proposta di designazione.

Nessuno opponendosi, il Presidente dichiara:

• che le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario Segmento Standard (Classe 1 MTA), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

• che il capitale sociale ammonta ad Euro 230.000.000 diviso in numero 434.902.568 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale;

• che la presente assemblea è stata indetta in prima convocazione per oggi, in questo luogo alle ore 11, nei modi e nei termini previsti dalla legge e dallo statuto sociale; in particolare, l'avviso di convocazione è stato pubblicato sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE in data 28 marzo 2017 e, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24ORE" in pari data;

• che non sono pervenute dai soci richieste di integrazione dell'Ordine del Giorno ex art. 126 bis TUF, né è intervenuta dagli stessi presentazione di nuove proposte di delibera;

• che, per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, sono attualmente presenti i Vice Presidenti Fabrizio Garavaglia e Gianantonio Arnoldi e il consigliere signora Eleonora Pisanti mentre risulta assente il consigliere Fabrizio Favara;

• che, per il Collegio Sindacale, è in arrivo il Presidente Tiziano Onesti, mentre sono presenti i sindaci effettivi Donatella Bigatti e Francesco Maria Pavese;

• che per la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. sono intervenuti Marco Pessina e Matteo Bresciani;

• che, in ossequio a quanto previsto dall'art. 2 del Regolamento Assembleare approvato dalla Società, sono altresì presenti altri dipendenti e collaboratori della società ed altri dipendenti e amministratori del gruppo FNM S.p.A.. Continua il Presidente, comunicando inoltre:

• che sono attualmente presenti, in proprio o per delega, numero 31 soggetti legittimati al voto, portanti numero 319.816.722 azioni, pari al 73,54% del capitale sociale - per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83 sexies TUF - sulle numero 434.902.568 azioni, senza indicazione del valore nominale, nelle quali è suddiviso il capitale sociale di Euro 230.000.000;

• che è stato accertato il diritto all'intervento dei soggetti legittimati al voto presenti o rappresentati e così l'identità dei medesimi o dei loro rappresentanti e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali.

Il Presidente informa quindi gli intervenuti:

• che, come risulta dall'avviso di convocazione, la Società ha designato la Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A. quale soggetto cui conferire delega con istruzioni di voto ex art. 135 undecies TUF; entro il termine di legge alla medesima non sono state conferite deleghe;

• che in relazione all'odierna assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti TUF;

• che, per quanto a conoscenza della Società, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore alle soglie di rilevanza tempo per tempo applicabili del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, è il seguente:

	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
DICHIARANTE	AZIONISTA DIRETTO		QUOTA % SU CAPITALE ORDINARIO	QUOTA % SU CAPITALE VOTANTE
REGIONE LOMBARDIA	REGIONE LOMBARDIA	250.390.250	57,57%	57,57%
FERROVIE DELLO STATO SOCIETA' TRASPORTI E SERVIZI	FERROVIE DELLO STATO	64.109.831	14,74%	14,74%

• che, ai fini delle comunicazioni di cui all'art. 119 Regolamento Emittenti, la Società non ha emesso strumenti finanziari con diritto di voto;

• che – ai sensi dell'articolo 2 del Regolamento assembleare è consentito ad esperti, analisti finanziari, giornalisti accreditati e consulenti, ove presenti, di assistere alla riunione assembleare; per esigenze di carattere logistico a tali persone è riservata una saletta al nono piano del palazzo, presso la quale possono seguire i lavori attraverso collegamento audio/video;

• che sono stati effettuati gli adempimenti informativi ed i depositi previsti dalle norme di legge, anche regolamentari, vigenti per la presente Assemblea in relazione a quanto posto all'Ordine del Giorno.

Ricorda, in particolare, che sono stati messi a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE e presso la sede sociale nei termini di legge i seguenti documenti:

• l'avviso di convocazione dell'Assemblea;

• la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione concernente gli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci, inclusiva della Raccomandazione motivata del Collegio Sindacale in relazione alla nomina della Società di Revisione per il periodo 2017- 2025;

• la Relazione Finanziaria annuale, comprendente – tra l'altro – il progetto di Bilancio d'esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016;

• le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione;

• la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari;

• la Relazione sulla remunerazione.

Ricorda anche che sul sito internet della Società sono stati pubblicati i moduli che gli Azionisti hanno la facoltà di utilizzare per il voto per delega, e che sono stati altresì messi a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, nei termini di legge, i prospetti riepilogativi dei bilanci delle società controllate e partecipate.

Il presidente continua ricordando agli intervenuti che l'articolo 122 TUF prevede, fra l'altro, che:

• "1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi ad oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, entro cinque giorni dalla stipulazione sono: a) comunicati alla Consob; b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana; c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sua sede legale; d) comunicati alle società con azioni quotate.

• - 2. omissis

• - 3. Omissis

- 4. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere esercitato.".

Invita, quindi, gli intervenuti a comunicare se alcuno si trovi nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi del 4° comma del citato articolo o di altre norme di legge.

Il Presidente rileva, quindi, che nessuno degli intervenuti ha alcunchè da comunicare a riguardo.

Il Presidente comunica, inoltre:

• che, per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna non sussistono pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF;

• che la Società non ha azioni proprie in portafoglio;

• che è funzionante un sistema di registrazione dello svolgimento dell'Assemblea, al fine esclusivo di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione;

• che, ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento assembleare, è vietato l'utilizzo di qualsiasi altro mezzo di ripresa o registrazione, sia audio che video, senza specifica autorizzazione del Presidente dell'Assemblea e chiarisce che il divieto è valido sia per la sala assembleare sia per la saletta dedicata ai giornalisti e esperti.

Informa che alcuni aventi diritto si sono avvalsi della facoltà di porre domande prima dell'Assemblea ex art. 127 ter del TUF ed alle medesime è stata data risposta – nei limiti della loro pertinenza rispetto alle materie all'ordine del giorno della riunione odierna, ed in ogni caso, nel rispetto delle vigenti norme di legge in materia di trattamento dei dati personali e del principio di riservatezza – in formato cartaceo, a disposizione degli intervenuti nel set documentale distribuito all'ingresso, fatta eccezione per quelle domande in relazione alle quali, a ragione del relativo contenuto, può essere data risposta orale solo nel corso della odierna riunione.

Si dà atto che alle 11 e 23 fa il suo ingresso in Assemblea il Presidente del Collegio Sindacale Tiziano Onesti.

Comunica, inoltre, che, con riferimento alle domande che saranno poste (in forma orale o scritta) durante l'Assemblea, verrà data risposta al termine di tutti gli interventi sulla base, in caso di domande formulate oralmente, di quanto effettivamente inteso nel corso della esposizione orale.

Informa, quindi, l'Assemblea che si permette richiamare tutti gli azionisti presenti in sede assembleare ad intervenire nel proprio ruolo di soci e ad attenersi responsabilmente ai principi contenuti nel Regolamento assembleare, al fine di agevolare una corretta e costruttiva dialettica ed un efficiente svolgimento dei lavori, nel rispetto di tutti gli intervenuti.

Il Presidente continua, quindi, facendo notare come nell'Assemblea dell'anno precedente, avendo la Società superato un anno particolarmente importante per quanto riguarda la riorganizzazione aziendale, il criterio di ammissibilità delle domande era molto ampio rispetto all'adozione di un principio che oggi vede la Società proiettata in una prospettiva industriale oramai fortemente consolidata e porge quindi l'invito ad attenersi al principio del massimo interesse degli azionisti.

Dichiara, quindi, di essere fin da ora disponibile a rispondere, in altra sede, a qualunque altra domanda di carattere giornalistico, che abbia poco rilievo con i princìpi appena indicati e, nell'interesse degli azionisti stessi, che non attenga all'Assemblea.

Il Presidente dispone che, in forza dei poteri regolatori dell'Assemblea spettanti al medesimo, ai sensi dell'articolo 2371, comma 1 del Codice Civile, dell'articolo 15 dello Statuto sociale e dell'articolo 10 del Regolamento assembleare, sia fissato in minuti cinque il tempo massimo di svolgimento degli interventi che si intendono effettuare durante il corso dei lavori assembleari, in considerazione della necessità di garantire a tutti i partecipanti la possibilità di esprimere la propria opinione, con diritto di replica di massimi tre minuti.

Il Presidente domanda poi se ci siano osservazioni sul punto.

Interviene, quindi, il signor Dario Balotta chiedendo che il tempo a disposizione per l'intervento di ciascun azionista sia portato a dieci minuti.

Riprende la parola il Presidente, il quale dichiara che aveva già intenzione di accogliere una richiesta del genere, e di voler essere quindi meno fiscale rispetto ai tempi indicati, a ragione del numero di partecipanti, con la preghiera, rivolta soprattutto allo stesso signor Balotta, di non andarsene prima di aver sentito le risposte, come ricorda essere accaduto l'anno precedente.

Interviene nuovamente il signor Balotta, il quale dichiara di non ricordarsi di aver abbandonato l'Assemblea anzitempo.

Riprende, dunque, la parola il Presidente affermando di ricordarsi l'accaduto e invitando l'intervenuto a restare fino al termine dell'Assemblea, non essendo elegante rispondere a una persona assente.

Il Presidente dichiara, quindi, validamente costituita l'Assemblea in prima convocazione.

Informa gli intervenuti che la procedura di votazione per le deliberazioni all'ordine del giorno sarà elettronica, mediante utilizzo di apposito apparecchio, denominato "televoter", che è stato consegnato all'atto della registrazione e le cui istruzioni, pure, sono state consegnate unitamente al dispositivo.

Continua facendo notare come il televoter riporti sul display i dati identificativi di ciascun partecipante ed i voti di cui è portatore in questa Assemblea, in proprio e/o per delega; precisa che il medesimo è ad uso strettamente personale e sarà attivato all'inizio delle operazioni di voto.

Dichiara, inoltre, che l'avvio, così come la chiusura, delle operazioni di voto sarà comunicato da esso Presidente.

Informa gli intervenuti che quando sarà richiesto loro di procedere alla votazione, l'avente diritto al voto o il delegato dovranno esprimere il loro voto premendo uno solo dei pulsanti presenti sul telecomando contrassegnati rispettivamente con le scritte "FAVOREVOLE", "CONTRARIO" oppure "ASTENUTO" per approvare, respingere o astenersi sulla delibera proposta e immediatamente dopo il tasto "OK".

Il Presidente continua facendo presente che fino a quando tale ultimo tasto non sarà premuto il votante potrà rettificare l'intenzione di voto e che, una volta premuto il tasto "OK", il voto non sarà modificabile e rimarrà visibile sul display del telecomando fino al termine delle operazioni di voto.

Precisa che quanto descritto in merito alle modalità di votazione si applica a tutti i partecipanti, fatta eccezione per i legittimati che intendano esprimere voti diversificati nell'ambito delle azioni complessivamente rappresentate, i quali – chiarisce - voteranno con l'ausilio dell'apposita postazione di voto assistito.

Ricorda, quindi, ai votanti che, in caso di dubbio, potranno verificare la propria manifestazione di voto recandosi all'apposita postazione, invitandoli a rivolgersi al personale in sala per ulteriori informazioni.

Il Presidente dà, infine, atto che per le operazioni di scrutinio sarà coadiuvato dal personale di Spafid S.p.A., società che presta assistenza nella registrazione degli ingressi e delle votazioni.

Afferma poi che il televoter che è stato consegnato ai votanti dovrà, inoltre, essere utilizzato per entrare ed uscire dalla sala durante i lavori assembleari; il Presidente chiede, quindi, la cortese collaborazione dei presenti affinché si possano rilevare dall'elenco dei partecipanti allegato al verbale i nominativi dei soggetti che si sono allontanati prima di ogni votazione.

Poiché l'affluenza alla sala assembleare potrebbe continuare, il Presidente dichiara che comunicherà nuovamente il capitale presente al momento delle rispettive votazioni, fermo restando che l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega (con indicazione del delegante e del delegato), con specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83 sexies TUF, con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo azionario e con riscontro degli allontanamenti prima di ogni votazione, costituirà allegato al verbale della riunione.

Informa, quindi, i presenti che, ai sensi del decreto legislativo n. 196/2003 (Codice in materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari previsti dalla normativa vigente.

Il Presidente dà a questo punto lettura del seguente:

"ORDINE DEL GIORNO

1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016.

2) Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84 quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999; deliberazioni inerenti e conseguenti.

3) Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025; determinazione del corrispettivo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

4) Proposta di modifica del Regolamento assembleare; deliberazioni inerenti e conseguenti.".

Il Presidente dichiara, inoltre, che è stato distribuito agli intervenuti set documentale contenente, fra l'altro:

• Bilancio di esercizio, Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, relativa Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;

• Bilancio Consolidato e relative relazioni, con ciò ottemperandosi, tra l'altro, a quanto previsto all'Ordine del Giorno circa la presentazione del bilancio consolidato;

• Relazione del Consiglio di Amministrazione su ciascun punto all'Ordine del Giorno redatta ex art. 125 ter TUF, inclusiva della Raccomandazione motivata del Collegio Sindacale in relazione alla nomina della Società di Revisione per il periodo 2017- 2025;

• Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari; - Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter TUF;

• Domande e risposte ex art. 127 ter TUF.

Precisa, inoltre, che sono a disposizione dei soci anche copie del vigente Statuto sociale e del Regolamento Assembleare. *****

Sul primo punto all'ordine del giorno, il Presidente propone di evitare la lettura integrale della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, del bilancio e dei documenti ad esso complementari e di fornire, invece, alcuni dati di sintesi.

Nessuno opponendosi a tale proposta, il Presidente dà lettura della sintesi predisposta come segue:

"Signori azionisti,

grazie per essere intervenuti a questo appuntamento annuale di rendicontazione della Vostra Società.

Vorrei proporvi una lettura sintetica dei dati e delle informazioni contenute nella relazione sulla gestione che vi è stata distribuita insieme al bilancio 2016, al quale naturalmente rinvio per qualsiasi approfondimento. BILANCIO D'ESERCIZIO 2016

Il bilancio separato al 31 dicembre 2016, che sottoponiamo alla vostra approvazione, chiude con un utile di Euro 17.574.130, in aumento di Euro 2.399.313 rispetto al risultato di Euro 15.174.817 conseguito nell'esercizio 2015, principalmente determinato dall'incremento, pari ad Euro 2.307.562, del risultato della gestione finanziaria. Al riguardo, oltre all'aumento dei dividendi percepiti da partecipate (Euro 4.879.802 rispetto ad Euro 4.331.670 del 2015), si registra il decremento degli oneri finanziari (Euro 1.927.350 rispetto ad Euro 3.144.511 del 2015). In particolare nell'esercizio 2016 si è registrato un onere finanziario non ricorrente di Euro 916.531, relativo al recesso esercitato dalla partecipata Trenord S.r.l. dal contratto di locazione di 8 locomotive 640, determinato quale differenza tra il credito finanziario iscritto in bilancio e la penale stabilita contrattualmente in Euro 2.215.989. Nell'esercizio comparativo 2015 era stato rilevato un onere finanziario non ricorrente di Euro 2.562.298, al fine di recepire gli effetti economici dell'atto transattivo con Trenord ad esito del quale la partecipata ha restituito a FNM 3 locomotive tipo 660, non funzionali, a fronte della corresponsione di una penale di Euro 924.688, inferiore rispetto al credito finanziario iscritto in bilancio (pari ad Euro 3.486.986). Il valore della produzione (rappresentato da ricavi delle

vendite e delle prestazioni, contributi ed altri proventi), passa da 63,522 a 65,784 milioni di Euro, con un incremento del 3,6%.

I costi operativi subiscono un incremento del 4,5%, passando da 48,416 a 50,577 milioni di Euro.

Di conseguenza il risultato operativo passa da 15,106 a 15,207 milioni di Euro, registrando un incremento di 101 migliaia di Euro.

Il risultato della gestione finanziaria ammonta a 5,469 milioni di Euro rispetto ai 3,162 milioni di Euro del 2015, con un incremento di 2,307 milioni di Euro determinato dalle summenzionate variazioni.

Il risultato ante imposte passa da 18,268 milioni di Euro a 20,676 milioni di Euro.

Il patrimonio netto passa da 321.343.939 a 332.738.959 Euro.

Si segnala che, su proposta del Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 22 marzo 2016, l'Assemblea degli Azionisti, in data 29 aprile 2016, aveva deliberato di distribuire quale dividendo parte dell'utile dell'esercizio 2015, pari ad Euro 6.088.636

Il dividendo è stato messo in pagamento il 15 giugno 2016, con data stacco della cedola il 13 giugno 2016 e record date il 14 giugno 2016.

BILANCIO CONSOLIDATO 2016

Passando al bilancio consolidato:

l'esercizio 2016 chiude con un utile di 26,261 milioni di Euro rispetto ai 20,143 milioni di Euro del 2015, con un incremento di 6,118 milioni di Euro; in particolare il "Risultato netto delle società valutate con il metodo del patrimonio netto" ammonta a 11,062 milioni di Euro rispetto ai 6,971 milioni di Euro del 2015, per il migliore risultato conseguito dalle partecipate Trenord (4,337 milioni di Euro rispetto ai 2,335 milioni di Euro del 2015) e DB Cargo Italia S.r.l. (1,134 milioni di Euro rispetto alla perdita di 1,630 milioni di Euro del 2015), mentre il risultato della gestione finanziaria migliora di 2,058 milioni di Euro principalmente quale effetto dei sopra citati oneri finanziari non ricorrenti.

Nell'esercizio 2016 si sono rilevati costi non ricorrenti pari a 4,824 milioni di Euro: oltre al soprammenzionato onere finanziario non ricorrente di 917 migliaia di Euro, sono stati rilevati 3,907 milioni di Euro, quali risultanti da svalutazioni di costi sostenuti per l'effettuazione di interventi di ammodernamento dell'infrastruttura, eccedenti rispetto al contributo stanziato da Regione Lombardia. Nell'esercizio comparativo 2015 erano stati rilevati oneri non ricorrenti pari a 6,550 milioni di Euro; oltre all'onere finanziario non ricorrente di 2,562 milioni di Euro, già precedentemente commentato con riferimento al bilancio separato, erano stati rilevati 2,609 milioni di Euro quale accantonamento a fondo rischi operato per tenere conto dei potenziali esiti della controversia con l'Agenzia delle Dogane, che coinvolge la controllata totalitaria FERROVIENORD S.p.A., nonché 1,379 milioni di Euro, quali risultanti da svalutazioni di costi sostenuti per l'effettuazione di interventi di ammodernamento dell'infrastruttura, eccedenti rispetto al contributo stanziato da Regione Lombardia.

I ricavi del Gruppo, al netto dei "contributi per investimenti finanziati", passano da 197,489 a 195,436 milioni di Euro, con un decremento dell'1,0%; i costi del gruppo, al netto dei "costi per investimenti finanziati", passano da 177,287 a 174,591 milioni di Euro con un decremento dell'1,5%. Il risultato operativo passa da 20,202 a 20,845 milioni di Euro, con un incremento di 643 migliaia di Euro; peraltro, al netto delle componenti reddituali non ricorrenti sopra commentate, il risultato operativo 2015 sarebbe stato di 24,190 e quello 2016 di 24,752 milioni di Euro, con un incremento di 562 migliaia di Euro.

Il risultato prima delle imposte è di 32,410 milioni di Euro rispetto ai 25,618 milioni di Euro dell'esercizio 2015. Le imposte sul reddito aumentano di 674 migliaia di Euro, attestandosi a 6,149 milioni di Euro rispetto ai 5,475 milioni di Euro del 2015.

Il patrimonio netto consolidato passa da 349,735 milioni di Euro a 367,794 milioni di Euro.

Gli investimenti passano da 154,8 a 146,2 milioni di Euro, di cui 77,7 milioni di Euro finanziati con mezzi propri (52,8 milioni di Euro nel 2015) e 68,5 milioni di Euro derivanti da finanziamenti pubblici (102,0 milioni di Euro nel 2015).

SINTESI DEI RISULTATI DELLE PRINCIPALI SOCIETA' DEL GRUPPO

Per quanto riguarda il perimetro del Gruppo, si rileva che in data 7 giugno 2016 è stata costituita la società FN Mobilità Sostenibile S.r.l., interamente controllata da FERROVIENORD; con successivo atto del 28 luglio 2016, avente efficacia dall'1 agosto 2016, la società neocostituita ha acquisito da SeMS S.r.l. i rami d'azienda "Car Sharing" e "Mobility".

In data 23 febbraio 2017, il Consiglio di Amministrazione della partecipata ha deliberato di dare mandato al Presidente per convocare l'Assemblea della società per procedere con la modifica della denominazione sociale da FN Mobilità Sostenibile S.r.l a E-Vai S.r.l., al fine di allineare il nome della società a quello del servizio.

In data 8 marzo 2017 l'Assemblea dei Soci ha deliberato la modifica della denominazione sociale con decorrenza dal 31 marzo 2017.

Passo quindi a riassumere brevemente i risultati delle principali società controllate/partecipate:

- FERROVIENORD, società che gestisce l'infrastruttura ferroviaria sulla base della concessione, rinnovata da Regione Lombardia in data 15 febbraio 2016 fino al 31 ottobre 2060, chiude l'esercizio 2016 con un utile di Euro 1.377.528 rispetto a quello dell'esercizio precedente di Euro 1.003.070; il valore della produzione diminuisce di 5,730 milioni di Euro, passando da 124,008 a 118,278 milioni di Euro, i costi della produzione diminuiscono di 4,246 milioni di Euro, passando da 117,048 a 112,802 milioni di Euro; infine il risultato operativo risulta pari a 5,476 milioni di Euro rispetto ai 6,960 del 2015.

Si segnala, inoltre, che con Delibera della Giunta Regionale n. X/4823 del 15 febbraio 2016, Regione Lombardia ha disposto il rinnovo della Concessione a FERROVIENORD per la realizzazione, l'esercizio e la gestione della Rete Ferroviaria Regionale dal 18 marzo 2016 al 31 ottobre 2060.

L'atto di Concessione include le attività di realizzazione, gestione, manutenzione infrastruttura ferroviaria, il potenziamento e l'ammodernamento della rete, la gestione della circolazione, l'allocazione della capacità. Al concessionario spettano inoltre i compiti di acquisizione e gestione in via non esclusiva della flotta necessaria a svolgere i servizi ferroviari, la valorizzazione del patrimonio ferroviario incluso quello di valenza storica. Al concessionario sono altresì assegnati i compiti regolamentati dal Contratto di Programma e dal Contratto di Servizio.

Con Delibera di Giunta n. X/4824 del 15 febbraio 2016 la Regione ha approvato il testo del nuovo Contratto di Servizio, con durata a decorrere dal 18 marzo 2016 fino al 31 dicembre 2022; il medesimo testo è stato altresì approvato in data 25 febbraio 2016 dal Consiglio di Amministrazione di FERROVIENORD, dopo idonea valutazione dell'interesse del Concessionario alla relativa stipula nonché della correttezza sostanziale e convenienza delle relative condizioni. Il nuovo Contratto di Servizio è stato sottoscritto dalle parti in data 16 marzo 2016.

Ai sensi del nuovo Contratto di Servizio, il Concessionario si impegna a gestire e manutenere le infrastrutture ferroviarie e di stazione oggetto della Concessione, nonché la flotta di treni acquistati dal medesimo Concessionario mettendoli a disposizione dell'Impresa Ferroviaria titolare del Contratto di Servizio per il Trasporto Regionale (Trenord S.r.l.).

Infine, con Delibera di Giunta n. X/5476 del 25 luglio 2016, la Regione ha approvato il testo del nuovo Contratto di Programma, con durata fino al 31 dicembre 2022; il medesimo testo è stato altresì approvato in data 26 luglio 2016 dal Consiglio di Amministrazione di FERROVIENORD, dopo idonea valutazione dell'interesse del Concessionario alla relativa stipula nonché della correttezza sostanziale e convenienza delle relative condizioni. Il nuovo Contratto di Programma è stato sottoscritto dalle parti in data 28 luglio 2016.

- Trenord, gestore dei servizi di trasporto su ferrovia nell'intera Regione Lombardia, evidenzia un utile di Euro 8.061.582 rispetto a quello dell'esercizio 2015, pari ad Euro 3.814.562; il valore della produzione evidenzia un decremento di 3,613 milioni di Euro, passando da 784,497 milioni di Euro del 2015 a 780,884 milioni di Euro del 2016, i costi della produzione, pari a 764,465 milioni di Euro, presentano un decremento di 10,589 milioni di Euro rispetto ai 775,054 milioni di Euro del 2015 ed il risultato operativo passa da 9,4 milioni a 16,4 milioni di Euro.

In dettaglio, i ricavi da traffico ferroviario sono risultati pari a 305,9 milioni di Euro con una riduzione di 4,6 milioni di Euro rispetto all'esercizio precedente; in particolare, a fronte del venir meno degli introiti derivanti dai servizi straordinari effettuati nel 2015 per EXPO, si sono rilevati maggiori ricavi derivanti dall'incremento complessivo della domanda (con una focalizzazione dei viaggiatori nell'utilizzo dei titoli integrati IVOL/IVOP), nonché dagli effetti positivi della migliore qualità del servizio, soprattutto in termini di puntualità, che si è tradotta in minori bonus alla clientela.

I ricavi derivanti dal contratto di servizio sono pari a 422,9 milioni di Euro, in lieve aumento per effetto delle minori penali rispetto al 2015 (-2,0 milioni di Euro) grazie alla migliore qualità del servizio erogato.

Per quanto riguarda i costi della produzione si evidenzia la riduzione del costo del personale, pari a 243,3 milioni di Euro (248,3 milioni di Euro nel 2015) determinata dalle minori prestazioni, che nel 2015 risentivano dell'effetto EXPO.

Gli altri costi operativi si riducono di 11,5 milioni di Euro rispetto all'esercizio precedente e si attestano a 462,4 milioni di Euro; le riduzioni principali riguardano l'energia di trazione (-3,1 milioni di Euro), la manutenzione di impianti e macchinari (-3,2 milioni di Euro), la vigilanza (- 2,8 milioni di Euro), ed i services amministrativi (-2,1 milioni di Euro).

Anche il 2016 ha confermato il costante miglioramento sull'andamento del principale obiettivo di breve periodo: il recupero della puntualità.

Le azioni messe in campo dalla task force "miglioramento continuo" – con un allargamento del campo d'azione focalizzato sulle linee a maggiore criticità e frequentazione – hanno consentito di passare dall'83,9% dei treni con ritardo inferiore ai 5 minuti medio del 2015 all'85,6% medio del 2016.

Sul tema delle soppressioni, la percentuale dei treni soppressi sul totale degli "eventi treno" del periodo è rimasta in linea con il valore del 2015.

Complessivamente nel corso del 2016 è stato mantenuto lo stesso volume di produzione del 2015 con EXPO (43,1 milioni di treni-km rispetto ai 43 del 2015). Nel mese di dicembre 2016, a seguito del prolungamento della linea e dell'attivazione della nuova stazione ferroviaria Malpensa Terminal 2, tutte le corse del servizio aeroportuale (Malpensa Express e Luino – Gallarate – Malpensa) sono state prolungate fino al nuovo Terminal.

L'Assemblea della partecipata, tenutasi in data 27 aprile 2017, ha deliberato la distribuzione di un dividendo pari ad Euro 3.800.000. La porzione di tale dividendo di spettanza di FNM ammonta ad Euro 1.900.000.

- Ferrovie Nord Milano Autoservizi, concessionaria di quote dei servizi di trasporto pubblico su gomma nelle Province di Varese e Brescia e titolare in ATI con ASF Autolinee di contratto di servizio per quelli in Provincia di Como, evidenzia un utile di Euro 973.669, rispetto all'utile di Euro 935.108 registrato nell'anno precedente; il valore della produzione registra un decremento netto di 753 mila Euro attestandosi a 21,290 milioni di Euro rispetto ai 22,043 milioni di Euro del 2015, i costi della produzione diminuiscono di 566 migliaia di Euro, passando da 22,083 a 21,517 milioni di Euro; infine il risultato operativo negativo di 40 mila Euro nel 2015 ha registrato un peggioramento nel 2016 attestandosi ad un risultato negativo per 227 mila Euro.

L'attività di TPL nelle province di Varese e Brescia è svolta in regime di concessione (la prima prorogata al 30 giugno 2018 ovvero alla data di presa in carico del servizio da parte del nuovo gestore, la seconda al 31 dicembre 2017), mentre quella in provincia di Como è regolata da contratto di servizio, con durata fino al 30 giugno 2018 ovvero alla data di presa in carico del servizio da parte del nuovo gestore.

- NordEnergia, joint venture partecipata per il 60% da FNM e per il 40% dalla Società a Partecipazioni Energetiche, quest'ultima controllata al 100% dalla società AET, gestisce la merchant line Mendrisio – Cagno, che costituisce la prima connessione commerciale ad alta tensione tra Italia e Svizzera, anche attraverso la società CMC MeSta SA, interamente partecipata da Nord Energia; il valore della produzione passa da 17,3 milioni a 15,8 milioni di Euro, i costi della produzione passano da 6,8 a 6,2 milioni di Euro; il risultato operativo passa da 10,5 a 9,6 milioni e l'utile d'esercizio si attesta a 6,5 milioni di Euro rispetto ai 7,6 milioni di Euro del 2015.

L'Assemblea della partecipata, tenutasi in data 19 aprile 2017, ha deliberato la distribuzione di un dividendo pari ad Euro 5.288.340. La porzione di tale dividendo di spettanza di FNM ammonta ad Euro 3.137.004.

- NordCom, joint venture operante nel settore dell'Information & Communication Technology, è partecipata per il 58% da FNM e per il 42% da Telecom e presenta un utile di Euro 1.127.854, in diminuzione rispetto al risultato 2015 pari ad Euro 1.263.765; registra un valore della produzione che passa da 29,145 milioni di Euro a 27,896 milioni di Euro, costi della produzione che passano da 27,176 a 26,211 milioni di Euro e un risultato operativo che passa da 1,969 a 1,685 milioni di Euro.

INVESTIMENTI SOSTENUTI DAL GRUPPO FNM NELL'ESERCIZIO 2016

Passando all'illustrazione sintetica degli investimenti effettuati dal gruppo FNM nell'esercizio 2016, gli stessi ammontano globalmente a 146,2 milioni di Euro contro i 154,8 milioni di Euro dell'esercizio precedente.

Il dettaglio per aggregati più significativi è il seguente:

- gli investimenti finanziati con mezzi propri sono stati pari a 77,629 milioni di Euro rispetto ai 52,757 milioni di Euro dell'esercizio 2015. Gli investimenti dell'esercizio riguardano per 38,637 milioni di Euro acconti per la fornitura di 7 rotabili tipo TSR a 6 casse, di cui 6 consegnati nel corso del 2016, per 20,438 milioni di Euro acconti per la fornitura di 10 rotabili TSR con composizione a 4 casse, per 9,249 milioni di Euro acconti per l'operazione di "retrofit" (trasformazione da 5 a 6 casse) di 8 convogli CORADIA e per 5,660 milioni di Euro per la fornitura di 2 convogli CORADIA, immessi in servizio nell'esercizio, già in configurazione a 6 casse;

- sono stati operati investimenti con fondi pubblici per un ammontare di 68,542 milioni di Euro (102,007 milioni di Euro nel 2015), che si riferiscono ad interventi di ammodernamento e potenziamento dell'infrastruttura (collegamento Terminal 1 – Terminal 2 Aeroporto Malpensa, realizzazione della stazione di Cormano – Cusano Milanino, rinnovo armamento nella tratta Pisogne – Artogne – Breno, rinnovo dei deviatoi degli impianti di Milano Bovisa e Saronno, rinnovo dell'armamento e degli impianti di trazione elettrica nel deposito di Novate Milanese), nonché all'avanzamento delle commesse per l'acquisizione di convogli bidirezionali da utilizzare sulle linee non elettrificate e di nuovi convogli regionali tipo TSR.

Al riguardo si ricorda che nell'esercizio 2015, FNM, a servizio del piano di investimenti in materiale rotabile deliberato nel triennio 2012 – 2014, ha emesso un prestito obbligazionario denominato "FNM S.p.A. 2015 – 2020", per complessivi 58 milioni di Euro, avente data di rimborso 21 luglio 2020 e tasso variabile pari all'Euribor semestrale con base 360, maggiorato di 150 b.p., con cedole semestrali.

Il prestito obbligazionario è stato integralmente sottoscritto da Finlombarda S.p.A. e prevede il rispetto di covenants, allineati alla prassi di mercato, quali il mantenimento del rapporto tra posizione finanziaria netta (PFN) su patrimonio netto non superiore a 1 e EBITDA su oneri finanziari netti non inferiore a 6. In caso di mancato rispetto dei suddetti covenants le controparti potranno considerare la Società decaduta dal beneficio del termine, circostanza che potrebbe dare luogo al rimborso anticipato dell'intero prestito. Alla data di chiusura del 31 dicembre 2016 tali covenants risultano rispettati.

PIANO STRATEGICO 2016 – 2020

Il Consiglio di Amministrazione di FNM, in data 27 settembre 2016, ha approvato il Piano Strategico 2016 – 2020 del gruppo. Il Piano prevede la focalizzazione, il rafforzamento e l'espansione del gruppo FNM nel settore della mobilità in Lombardia e nel Nord Italia, attraverso il mantenimento del ruolo della capogruppo FNM quale holding operativa e di servizi a favore delle società del Gruppo e quale investitore in materiale rotabile per il servizio ferroviario regionale, la conferma della centralità del servizio di trasporto pubblico su ferro svolto dalla partecipata Trenord, lo sviluppo di un sistema di mobilità integrato, innovativo e sostenibile che comprenda anche il trasporto nell'"ultimo miglio", la gestione di piattaforme logistiche per potenziare il trasporto delle merci su ferro, la realizzazione e/o gestione di infrastrutture di trasporto collettivo, nonché il rinnovo della flotta di treni e bus.

CORPORATE GOVERNANCE, SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E PROCEDURE SOCIETARIE

Con delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 30 giugno 2016, la Società ha aggiornato il proprio sistema di governo societario alla sostanza dei Principi del Codice di Autodisciplina delle società quotate (versione luglio 2015), contestualmente revocando tutte le precedenti deliberazioni assunte in tema di corporate governance incompatibili con tale delibera.

La citata delibera è volta ad ottimizzare il sistema di governo societario di FNM mediante un allineamento alle più recenti best practice nazionali ed internazionali. Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità alle raccomandazioni dell'Autodisciplina in materia di corporate governance, ha infatti in primis deliberato la costituzione del c.d. Comitato per la Remunerazione – cui sono state affidate le funzioni previste dall'art. 6 del Codice – nonché l'approvazione del relativo regolamento di funzionamento. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la nomina del Lead Independent Director, ai sensi dei criteri applicativi 2.C.3 e 2.C.4 del Codice di Autodisciplina.

Con riferimento al sistema di controllo interno, sempre in data 30 giugno 2016, il Consiglio di FNM ha deliberato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, la modifica delle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi al fine di, inter alia, meglio adeguarle ai principi del Codice di Autodisciplina e realizzare una razionalizzazione delle competenze e delle funzioni dei soggetti a vario titolo facenti parte del sistema di controllo interno della Società. In aggiunta, nel corso dell'esercizio 2016, è stato approvato il nuovo Codice Etico e di Comportamento con efficacia a livello delle società controllate al fine di assicurare uniformità di intenti e di comportamenti.

Passando alle procedure interne, come noto, dal 3 luglio 2016 è direttamente applicabile negli Stati Membri dell'Unione Europea il Regolamento (UE) 596/2014 relativo agli abusi di mercato (il c.d. "MAR"), applicabile alle società con azioni quotate su un mercato regolamentato.

Tale nuovo corpus normativo ha comportato un aggiornamento e allineamento dell'impianto procedurale predisposto dalla Società alla nuova normativa.

In particolare è stata aggiornata la procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate, che disciplina le modalità per il trattamento, per la gestione interna, nonché per la comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni societarie, ivi incluse, appunto, le "informazioni privilegiate".

La Società ha inoltre aggiornato il "Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate", ove vengono iscritte le persone che hanno accesso, su base occasionale o permanente, alle informazioni privilegiate di FNM.

La Società ha poi aggiornato il regolamento (c.d. Codice di Internal Dealing) disciplinante le comunicazioni di Internal Dealing (ossia le operazioni, su azioni della Società ed altri strumenti finanziari ad esse collegati, poste in essere dai cosiddetti "soggetti rilevanti"), al fine di tener conto degli aggiornamenti della normativa di attuazione del MAR.

FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

In data 16 gennaio 2017 la partecipata FNM Autoservizi è risultata aggiudicataria della procedura di asta pubblica avente ad oggetto la vendita delle quote di partecipazione al capitale sociale della società Azienda Trasporti Verona S.r.l. ("A.T.V."), attualmente detenute dalla Provincia di Verona, pari al 50% dello stesso. La partecipata ha offerto un importo pari ad Euro 21.001.000.

A.T.V., in qualità di affidataria, svolge i servizi di trasporto pubblico su gomma urbano nei comuni di Verona e Legnago ed extraurbano in tutta la relativa provincia.

In conformità allo statuto sociale di A.T.V., A.M.T. società interamente controllata dal Comune di Verona, che detiene il restante 50% del capitale di ATV, ha comunicato in data 2 marzo 2017 di rinunciare all'esercizio del diritto di prelazione previsto dallo statuto sociale di A.T.V.

Come comunicato al mercato in data 26 aprile 2017, la stipula dell'atto di compravendita della partecipazione sociale è prevista per il 2 maggio 2017.

La futura governance di A.T.V. verrà regolata mediante la stipula di appositi patti parasociali tra FNM Autoservizi e A.M.T., che prevedranno tra l'altro il diritto della partecipata di nominare la maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione di A.T.V. (tra cui il Presidente) per il primo quinquennio, mentre per i successivi trienni tale diritto sarà attribuito a rotazione a ciascuno dei due soci, a cominciare dalla partecipata. Al riguardo, al fine di assicurare e preservare la continuità gestionale e operativa di ATV, si precisa che è intenzione di FNMA confermare l'attuale Presidente di ATV.

L'operazione è volta a migliorare il posizionamento competitivo e le sinergie operative del Gruppo FNM nel settore del trasporto pubblico su gomma e si inserisce nel più ampio obiettivo della trasformazione del gruppo FNM da operatore regionale del trasporto su ferro a "polo" in grado di gestire la mobilità in Lombardia e nel Nord Italia – in coerenza con i principi del Piano Strategico 2016-2020.".

Al termine della lettura della sintesi, il Presidente comunica di aspettarsi domande su quest'ultimo punto essendo uno dei pilastri del Piano Strategico che rappresenta uno degli argomenti principe di questa Assemblea.

Si augura di aver fornito ai presenti una chiave interpretativa esauriente dei fatti principali, rimandando, per il resto, alla lettura di dettaglio della relazione di bilancio.

Il Presidente aggiunge quindi che, da notizie di stampa, risultano esserci altre operazioni che potrebbero essere foriere di domande, fra le quali cita l'acquisizione del 49% di FuoriMuro, a Genova, e l'operazione sul car sharing, E-Vai. Comunica di attendersi richieste di chiarimenti in proposito, sui quali, anticipa, non si soffermerà in questo momento, perchè il rigore assembleare lo impone.

Il Presidente anticipa che, anche nel caso in cui non dovessero essere formulate delle domande su tali questioni, fornirà, in ogni caso, in maniera precisa, informazioni al riguardo.

In proposito, informa i presenti che la stampa ligure ha accolto in modo molto favorevole, in termini di attenzione, l'operazione FuoriMuro, la quale dichiara corrispondere in qualche modo ai desiderata dei tre Presidenti delle regioni Lombardia, Piemonte e Liguria; i quali – afferma - avevano ipotizzato, attraverso atti amministrativi, la possibilità che si riformasse quell'interesse, sull'ex triangolo industriale, quale luogo privilegiato della logistica, da Genova verso Milano e, con l'apertura del Gottardo, verso il centro d'Europa, riuscendo a guadagnare da cinque a sei giorni. Afferma che è proprio questa la sfida mediterranea dei porti nazionali, ed in particolare del porto di Genova, alla quale dichiara essere interessata anche la Società.

Sottolinea il Presidente che questo non sarà ovviamente un compito facilissimo, ma che, data l'opportunità, la Società si è mossa di conseguenza.

Anticipa, inoltre, che entrerà in dettaglio sul punto in seguito.

Il Presidente chiede, quindi, agli intervenuti – ed in particolare ai soci ed ai componenti del Collegio sindacale – se desiderino si faccia luogo alla lettura della relazione dei Sindaci al bilancio relativo all'anno 2016.

Prende quindi la parola Tiziano Onesti, Presidente del Collegio sindacale, il quale domanda ai soci se desiderino la lettura della Relazione, che peraltro dichiara far parte del set documentale consegnato ai soci all'ingresso ovvero se preferiscano procedere.

Interviene, quindi, il signor Balotta, il quale dichiara di essere d'accordo con la proposta di omissione della lettura. Nessuno opponendosi, il Presidente procede comunicando il numero di ore impiegate ed il corrispettivo fatturato dalla società di revisione per la revisione e certificazione del bilancio civilistico e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, come segue:

	Ore	Onorari
		(Euro)
Revisione del bilancio d'esercizio della FNM S.p.A. 200		9.909
Revisione del bilancio consolidato del Gruppo	60	5.737
Verifica della regolare tenuta della contabilità e	105	6.780
della corretta rilevazione dei fatti di gestione
nelle scritture contabili
TOTALE	365	22.425

Comunica, quindi, che la società di revisione ha inoltre segnalato che per la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale sono state impiegate n. 60 ore per euro 4.694.

A questo punto, il Presidente chiede al notaio di dare lettura della proposta di deliberazione sul primo punto all'ordine del giorno.

Prende, dunque, la parola il notaio Marco Ferrari che dà lettura della proposta di delibera come segue:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

- esaminati i dati del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, corredato della relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio sindacale, della relazione della Società di Revisione e della ulteriore documentazione prevista dalla legge;

- preso atto dei risultati dell'esercizio al 31 dicembre 2016, che si è chiuso con un utile netto d'esercizio di euro 17.574.130,

DELIBERA

a) di approvare il Bilancio di esercizio di FNM S.p.A. al 31 dicembre 2016, che chiude con un utile di euro 17.574.130;

b) di approvare la destinazione dell'utile di esercizio, pari ad euro 17.574.130 come segue:

- quanto ad euro 878.707 a riserva legale;

- quanto ad euro 9.302.079 a riserva straordinaria;

- quanto ad euro 7.393.344 a distribuzione dividendi e quindi attribuendo un dividendo pari ad euro 0,017 per azione;

c) di mettere in pagamento tali somme a partire dal 14 giugno 2017, con stacco cedola il 12 giugno 2017 e record date il 13 giugno 2017;

d) di imputare eventuali arrotondamenti effettuati in sede di pagamento alla riserva straordinaria;

- di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente, ogni potere occorrente per l'esecuzione della presente deliberazione.".

Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sul primo punto all'Ordine del giorno, raccomandando una certa brevità negli interventi al fine di consentire a ciascuno di prendere la parola, ricordando che, ovviamente, si dovrà trattare di interventi attinenti all'ordine del giorno. Chiede di intervenire il signor Balotta, al quale il Presidente cede la parola. Il signor Dario Balotta saluta e ringrazia i presenti, ed essendosi ricordato il motivo per il quale non ha potuto sentire le comunicazioni conclusive del Presidente durante la scorsa assemblea, si scusa per quanto accaduto, rammentando come la stessa si fosse protratta a lungo. Ringrazia il Presidente per la disponibilità a concedere qualche minuto in più, assicurando che si tratterà proprio di qualche secondo. Comunica che la sua prima considerazione verte sul core business di FNM, cioè Trenord, ove – rammenta - la Società è socia al 50% con Ferrovie dello Stato. Chiede, in primo luogo, se, invece che soli numeri, sia possibile avere un bilancio di Trenord attraverso il quale sarebbe opportuno valutare l'andamento di questa importantissima società. Esprime, quindi, preoccupazione - e sottolinea di averla già espressa l'anno scorso - in merito alla quota di trasporto passeggeri di Trenord, che, su base ferroviaria, afferma essere estremamente bassa, attestandosi attorno al 4% - 4,5%, a fronte di autobus e biciclette che ricorda attestarsi rispettivamente al 14% e al 4,4%. In proposito, dichiara di ritenere che, con l'enorme volume di spesa che la Società realizza per avviare quotidianamente 2.300 treni, probabilmente, 670.000 passeggeri al giorno siano un po' pochi. Continua ricordando come nel solo ambito urbano della città di Monaco, e quindi su una scala completamente diversa e ridotta, si trasportino 800.000 passeggeri pendolari. Dichiara di aver motivo di pensare che ci sarebbero 200.000 pendolari, vicini alle stazioni, che non prendono il treno poichè le condizioni di esercizio "sono quelle che sono". Invita, quindi, i presenti a non valutare solo i numeri che ha riferito il Presidente, numeri, come quelli degli stessi livelli di soppressione dello scorso anno, che, a suo avviso, possono confortare e fa notare ai soci e al Consiglio di Amministrazione che è presente un'anomalia consistente nel fatto che nella Regione Lombardia siano presenti più di 20 Comitati pendolari. Sottolinea come l'esistenza di questi 20 Comitati pendolari, sia significativa dal punto di vista dell'efficienza del prodotto ferroviario, come – afferma – emerge dalle proposte e dalle segnalazioni dei medesimi rinvenibili su Facebook o internet. Evidenzia che ciò non significa "che si deve buttare via il bambino e l'acqua sporca" ma che tuttavia trattasi di un'anomalia tutta italiana. Prosegue il signor Balotta e, a sostegno delle considerazioni svolte, riporta una recente valutazione condotta da Isfort e Istat, secondo la quale, negli ultimi dieci anni, in Italia la quota di trasporto pubblico locale è passata dal 37% al 31%, aree metropolitane comprese.

Afferma, dunque, che oltre a qualche car sharing in più in centro a Milano si avrà anche qualche bike sharing in più, ma cionondimeno considera i risultati francamente scarsi e dichiara che alla luce degli stessi avrebbe una proposta da fare, forse oggetto di discussione in seguito.

Ricorda, inoltre, come l'apertura in data di ieri di un procedimento di infrazione della UE sulle condizioni degli orari operati dalla Società, "dice fino in fondo" quale sia l'emergenza, delle quali si augura che il Consiglio si occupi.

Afferma che il suo obiettivo come azionista - oltre a quello di valorizzare il patrimonio dell'azienda, trattandosi di un'azienda prevalentemente pubblica, con una forte partecipazione di Regione Lombardia e di Ferrovie dello Stato - sarebbe quello di ambire ad obiettivi più alti, soprattutto in termini di qualità e di volume di produzione, non coincidenti con piani industriali poliennali abbastanza generici, ma, piuttosto, misurabili e con la possibilità di modificare i predetti piani poliennali, in base al raggiungimento o meno di questi obiettivi. Aggiunge che tali obiettivi darebbero maggiormente valore alla Società e alle sue azioni.

A proposito di Milano – Genova, dichiara che qualche anno fa, si era detto che l'operazione si sarebbe velocizzata con Toti e che quel progetto è finito in niente.

Ricorda, inoltre, che lo scorso anno si era detto che, grazie a Floating Piers, Trenord sarebbe diventata protagonista assoluta del mercato del turismo. Dichiara che è invece sotto gli occhi di tutti quanto è successo dal punto di vista ferroviario e cioè che i treni sono stati fermi delle ore. Chiede, quindi, con quale trasparenza sia stata valutato sui conti l'effetto dell'accaduto, dichiarando che proprio per quel motivo aveva richiesto il bilancio Trenord.

Spiega che i suoi dubbi derivano dal fatto che i cedolini dei macchinisti e del personale viaggiante non hanno riportato un minuto di ritardo il mese successivo a Floating Piers, mentre i minuti di ritardo sono stati centinaia di migliaia con i treni fermi per delle mezze giornate e con dei costi incredibili.

Conclude ironizzando sul fatto che Floating Piers sia stato un successo esclusivamente per Christo.

Venendo poi alla questione FuoriMuro, anticipa di non aver alcuna preclusione industriale sul fatto che il Presidente Gibelli e il suo Consiglio d'Amministrazione decidano di intraprendere iniziative di sviluppo, tuttavia, evidenzia come due anni fa la Società sia uscita dal settore cargo mentre adesso intenda rientrarci a Genova perché forse tra dieci anni ci sarà il terzo valico, facendo notare che trattasi di un'anticipazione un po' eccessiva.

Chiede, quindi, se ci siano degli elementi che consentano di affermare che questo è un obiettivo industriale raggiungibile, dal momento che si è deciso di dismettere due anni fa l'attività cargo.

Un'ulteriore questione sulla quale dichiara di volersi soffermare riguarda Locomotiva Italia. In proposito, si dichiara perplesso circa il nuovo ruolo di gestione dei leasing, acquisto e vendita di locomotori, esercitato per il tramite del vettore ferroviario Trenord, precisando che la presente operazione sarebbe come se Alitalia comprasse aerei, li vendesse per poi prenderli in leasing.

Invita, dunque, il Consiglio di Amministrazione "a tenere i piedi per terra" aggiungendo tuttavia che non è sua intenzione "tarpargli le ali"; si chiede se sia giusto pagare i locomotori comprati dagli altri sperando che si sviluppi il mercato sui raccordi ferroviari di Genova; conclude sul punto dichiarandosi poco convinto della ragione industriale di tale iniziativa, al pari di altri operatori specializzati con cui dichiara aver avuto modo di parlare e ciò, nonostante la benedizione arrivata dal Cardinale Bagnasco.

Quindi il signor Balotta, informando i presenti di essere un ambientalista, dichiara di voler affrontare la questione legata alla sostenibilità. Ricorda, quindi, che la Società gestisce 92 treni diesel di 40-45 anni fa, fortemente inquinanti, e per i quali gli operai di Ferrovie Nord Milano non sono in condizione di eseguire la manutenzione, in particolar modo con riguardo al processo di decarbonizzazione. Invita, quindi, la Società ad occuparsi del problema, cercando sul mercato qualcuno in grado di eseguire la decarbonizzazione, cercando così di ridurre le emissioni in atmosfera di questi 92 treni, che ricorda essere indispensabili in Valcamonica, tra Bergamo e Brescia, a Treviglio e sulla tratta Cremona – Mantova. Si augura, quindi, che ciò possa avvenire in attesa di nuovi treni, che è difficile reperire, a ragione del loro elevato costo.

Accennando alla sua esperienza nella città di Cremona, sottolinea che detti treni creano un disagio oggettivo sia in città che all'interno dell'abitacolo e che macchinisti e passeggeri sono esposti quotidianamente a questi veleni.

Afferma, ancora, pur dichiarando di comprendere l'intenzione della nuova gestione di voltare pagina e cercare di avere un diverso respiro, di avere dei dubbi circa la definizione delle strategie sociali, suggerendo una valutazione degli investimenti basati su analisi economiche concrete.

Con riferimento all'acquisto di ATV Verona asserisce che, nel mondo dei trasporti pubblici italiani, più una società cresce e più ha diseconomie, mentre una piccola realtà ha delle efficienze migliori.

Continua domandandosi se per "l'operazione ATV di Verona" ci sia una giustificazione specifica e chiedendo quali possano essere le sinergie, le economie di scala e di scopo con una società localizzata a Verona. Fa, inoltre, notare al Presidente di nutrire forte perplessità in relazione al prezzo - pari a 21 milioni - pagato per tale acquisizione, ricordando che esso è il doppio rispetto alla base d'asta, fissata a 11 milioni.

Sottolinea come esista un problema circa il costo elevato del 50% di tale azienda, soprattutto a ragione del fatto che, a suo dire, si è lasciato ai veronesi il controllo della gestione per cinque anni.

Fa presente, inoltre, che a Verona tale notizia è stata letta da un punto di vista più politico che industriale. Dichiara di condividere tale lettura "molto poco industriale", dal momento che da Milano a Verona arriva un treno di Trenord all'ora, per di più sempre in ritardo.

Non scorgendo, dunque, grandi sinergie, comunica che preferirebbe che si spendessero più soldi per l'innovazione interna delle aziende del Gruppo al fine di migliorare l'efficienza e la manutenzione, piuttosto che spostarsi su nuovi confini.

In caso contrario, continua il signor Balotta, si rischierebbe di "scimmiottare" Moretti prima, e Mazzoncini ora.

Al termine dell'intervento il Presidente cede la parola al signor Valerio Mammone, il quale, rivolto un saluto agli intervenuti, premette di essere presente sia nella veste di azionista che di giornalista.

Fa presente che anche lo scorso anno il Presidente si era detto disponibile, dopo l'Assemblea, a parlare con i presenti e che, cionondimeno, le risposte erano pervenute diversi mesi dopo, a ragione dei molteplici impegni del Presidente. Domanda, quindi, al Presidente se, alla conclusione della presente Assemblea, possa concedere cinque minuti per rispondere ad alcune domande che, in ogni caso, anticipa formulerà anche nel corso del suo intervento.

Prende la parola il Presidente sottolineando che le risposte erano state fornite.

Ripresa la parola, il signor Mammone che rimarca quanto detto, riformulando l'invito al Presidente di accogliere i giornalisti alla conclusione dei lavori assembleari.

Riferisce, quindi, di aver letto, in data antecedente l'odierna riunione, un articolo de "Il Corriere della Sera", edizione milanese, ove si accennava ad una "super-holding" per unire treni, autostrade, ferro e gomma e nel quale si riportava l'affermazione dell'assessore Sorte, secondo cui in Regione si sarebbe già avviato un progetto per unire Trenord, BreBeMi, TEM e Pedemontana. A riguardo chiede se si tratti di un progetto concreto e, se così fosse, a che punto si trovi nonchè come si ponga FNM all'interno di un progetto così importante e oneroso come quello che dovrebbe portare al salvataggio di Pedemontana.

Il signor Mammone formula poi alcune domande in ordine (i) all'organigramma della Società, in particolare chiede se l'"Ufficio Regolamenti e Normative del lavoro" sia stato soppresso, (ii) se la "funzione Corporate Social Responsability" sia stata ripristinata e (iii) se sia vero che alcuni dirigenti di FNM siano stati promossi alla qualifica di direttore e nel caso, quanti e quali dirigenti nonché, se è possibile saperlo, che tipo di aumento retributivo questo abbia comportato.

Poi, per quanto riguarda le procedure di rimborso, delle quali dichiara di aver visto un riferimento nei documenti consegnati ai soci, vorrebbe sapere se corrisponda al vero che per alcuni membri del Consiglio di Amministrazione il domicilio fiscale coincida con la residenza e se ciò fa sì che ogni volta che tali membri si recano in ufficio a lavorare questo risulti come missione e comporti un rimborso chilometrico e un rimborso dei pasti.

Chiede quindi – affermato trattarsi di domanda già ripetuta più volte e alla quale si augura di avere risposta - quale sia il ruolo di Axteria. In particolare, chiede al Presidente quante consulenze siano state affidate ad Axteria dalla data del suo insediamento e quale sia il valore di tali consulenze.

Quindi il signor Mammone, dopo aver fatto riferimento alla sentenza Consob che afferma aver riportato l'attenzione sul lavoro svolto dai tre membri del vecchio collegio sindacale, dichiara di ritenere di dover porre una domanda in proposito, considerando la questione di attualità. Chiede se risulti alla Società che l'ex-Presidente del Collegio Sindacale Belloni fosse intestatario di due utenze telefoniche, la prima attivata a settembre del 1998 e la seconda a settembre del 2003 e, ammesso e non concesso che tali riferimenti temporali siano confermati, se risulta che il dottor Belloni abbia rifuso le spese telefoniche eventualmente sostenute dalla Società dal 1998 alla fine del 2008, per quanto concerne la prima utenza, e dal 2003 alla fine del 2008, per quanto concerne la seconda.

Con riferimento ai contratti di consulenza affidati al dottor Morvilli, che ricorda essere consulente anche della campagna elettorale del Presidente Roberto Maroni, chiede alla Società di confermare che il primo contratto per il posizionamento del brand di FNM prevedesse un corrispettivo di euro 48.000 e che il secondo, avente ad oggetto la comunicazione olistica, avesse un valore di euro 96.000, poi ridotti a euro 26.000. A tal riguardo, domanda se il contratto sia stato "chiuso anzitempo" e, in caso di risposta affermativa, il motivo di tale chiusura e cosa abbia prodotto il dottor Morvilli a fronte di tale spesa della Società.

Al termine, il Presidente cede la parola al signor Andrea Sparaciari, il quale anticipa che, come il signor Mammone, è presente nella sua qualità di socio e di giornalista.

Dichiarandosi interessato all'inchiesta penale che ha coinvolto la Società e, avendo notato che nelle risposte scritte che la Società ha predisposto la medesima ha fatto presente di non poter divulgare l'eventuale nome di persona coinvolta, domanda se, a parte l'inchiesta della DDA di Milano e della DDA di Reggio Calabria, che ricorda aver portato all'arresto del dipendente Lonardoni, ci siano altre inchieste in corso che vedono coinvolta la Società. In caso affermativo, chiede se la Società risulti indagata ed eventualmente se ci siano membri o dipendenti della Società stessa iscritti nel registro degli indagati.

Domanda, inoltre, se nell'arco del 2016 la Società o una sua controllata abbia conferito incarichi di consulenza allo studio dell'avvocato Aiello e, in caso di risposta affermativa, (i) a quanto ammontino, (ii) se si sia dato corso alle consulenze già in essere dal 2015 e (iii) quali siano stati i casi affidati e seguiti da Aiello. In particolar modo il signor Sparaciari si dichiara interessato a venire a conoscenza se lo studio Aiello, vale a dire il dottor Aiello in prima persona o professionisti a lui ascrivibili, abbiano seguito l'accordo transattivo tra la Società e Regione Lombardia riguardante il caso SeMS.

Infine, il signor Sparaciari richiede una delucidazione circa un'incongruenza emersa nella lettura del bilancio, anticipando che trattasi probabilmente di un suo problema di comprensione. Afferma che dalla lettura del bilancio di Trenord si rileva il mantenimento di un numero di soppressioni nel 2016 in linea con il 2015, mentre nel bilancio di FNM Autoservizi si fa registrare un incremento di 100.000 euro circa, dovuto all'aumento di servizi sostitutivi di autobus o treni. Il signor Sparaciari si interroga quindi circa la congruità di questi due dati, poiché – chiarisce - se le soppressioni sono in linea con l'anno precedente, non si spiega l'aumento degli incassi di FNM Autoservizi dovuti ai servizi sostitutivi di treni soppressi.

Al termine dell'intervento, il Presidente cede la parola al signor Marco Bava, il quale, salutati i presenti, comunica il proprio sito internet: www.marcobava.it.

Il signor Bava fa presente che era da diverso tempo che cercava di presenziare all'assemblea della Società, essendo la stessa una società importante nel trasporto, in una regione importante, ma che, per ragioni lavorative, non era mai riuscito a farlo prima d'ora. Rende noto, quindi, che avendo terminato il proprio rapporto lavorativo con Telecom, ha più tempo da dedicare alla Società, essendo questa una promessa fatta al socio Cavalli che afferma averlo omaggiato delle azioni delle quali è titolare.

Dichiara, quindi, di conoscere, come crede sia emerso dalle varie domande scritte che ha fatto pervenire, gli aspetti meno edificanti della Società, ragione per cui dichiara di apprezzare l'avvenuto cambiamento di gestione e di comprendere l'onere del nuovo Consiglio di Amministrazione, al quale esprime vicinanza.

Si dice orgoglioso, poi, di vedere i treni della Società viaggiare su diverse tratte, come quella di Bergamo, della quale dichiara di usufruire e che afferma rappresentare una tratta favolosa, sulla quale operano tuttavia treni "veramente osceni".

Dopo alcune considerazioni circa la difficoltà di rinnovare una società in cui mancavano le basi e l'onestà della gestione, domanda se la Società abbia in programma una serie di investimenti per rinnovare la rete e i mezzi e quali siano le priorità di tali interventi. Suggerisce, quindi, di cominciare proprio da Bergamo, in quanto sia il flusso che il servizio sono importanti, poiché sono diversi i bergamaschi che lavorano a Milano e la tratta ha una congestione autostradale che peraltro ha portato anche incidenti famosi, tra i quali cita l'incidente occorso a Trussardi. Consiglia, inoltre, al Presidente di svolgere dei test di eccellenza sulla tratta di Bergamo, ritenendolo un punto di partenza

significativo e dichiarandosi consapevole dell'impossibilità di rifare tutte le linee e tutti i mezzi. Si chiede, quindi, se il Presidente concordi sul punto o se esso comunque possa essere discusso.

Spiega che un ulteriore argomento che intende affrontare è quello della privatizzazione, ritenendosi convinto che questa sia nel futuro, dal momento che si parla anche della quotazione di FS. Aggiunge poi che, grazie alla sua esperienza diretta nei viaggi da Torino ha constato una grande differenza nel viaggiare con Italo rispetto che con Trenitalia, e ciò al netto di preconcetti personali circa gli azionisti.

Ritiene, infatti, trattarsi di una società che ha ben lavorato e che la differenza con Trenitalia si nota anche dal punto di vista della cortesia del personale, aspetto che, come fa presente al Presidente, non costa niente ma cambia la percezione dell'utente e per il quale è importante dare dei segnali forti di cambiamento, che passano, a suo parere, attraverso le linee che dichiara aver già esposto.

Al termine dell'intervento riprende, dunque, la parola il Presidente, il quale chiede ai presenti se, come l'anno scorso, siano d'accordo nell'attendere che gli uffici forniscano puntualmente le risposte alle osservazioni mosse sul piano più tecnico.

Informa, quindi, che è presente l'assessore Garavaglia, delegato di Regione Lombardia. Afferma che, a ragione anche del Piano della mobilità e dei trasporti adottato dalla Regione stessa, la Società ha voluto adeguarsi agli obiettivi ivi indicati, per cui, ricorda ai presenti, che parte delle domande trovano risposta in un documento programmatico a cui la Società fa riferimento. Per questa ragione, dichiara che la Società non si ritiene diretta interlocutrice ma, piuttosto, braccio industriale della Regione Lombardia, non solo nella sua veste di azionista di maggioranza, ma anche nel suo ruolo di regolatore.

Il Presidente sottolinea come alcune delle domande abbiano toccato punti significativi relativi al futuro e richiama, in particolare, l'intervento del signor Bava, al quale, afferma fornirà in seguito le risposte.

Con riferimento all'intervento del signor Sparaciari, fa presente che, nel rispondere, la Società si muoverà all'interno del perimetro che la legge e un procedimento penale consentono, sottolineando, tuttavia, una distinzione netta tra le persone e la Società, dal momento che quest'ultima non è penalmente coinvolta.

Prosegue il Presidente spiegando che, per la questione concernente rimborsi e consulenze, la Società fornirà le risposte pur trattandosi di questioni superate mentre sul tema dell'assessore Sorte anticipa che sarà più semplice dare una risposta.

Per quanto riguarda, invece, l'intervento del signor Balotta, il Presidente si dice soddisfatto per i temi toccati che guardano al futuro della Società, grazie ai quali potrà dare un segnale di cosa sia FNM oggi.

Dichiara che quanto fatto non ha nulla di politico ma ha come unico obiettivo il risultato per gli azionisti; in proposito ricorda quindi l'andamento del titolo che, sottolinea, evidenzia la fiducia in FNM dei mercati e che risulta essere termometro della situazione.

Comunica ai presenti, ed in particolare ai signori Bava e Balotta, come troppo spesso vi sia ancora la sovrapposizione tra FNM e Trenord; ricorda, quindi, di non poter parlare di Trenord, se non per gli aspetti che riguardano il ruolo di FNM quale azionista al 50%, condizione che, in qualche misura, influenza il titolo di FNM stessa.

Svolge dunque alcune considerazioni su come sia il buon andamento del titolo che la crescente misura del dividendo di cui si propone la distribuzione – che ricorda essere la maggiore negli ultimi cinque anni – non trovino purtroppo riscontro nelle domande degli azionisti intervenuti.

Il Presidente dichiara, quindi, di sentirsi in obbligo di comunicare l'andamento del titolo, che ricorda essere aumentato in un anno del 15,77%, del 5,22% negli ultimi tre mesi e del 2,6% nell'ultima settimana, nonostante la Società non abbia fatto grandi annunci.

Questi dati, continua il Presidente, dimostrano che c'è fiducia nei confronti della nuova gestione, rispetto alla caduta del titolo e alle conseguenze che si sono venute a creare a suo tempo ed in relazione ad eventi dei quali ancora oggi si chiede spiegazione.

Circa i chiarimenti richiesti dal signor Balotta sul bilancio di Trenord, il Presidente ribadisce trattarsi di un tema che egli non può affrontare ma sul quale può tuttavia fare un'ulteriore considerazione.

Rammenta che Trenitalia e FNM non esercitano direzione e coordinamento su Trenord e non consolidano la relativa partecipazione ma si limitano a collaborare in un'ottica di convergenza tra soci, pur con ruoli profondamente diversi, nonchè a nominare il 50% ciascuno dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente continua dichiarando che FNM ha appena emanato una nota informativa riguardante il sistema di qualificazione per la fornitura, nei prossimi anni, di materiale rotabile, nota nella quale si riassume la volontà di FNM di acquistare materiale rotabile in favore di Trenord, in ragione dell'esigenza di sostituire parte della propria flotta, formata, tra il 2009 e il 2012, in parte con un conferimento di LeNord e sempre incrementata dagli investimenti, pari a oltre 1,64 miliardi di euro tra servizi e materiale rotabile, di Regione Lombardia, investimenti che hanno permesso di avere una parte della flotta con un'età media di sette anni. Il Presidente continua informando i soci che l'altra parte della flotta è stata fornita da Trenitalia, la quale per ragioni di equilibrio dei valori in campo ha conferito materiale rotabile con un'età media di 27 anni che, tra l'altro, ricorda muovere i due terzi della popolazione ferroviaria.

Fa presente, quindi, che ci si trova in una situazione nella quale, a seconda della tratta, si ha un servizio profondamente diverso ma assicura che la struttura sempre più forte e solida di FNM porterà alla possibilità di effettuare importanti investimenti in materiale rotabile, in modo da sostituire man mano quello vetusto.

Ovviamente, rende noto il Presidente, la Società ha continuato, grazie all'impegno di Regione Lombardia, ad investire in materiale rotabile. Anticipa, inoltre, che, grazie ad alcuni acquisti di nuovo materiale rotabile fatti nel 2015, si è evitata la nota finestra di aggiornamento dell'AMIS, portante nuove regole europee sull'omologazione.

In merito alla domanda posta dal signor Bava circa il collocamento del nuovo materiale rotabile, precisa che, come riferitogli dalla dottoressa Farisè, la Società non decide dove Trenord alloca i treni. Precisa che Trenord comunica alla Società unicamente il fabbisogno e le caratteristiche del materiale rotabile che vuole che FNM acquisti.

Spiega quindi che non gli è possibile chiarire se i prossimi treni andranno a Bergamo, o in un'altra provincia, perché, come già detto, non è questo il compito della Società. Il Presidente continua e dichiara che dei treni Stadler sono stati acquistati e verranno a breve consegnati, proprio nel mese di maggio, e che questi rivoluzioneranno una tratta molto sofferente, scelta da Trenord, come quella di Milano-Pavia. Per quanto riguarda, invece, il capitolo del miglioramento della qualità del servizio, il Presidente comunica che il ruolo e l'impegno della Società sono quelli di arrivare ad una gara per l'acquisto di materiale rotabile in sostituzione di quello che ha delle caratteristiche vetuste.

Introducendo il tema ATV, il Presidente si dichiara sorpreso dell'intervento del signor Balotta, nel corso del quale ricorda aver sottolineato l'inopportunità dell'operazione. Informa, quindi, i presenti che nel futuro le gare si faranno, come accaduto a Verona, e ricorda che la dimensione aziendale del TPL su gomma è sempre stata usata negli ultimi vent'anni in tutti i dibattiti pubblici o istituzionali.

Continua rendendo noto di sentirsi fortunato della propria esperienza parlamentare proprio in Commissione Trasporti, nella quale si sottolineava che il nanismo delle nostre imprese, soprattutto nel settore gomma, rappresentava un elemento di scarsa competitività rispetto alle offerte di altri gruppi europei che potevano intervenire nel mercato nazionale.

Rimandando ad un secondo momento la questione del prezzo, ricorda poi l'importanza di aver partecipato e vinto una gara in ragione del rafforzamento di due società che fanno sinergie, rappresentato da un aumento della massa critica, anche finalizzato a poter eventualmente partecipare a gare in maniera più strutturata, sia in Lombardia che in Veneto, cioè in un grande bacino che può aprire nuove opportunità; rafforzamento che ricorda essere stato evidenziato anche dalle componenti sindacali.

Prosegue affermando che quella di Verona è una possibilità che i numeri dimostreranno poiché è una realtà ben gestita e che, a fronte di un'offerta di 21 milioni, produce 12 milioni di utili e ha già definito un perimetro di integrazione urbano ed extraurbano.

Sottolinea l'importanza, quindi, nella logica di rafforzamento del sistema, di avere l'equazione di un socio istituzionale, rappresentato dal Comune di Verona, che ha relazioni con il territorio e conoscenze capillari delle esigenze locali e di un socio di natura industriale, in sostituzione di un socio istituzionale quale la Provincia di Verona, anche se è a qualche decina di chilometri di distanza.

Evidenzia, pertanto, l'opportunità di tale joint-venture al fine di potenziare le sinergie non di un colosso europeo ma di due società che insieme possono in qualche modo fare un pezzo di strada insieme, proprio nel mercato delle aggregazioni che sono sempre state annunciate e mai fatte, nella logica dell'economia di scala.

Ricorda, inoltre, come queste operazioni siano già avvenute in altre realtà europee, nelle quali si è aperto al mercato, e afferma poi che, in un paese come l'Italia, avere un polo aggregativo al nord, della dimensione attuale della Società, che riesca a dialogare con il ferro in maniera sinergica, sia un bene per l'ex-monopolista Ferrovie dello Stato.

Continua il Presidente facendo presente che ci sono delle aree, come quella milanese, che possono costituire un bacino ideale per l'interconnessione tra il ferro del TPL, il ferro dell'alta velocità e il sistema metropolitano su gomma e underground, come ricorda già accadere in altre realtà europee di diversi milioni di abitanti.

Mentre, aggiunge, qui ci si strappa le vesti se FNMA acquista il 50% di ATV per raggiungere una scala di sopravvivenza, quando si avrà a che fare nel futuro con colossi che hanno già detto che verrano in Italia e hanno già dimostrato di non fare servizi migliori di quelli che fanno le realtà locali.

Dichiara, quindi, che la realtà locale non significa campanilismo, ma significa comunque confrontarsi con i mercati che hanno bisogno di una massa critica e di una sinergia molto più elevata di quelle che oggi si individuano.

Alla luce di ciò, il Presidente afferma che l'operazione di Verona è stata un buon affare perché la società ha delle partecipazioni interessanti, produce utili, ha una cassa importante e rappresenta un modello di esperienza di quello che la normativa prevede, ovvero l'integrazione tra l'urbano e l'extraurbano. Afferma, perciò, di voler anticipare che, nel prossimo e suo ultimo anno di mandato, dimostrerà tutto ciò sul campo perché tale operazione ha aperto una via anche ad un dibattito che, evidentemente, la stampa lombarda non ha colto.

Il Presidente afferma, dunque, che la scommessa sulla gomma consiste nel mettersi insieme a una scala vitale, non troppo grande, perché, come dallo stesso riferito, nelle grandi scale non ci sono sinergie, al contrario di quanto avviene nelle scale sovramunicipali. Dichiara che questo deve diventare un biglietto da visita di FNM che dimostri che ha la capacità di andare in quella direzione.

Prosegue affermando che con il 30% in più rispetto all'anno scorso, il bilancio ha dato una risposta di come la Società sia riuscita a riorganizzarsi, a tenere e a darsi un nuovo slancio. Il Presidente chiede, dunque, cosa si voglia fare veramente della logistica, poiché questa è la sfida e perché il dibattito è aperto. Domanda perché non si dovrebbe sfruttare il fatto che società con sedi e operatività nel nord Europa guardano a Genova come una nuova opportunità. Dopo alcune considerazioni di premessa, afferma, quindi, che la Società ha partecipato e seguito con attenzione quello che Regione Lombardia, Piemonte e Liguria hanno fatto agli Stati generali e che la medesima si è autocandidata, dopo aver ricevuto indicazione dall'azionista in assemblea. Dichiara che le motivazioni dietro questa operazione sono infatti l'apertura del secondo canale di Suez, il fatto che tutti i porti del Mediterraneo si stanno organizzando per intercettare nuovi volumi e la dimostrazione che chi si è organizzato meglio ed è riuscito a costruire una filiera del ferro verso il nord Europa sta facendo volumi impressionanti. Aggiunge che, tra le motivazioni, non c'è il terzo valico, ma l'apertura del Gottardo che permetterebbe di raggiungere il centro d'Europa con sei giorni di anticipo rispetto a stoccare a Rotterdam e ad Anversa, risparmiando miliardi di euro. Alla luce di queste considerazioni, il Presidente domanda ai presenti quale avrebbe dovuto essere il comportamento della Società, se avesse dovuto abbandonare l'operazione su Genova per una impossibilità ad espandersi, per ragioni morfologiche e storiche, quando invece, per la prima volta, afferma essersi registrata una convergenza di tutti gli operatori verso la possibilità di costituire uno o più dry port a valle degli Appennini, verso il Piemonte e alle porte della Lombardia. Il Presidente informa, inoltre, i presenti, ed in particolare il signor Balotta, di far parte della Commissione Trasporti di Assolombarda, nella quale non vi è operatore che non voglia vedere Genova e Milano il più vicino possibile. Il Presidente continua affermando che l'alternativa era affidarsi ad altre società, vivendo il ricatto della filiera, poiché, sostiene, il problema della logistica è rappresentato dalla costruzione della filiera senza discontinuità. Dichiara, quindi, che le alternative per avere il vantaggio competitivo

dei porti liguri sono due: o affidarsi a FuoriMuro, come qualsiasi operatore che ha il monopolio sul porto antico di Genova, oppure affidarsi a degli operatori di logistica come terzi.

Ritiene che quest'ultima scelta sarebbe stata forse più facile ma che la Società ha intrapreso un'altra strada industriale, in quanto è intenzionata a diventare parte attiva del processo della filiera, acquistando il 49% di FuoriMuro, che, ricorda, gestisce nel porto di Genova sia la movimentazione nave-terra che quella ferroviaria.

Informa, quindi, che la Società ha partecipato, per motivi di comunicazione, all'inaugurazione di due nuove locomotive Vectron, comprate dalla società nella quale FNM è in seguito entrata a far parte, che servono proprio per la movimentazione ferroviaria.

Sottolinea l'opportunità di un controllo costante della filiera nelle sue varie fasi: quando arriva la nave, lo scarico, la movimentazione a terra che valica gli Appennini e dagli Appennini verso il centro delle regioni del nord Italia e poi l'Europa, in modo da rendere la Società sempre in grado di informare i propri azionisti sul funzionamento, senza affidarsi a terzi.

Afferma, quindi, che la scommessa è sì difficile, ma che le ragioni sono dalla parte della Società e si dichiara convinto che il processo vada costruito oggi.

Il Presidente riferisce che l'annuncio dell'operazione lo ha particolarmente rallegrato, avendo assistito ad una convergenza d'opinione di tutto il mondo ligure concorde nel ritenere l'acquisto del 49% di FuoriMuro una prova dell'interesse del sistema milanese e lombardo a tornare a considerare Genova il porto di Milano.

Il Presidente fa notare che anche i competitor di FuoriMuro erano presenti alla presentazione, in quanto anch'essi concordi nel ritenere necessario lo spostamento dalla gomma delle autostrade, ormai particolarmente congestionate, alla mobilità sul ferro, con benefici dal punto di vista ambientale, di mobilità e di competitività.

Il Presidente ripete, dunque, che si tratti di una scommessa industriale.

Quindi il Presidente passa a trattare del cosiddetto progetto "ultimo miglio", ovvero la necessità di rispondere alle esigenze di quei pendolari che decidono di non prendere il mezzo ferroviario, e non perché la qualità del ferro non valga, ma perché nella propria vita hanno bisogno di fare altro prima di prendere il mezzo ferroviario. Spiega, quindi, che proprio per questa ragione, la Società ha mutuato da esperienze europee, specialmente nel settore elettrico, un servizio "ultimo miglio casa-stazione", che permette all'utente di fruire di una wall box. Tramite un accordo con Enel, infatti, riferisce che la Società ha installato, a Saronno ed a Varese, delle colonnine dedicate al car sharing elettrico con dei posti riservati a chi prende a noleggio queste automobili.

Il Presidente sottolinea, inoltre, come ormai questa soluzione stia entrando nella disponibilità culturale così da sostituire la seconda macchina con un noleggio a lungo termine, tanto che – riferisce - persino un'Amministrazione Pubblica, in una logica di spending review, ha deciso di cedere le proprie auto aziendali e di fare un contratto proprio a questo scopo. Il progetto è quindi quello di acquistare auto elettriche a impatto zero, dismettendo la propria flotta e fornendo anche l'opportunità di rientrare per una parte dei propri costi.

Il Presidente conferma che il contratto siglato con l'Amministrazione Pubblica è in fase di registrazione e si dice molto dispiaciuto di non poterne divulgare "l'identità", pur dimostrandosi disponibile a comunicare che trattasi di Amministrazione che comprende circa 15.000 abitanti, nell'hinterland di Milano.

Continua comunicando che vi sono aziende che si sono trasferite, facendo subire disagi ai propri dipendenti, non più serviti da comodi mezzi di trasporto, specie in inverno.

Precisa che alcune di queste aziende stanno ipotizzando contratti "al contrario", cioè "stazione-lavoro", in ottica di welfare aziendale e come benefit del dipendente, in ragione dei quali, durante la giornata, l'autovettura è libera e può essere a disposizione di persone che, dalle 8 alle 17, ne hanno bisogno, consentendo un abbattimento dei costi aziendali.

Riferisce poi che a Varese e a Como - come annunciato l'anno scorso - sta andando molto bene e non è più una sperimentazione bensì una prassi consolidata quella dei servizi a bordo treno della multinazionale InPost con i lockers che consentono di far recapitare posta e materiale elettronico a bordo.

Sottolinea come si tratti di aspetti di una visione strategica che in un certo modo rispondono alle esigenze degli azionisti di muoversi sul mercato con grande prudenza ma anche di migliorare la qualità della vita delle persone.

Il Presidente informa i presenti di non poter rispondere al signor Mammone per quanto riguarda le dichiarazioni dell'assessore Sorte, perché la Regione Lombardia, in questo momento, non ha nessun atto che in qualche modo investa FNM nell'operazione, rappresentata, a suo parere, solo sul piano politico-programmatico.

Continua confermando che non ha avuto nessuna indicazione in tal senso da parte dell'azionista, a meno che l'assessore Garavaglia, che lo rappresenta, non abbia delle novità in questa sede.

Circa i rimborsi, il Presidente afferma di non esserne a conoscenza, essendo passati degli anni e non riguardandolo sotto il profilo della responsabilità.

Rivolgendosi al signor Bava, con riferimento alla qualità del personale viaggiante, comunica, affermando di basarsi sui dati forniti dalla dottoressa Farisè, che l'indice di soddisfazione sulla qualità e cordialità del personale viaggiante di Trenord, determinato sulla base di testimonianze fatte attraverso i social network, non ha niente da invidiare rispetto ad altre situazioni. Precisa poi che la Lombardia è ovviamente una regione particolarmente esposta a situazioni emergenziali in certi orari, sulle quali è molto difficile intervenire.

Continua informando che sui venti comitati pendolari probabilmente sia meglio chiedere a Trenitalia, dal momento che la stessa fa gestire a Trenord un materiale rotabile che si vorrebbe sostituire.

FNM si limita a far gestire a Trenord un materiale rotabile che è in corso di sostituzione. Per quel che è la sua esperienza, il Presidente afferma di conoscere i pendolari e di essere stato criticato da un comitato per l'acquisto dei TSR cioè di treni progettati una quindicina d'anni fa, e che è ben consapevole del fatto che esistano dei treni nuovi molto più avanzati ma invita i presenti a mettersi nei suoi panni, informandoli della impossibilità da parte sua di far decadere un contratto che gli permetteva di acquistare dieci treni nuovi nel 2017. Il Presidente continua informando i presenti che gli aggiornamenti AMIS sono legati ad alcune condizioni previste da direttive europee, per ottemperare alle quali, dal 2019 in poi, arriveranno dei treni diversi rispetto agli attuali; accenna, quindi, alle innovazioni previste da tali direttive, tra le quali cita: sensori dedicati per cogliere se un passeggiero sia in possesso di biglietto, tornelli e controllori in remoto. Il Presidente ribadisce, quindi, che la sua intenzione, e quella del Consiglio di Amministrazione è muoversi nell'ottica che "il giusto è nemico del bene" e che porta all'acquisto di treni di una generazione in qualche modo "superata", perché comunque ritiene sia meglio viaggiare con un treno non nuovissimo, ma con tutte le caratteristiche per un ottimo servizio, rispetto a viaggiare con un treno di quarant'anni fa. A questo punto interviene il signor Bava che ironicamente esorta il Presidente a non mettere più gli interni in stoffa. Riprende la parola il Presidente informando i presenti che è stata fatta una gara per la riqualificazione ad esito della quale gli interni sono di materiale artificiale per favorirne la pulizia. Il Presidente continua ricapitolando quanto rimanga ancora da trattare. Domanda al signor Mammone se sappia cos'è la comunicazione olistica che definisce la comunicazione che guarda al problema senza scomporlo nei singoli addendi e che, nel caso specifico, non affronta il servizio ferroviario in sé ma guarda altri aspetti della vita dell'individuo che si muove. Afferma di ritenere necessaria la precisazione avendo letto articoli che in qualche modo dequalificano tale approccio che ricorda essere figlio di tutta la pubblicità temporanea. Cita dunque alcuni esempi di tale comunicazione nel mercato automobilistico. Alle ore 13 e 35 il Presidente sospende la riunione in attesa di ricevere dagli uffici della Società le risposte alle domande degli intervenuti su aspetti più giuridici e amministrativi. Il Presidente riapre la seduta alle ore 13 e 58 e afferma che sono attualmente presenti n. 31 azionisti, in proprio o con delega, per complessivi n. 319.832.053 azioni ordinarie, regolarmente depositate e aventi diritto altresì al voto, che rappresentano in questo momento il 73,54% delle azioni dell'intero capitale. Passa, quindi, alle risposte. Con riferimento all'intervento del signor Balotta, comunica di aver già dato risposta circa il bilancio di Trenord, mentre per quanto riguarda la bassa quota del trasporto pendolari intercettata da Trenord, il Presidente informa che la Società 31

e il gruppo hanno posto in essere varie iniziative, in parte già anticipate, volte a facilitare i collegamenti.

Tratta, quindi, il tema relativo alla riqualificazione delle stazioni, riferendo che questo è uno degli elementi di deterrenza all'utilizzo del treno; comunica in proposito che sono attive diverse iniziative importanti, oltre a quella dei locker, e cita la riqualificazione degli spazi non più utilizzati nelle stazioni con l'iniziativa "Stazione in Comune", per la quale afferma vi sono circa un'ottantina di convenzioni finalizzate a destinare spazi all'interno delle stazioni alle esigenze delle Amministrazioni Comunali.

Continua il Presidente, informando che sono state inaugurate molte velostazioni, iniziativa che riqualifica in maniera significativa il contesto della stazione, ridandole una nuova funzionalità.

In merito ai 200.000 pendolari che non prenderebbero il treno dichiara che sono state effettuate alcune simulazioni, prendendo a campione tre città con la stessa distanza da Milano e con la stessa composizione sociale come Saronno, Seregno e Cesano Maderno.

Riferisce, quindi, che da queste simulazioni è emerso che Saronno, essendo più servita da materiale rotabile qualificato e avendo cadenze più definite, ha fatto registrare un indice di capacità di trasporto tre volte superiore rispetto alle altre città.

Questo, secondo l'analisi del Presidente, dimostra che, quando c'è il treno e la frequenza, i clienti ci sono e che quindi è l'offerta che genera la domanda e non il contrario.

Ricordando di aver già risposto sul tema FuoriMuro, informa i presenti che Locoitalia è una società controllata di FuoriMuro, rispetto alla quale FNM non detiene direttamente quote partecipative.

Circa i 92 treni diesel, il Presidente comunica che il gruppo è da anni impegnato al rinnovo della flotta.

Riferisce, quindi, di aver già trattato della questione degli attivi.

Comunica, poi, che l'"Ufficio Regolamenti e normative del lavoro" e le relative funzioni non sono state soppresse nell'esercizio di cui si discute; fa presente che la distinzione tra dirigenti e direttori attiene ad un profilo prettamente organizzativo e non ad un profilo di inquadramento del personale, che afferma essere rimasto invariato, e che non vi sono stati aumenti retributivi legati alla qualifica di direttore.

Circa le procedure di rimborso, afferma che ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto, agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio, rimborso disciplinato da apposita procedura interna della Società; sottolinea che, qualora non determinata all'atto della nomina assembleare, la sede di lavoro corrisponde al domicilio fiscale dell'amministratore.

Per quanto riguarda la consulenza ad Axteria, il Presidente informa i presenti che le consulenze assegnate alla medesima nell'esercizio 2016 da parte di società del gruppo FNM ammontano a sette, principalmente finalizzate all'attività di supporto per la predisposizione del piano strategico e della riorganizzazione aziendale.

Il Presidente continua dichiarando che la domanda sulla sentenza Consob, che condanna i tre Sindaci, non è pertinente all'ordine del giorno.

Riferisce, poi, all'Assemblea che gli affidamenti al dottor Morvilli sono avvenuti nel rispetto delle procedure aziendali, che i relativi importi sono stati determinati in relazione al perimetro dell'attività assegnata e, comunque, in linea con le tariffe di mercato.

Sull'inchiesta penale Lonardoni, il Presidente afferma che le informazioni giudiziarie sono tutelate dalla normativa della privacy e, anche se conosciute, non sarebbero divulgabili, mentre per quanto riguarda il consulente Aiello, riporta che nell'arco del 2016 non sono stati conferiti nuovi mandati di consulenza all'avvocato Aiello.

Circa le incongruenze riportate dal signor Sparaciari sul bilancio di Trenord, il Presidente fa presente che l'incremento dei ricavi per le corse sostitutive è connesso all'effettuazione di servizi in occasione di lavori di manutenzione straordinaria dell'infrastruttura ferroviaria e che i treni che non hanno viaggiato in conseguenza dell'effettuazione di tali opere non concorrono al numero delle soppressioni.

Informa, quindi, i presenti che il signor Bava ha abbandonato l'Assemblea, dichiarandosi soddisfatto delle risposte, chiede, quindi, se ci siano degli interventi di replica, che dovranno essere di durata non superiore a 3 minuti.

Interviene il signor Balotta specificando che non è stata data risposta sul prezzo pagato per l'acquisizione di ATV, quasi doppio rispetto alla base d'asta.

Continua affermando di essere d'accordo sulla crescita anche nel trasporto su gomma, dichiarandosi tuttavia perplesso di vedere Ferrovie Nord Milano Autoservizi impegnata nell'acquisizione, ben conoscendo le condizioni pessime della sua storia recente.

Il signor Balotta precisa di riferire ciò, perché un "chilometro-bus" di un'azienda grossa come l'ATM costa 8 euro mentre il costo di un'azienda piccola ammonta a 2 euro.

Aggiunge, inoltre, che se fosse nei panni di Regione Lombardia, per comprare i "chilometri bus" si rivolgerebbe a chi costa meno; esprime il timore che se prima di trovare quelle sinergie auspicate dal Presidente, ci si trovasse nella necessità di vendere, si dovrebbe venderebbe a Regione Veneto, tuttavia afferma che ciò che conta è dare la possibilità all'azionista pubblico di comprare al minimo possibile più "chilometri bus".

Il signor Balotta continua affermando che non è suo desiderio che il Presidente si occupi unicamente dei treni, condividendo lo sviluppo dei servizi a latere, tuttavia ritiene di dover segnalare – riferendo i dati di Isfort - che, nonostante il sistema Italia abbia aumentato la produzione ancillare attorno al trasporto pubblico con il car sharing e il bike sharing, la quota di trasporto pubblico è addirittura diminuita.

Sottolinea che sarebbe spiacevole scoprire che per un cliente in più che usa l'auto elettrica, rimane comunque il divario europeo per cui la Società si attesta sempre al 4,5% di trasporto su ferro.

Si domanda, inoltre, perché un "chilometro-treno" di Trenord costi 14 euro e in Emilia Romagna costi 8 euro, ne deduce che Regione Lombardia potrebbe comprare quasi un terzo in più di treni da chi li vende a meno.

Il signor Balotta continua invitando il Presidente a chiedere a Trenord se, in attesa del nuovo materiale rotabile, fosse almeno possibile eseguire la manutenzione dei 92 treni diesel, in particolare la decarbonizzazione delle cisterne e dei serbatoi, facendo presente che ciò sarebbe realizzabile per una modica cifra.

Il Presidente segnala che l'intervento del signor Balotta ha ormai superato i 4 minuti.

Continua, quindi, il signor Balotta ricordando che la Società, Regione Lombardia e l'assessore avevano annunciato che sulla Milano-Genova si sarebbero avuti in futuro dei collegamenti veloci ma che ciò in realtà non si è realizzato; per questa ragione si dichiara perplesso e non perché non sia a conoscenza dell'importanza dei collegamenti Rotterdam-Genova.

Continua affermando che il segmento della manovra ferroviaria è un segmento debole, povero e che quei signori con cui si è conclusa tale acquisizione hanno vissuto gli ultimi anni in condizioni davvero disastrose per una serie di circostanze fra le quali cita, tra l'altro, i vincoli sindacali.

Spiega, infine, che l'ultima questione che intende trattare è legata all'"ultimo miglio"; questo, infatti, a suo parere, non esiste a Rotterdam, dove non c'è nessun operatore che gestisce il servizio terminale, non essendoci movimentazione.

Prosegue affermando che qui il treno necessita di essere manovrato da una società preposta ai servizi terminalistici, con aggravio di costi, e dovendo poi magari affrontare le necessità di ulteriori manovre a Busto Arsizio o a Serravalle.

Il signor Balotta esprime le proprie perplessità circa la nuova attività cargo, essendo questo un segmento estremamente difficile, nel quale non ci si può inventare protagonisti, soprattutto dopo l'uscita della Società dal settore.

Il Presidente cede la parola al signor Sparaciari, il quale afferma di aver chiesto quale legale si sia occupato dell'accordo tra FNM e Regione Lombardia sul caso SeMS, e se la Società risulti indagata, invece di aver chiesto i nomi degli eventuali indagati.

Interviene quindi il Presidente affermando che la Società, come già detto, non è indagata.

Segue breve dibattito fra il Presidente e il signor Sparaciari in merito ad eventuali altre indagini di natura penale nelle quali sia coinvolta direttamente la Società o il personale della stessa.

Il signor Sparaciari domanda, in particolare, se la Società sia stata oggetto di perquisizioni e/o acquisizioni di materiale dichiarandosi comunque non soddisfatto delle risposte ricevute.

Insiste quindi per sapere se l'avvocato Aiello abbia percepito nel 2016 compensi per prestazioni professionali.

Il Presidente afferma di aver già risposto a tale domanda.

Il signor Sparaciari dichiara che la risposta che è stata data è la seguente: "nel 2016 il dottor Aiello non ha avuto altre consulenze" e chiarisce che tale affermazione non costituisce risposta alla sua domanda, avendo egli chiesto, infatti, se nel 2016 il dottor Aiello abbia percepito compensi per prestazioni professionali anche relative agli anni precedenti. Interviene, dunque, il Vicepresidente Gianantonio Arnoldi affermando che si è in fase di replica.

Riprende la parola il signor Sparaciari e domanda se l'avvocato Aiello abbia trattato con Regione Lombardia per conto di FNM in merito all'accordo SeMS.

Il Presidente, dopo aver risposto affermativamente, cede la parola al signor Mammamone, il quale chiede nuovamente se l'"Ufficio regolamenti e normative del lavoro" esista ancora oggi, dal momento che la risposta fornita non chiarisce il punto.

Al termine di un breve dibattito con il Presidente, il signor Mammone si dice soddisfatto della risposta avuta, secondo la quale l'"Ufficio regolamenti e normative del lavoro" non è stato soppresso nel corso dell'esercizio precedente e non si può sapere se verrà soppresso nel corso dell'esercizio 2017.

Fa, quindi, presente di non aver ricevuto risposta sul ripristino o meno della "funzione CSR"; chiede, dunque, se tale silenzio sia dovuto ad una valutazione di non pertinenza della domanda oppure ad una disattenzione; dichiara, infatti, di essere a conoscenza dell'eliminazione di tale funzione in seguito alla ben nota vicenda Franzoso.

Replica il Presidente comunicando che verrà fornita risposta scritta al quesito.

Riprende la parola il signor Mammone prendendo atto di quanto comunicato dal Presidente, lo ringrazia per la risposta relativa al numero di consulenze; ma reitera la richiesta di conoscere il valore delle consulenze affidate ad Axteria.

Interviene, quindi, il Presidente affermando che il valore delle consulenze non è un dato divulgabile.

Il Presidente continua dando lettura di una domanda del signor Bava ex art. 127 ter del TUF del seguente tenore: "il nominativo dei giornalisti presenti in sala, o che seguono l'assemblea attraverso il circuito chiuso delle testate che rappresentano, e se fra essi ve ne sono che hanno rapporti di consulenza diretta o indiretta con le società del Gruppo, anche controllate, e se comunque hanno ricevuto denaro benefit direttamente o indirettamente dalle società controllate collegate ai controllanti. Qualora si rispondesse con "non è pertinente" denuncio il fatto al Collegio Sindacale".

Il Presidente risponde che sono presenti nella sala collegata, posta al nono piano della sede sociale, Laura Troja di RAI TG Lombardia, Fabio Massa di Affari Italiani ed Elisa Straini di Omnimilano, mentre, per quanto concerne gli ulteriori quesiti formulati, gli stessi non sono pertinenti all'ordine del giorno. Al termine della risposta, i signori Sparaciari e Mammone fanno presente che, come già dichiarato, intervengono anch'essi quali giornalisti. Il Presidente comunica, quindi, di passare alla votazione del testo di delibera di cui è stata data lettura. Preliminarmente chiede ai presenti di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto. Nessun intervento. Rammenta che si procederà alla votazione mediante utilizzo del televoter; prega, quindi, i portatori di più deleghe che intendono esprimere voto diversificato di recarsi all'apposita postazione di voto assistito. In caso di problemi tecnici in ordine al funzionamento del "televoter", i partecipanti potranno rivolgersi al personale addetto presso l'apposita postazione. Invita coloro che voteranno mediante utilizzo del televoter ad esprimere il voto, digitando i seguenti tasti: favorevole, contrario, astenuto e successivamente, premendo il tasto OK. Il Presidente dichiara, quindi, aperta la votazione. Dopo lo svolgimento delle operazioni di votazione, il Presidente dichiara chiusa la votazione stessa. Acquisiti i risultati della votazione, il Presidente dichiara pertanto approvata a maggioranza dei presenti, con manifestazione del voto mediante utilizzo del televoter, e con dichiarazione di voto differenziato ove necessario, la proposta di cui è stata data lettura, precisando che hanno partecipato alla votazione n. 31 soggetti legittimati al voto per n. 319.832.053 azioni, pari al 73,54% del capitale sociale con diritto di voto e che: - n. 26 soggetti legittimati per n. 319.285.095 azioni hanno espresso voto favorevole, pari al 99,829% del capitale partecipante al voto; - n. 3 soggetti legittimati per n. 500.090 azioni hanno espresso voto contrario, pari allo 0,156% del capitale partecipante al voto; - n. 2 soggetti legittimati per n. 46.868 azioni si sono astenute dal voto, pari allo 0,015% del capitale partecipante al voto; risultano pertanto soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 14 dello statuto sociale rinvia. Nominativamente i soci favorevoli, contrari ed astenuti, con il relativo numero di azioni possedute, risulteranno dal foglio presenze che sarà allegato al verbale della presente riunione. ***** Il Presidente passa, quindi, alla trattazione del secondo

punto all'ordine del giorno avente ad oggetto "La Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter TUF".

Al fine di favorire il dibattito assembleare, il Presidente propone di omettere la lettura di detta relazione, in quanto già a disposizione degli intervenuti. Nessuno opponendosi, il Presidente passa la parola al Presidente del Comitato per la remunerazione, Eleonora Pisanti. Presa la parola, la Dottoressa Eleonora Pisanti, premettendo che la relazione è allegata nei documenti a disposizione dei soci, domanda ai presenti se desiderino avere lettura di uno stralcio della Relazione oppure se sia possibile passare direttamente a votazione. Nessuno intervenendo, il Presidente invita il notaio a dare lettura della relativa proposta di deliberazione. Il notaio Marco Ferrari ne dà quindi lettura, come segue: "L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A., - visti gli artt. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99; - preso atto della Relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione; - tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione; DELIBERA di esprimere parere favorevole in merito alla prima sezione della Relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, con particolare riferimento alla politica in materia di remunerazione di FNM S.p.A.". Il Presidente dichiara aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data lettura. Non essendoci osservazioni in merito, il Presidente passa alla votazione del testo di delibera di cui è stata data lettura, sottolinea come, nonostante il tenore dell'articolo 123-ter TUF, ritenga di ammettere anche la possibilità di astensione. Preliminarmente chiede ai presenti di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto. Nessuno interviene. Rammenta che si procederà alla votazione mediante utilizzo del televoter; prega, quindi, i portatori di più deleghe che intendono esprimere voto diversificato di recarsi all'apposita postazione di voto assistito. In caso di problemi tecnici in ordine al funzionamento del "televoter", i partecipanti potranno rivolgersi al personale addetto presso l'apposita postazione. Invita coloro che voteranno mediante utilizzo del televoter ad esprimere il voto, digitando i seguenti tasti: favorevole, contrario, astenuto e successivamente, premendo il tasto OK. Il Presidente dichiara, quindi, aperta la votazione. Dopo lo svolgimento delle operazioni di votazione, il Presidente dichiara chiusa la votazione stessa. Acquisiti i risultati della votazione, il Presidente dichiara pertanto approvata a maggioranza dei presenti, con manifestazione del voto mediante utilizzo del televoter, e con dichiarazione di voto differenziato ove necessario, la proposta di cui è stata data lettura, precisando che hanno partecipato alla votazione n. 31 soggetti legittimati al voto per n. 319.832.053 azioni, pari al 73,54% del capitale sociale con diritto di voto e che:

• n. 5 soggetti legittimati per n. 314.525.961 azioni hanno espresso voto favorevole, pari al 98,341% del capitale partecipante al voto;

• n. 25 soggetti legittimati per n. 5.306.082 azioni hanno espresso voto contrario, pari al 1,659% del capitale partecipante al voto;

• n. 1 soggetto legittimato per n. 10 azioni si sono astenute dal voto, pari allo 0,000% del capitale partecipante al voto; risultano pertanto soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 14 dello statuto sociale rinvia.

Nominativamente i soci favorevoli, contrari ed astenuti, con il relativo numero di azioni possedute, risulteranno dal foglio presenze che sarà allegato al verbale della presente riunione.

*****

Il Presidente passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno avente ad oggetto "Il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2017- 2025".

Il Presidente prega, quindi, il notaio di dare lettura di stralci della relazione redatta sul punto dal Consiglio di Amministrazione, contenente anche le proposte di deliberazione.

Il notaio Marco Ferrari dà lettura come segue: "Signori Azionisti,

Vi rammentiamo che con l'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito per il novennio 2008-2016 dall'Assemblea di FNM S.p.A. (la "Società") in data 23 maggio 2008 alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., che essendosi complessivamente protratto per il periodo novennale previsto dall'art. 17 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, non potrà ulteriormente essere rinnovato.

L'Assemblea dei Soci è pertanto chiamata a deliberare il conferimento dell'incarico ad altra società di revisione legale.

3.1 Quadro normativo di riferimento

Il nuovo incarico di revisione legale dovrà essere conferito nel rispetto della disciplina introdotta dal recente Reg. UE n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (applicabile a decorrere dal 17 giugno 2016), nonché del vigente D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, come modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016 n. 135 (in vigore dal 5 agosto 2016, che recepisce la Direttiva 2014/56/UE che ha modificato la Direttiva 2006/43/CE relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati).

Quanto alla durata, si ricorda che, per le società di revisione, ai sensi dell'art. 17, comma 1, D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 (e nel rispetto di quanto previsto dall'art. 17 del Reg. UE n. 537/2014), l'incarico di revisione legale ha la durata di nove esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al nono esercizio. 3.2 Procedura per il Conferimento dell'incarico Ai sensi della normativa applicabile, la procedura per il conferimento dell'incarico di revisione legale è stata la seguente: (i) il Consiglio di Amministrazione della Società ha indetto una gara d'appalto nel rispetto di quanto stabilito dall'art. 16, par. 3, del Reg. UE n. 537/2014 e dal D.Lgs. n. 50/2016; il bando di gara è stato pubblicato sulla GUCE S4 n. 6113-2017 del 06/01/2017, sulla GURI n. 5 del 13/01/2017, sul portale telematico dell'Osservatorio Regionale contratti Pubblici il giorno 03/01/2017, sulla Gazzetta Aste e Appalti Pubblici, Albo pretorio on line il 18/01/2017, sui quotidiani Il Corriere della Sera pagine nazionali il 18/01/2017 e pagine regionali il 19/01/2017, e il quotidiano La Repubblica pagine regionali il 17/01/2017 e nazionali il 18/01/2017, nonché sul sito aziendale il giorno 9/01/2017; (ii) il Collegio sindacale ha supervisionato la procedura di selezione nel rispetto di quanto previsto dall'art. 16, par. 3 del Reg. UE n. 537/2014; (iii) il Consiglio di Amministrazione ha esaminato la documentazione relativa al processo di selezione e la Relazione del Responsabile del Procedimento in fase di Affidamento sulle conclusioni della procedura di selezione, che è stata convalidata dal Collegio sindacale ai sensi dell'art. 16, par. 3 del Reg. UE n. 537/2014; (iv) ad esito della procedura di selezione, il Collegio sindacale, ai sensi dell'art. 16, par. 2 del Reg. UE n. 537/2014 ha predisposto una raccomandazione motivata per il conferimento dell'incarico di revisione legale, il cui testo è riportato quale Allegato A alla presente Relazione (la "Raccomandazione"), contenente due possibili alternative di conferimento e la preferenza, debitamente giustificata, espressa dal Collegio sindacale per una delle due. Si precisa che le offerte reperite riguardano le attività di revisione legale per FNM S.p.A. e per le società controllate e partecipate (FERROVIENORD S.p.A., FNM Autoservizi S.p.A., NORD_ING S.r.l., Nord Energia S.p.A., CMC MeSta S.A., NordCom S.p.A., FN Mobilità Sostenibile S.r.l., Omnibus Partecipazioni S.r.l., SeMS S.r.l. in liquidazione e Trenord S.r.l.). 3.3 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione ha esaminato la documentazione relativa al processo di selezione, nonché la Raccomandazione fornita dal Collegio sindacale. All'esito delle proprie analisi il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, per quanto di propria competenza, di aderire integralmente alla Raccomandazione e alla preferenza espressa dal Collegio sindacale. Di conseguenza, il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'Assemblea dei Soci:

- in via principale, di conferire l'incarico di revisione legale per ciascun esercizio del novennio 2017-2025 alla società PriceWaterhouseCoopers S.p.A. e

- in via subordinata, qualora all'esito delle votazioni sulla precedente proposta la relativa delibera non dovesse risultare approvata, di conferire l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2017-2025 alla società KPMG S.p.A.

3.5 Proposte di delibera

Il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea, in sede ordinaria, la seguente proposta di deliberazione relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2017–2025, che aderisce alla prima preferenza contenuta nella Raccomandazione motivata del Collegio sindacale riportata nell'Allegato A alla presente Relazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione, della Raccomandazione motivata del Collegio sindacale e della normativa, europea e nazionale, vigente,

DELIBERA

1) di conferire, ai sensi del Reg. UE n. 537/2014, della Direttiva UE n. 43/2006 (e s.m.i.) e del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (e s.m.i.), alla società PriceWaterhouseCoopers S.p.A., relativamente a ciascun anno del novennio 1° gennaio 2017 – 31 dicembre 2025, secondo i termini e le modalità indicate nella proposta per i servizi di revisione legale dei conti per il novennio 2017-2025 formulata dalla società di revisione medesima, l'incarico per:

• la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato della FNM S.p.A. (la "Società"), ai sensi dell'art. 14, comma 1, lett. a), del D.Lgs. n. 39/10;

• l'attività di verifica nel corso di ciascuno dei nove esercizi della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, ai sensi dell'art. 14 comma 1, lett. b), del D.Lgs. n. 39/10;

• la revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato consolidato per ciascuno dei nove periodi infrannuali con chiusura dal 30 giugno 2017 al 30 giugno 2025 della Società;

• l'espressione del giudizio e della dichiarazione richiesti ai sensi dell'art. 14, co. 2, lett. e) del D.Lgs. n. 39/2010, nonché verifica ed espressione del giudizio richiesti ai sensi dell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. n. 58/1998;

• le attività volte alla sottoscrizione delle Dichiarazioni Fiscali;

• l'eventuale attività di verifica sulle dichiarazioni di carattere non finanziario e sulle informazioni di cui al D.Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254;

• le ulteriori attività previste dalle norme, anche regolamentari, applicabili;

2) di determinare – in conformità ai criteri di cui alla Comunicazione Consob n. DAC/RM/96003556 del 18 aprile 1996 – il corrispettivo spettante alla nominata Società di revisione, in euro 20.000 oltre IVA per ciascuno dei nove esercizi dal 2017 al 2025, con le seguenti precisazioni:

• al corrispettivo annuo sopra indicato verranno aggiunte le spese vive e di segreteria determinate in misura forfettaria nell'1,5% del corrispettivo, nonché il contributo di vigilanza eventualmente dovuto alla Consob;

• gli onorari verranno adeguati annualmente a partire dal quarto anno di incarico, in base alla variazione totale dell'indice Istat relativo al costo della vita rispetto all'anno precedente; in ogni caso la variazione non potrà essere superiore al 2% del corrispettivo annuo;

• il numero delle ore stimate per lo svolgimento delle attività di revisione nei confronti della FNM S.p.A. e delle sue società controllate e partecipate ammonta, per ciascuno dei nove esercizi dal 2017 al 2025, a 6.000, a fronte di un corrispettivo complessivo annuo pari a euro 250.000 oltre IVA;

• al verificarsi di circostanze eccezionali od imprevedibili rispetto al momento del conferimento dell'incarico, il compenso potrà essere adeguato a consuntivo in conformità ai criteri indicati nella Comunicazione Consob n. DAC/RM/96003556 del 18 aprile 1996".

In via subordinata, qualora all'esito della votazione sulla precedente proposta la relativa delibera non dovesse risultare approvata, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta di deliberazione relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2017–2025, che aderisce alla seconda preferenza contenuta nella Raccomandazione motivata del Collegio sindacale riportata nell'Allegato A alla presente Relazione:

e vi leggo il testo di questa delibera, subordinata alla mancata approvazione della prima, che vi ho appena letto: "L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

- preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione, della Raccomandazione motivata del Collegio sindacale e della normativa, europea e nazionale, vigente,

- preso atto che la maggioranza degli Azionisti ha respinto la proposta di delibera relativa alla prima preferenza contenuta nella Raccomandazione motivata del Collegio sindacale,

DELIBERA

1) di conferire, ai sensi del Reg. UE n. 537/2014, della Direttiva UE n. 43/2006 (e s.m.i.) e del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n.39 (e s.m.i.), alla società KPMG S.p.A., relativamente a ciascun anno del novennio 1° gennaio 2017 - 31 dicembre 2025, secondo i termini e le modalità indicate nella proposta per i servizi di revisione legale dei conti per il novennio 2017-2025 formulata dalla società di revisione medesima, l'incarico per:

• la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato della FNM S.p.A. (la "Società"), ai sensi dell'art. 14, comma 1, lett. a), del D.Lgs. n. 39/10;

• l'attività di verifica nel corso di ciascuno dei nove esercizi della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, ai sensi dell'art. 14 comma 1, lett. b), del D.Lgs. n. 39/10;

• la revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato consolidato per ciascuno dei nove periodi infrannuali con chiusura dal 30 giugno 2017 al 30 giugno 2025 della Società;

• l'espressione del giudizio e della dichiarazione richiesti ai sensi dell'art. 14, co. 2, lett. e) del D.Lgs. n. 39/2010, nonché verifica ed espressione del giudizio richiesti ai sensi dell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. n. 58/1998;

• le attività volte alla sottoscrizione delle Dichiarazioni Fiscali;

• l'eventuale attività di verifica sulle dichiarazioni di carattere non finanziario e sulle informazioni di cui al D.Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254;

• le ulteriori attività previste dalle norme, anche regolamentari, applicabili;

2) di determinare – in conformità ai criteri di cui alla Comunicazione Consob n. DAC/RM/96003556 del 18 aprile 1996 – il corrispettivo spettante alla nominata Società di revisione, in euro 26.800 oltre IVA per ciascuno dei nove esercizi dal 2017 al 2025, con le seguenti precisazioni:

• al corrispettivo annuo sopra indicato verranno aggiunte le spese vive e di segreteria determinate in misura forfettaria nell'1,5% del corrispettivo, nonché il contributo di vigilanza eventualmente dovuto alla Consob;

• gli onorari verranno adeguati annualmente a partire dal quarto anno di incarico, in base alla variazione totale dell'indice Istat relativo al costo della vita rispetto all'anno precedente; in ogni caso la variazione non potrà essere superiore al 2% del corrispettivo annuo;

• il numero delle ore stimate per lo svolgimento delle attività di revisione nei confronti della FNM S.p.A. e delle sue società controllate e partecipate ammonta, per ciascuno dei nove esercizi dal 2017 al 2025, a 4.778 a fronte di un corrispettivo complessivo annuo pari a euro 318.500 oltre IVA;

• al verificarsi di circostanze eccezionali od imprevedibili rispetto al momento del conferimento dell'incarico, il compenso potrà essere adeguato a consuntivo in conformità ai criteri indicati nella Comunicazione Consob n. DAC/RM/96003556 del 18 aprile 1996.".

Il Presidente dichiara aperta la discussione sulle proposte formulate.

Nessuno intervenendo, pone in votazione la prima proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione – cioè la proposta di nomina della PriceWaterhouseCoopers S.p.A. – che costituisce la proposta in relazione alla quale il Collegio sindacale ha espresso la propria preferenza.

Preliminarmente chiede ai presenti di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto.

Nessuno interviene.

Rammenta che si procederà alla votazione mediante utilizzo del televoter; prega, quindi, i portatori di più deleghe che intendono esprimere voto diversificato di recarsi all'apposita postazione di voto assistito.

In caso di problemi tecnici in ordine al funzionamento del "televoter", i partecipanti potranno rivolgersi al personale addetto presso l'apposita postazione. Invita coloro che voteranno mediante utilizzo del televoter ad esprimere il voto, digitando i seguenti tasti: favorevole, contrario, astenuto e successivamente, premendo il tasto OK. Il Presidente dichiara, quindi, aperta la votazione. Dopo lo svolgimento delle operazioni di votazione, il Presidente dichiara chiusa la votazione stessa. Acquisiti i risultati della votazione, il Presidente dichiara pertanto approvata a maggioranza dei presenti, con manifestazione del voto mediante utilizzo del televoter, e con dichiarazione di voto differenziato ove necessario, la proposta di cui è stata data lettura, precisando che hanno partecipato alla votazione n. 31 soggetti legittimati al voto per n. 319.832.053 azioni, pari al 73,54% del capitale sociale con diritto di voto e che: - n. 26 soggetti legittimati per n. 319.321.953 azioni hanno espresso voto favorevole, pari al 99,841% del capitale partecipante al voto; - n. 1 soggetto legittimato per n. 10 azioni hanno espresso voto contrario, pari allo 0,000% del capitale partecipante al voto; - n. 2 soggetti legittimati per n. 10.010 azioni si sono astenute dal voto, pari allo 0,003% del capitale partecipante al voto; risultano pertanto soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 14 dello statuto sociale rinvia. Nominativamente i soci favorevoli, contrari ed astenuti, con il relativo numero di azioni possedute, risulteranno dal foglio presenze che sarà allegato al verbale della presente riunione. ***** Il Presidente passa, quindi, alla trattazione dell'ultimo punto all'ordine del giorno avente ad oggetto la "Proposta di modifica del Regolamento assembleare; deliberazioni inerenti e conseguenti". Prega il notaio di dare lettura di stralci della relazione redatta sul punto dal Consiglio di Amministrazione, che contiene anche la proposta di deliberazione. Il notaio Marco Ferrari dà lettura come segue: "Signori Azionisti, con l'occasione della presente Assemblea il vostro Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporvi un aggiornamento del Regolamento assembleare approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 30 aprile 2001. Le modifiche proposte sono essenzialmente volte, da un lato, ad allineare il contenuto del Regolamento assembleare alle vigenti disposizioni dello Statuto sociale (che è stato di volta in volta adeguato all'evoluzione normativa intervenuta nel tempo) e all'attuale struttura organizzativa della Società, dall'altro, a meglio precisare il ruolo e i poteri del Presidente dell'Assemblea, in linea con la normativa, anche regolamentare, vigente e con la best practice.

Si rammenta che le modifiche al Regolamento assembleare non attribuiscono agli Azionisti assenti o dissenzienti la facoltà di esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile. Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione: "L'Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A., - preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998, delibera di riformulare gli artt. 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 18, 19, 20 del Regolamento assembleare della Società nei termini indicati nella menzionata Relazione, allegandone il testo integrale, come modificato, al verbale dell'odierna Assemblea, per costituirne parte integrante e sostanziale.". Il Presidente sottolinea che il testo proposto, con evidenza delle relative modifiche, è contenuto nella relazione sui punti all'ordine del giorno. Il Presidente dichiara aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data lettura. Non essendoci osservazioni in merito, il Presidente passa alla votazione del testo di delibera di cui è stata data lettura. Preliminarmente chiede ai presenti di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto. Nessun intervento. Rammenta che si procederà alla votazione mediante utilizzo del televoter; prega, quindi, i portatori di più deleghe che intendono esprimere voto diversificato di recarsi all'apposita postazione di voto assistito. In caso di problemi tecnici in ordine al funzionamento del "televoter", i partecipanti potranno rivolgersi al personale addetto presso l'apposita postazione. Invita coloro che voteranno mediante utilizzo del televoter ad esprimere il voto, digitando i seguenti tasti: favorevole, contrario, astenuto e successivamente, premendo il tasto OK. Il Presidente dichiara, quindi, aperta la votazione. Dopo lo svolgimento delle operazioni di votazione, il Presidente dichiara chiusa la votazione stessa. Acquisiti i risultati della votazione, il Presidente dichiara pertanto approvata a maggioranza dei presenti, con manifestazione del voto mediante utilizzo del televoter, e con dichiarazione di voto differenziato ove necessario, la proposta di cui è stata data lettura, precisando che hanno partecipato alla votazione n. 31 soggetti legittimati al voto per n. 319.832.053 azioni, pari al 73,54% del capitale sociale con diritto di voto e che: - n. 27 soggetti legittimati per n. 319.331.953 azioni hanno espresso voto favorevole, pari al 99,844% del capitale partecipante al voto; - n. 3 soggetti legittimati per n. 500.090 azioni hanno espresso voto contrario, pari allo 0,156% del capitale partecipante al voto;

• n. 1 soggetto legittimato per n. 10 azioni si sono astenute dal voto, pari allo 0,000% del capitale partecipante al voto; risultano pertanto soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 14 dello statuto sociale rinvia. Nominativamente i soci favorevoli, contrari ed astenuti, con

il relativo numero di azioni possedute, risulteranno dal foglio presenze che sarà allegato al verbale della presente riunione.

***** Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara chiusa l'Assemblea ordinaria alle ore 14.55.

*****

Si riproduce in calce al presente verbale l'elenco degli azionisti intervenuti ed i dati relativi all'esito delle singole votazioni, con le indicazioni richieste dalla legge e dai regolamenti, nonché il testo del Regolamento Assembleare recante le modifiche deliberate, la proposta formulata dalla Società di Revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A. e le domande e risposte ex art. 127-ter TUF.

Il Presidente Il Segretario

ASSEMBLEA DEI SOCI

28 APRILE 2017

NN H VI

Stampa dell'elenco Partecipanti

Nominativo	$\frac{2}{3}$ $\frac{1}{6}$	Avente diritto	Titolare strumenti finanziari	Vincolo Agente	Azioni	ž
BALOTTA DARIO	Intestatario	BALOTTA DARIO	BALOTTA DARIO
BANFI SERGIO	Intestatario	BANFI SERGIO	BANFI SERGIO		8	0,00%
COLOMBO GIUSEPPE	Intestatario	COLOMBO GIUSEPPE	OMBO GIUSEPPE ទី		$\frac{1}{2}$	0,00%
DEBERNARDI ALEX	Intestatario	DEBERNARDI ALEX	DEBERNARDI ALEX		10.000	0,00%
MAMMONE VALERIO	Intestatario	MAMMONE VALERIO	MAMMONE VALERIO		500	0,00%
SPARACIARI ANDREA LUIGI	Intestatario	SPARACIARI ANDREA LUIGI	SPARACIARI ANDREA LUIGI		ö	0,00%
BALOTTA DARIO	Delegato	NEGRO DINA PIA	NEGRO DINA PIA		$\ddot{0}$	0,00%
GARAVAGLIA MASSIMO	Delegato	REGIONE LOMBARDIA	REGIONE LOMBARDIA		500.000	0,11%
MARINUCCI ALESSIA	Delegato	FERROVIE DELLO STATO ITALIANE SPA	IROVIE DELLO STATO ITALIANE SPA FER		250.390.250 64.109.831	57,57% 14,74%
STILLO ANNA	Delegato	ALLIANZGI-FONDS DSPT	ALLIANZGI-FONDS DSPT
STILLO ANNA	Delegato	AXA IM INTERNATIONAL SMALL CAP FUND, LLC	AXA IM INTERNATIONAL SMALL CAP FUND, LLC		382.000 23.000	0,09% 0,01%
STILLO ANNA	Delegato	AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST	AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST		81.000	0,02%
STILLO ANNA	Delegato	AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST	ROSENBERG EQUITY ALPHA AXA RO TRUST		297.813	0,07%
STILLO ANNA	Delegato	BLUE SKY GROUP	BLUE SKY GROUP
STILLO ANNA	Delegato	CHARLES STEWART MOTT FOUNDATION	CHARLES STEWART MOTT FOUNDATION NDATION		14.692 284.900	0,00% 0,07%
STILLO ANNA	Delegato	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		46.858	0,01%
STILLO ANNA	Delegato	COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P	TECHNOLOGY PENSION P EGES OF APPLIED ARTS COLD		49.900	0,01%
STILLO ANNA	Delegato	EXELON CORPORATION DEF CONTRIBUTION RET PLANS MASTER TR	EXELON CORPORATION DEF CONTRIBUTION RET PLANS MASTER TR		38.912	0,01%
STILLO ANNA	Delegato	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM
STILLO ANNA	Delegato	GENERAL PENSION AND SOCIAL SECURITY AUTHORITY	GENERAL PENSION AND SOCIAL SECURITY AUTHORITY		75.746 298.200	0,02% 0,07%
STILLO ANNA	Delegato	MICROSOFT GLOBAL FINANCE	MICROSOFT GLOBAL FINANCE		55.129
STILLO ANNA	Delegato	MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF MICHIGAN	RETIREMENT SYSTEM OF MUNICIPAL EMPLOYEES MICHIGAN		51.732	0,01% 0,01%
STILLO ANNA		OREGON PUBLIC EMPLOYEES	OREGON PUBLIC EMPLOYEES		53.309	0,01%

28/04/2017

Stampa dell'elenco Partecipanti

Nominativo	pa Fat	Avente diritto	lare strumenti finanziari e Fi	Agente	Vincolo	Azioni	26
	Delegato	RETIREMENT SYSTEM	IREMENT SYSTEM こう
STILLO ANNA	Delegato	INVESTMENT TRUST FUND PENSION RESERVES	INVESTMENT TRUST FUND SION RESERVES n S			46.830	0,01%
STILLO ANNA	Delegato	SHELL PENSIONS TRUST LIMITED CONTRIBUTORY PENSION FUND AS TRUSTEE OF SHELL	SHELL PENSIONS TRUST LIMITED CONTRIBUTORY PENSION FUND TRUSTEE OF SHELL AS T			844.155	0,19%
STILLO ANNA	Delegato	SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS C.P. FUND	TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS C.P. FUND			272.700	0,06%
STILLO ANNA	Delegato	STICHTING PENSIOENFONDS APF	STICHTING PENSIOENFONDS APF			38.169	0.01%
STILLO ANNA	Delegato	PENSIOENFONDS STICHTING SHELL	ISIOENFONDS STICHTING SHELL E E			1.212.838	0,28%
STILLO ANNA	Delegato	TXMF LSV	TXMF LSV			468.117	0.11%
STILLO ANNA	Delegato	VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM	VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM			42.811	0,01%
STILLO ANNA	Delegato	WEST VIRGINA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD			127.181	0,03%

TOTALI PARTECIPANTI

$\int_{0}^{\infty}$

319.816.722 31 Azionisti, per un numero totale di azioni pari a

ore: 11:12:45 Comunicazione n. 1

ASSEMBLEA DEI SOCI

28 APRILE 2017

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

ad altrettanti voti, che rappresentano il 73,54 % di n. 434.902.568 azioni costituenti il capitale sociale. azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto Azionisti partecipanti all'Assemblea, in proprio o per delega, per complessive n. 319.816.722 Sono presenti n. 31

Persone fisicamente presenti in sala:

$\infty$

ASSEMBLEA DEI SOCI

28 APRILE 2017

NN 175

į ; ;
Ï
Ì
ī
ŗ į
$\frac{2}{3}$ ľ
くりつ
) ) ) ) ) $\frac{1}{2}$
Ë
> >
n ku k į

28/04/2017

$1/2$

Stampa dell'elenco Partecipanti

Nominativo	$\frac{3}{2}\vec{a}$	Avente diritto	plare strumenti finanziari Ë	Agente	Vincolo	Azioni	s
	Delegato	RETIREMENT SYSTEM	RETIREMENT SYSTEM
STILLO ANNA	Delegato	INVESTMENT TRUST FUND PENSION RESERVES	INVESTMENT TRUST FUND ISION RESERVES 臣			46.830	0,01%
STILLO ANNA	Delegato	SHELL PENSIONS TRUST LIMITED CONTRIBUTORY PENSION FUND AS TRUSTEE OF SHELL	SHELL PENSIONS TRUST LIMITED CONTRIBUTORY PENSION FUND AS TRUSTEE OF SHELL			844.155	0,19%
STILLO ANNA	Delegato	SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELI OVERSEAS C.P. FUND	SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS C.P. FUND			272.700	0,06%
STILLO ANNA	Delegato	STICHTING PENSIOENFONDS APF	STICHTING PENSIOENFONDS APF			38.169	0,01%
STILLO ANNA	Delegato	PENSICENFONDS STICHTING SHELL	PENSIOENFONDS STICHTING SHELL			1,212.838	0,28%
STILLO ANNA	Delegato	TXMF LSV	TXMFLSV			468.117	0.11%
STILLO ANNA	Delegato	VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM	VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM			42.811	0.01%
STILLO ANNA	Delegato	WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	WEST VIRGINIA INVESTMENT NAGEMENT BOARD ℥			127.181	0,03%

TOTALI PARTECIPANTI

$\sum_{i=1}^{6}$

319.832.053 31 Azionisti, per un numero totale di azioni pari a Comunicazione n. 2
ore: 13:58:09

ASSEMBLEA DEI SOCI

28 APRILE 2017

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

ad altrettanti voti, che rappresentano il 73,54 % di n. 434.902.568 azioni costituenti il capitale sociale. azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto Azionisti partecipanti all'Assemblea, in proprio o per delega, per complessive n. 319.832.053 Sono presenti n. 31

Persone fisicamente presenti in sala:

တ

ASSEMBLEA DEI SOCI

28 APRILE 2017

1

Esito della votazione sul punto

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016.

Azionisti Presenti
In proprio	n°	5 per n°		10.600 Azioni		10.600 Voti		0,00 % del c.s. con diritto di voto
Per delega	n°			26 per n° 319.821.453 Azioni 319.821.453 Voti				73,54 % del c.s. con diritto di voto
TOTALE PRESENTI	$n^{\circ}$			31 per n° 319.832.053 Azioni 319.832.053 Voti				73,54 % del c.s. con diritto di voto
Quorum per approvazione
				$n^{\circ}$			159.916.027 Voti favorevoli	(Pari a 1/2 delle Azioni Presenti + 1)
Esito Votazione
FAVOREVOLI	n°	26 azionisti per n°		319.285.095 Voti				99,829 % del capitale partecipante al voto
CONTRARI	n°	3 azionisti per n°			500.090 Voti			0,156 % del capitale partecipante al voto
ASTENUTI	$n^{\circ}$	2 azionisti per n°			46.868 Voti			0,015 % del capitale partecipante al voto
TOTALE VOTANTI	$n^{\circ}$		31 azionisti per n°	319.832.053 Voti				100,000 % del capitale partecipante al voto
TOTALE NON VOTANTI nº			0 azionisti per n°		0 Voti			0,000 % del capitale partecipante al voto
TOTALE PRESENTI	$n^{\circ}$	31 azionisti per n°		319.832.053 Voti

La Proposta è approvata

Esito della votazione sul punto 1

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016.

Elenco Astenuti
SCHEDA NOMINATIVO				NUMERO DI AZIONI
			TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
44 MAMMONE VALERIO			10	10
32 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST			46.858	46.858
Delega a: STILLO ANNA
Riepilogo Astenuti TOTALE ASTENUTI	n°	2 azionisti per n°	46.868 Azioni
			0,01% del capitale partecipante al voto
di cui
In proprio	$n^{\circ}$	1 azionisti per n°	0,00% del capitale partecipante al voto	10 Azioni
Per delega e rappresentanza	$n^{\circ}$	1 azionisti per n°	46.858 Azioni 0,01% del capitale partecipante al voto

Esito della votazione sul punto 1

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016.

SCHEDA NOMINATIVO				NUMERO DI AZIONI
			TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
39 BALOTTA DARIO			80	80
47 SPARACIARI ANDREA LUIGI			10	10
22 NEGRO DINA PIA Delega a: BALOTTA DARIO			500.000	500.000
Riepilogo Contrari
TOTALE CONTRARI	$n^{\circ}$	3 azionisti per n°	500.090 Azioni
di cui			0,16% del capitale partecipante al voto
	$n^{\circ}$			90 Azioni
In proprio		2 azionisti per nº	0,00% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	azionisti per n° 1.	500.000 Azioni

Esito della votazione sul punto 1

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016; destinazione del risultato di esercizio;
deliberazioni inerenti e conseguenti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016.

Elenco Non Votanti
Riepilogo Non votanti
TOTALE NON VOTANTI	n°	0 azionisti per n°	0 Azioni 0,00% del capitale partecipante al voto
di cui
In proprio	n°	0 azionisti per nº	0 Azioni 0,00% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	0 azionisti per nº	0 Azioni 0,00% del capitale partecipante al voto

ASSEMBLEA DEI SOCI

28 APRILE 2017

FNM

Esito della votazione sul punto 1

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016.

Elenco Favorevoli

SCHEDA NOMINATIVO

	STEDA NUMINAIIVU		NUMERO DI AZIONI
		TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
	42 COLOMBO GIUSEPPE	10.000	10.000
	26 DEBERNARDI ALEX	500	500
	24 IOVINE ANTONIO	15.380	15.380
	Delega a: IOVINE GIANLUCA
2	REGIONE LOMBARDIA	250.390.250	250.390.250
	Delega a: GARAVAGLIA MASSIMO
	1 FERROVIE DELLO STATO ITALIANE SPA	64.109.831	64.109.831
	Delega a: MARINUCCI ALESSIA
	41 ALLIANZGI-FONDS DSPT	382.000	382,000
	Delega a: STILLO ANNA
	28 AXA IM INTERNATIONAL SMALL CAP FUND, LLC	23.000	23.000
	Delega a: STILLO ANNA
	29 AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST	297.813	297.813
	Delega a: STILLO ANNA
	30 AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST	81.000	81.000
	Delega a: STILLO ANNA 31 BLUE SKY GROUP
		14.692	14.692
	Delega a: STILLO ANNA 49 CHARLES STEWART MOTT FOUNDATION
	Delega a: STILLO ANNA	284.900	284.900
	27 COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P Delega a: STILLO ANNA	49.900	49.900
	33 EXELON CORPORATION DEF CONTRIBUTION RET PLANS MASTER TR Delega a: STILLO ANNA	38.912	38.912
	17 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM.
	Delega a: STILLO ANNA	75.746	75.746
	34 GENERAL PENSION AND SOCIAL SECURITY AUTHORITY
	Delega a: STILLO ANNA	298.200	298.200
	35 MICROSOFT GLOBAL FINANCE
	Delega a: STILLO ANNA	55.129	55.129
36.	MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF MICHIGAN
	Delega a: STILLO ANNA	51.732	51.732
	37 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
	Delega a: STILLO ANNA	53.309	53.309
	18 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND
	Delega a: STILLO ANNA	46.830	46.830
	45 SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND
	Delega a: STILLO ANNA	844.155	844.155
	46 SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS C.P. FUND
	Delega a: STILLO ANNA	272.700	272.700
	38 STICHTING PENSIOENFONDS APF
	Delega a: STILLO ANNA	38.169	38.169
	48 STICHTING SHELL PENSIOENFONDS
	Delega a: STILLO ANNA	1.212.838	1.212.838
	19 TXMF LSV
		468.117	468.117

	Esito della votazione sul punto 1
	della parte ordinaria dell'ordine del giorno
	Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016. Delega a: STILLO ANNA
20	VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM	42.811	42.811
21	Delega a: STILLO ANNA WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD Delega a: STILLO ANNA	127.181	127.181

Riepilogo favorevoli
TOTALE FAVOREVOLI	$n^{\circ}$	26 azionisti per n°	319.285.095 Azioni
			99,83% del capitale partecipante al voto
di cui
In proprio	n°	2 azionisti per n°	10.500 Azioni
			0,00% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	24 azionisti per n°	319.274.595 Azioni
			99,83% del capitale partecipante al voto

ASSEMBLEA DEI SOCI

28 APRILE 2017

Esito della votazione sul punto $\overline{2}$

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Azionisti Presenti
In proprio	$n^{\circ}$	5 per n°	10.600 Azioni		10.600 Voti		0,00 % del c.s. con diritto di voto
Per delega	n°	26 per n° 319.821.453 Azioni		319.821.453 Voti			73,54 % del c.s. con diritto di voto
TOTALE PRESENTI	n°	31 per n° 319.832.053 Azioni		319.832.053 Voti			73,54 % del c.s. con diritto di voto
Quorum per approvazione
			$n^{\circ}$			159.916.027 Voti favorevoli (Pari a 1/2 delle Azioni Presenti + 1)
Esito Votazione
FAVOREVOLI	$n^{\circ}$	5 azionisti per n°	314.525.961 Voti				98,341 % del capitale partecipante al voto
CONTRARI	n°	25 azionisti per n°		5.306.082 Voti			1,659 % del capitale partecipante al voto
ASTENUTI	$n^{\circ}$	1 azionisti per n°		10 Voti			0,000 % del capitale partecipante al voto
TOTALE VOTANTI	n°		31 azionisti per n° 319.832.053 Voti				100,000 % del capitale partecipante al voto
TOTALE NON VOTANTI n°		0 azionisti per nº		0 Voti			0,000 % del capitale partecipante al voto
TOTALE PRESENTI	$n^{\circ}$	31 azionisti per n°	319.832.053 Voti

La Proposta è approvata

Esito della votazione sul punto 2

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio
1999; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco Astenuti
SCHEDA NOMINATIVO				NUMERO DI AZIONI
			TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
44 MAMMONE VALERIO			10	10
Riepilogo Astenuti
TOTALE ASTENUTI	$n^{\circ}$	1 azionisti per n°	0,00% del capitale partecipante al voto	10 Azioni
di cui
In proprio	$n^{\circ}$	1 azionisti per n°	0,00% del capitale partecipante al voto	10 Azioni
Per delega e rappresentanza	$n^{\circ}$	0 azionisti per n°	0,00% del capitale partecipante al voto	0 Azioni

ASSEMBLEA DEI SOCI

Esito della votazione sul punto 2

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco Contrari

SCHEDA NOMINATIVO

NCUA NUMINAIIVU	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
39 BALOTTA DARIO	80	80
47 SPARACIARI ANDREA LUIGI	10	10
41 ALLIANZGI-FONDS DSPT Delega a: STILLO ANNA	382.000	382.000
28 AXA IM INTERNATIONAL SMALL CAP FUND, LLC Delega a: STILLO ANNA	23,000	23.000
29 AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST Delega a: STILLO ANNA	297.813	297.813
30 AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST Delega a: STILLO ANNA	81.000	81.000
31 BLUE SKY GROUP Delega a: STILLO ANNA	14.692	14.692
49 CHARLES STEWART MOTT FOUNDATION Delega a: STILLO ANNA	284,900	284.900
32 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST Delega a: STILLO ANNA	46.858	46.858
27 COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P Delega a: STILLO ANNA	49.900	49.900
33 EXELON CORPORATION DEF CONTRIBUTION RET PLANS MASTER TR Delega a: STILLO ANNA	38.912	38.912
17 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM. Delega a: STILLO ANNA	75.746	75.746
34 GENERAL PENSION AND SOCIAL SECURITY AUTHORITY Delega a: STILLO ANNA	298.200	298.200
35 MICROSOFT GLOBAL FINANCE Delega a: STILLO ANNA	55.129	55.129
36 MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF MICHIGAN Delega a: STILLO ANNA	51.732	51.732
37 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM Delega a: STILLO ANNA	53.309	53.309
18 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND Delega a: STILLO ANNA	46.830	46.830
45 SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND Delega a: STILLO ANNA	844.155	844.155
46 SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS C.P. FUND Delega a: STILLO ANNA	272.700	272.700
38 STICHTING PENSIOENFONDS APF Delega a: STILLO ANNA	38.169	38.169
48 STICHTING SHELL PENSIOENFONDS Delega a: STILLO ANNA	1.212.838	1.212.838
19 TXMF LSV	468.117	468.117

Esito della votazione sul punto 2

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Delega a: STILLO ANNA

20 VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM Delega a: STILLO ANNA	42.811	42.811
21 WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD Delega a: STILLO ANNA	127.181	127.181
22 NEGRO DINA PIA Delega a: BALOTTA DARIO	500.000	500.000

Riepilogo Contrari
TOTALE CONTRARI	$n^{\circ}$	25 azionisti per n°	5.306.082 Azioni 1,66% del capitale partecipante al voto
di cui
In proprio	n°	2 azionisti per n°	90 Azioni
			0,00% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	23 azionisti per n°	5.305.992 Azioni
			1,66% del capitale partecipante al voto

Esito della votazione sul punto 2

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n.
58 e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio
1999; deliberazioni inerenti

Elenco Non Votanti
Riepilogo Non votanti
TOTALE NON VOTANTI	$n^{\circ}$	0 azionisti per n°	0 Azioni 0,00% del capitale partecipante al voto
di cui
In proprio	$n^{\circ}$	0 azionisti per nº	0 Azioni 0,00% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	$n^{\circ}$	0 azionisti per nº	0 Azioni 0.00% del capitale partecipante al voto

Esito della votazione sul punto 2

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco Favorevoli
-------------------	--

SCHEDA NOMINATIVO

	SCHEDA NOMINATIVO		NUMERO DI AZIONI
		TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
42	COLOMBO GIUSEPPE	10.000	10.000
26	DEBERNARDI ALEX	500	500
24	IOVINE ANTONIO	15.380	15.380
	Delega a: IOVINE GIANLUCA
2	REGIONE LOMBARDIA	250.390.250	250.390.250
	Delega a: GARAVAGLIA MASSIMO
	FERROVIE DELLO STATO ITALIANE SPA	64.109.831	64.109.831
	Delega a: MARINUCCI ALESSIA

Riepilogo favorevoli
TOTALE FAVOREVOLI	n°	5 azionisti per n°	314.525.961 Azioni
			98,34% del capitale partecipante al voto
di cui In proprio	n°	2 azionisti per n°	10.500 Azioni
			0,00% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	3 azionisti per nº	314.515.461 Azioni
			98,34% del capitale partecipante al voto

ASSEMBLEA DEI SOCI

28 APRILE 2017

Esito della votazione sul punto $\overline{\mathbf{3}}$

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025; determinazione del corrispettivo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Azionisti Presenti
In proprio	n°	5 per $n^{\circ}$		10,600 Azioni		10,600 Voti	0.00 % del c.s. con diritto di voto
Per delega	$n^{\circ}$				26 per n° 319.821.453 Azioni 319.821.453 Voti		73,54 % del c.s. con diritto di voto
TOTALE PRESENTI	n°				31 per n° 319.832.053 Azioni 319.832.053 Voti		73,54 % del c.s. con diritto di voto
Quorum per approvazione				$n^{\circ}$			159.916.027 Voti favorevoli (Pari a 1/2 delle Azioni Presenti + 1)
Esito Votazione
FAVOREVOLI	n°	26 azionisti per n°		319.321.953 Voti			99,841 % del capitale partecipante al voto
CONTRARI	n°	1 azionisti per n°			10 Voti		0,000 % del capitale partecipante al voto
ASTENUTI	$n^{\circ}$	2 azionisti per n°			10.010 Voti		0,003 % del capitale partecipante al voto
TOTALE VOTANTI	$n^{\circ}$		29 azionisti per n°	319.331.973 Voti			99,844 % del capitale partecipante al voto
TOTALE NON VOTANTI n°			2 azionisti per n°		500.080 Voti		0,156 % del capitale partecipante al voto

319.832.053 Voti

La Proposta è approvata

$n^{\circ}$

31 azionisti per nº

TOTALE PRESENTI

Esito della votazione sul punto 3

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025; determinazione del corrispettivo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Hienco Astenuti

SCHEDA NOMINATIVO		NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
42 COLOMBO GIUSEPPE	10,000	10.000
44 MAMMONE VALERIO	10	10

Riepilogo Astenuti

TOTALE ASTENUTI	$n^{\circ}$	2 azionisti per nº	10.010 Azioni 0,00% del capitale partecipante al voto
di cui In proprio	n°	2 azionisti per n°	10.010 Azioni 0,00% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	0 azionisti per n°	0 Azioni 0,00% del capitale partecipante al voto

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025; determinazione del corrispettivo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco Contrari
SCHEDA NOMINATIVO				NUMERO DI AZIONI
			TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
47 SPARACIARI ANDREA LUIGI			10	10
Riepilogo Contrari
TOTALE CONTRARI	$n^{\circ}$	azionisti per nº $\mathbf{1}$	0,00% del capitale partecipante al voto	10 Azioni
di cui
In proprio	$n^{\circ}$	azionisti per n° 1.		10 Azioni
			0,00% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	$n^{\circ}$	azionisti per n° $\mathbf{0}$		0 Azioni
			0,00% del capitale partecipante al voto

Esito della votazione sul punto 3

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025; determinazione del corrispettivo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco Non Votanti
SCHEDA NOMINATIVO				NUMERO DI AZIONI
			TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
39 BALOTTA DARIO			80	80
22 NEGRO DINA PIA Delega a: BALOTTA DARIO			500.000	500.000
Riepilogo Non votanti
TOTALE NON VOTANTI	$n^{\circ}$	2 azionisti per n°	500.080 Azioni 0,16% del capitale partecipante al voto
di cui
In proprio	$n^{\circ}$	1 azionisti per n°		80 Azioni
			0,00% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	$n^{\circ}$	1 azionisti per n°	500.000 Azioni
			0,16% del capitale partecipante al voto

ASSEMBLEA DEI SOCI

28 APRILE 2017

FNM

Esito della votazione sul punto 3

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025; determinazione del corrispettivo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco Favorevoli

SCHEDA NOMINATIVO

	HEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
		TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
26	DEBERNARDI ALEX	500	500
	24 IOVINE ANTONIO	15.380	15.380
	Delega a: IOVINE GIANLUCA
2	REGIONE LOMBARDIA	250.390.250	250.390.250
$\mathbf{1}$	Delega a: GARAVAGLIA MASSIMO
	FERROVIE DELLO STATO ITALIANE SPA	64.109.831	64.109.831
	Delega a: MARINUCCI ALESSIA 41 ALLIANZGI-FONDS DSPT
	Delega a: STILLO ANNA	382.000	382.000
	28 AXA IM INTERNATIONAL SMALL CAP FUND, LLC
	Delega a: STILLO ANNA	23.000	23.000
	29 AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST
	Delega a: STILLO ANNA	297.813	297.813
	30 AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST
	Delega a: STILLO ANNA	81.000	81.000
	31 BLUE SKY GROUP
	Delega a: STILLO ANNA	14.692	14.692
	49 CHARLES STEWART MOTT FOUNDATION
	Delega a: STILLO ANNA	284.900	284.900
	32 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	46.858
	Delega a: STILLO ANNA		46.858
	27 COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P	49.900	49.900
	Delega a: STILLO ANNA
	33 EXELON CORPORATION DEF CONTRIBUTION RET PLANS MASTER TR	38.912	38.912
	Delega a: STILLO ANNA
	17 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM.	75.746	75.746
	Delega a: STILLO ANNA
	34 GENERAL PENSION AND SOCIAL SECURITY AUTHORITY	298.200	298.200
	Delega a: STILLO ANNA
	35 MICROSOFT GLOBAL FINANCE	55.129	55.129
	Delega a: STILLO ANNA
36.	MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF MICHIGAN	51.732	51.732
	Delega a: STILLO ANNA
37	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	53.309	53.309
	Delega a: STILLO ANNA
	18 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	46.830	46.830
	Delega a: STILLO ANNA
	45 SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND Delega a: STILLO ANNA	844.155	844.155
	46 SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS C.P. FUND Delega a: STILLO ANNA	272.700	272.700
	38 STICHTING PENSIOENFONDS APF
	Delega a: STILLO ANNA	38.169	38.169
	48 STICHTING SHELL PENSIOENFONDS
	Delega a: STILLO ANNA	1.212.838	1.212.838

	Esito della votazione sul punto 3
	della parte ordinaria dell'ordine del giorno
	Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025; determinazione del corrispettivo; deliberazioni inerenti e conseguenti.
	19 TXMF LSV	468.117	468.117
	Delega a: STILLO ANNA
20	VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM	42.811	42.811
	Delega a: STILLO ANNA
21	WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	127.181	127.181
	Delega a: STILLO ANNA

Riepilogo favorevoli
TOTALE FAVOREVOLI	n°	26 azionisti per n°	319.321.953 Azioni
di cui			99,84% del capitale partecipante al voto
In proprio	n°	1 azionisti per n°	500 Azioni
			0,00% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	25 azionisti per n°	319.321.453 Azioni
			99,84% del capitale partecipante al voto

$\sim$

ASSEMBLEA DEI SOCI

28 APRILE 2017

Esito della votazione sul punto $\overline{\mathbf{4}}$

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Proposta di modifica del Regolamento Assembleare; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Azionisti Presenti

In proprio	n°	5 per n°	10.600 Azioni	10.600 Voti	0,00 % del c.s. con diritto di voto
Per delega			26 per n° 319.821.453 Azioni 319.821.453 Voti		73,54 % del c.s. con diritto di voto
TOTALE PRESENTI			n° 31 per n° 319.832.053 Azioni 319.832.053 Voti		73.54 % del c.s. con diritto di voto

Quorum per approvazione

			$n^{\circ}$		159.916.027 Voti favorevoli (Pari a 1/2 delle Azioni Presenti + 1)
Esito Votazione
FAVOREVOLI	$n^{\circ}$	27 azionisti per n°	319.331.953 Voti		99,844 % del capitale partecipante al voto
CONTRARI	n°	3 azionisti per n°	500.090 Voti		0,156 % del capitale partecipante al voto
ASTENUTI	n°	1 azionisti per n°	10 Voti		0,000 % del capitale partecipante al voto
TOTALE VOTANTI	$n^{\circ}$	31 azionisti per n°	319.832.053 Voti		100,000 % del capitale partecipante al voto
TOTALE NON VOTANTI nº		0 azionisti per n°		0 Voti	0,000 % del capitale partecipante al voto
TOTALE PRESENTI	$n^{\circ}$	31 azionisti per n°	319.832.053 Voti

La Proposta è approvata

Esito della votazione sul punto 4 della parte ordinaria dell'ordine del giorno Proposta di modifica del Regolamento Assembleare; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco Astenuti
SCHEDA NOMINATIVO				NUMERO DI AZIONI
			TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
MAMMONE VALERIO 44			10	10
Riepilogo Astenuti
TOTALE ASTENUTI	$n^{\circ}$	1 azionisti per nº	0,00% del capitale partecipante al voto	10 Azioni
di cui
In proprio	$n^{\circ}$	1 azionisti per nº		10 Azioni
			0,00% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	$n^{\circ}$	0 azionisti per nº	0,00% del capitale partecipante al voto	0 Azioni

Esito della votazione sul punto 4 della parte ordinaria dell'ordine del giorno Proposta di modifica del Regolamento Assembleare; deliberazioni inerenti e conseguenti.

	Elenco Contrari

SCHEDA NOMINATIVO

CHEDA NOMINATIVO		NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
39 BALOTTA DARIO	80	-80
47 SPARACIARI ANDREA LUIGI	10	10
22 NEGRO DINA PIA Delega a: BALOTTA DARIO	500,000	500,000

Riepilogo Contrari and a state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the

TOTALE CONTRARI	n°	3 azionisti per n°	500.090 Azioni 0,16% del capitale partecipante al voto
di cui In proprio	n°	2 azionisti per n°	90 Azioni 0.00% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	1 azionisti per n°	500.000 Azioni 0.16% del capitale partecipante al voto

Esito della votazione sul punto 4

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Proposta di modifica del Regolamento Assembleare; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco Non Votanti
Riepilogo Non votanti
TOTALE NON VOTANTI	n°	0 azionisti per n°	0 Azioni 0.00% del capitale partecipante al voto
di cui
In proprio	$n^{\circ}$	0 azionisti per n°	0 Azioni
			0,00% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	0 azionisti per n°	0 Azioni 0,00% del capitale partecipante al voto

FNM

Esito della votazione sul punto 4 della parte ordinaria dell'ordine del giorno Proposta di modifica del Regolamento Assembleare; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco Favorevoli

SCHEDA NOMINATIVO

	MEDA NUMINAINO		NUMERO DI AZIONI
		TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
	42 COLOMBO GIUSEPPE	10.000	10.000
26	DEBERNARDI ALEX	500	500
	24 IOVINE ANTONIO	15.380	15.380
$\overline{2}$	Delega a: IOVINE GIANLUCA REGIONE LOMBARDIA
	Delega a: GARAVAGLIA MASSIMO	250.390.250	250.390.250
	FERROVIE DELLO STATO ITALIANE SPA
	Delega a: MARINUCCI ALESSIA	64.109.831	64.109.831
	41 ALLIANZGI-FONDS DSPT
	Delega a: STILLO ANNA	382.000	382.000
	28 AXA IM INTERNATIONAL SMALL CAP FUND, LLC
	Delega a: STILLO ANNA	23.000	23.000
	29 AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST	297.813
	Delega a: STILLO ANNA		297.813
	30 AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST	81.000	81.000
	Delega a: STILLO ANNA
	31 BLUE SKY GROUP	14.692	14.692
	Delega a: STILLO ANNA
	49 CHARLES STEWART MOTT FOUNDATION	284.900	284.900
	Delega a: STILLO ANNA
	32 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	46.858	46.858
	Delega a: STILLO ANNA
	27 COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P	49.900	49.900
	Delega a: STILLO ANNA
	33 EXELON CORPORATION DEF CONTRIBUTION RET PLANS MASTER TR	38.912	38.912
	Delega a: STILLO ANNA
	17 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM. Delega a: STILLO ANNA	75.746	75.746
	34 GENERAL PENSION AND SOCIAL SECURITY AUTHORITY
	Delega a: STILLO ANNA	298.200	298.200
35	MICROSOFT GLOBAL FINANCE
	Delega a: STILLO ANNA	55.129	55.129
36.	MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF MICHIGAN	51.732
	Delega a: STILLO ANNA		51.732
	37 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	53.309	53.309
	Delega a: STILLO ANNA
	18 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	46.830	46.830
	Delega a: STILLO ANNA
	45 SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND	844.155	844.155
	Delega a: STILLO ANNA
	46 SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS C.P. FUND	272.700	272,700
	Delega a: STILLO ANNA
	38 STICHTING PENSIOENFONDS APF	38.169	38.169
	Delega a: STILLO ANNA
	48 STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	1.212.838	1.212.838
	Delega a: STILLO ANNA

	Esito della votazione sul punto 4
	della parte ordinaria dell'ordine del giorno
	Proposta di modifica del Regolamento Assembleare; deliberazioni inerenti e conseguenti.
19	TXMF LSV	468.117	468.117
	Delega a: STILLO ANNA
20	VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM	42.811	42.811
	Delega a: STILLO ANNA
21.	WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	127.181	127.181
	Delega a: STILLO ANNA

Riepilogo favorevoli
TOTALE FAVOREVOLI	$n^{\circ}$	27 azionisti per n°	319.331.953 Azioni
			99,84% del capitale partecipante al voto
di cui
In proprio	n°	2 azionisti per n°	10.500 Azioni
			0,00% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	$n^{\circ}$	25 azionisti per n°	319.321.453 Azioni
			99,84% del capitale partecipante al voto

$\hat{\mathcal{A}}$

REGOLAMENTO ASSEMBLEARE

Articolo 1

Il presente Regolamento disciplina lo svolgimento dell'assemblea ordinaria e straordinaria della Società e, in quanto compatibile, delle eventuali assemblee speciali di categoria e dell'eventuale assemblea degli obbligazionisti. In caso di contrasto tra le norme del presente Regolamento e le norme dello Statuto, saranno queste ultime a prevalere.

Articolo 2

Possono intervenire all'assemblea tutti coloro che hanno diritto di parteciparvi in base alla legge e allo Statuto. E' possibile intervenire in assemblea anche mediante rappresentante ai sensi dello Statuto e della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente. In ogni caso, la persona che interviene in assemblea, in proprio o per delega, deve farsi identificare mediante presentazione di documento a tal fine idoneo, anche per quanto concerne i poteri spettanti in eventuale rappresentanza di persona giuridica.

Possono assistere all'assemblea, senza poter prendere la parola, i commessi e gli eventuali scrutatori per lo svolgimento delle funzioni previste dai successivi articoli del presente Regolamento.

Possono assistere all'assemblea il Direttore Generale (ove nominato), il Direttore Esecutivo (o altra figura similare), il Dirigente responsabile della Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo, gli altri Direttori e dipendenti della Società, gli Amministratori, i Sindaci, i Direttori e i dipendenti di Società del Gruppo, i rappresentanti della società di revisione nonché i consulenti della Società, quando la loro presenza sia ritenuta utile dal Consiglio di Amministrazione o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione in relazione alla materia da trattare.

Con il consenso del Presidente possono assistere all'assemblea senza poter prendere la parola, esperti ed analisti finanziari accreditati per la singola assemblea, giornalisti accreditati per la singola assemblea da giornali, anche elettronici, quotidiani o periodici, italiani o esteri, di diffusione nazionale e da reti radiotelevisive, italiane o estere, di diffusione nazionale. Gli accrediti devono pervenire presso il luogo in cui l'assemblea è convocata entro le ore 18 del secondo giorno antecedente la data di prima convocazione dell'assemblea. Per coloro che sono ammessi ad assistere all'Assemblea sono redatti elenchi da allegare al verbale dell'assemblea.

Inoltre, sotto la direzione del Presidente, viene redatto un foglio di presenza nel quale sono individuati coloro che siano intervenuti.

Articolo 3

Coloro che hanno diritto di intervenire in assemblea ai sensi del precedente articolo 2, comma I°, devono consegnare al personale incaricato dalla Società, all'ingresso dei locali in cui si tiene l'assemblea, i documenti previsti dalle vigenti norme di legge attestanti la legittimazione a partecipare all'assemblea medesima, contro ritiro di apposita scheda di partecipazione alla votazione da esibire per eventuali controlli e comunque da restituire in caso di allontanamento dall'assemblea prima del termine della stessa. Nel caso di allontanamento solo temporaneo, il rientro nei locali in cui si tiene l'assemblea dovrà essere segnalato al personale incaricato che provvederà alla restituzione della scheda di partecipazione e/o di votazione.

Il Presidente dell'Assemblea, anche avvalendosi di personale qualificato della Società, accerta la regolarità delle deleghe, il diritto degli intervenuti a partecipare all'assemblea e la regolare costituzione della stessa.

Il Presidente, inoltre, nel corso dell'Assemblea accerta di volta in volta, e con riferimento ai singoli punti posti all'ordine del giorno, il diritto degli intervenuti a partecipare alla discussione e alla votazione sui punti stessi.

Articolo 4

La presidenza dell'assemblea è assunta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, o dal Vice Presidente o da uno dei due Vice Presidenti nell'ordine stabilito dal Consiglio; nel caso di loro assenza l'assemblea elegge il proprio Presidente.

Per la redazione del verbale assembleare, l'assemblea, su proposta del Presidente, nominerà un Segretario, anche non Socio; il Presidente potrà inoltre proporre la nomina di due scrutatori, scegliendoli tra gli Azionisti od i Sindaci.

L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea è redatto da un Notaio.

Articolo 5

Non possono essere introdotti nei locali in cui si tiene l'adunanza strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici e congegni similari, senza specifica autorizzazione del Presidente dell'assemblea. Il Presidente, qualora autorizzi l'uso di dette apparecchiature, ne determina condizioni e limiti.

Il Segretario e il Notaio possono avvalersi di apparecchi di registrazione audio-video solo per loro personale ausilio nella predisposizione del verbale.

Articolo 6

Il Presidente comunica il numero dei titolari di diritto di voto presenti, indicando altresì la quota di capitale da essi rappresentata; qualora l'Assemblea sia stata convocata non in unica convocazione, ove non siano raggiunte le presenze necessarie per la costituzione dell'assemblea, il Presidente ne dà comunicazione e rimette la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno alla successiva convocazione.

Dopo aver accertato la regolare costituzione dell'assemblea il Presidente dà lettura degli argomenti all'ordine del giorno.

Articolo 7

Nel porre in discussione gli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente, purché l'assemblea non si opponga, può seguire un ordine diverso da quello risultante dall'avviso di convocazione dell'assemblea e può disporre che tutti o alcuni degli argomenti posti all'ordine del giorno siano discussi in un'unica soluzione.

Approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2017

Il Presidente e, su suo invito, gli Amministratori, illustrano gli argomenti all'ordine del giorno, avvalendosi, ove opportuno, del Direttore Generale (ove nominato), del Direttore Esecutivo (o altra figura similare), del Dirigente responsabile della Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo, degli altri Direttori e dipendenti della Società, gli Amministratori, i Sindaci, i Direttori ed i dipendenti di Società del Gruppo, i rappresentanti della società di revisione nonché i consulenti della Società invitati.

Il Presidente regola la discussione dando la parola a tutti coloro che hanno diritto di parteciparvi ai sensi del successivo articolo 8. Egli deve intervenire al fine di evitare abusi o turbative al regolare svolgimento dell'assemblea, adottando ogni opportuno provvedimento.

Articolo 8

Tutti coloro che intervengono in rappresentanza di partecipazioni azionarie hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione.

Coloro che intendono prendere la parola debbono chiederlo al Presidente presentandogli domanda scritta contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, dopo che egli ha dato lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fin tanto che il medesimo non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento. Se due o più domande sono presentate contemporaneamente, il Presidente dà la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti.

Il Presidente può autorizzare la presentazione delle domande di intervento per alzata di mano; in tale caso il Presidente concede la parola secondo l'ordine cronologico della richiesta. I membri del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci, il Direttore Generale (ove nominato), il Direttore Esecutivo (o altra figura similare), il Dirigente responsabile della Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo, gli altri Direttori e dipendenti della Società possono chiedere di intervenire nella discussione. Prendono la parola gli Amministratori, i Sindaci, i Direttori e i dipendenti di Società del Gruppo, i rappresentanti della Società di revisione nonché i consulenti della Società, quando ciò sia ritenuto utile dal Presidente in relazione alla materia da trattare.

Articolo 9

Il Presidente e, su suo invito, gli Amministratori, i Sindaci, il Direttore Generale (ove nominato), il Direttore Esecutivo (o altra figura similare), il Dirigente responsabile della Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo, gli altri Direttori e dipendenti della Società e gli Amministratori, i Sindaci, i Direttori e dipendenti di Società del Gruppo, i rappresentanti della Società di revisione nonché i consulenti della Società rispondono agli oratori al termine di ciascun intervento ovvero dopo che siano stati esauriti tutti gli interventi sul singolo punto dell'ordine del giorno.

Articolo 10

Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, può determinare il periodo di tempo - comunque non superiore a sei minuti - a disposizione di ciascun oratore per svolgere il proprio intervento. Trascorso tale periodo di tempo, il Presidente può invitare l'oratore a concludere nei due minuti successivi. Coloro che sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola una seconda volta per la durata di tre minuti anche per effettuare eventuali dichiarazioni di voto.

Articolo 11

I lavori dell'assemblea si svolgono di regola in un'unica adunanza. Nel corso di questa il Presidente, ove ne ravvisi l'opportunità può interrompere i lavori per un tempo non superiore a due ore.

Gli altri casi di interruzione e/o rinvio dell'assemblea, sono disciplinati dalla legge ovvero approvati dall'assemblea medesima.

Articolo 12

Al Presidente compete di mantenere l'ordine nell'assemblea al fine di garantire un corretto svolgimento dei lavori e di reprimere abusi ed anche per comporre o impedire il verificarsi di situazioni di conflitto all'interno dell'assemblea.

A questi effetti egli, salvo che l'assemblea si opponga, può togliere la parola nei casi seguenti:

• qualora l'oratore parli senza averne facoltà o continui a parlare trascorso il tempo assegnatogli;

• previa ammonizione, nel caso di chiara ed evidente non pertinenza dell'intervento alla materia posta in discussione;

• nel caso che l'oratore pronunci frasi o assuma atteggiamenti sconvenienti o ingiuriosi;

• nel caso di incitamento alla violenza o al disordine.

Articolo 13

Qualora uno o più fra i presenti impedisca ad altri di discutere oppure provochi con il suo comportamento una situazione tale da non consentire il regolare svolgimento dell'assemblea, il Presidente ammonisce coloro che pongono in essere tali comportamenti a porvi fine.

Ove tale ammonizione risulti vana, il Presidente, salvo che l'assemblea si opponga, dispone l'allontanamento delle persone precedentemente ammonite dalla sala della riunione per tutta la fase della discussione, avvalendosi, ove necessario, degli addetti ai servizi di sorveglianza e di sicurezza della Società.

Articolo 14

Esauriti tutti gli interventi, il presidente conclude dichiarando chiusa la discussione sul singolo punto all'ordine del giorno.

Articolo 15

Prima di dare inizio alle operazioni di voto, il Presidente riammette all'assemblea coloro che ne fossero stati esclusi a norma del precedente articolo 13. I provvedimenti di cui ai precedenti articoli 12 e 13 possono essere adottati, ove se ne verifichino i presupposti, anche durante la fase della votazione, con modalità tali da consentire la possibilità dell'esercizio di voto, ove spettante, di coloro nei confronti dei quali i suddetti provvedimenti siano assunti.

Articolo 16

Il Presidente può disporre, a seconda delle circostanze, che, la votazione su ogni singolo argomento intervenga dopo la chiusura della discussione di ciascuno di essi oppure al termine della discussione di tutti gli argomenti all'ordine del giorno.

Articolo 17

Le votazioni hanno luogo con il sistema dello scrutinio palese. Tenuto conto di ogni circostanza utile il Presidente adotta uno dei seguenti metodi:

a) appello nominale;

b) sottoscrizione di scheda;

c) alzata di mano;

d) alzata e seduta;

e) uso di idonee apparecchiature elettroniche; nel caso di uso di tali apparecchiature la scheda di partecipazione di cui al precedente articolo 3 potrà essere integrata ovvero sostituita da strumenti idonei a consentire tale forma di voto.

Articolo 18

La nomina di componenti dell'organo amministrativo avviene secondo la procedura descritta all'articolo 17 dello Statuto; la nomina di componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale avviene secondo la procedura descritta all'articolo 26 dello Statuto.

Articolo 19

In riferimento a quanto non espressamente previsto dal presente Regolamento, il Presidente adotta le opportune misure ai fini dell'ordinato svolgimento dei lavori assembleari e delle votazioni.

Articolo 20

Ultimate le votazioni ed effettuati i relativi conteggi, il Presidente dichiara approvata la proposta che abbia ottenuto il voto favorevole della maggioranza richiesta dalla legge o dallo Statuto. In caso di elezione di Amministratori e di componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale, il Presidente dichiara eletti i candidati che risultano vincitori in base ai meccanismi previsti dalle corrispondenti previsioni dello Statuto.

Articolo 21

Esaurita la votazione di tutti i punti all'ordine del giorno e proclamati i relativi risultati, il Presidente dichiara chiusa l'assemblea.

Articolo 22

Ogni modificazione al presente Regolamento deve essere deliberata dall'assemblea ordinaria dei Soci con i quorum costitutivi e deliberativi della stessa su proposta del Consiglio di Amministrazione.

FNM SPA MILANO

PROPOSTA PER L'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI AI SENSI DEL DLGS 39/2010 E DEL DLGS 58/1998, PER GLI
ESERCIZI DAL 2017 AL 2025

Prot.: 10274335690317

Milano, 21 marzo 2017

Riservata

Al Consiglio di Amministrazione di FNM SpA Milano

e p.c

Alla cortese attenzione del Presidente del Collegio Sindacale

Egregi Signori,

abbiamo il piacere di sottopor Vi la nostra proposta per l'incarico di revisione legale dei conti (di seguito anche "revisione legale") di FNM SpA e del gruppo FNM per gli esercizi dal 2017 al 2025.

La presente proposta è formulata tenendo in considerazione le disposizioni normative del DLgs nº 39/2010, come modificato dal DLgs nº 135/2016, attualmente in vigore (di seguito il "Decreto") e del Regolamento Europeo nº 537/2014. Alla luce delle novità normative introdotte dal Decreto Legislativo nº 135/2016 e dal Regolamento Europeo nº 537/2014, nonché di possibili chiarimenti e/o prassi ufficiali condivisi con le competenti autorità di vigilanza, potrebbe rendersi necessario procedere alla modifica e/o integrazione dei termini della presente proposta. Qualora tale circostanza si manifestasse sarà nostra cura darVi tempestiva comunicazione al riguardo.

$\mathbf{1}$ Oggetto della proposta

La presente proposta riguarda:

l'incarico di revisione legale ai sensi dell'articolo 14 del Decreto, della sezione VI del DLgs 58/1998, per quanto applicabile del bilancio d'esercizio di FNM SpA (di seguito la "Vostra società" o la "società"), Ente di Interesse Pubblico ai sensi dell'articolo 16, comma 1, lettera (a) del Decreto, e del bilancio consolidato del gruppo FNM relativi agli esercizi dal 31 dicembre 2017 al 2025;

PricewaterhouseCoopers SpA

Sede legale e amministrativa: Milano 20149 Via Monte Rosa 91 Tel. 0277851 Fax 027785240 Cap. Soc. Euro 6.890.000,00 i.v., C.F. e P.IVA e
Reg. Imp. Milano 12979880155 Iseritta al nº 119644 del Registro dei Revisori Legali -

l'incarico di revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno per gli esercizi dal 2017 al 2025, come raccomandato dalla Consob con comunicazione nº 97001574 del 20 febbraio 1997, punto 1.2.d.

Natura dell'incarico $\overline{2}$

$(a)$ Principi di revisione

$\ddot{\phantom{0}}$

Al fine di esprimere il nostro giudizio professionale sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato ai sensi dell'articolo 14 del Decreto e di espletare le verifiche e le attività previste dallo stesso articolo 14 sopra citato e dall'articolo 155 e seguenti del DLgs 58/1998, svolgeremo il nostro incarico in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), dai principi di revisione (SA Italia) Nº 250B e nº 720B e del principio internazionale sul controllo qualità (ISQC 1 Italia), elaborati ai sensi dell'articolo 11, comma 3, DLgs 39/2010 e adottati con determina del Ragioniere Generale dello Stato in data 23 dicembre 2014, ovvero ad eventuali ulteriori principi di revisione che saranno adottati in sostituzione di quelli attualmente applicabili (di seguito "Principi di Revisione"), nonché, ad integrazione, a quelle procedure di verifica che circostanze oggettive rendessero necessarie.

La pianificazione e l'effettuazione della revisione legale dei conti è finalizzata ad ottenere un ragionevole grado di sicurezza che il bilancio oggetto di revisione non sia viziato da errori significativi. La revisione, al fine della valutazione complessiva dell'attendibilità del bilancio, presuppone, attraverso verifiche a campione, l'esame e l'ottenimento di prove sugli ammontari e sulle informazioni fornite nel bilancio, nonché la valutazione dei principi contabili e delle stime utilizzati dagli amministratori per la redazione dello stesso. Pertanto la Vostra società dovrà consentire al revisore, senza limitazioni, l'accesso alle scritture contabili utili per l'esecuzione del lavoro, fermo restando l'obbligo degli amministratori e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di renderci noto e disponibile ogni ulteriore documento e/o informazione necessaria ed opportuna al corretto svolgimento dell'attività di revisione, anche ai sensi dell'articolo 29 del Decreto.

La finalità della revisione legale dei conti non è quella di verificare la correttezza di specifiche voci, componenti o informazioni presentate nel bilancio d'esercizio e nel bilancio consolidato, bensì quella di verificare che il bilancio, nel suo complesso, sia redatto con chiarezza e rappresenti in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria nonché il risultato economico della società e del gruppo.

La revisione legale dei conti non è pianificata inoltre per e non ha l'obiettivo di identificare o di rilevare problemi che possono sorgere a causa dell'inidoneità dei sistemi informatici nell'elaborazione dei dati.

Resta inteso che non esprimeremo alcun giudizio sulle relazioni predisposte dagli organi amministrativi delegati e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis, comma 5 del DLgs 58/1998.

In conformità ai Principi di Revisione svolgeremo verifiche campionarie nella misura ritenuta necessaria per accertare ragionevolmente se i dati contenuti nelle scritture contabili e in altri documenti di supporto siano attendibili e sufficienti quali presupposto per la redazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato. Valuteremo inoltre se tali dati sono esposti con chiarezza e completezza nel bilancio d'esercizio e nel bilancio consolidato.

A causa della natura selettiva e degli altri limiti insiti sia nelle procedure di revisione che in ogni sistema di controllo interno, permane, tuttavia, un inevitabile rischio che eventuali errori o irregolarità, anche significativi, possano non essere individuati. Peraltro, qualora eventuali errori o irregolarità venissero a nostra conoscenza, essi verranno immediatamente comunicati al Collegio Sindacale della società e trattati in conformità ai Principi di Revisione.

La revisione legale non è pianificata per e non ha l'obiettivo di identificare o di rilevare problemi che possono sorgere a causa dell'inidoneità dei sistemi informatici nell'elaborazione dei dati.

La determinazione della natura, dell'ampiezza e della tempistica delle procedure di revisione, viene effettuata anche sulla base di uno studio del sistema di controllo contabile interno con lo scopo di valutare i rischi di controllo. Oggetto dell'analisi sono quegli aspetti che maggiormente possono influenzare l'attendibilità del bilancio di esercizio nel suo complesso. Questa analisi non può quindi porre in evidenza tutte le eventuali carenze nel sistema di controllo interno e le conclusioni cui il revisore perviene non rappresentano una valutazione del sistema di controllo interno aziendale nella sua globalità. Tuttavia, emetteremo, ove necessario, un documento (di seguito "Lettera di Suggerimenti") indirizzato ad un livello appropriato dell'alta direzione, ed al Collegio Sindacale contenente le principali carenze relative alla struttura e all'operatività dei sistemi contabile e di controllo interno della Vostra società da noi riscontrate nel corso della nostra normale attività di revisione. La suddetta Lettera di Suggerimenti sarà da noi predisposta nell'esclusivo interesse della Vostra società e per mere finalità informative interne; quindi la Vostra società si impegna a manlevarci e tenerci indenni da ogni eventuale responsabilità nei confronti di terzi.

Inoltre, non oltre la data di emissione della relazione di revisione, provvederemo a presentare al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile della Vostra società la relazione aggiuntiva, di cui all'articolo 11 del Regolamento Europeo nº 537/2014.

Le informazioni utilizzate dalla direzione della società nella preparazione del bilancio d'esercizio contengono inevitabilmente fatti e valutazioni che non trovano oggettivo riscontro nelle registrazioni contabili della società. Al termine del lavoro di revisione chiederemo quindi alla società la conferma scritta di fatti, valutazioni ed ogni altra attestazione orale fornitaci nel corso della nostra attività di revisione su aspetti significativi del bilancio d'esercizio e dal bilancio consolidato, ivi inclusa la conferma che tutte le informazioni di rilievo sono state portate alla nostra attenzione (di seguito "Lettera di Attestazione"). Inoltre secondo quanto disposto dal Principio di revisione internazionale (ISA Italia) 450, tale lettera conterrà una specifica attestazione scritta che il revisore dovrà richiedere alla direzione e se ritenuto appropriato ai responsabili delle attività di governance, se essi ritengono che gli effetti degli errori non corretti, considerati singolarmente o nel loro insieme, non siano

significativi per il bilancio nel suo complesso; un riepilogo di tali errori non corretti sarà incluso nell'attestazione scritta o allegato ad essa.

Il Principio di revisione internazionale (ISA Italia) 580 "Attestazioni scritte" prevede che la Lettera di Attestazione debba essere sottoscritta dai componenti dell'alta direzione che sono i responsabili primari dell'attività aziendale complessiva e della predisposizione del bilancio: la Lettera di Attestazione dovrà essere rilasciata sulla base delle loro conoscenze più approfondite. Il contenuto della Lettera di Attestazione dovrà essere completo e corretto; pertanto la Vostra società ci terrà indenni da ogni responsabilità causata da o connessa a tale Lettera di Attestazione. Oltre a quanto sopra, esistono ulteriori norme etico-professionali che verranno da noi osservate ed a questo riguardo facciamo riferimento al Principio di revisione internazionale (ISA Italia) 200 "Obiettivi generali del revisore indipendente e svolgimento della revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionale (ISA Italia)".

Una descrizione sintetica degli aspetti fondamentali delle procedure e dei principi di revisione è fornita nell'Allegato B "La revisione del bilancio" e nell'Allegato C "Cenni sulle tecniche di revisione sommaria nell'ambito della revisione di un gruppo" che è parte integrante della presente proposta.

$(b)$ Principi contabili

I principi contabili ai quali la nostra società farà riferimento per lo svolgimento degli incarichi di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato per gli esercizi dal 2017 al 2025, e per la revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato degli esercizi interessati, saranno gli International Financial Reporting Standards (IFRS) emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e le interpretazioni emanate dallo Standing Interpretations Committee (SIC) e dall'International Financial Reporting Interpretations Committee (Ifric). I documenti cui faremo riferimento saranno quelli adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento (CE) nº 1606/2002 ed all'articolo 25 della c.d. Legge Comunitaria nº 306/2003, nonché dal DLgs 38/2005.

Responsabilità della redazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato $(c)$

La responsabilità della redazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, della correttezza delle informazioni in essi contenute, nonché della regolare tenuta delle scritture contabili e della documentazione contabile in generale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e dell'integrità del patrimonio sociale compete agli amministratori della Vostra società, anche ai sensi degli articoli 2423 e 2621 del Codice Civile e al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis del DLgs 58/1998.

È nostra la responsabilità di esprimere un giudizio professionale sul bilancio nel suo complesso sulla base di una revisione legale dei conti condotta in conformità ai Principi di Revisione di cui al

precedente paragrafo (a), anche ai sensi dell'articolo 14 del Decreto e dell'articolo 156 del DLgs 58/1998.

$(d)$ Partecipazioni e bilancio consolidato

Come indicato dall'articolo 10 quinquies, comma 1 del Decreto, il revisore di un gruppo di imprese assume la piena responsabilità per le relazione di revisione di cui all'articolo 14 del Decreto. A tal fine, saremo chiamati ad effettuare le procedure di revisione previste dal Principio di revisione internazionale (ISA Italia) 600 "La revisione del bilancio del gruppo – Considerazioni specifiche (incluso il lavoro dei revisori delle componenti)", nonché a rispettare le disposizioni contenute nel Regolamento Consob nº 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche. Per le partecipazioni in entità non controllate svolgeremo le procedure di revisione indicate dai Principi di Revisione nell'estensione richiesta dalla loro importanza relativa rispetto al gruppo.

La presente proposta è basata sul presupposto che con l'eventuale incarico venga affidata alla nostra società o ad altre società di revisione dell'organizzazione PwC la revisione di una parte preponderante del gruppo FNM.

Revisione limitata del bilancio semestrale abbreviato (e)

L'incarico verrà svolto secondo il principio di revisione relativo alla revisione limitata del bilancio semestrale abbreviato delle società quotate in borsa, la cui osservanza da parte delle società di revisione è stata raccomandata dalla Consob con delibera nº 10867 del 31 luglio 1997.

L'obiettivo della revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato è quello di fornire al revisore le basi per attestare che non è venuto a conoscenza di elementi che gli facciano ritenere che il bilancio semestrale abbreviato non sia stato redatto, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.

La responsabilità della redazione del bilancio semestrale abbreviato e della correttezza delle informazioni in essa contenute compete agli amministratori della società. In conformità ai Principi di Revisione ed alla delibera Consob nº 10867 del 31 luglio 1997, al completamento del lavoro, dovrà esserci rilasciata la relativa Lettera di Attestazione.

L'obiettivo della revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato differisce significativamente da quello di una revisione contabile completa di un bilancio. Infatti l'obiettivo di una revisione contabile completa di un bilancio è quello di fornire le basi per l'espressione di un giudizio volto a determinare se il bilancio nel suo complesso fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale - finanziaria ed economica di un'impresa. La portata del lavoro in una revisione contabile limitata è significativamente inferiore rispetto a quella di una revisione

contabile completa, in quanto non comporta verifiche o procedure di validità ed esclude molte procedure solitamente svolte in una revisione contabile completa.

Una revisione contabile limitata può portare all'attenzione del revisore problematiche significative riguardanti il bilancio semestrale abbreviato, ma non fornisce alcuna assicurazione che il revisore venga a conoscenza di tutte quelle problematiche che emerse potrebbero emergere da una revisione completa.

La revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato della Vostra società comporterà anche interventi di revisione limitata sulle partecipate nell'estensione da noi ritenuta necessaria.

La revisione contabile limitata consiste principalmente nell'acquisizione di informazioni tramite colloqui con il personale della società e nello svolgimento di analisi di bilancio.

Al fine di consentirci lo svolgimento di un esame adeguato secondo i Principi di Revisione è indispensabile che il dirigente preposto ci trasmetta il bilancio semestrale abbreviato (eventualmente anche in bozza, ove non ancora approvato da parte del Consiglio di Amministrazione) in tempo utile prima della scadenza del termine previsto dalla normativa per la pubblicazione della nostra relazione di revisione e che l'intera relazione finanziaria semestrale approvata dal Consiglio di Amministrazione sia quindi messa a nostra disposizione in tempo utile per lo svolgimento delle procedure di revisione necessarie, anche ai fini del rispetto dei menzionati termini di legge.

L'indisponibilità del bilancio semestrale abbreviato (eventualmente anche in bozza, secondo quanto sopra indicato) entro i termini concordati potrà rappresentare una limitazione allo svolgimento delle procedure di revisione, con effetti conseguenti sulle conclusioni formulate nella relazione di revisione.

Modalità di svolgimento dell'incarico 3

Verifiche

Considerata l'attività caratteristica della Vostra società, sulla base delle informazioni patrimoniali, finanziarie ed economiche relative all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 e del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2016, l'incarico di revisione sarà diretto in particolare, ma non esclusivamente, a verificare:

Immobilizzazioni immateriali - Verifica della continua validità delle immobilizzazioni capitalizzate in esercizi precedenti. Analisi delle immobilizzazioni immateriali capitalizzate nell'esercizio, mediante controllo della documentazione di supporto ed accertamento del requisito dell'utilità pluriennale. Verifica che le limitazioni alla distribuzione dei dividendi previste dalle norme di legge vigenti in presenza di costi di impianto e di ampliamento, di costi di sviluppo e di altri costi pluriennali per la parte non ancora ammortizzata siano state rispettate. Verifica delle quote di ammortamento a carico dell'esercizio.

Immobilizzazioni materiali - Verifica a campione dell'esistenza fisica di cespiti acquistati in esercizi precedenti. Verifica degli incrementi più significativi delle immobilizzazioni tecniche, mediante esame dei relativi documenti giustificativi e controllo fisico del cespite. Verifica a campione dei cespiti dismessi. Verifica a campione degli ammortamenti dell'esercizio.

Valutazioni al fair value: analisi delle procedure adottate per la determinazione del fair value, verifica dei documenti probativi, delle valutazioni effettuate tramite modelli di valutazione e delle ipotesi significative utilizzate nei modelli, anche con l'intervento di esperti.

Partecipazioni - Accertamento dell'esistenza, del titolo di proprietà e della libera disponibilità mediante ispezione o, se del caso, richiesta di conferma scritta da parte dei depositari. Verifica del valore di carico.

Crediti - Analisi e verifica dei crediti mediante esame dei documenti di supporto ed ottenimento di conferma scritta da parte di debitori scelti a campione ed esame delle eventuali voci non concordanti. Verifica della congruità del fondo svalutazione crediti. Verifica della corretta applicazione del principio della competenza.

Rapporti infragruppo - Analisi della natura dei rapporti intercorsi. Richiesta di conferma diretta di saldi e/o operazioni ed esame degli stati di concordanza tra i saldi risultanti dalle scritture contabili e quelli indicati dalle controparti relativamente a crediti e debiti verso controllate, collegate ed altre società controllate dalla controllante.

Banche e istituti finanziari - Richiesta di conferma diretta da parte degli istituti di credito dei relativi saldi e rapporti in essere. Verifica, con il metodo del campione, degli stati di concordanza dei saldi dei vari conti esposti nella contabilità con gli estratti conto delle banche. Verifica della corretta applicazione del principio della competenza.

Patrimonio netto - Analisi dei movimenti nei conti di patrimonio netto. Verifica delle operazioni registrate in detti conti, in relazione alle disposizioni dello statuto ed alle delibere degli azionisti. Lettura dei libri sociali ed esame degli eventi successivi alla data di bilancio.

Fondi vari - Analisi ed accertamento della congruità degli accantonamenti mediante riscontro della documentazione di supporto, verifica della ragionevolezza dei criteri utilizzati.

Trattamento di fine rapporto - Verifica della congruità del fondo trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato e del relativo accantonamento del periodo.

Creditori - Analisi e verifica dei debiti mediante esame dei documenti di supporto. Ottenimento di conferme direttamente da certi creditori scelti a campione ed esame delle eventuali voci non concordanti. Verifica della corretta applicazione del principio della competenza.

Imposte - Verifica dell'onere a carico dell'esercizio e del fondo imposte.

Conto economico - Analisi degli scostamenti delle varie voci del conto economico rispetto all'esercizio precedente. Correlazione fra le voci di conto economico ed i conti patrimoniali. Analisi delle voci di conto economico più significative e verifica a campione dei documenti giustificativi.

Verifiche periodiche

Come previsto dal Principio di revisione (SA Italia) 250B, le verifiche periodiche avranno per oggetto la regolare tenuta della contabilità sociale e saranno tenute con cadenza trimestrale. Una sintesi delle principali procedure da svolgere è di seguito riportata:

• In conformità al Principio di revisione (SA Italia) 250B, acquisire, ovvero aggiornare, le $\mathbf 1$ informazioni sulle procedure adottate dalla società per:
• individuare i libri obbligatori da tenere;
• introdurre nuovi libri obbligatori richiesti per tipologia di società;
• assicurare l'osservanza degli adempimenti, con particolare riferimento alle norme fiscali e previdenziali;
• accertare la tempestività e la regolarità delle vidimazioni di legge.

Inoltre, acquisire informazioni relative alle procedure per il tempestivo aggiornamento della contabilità sociale. L'analisi di tali procedure dovrà essere svolta utilizzando, ove ritenuto necessario in relazione alla complessità dei sistemi informativi della società, strumenti informatici di revisione.

• Verificare, su base campionaria, l'esistenza, la regolare tenuta e il tempestivo aggiornamento $\overline{2}$ dei libri contabili obbligatori, previsti dalla normativa civilistica, fiscale, previdenziale e dalle legislazioni speciali, rilevanti per la regolare tenuta della contabilità.
• Verificare, su base campionaria, l'esecuzione degli adempimenti fiscali e previdenziali, 3 attraverso l'esame della documentazione pertinente e delle relative registrazioni.
• Verificare la sistemazione da parte della direzione di carenze nelle procedure adottate $\overline{4}$ dall'impresa per la regolare tenuta della contabilità e non conformità nell'esecuzione degli adempimenti richiesti dalla normativa di riferimento eventualmente riscontrate in occasione degli accertamenti svolti nel corso delle verifiche periodiche precedenti.
• Verificare la sistemazione da parte della direzione di errori nelle scritture contabili laddove 5 riscontrati in esito allo svolgimento delle verifiche periodiche precedenti.

Attività propedeutica

Tale fase, che sarà svolta nel primo anno di lavoro, inizierà dopo il conferimento dell'incarico e avrà

$\mathcal{L}$

una durata temporale di circa una settimana. Essa comporterà l'esame delle carte di lavoro predisposte dal precedente revisore contabile, l'analisi dei principi contabili adottati nei precedenti esercizi, lo studio e la valutazione delle principali procedure che costituiscono il sistema di controllo contabile interno.

Durante tale fase, inoltre, provvederemo ad identificare e valutare le principali procedure informatiche utilizzate dalla società ed individueremo quali tra esse potranno essere oggetto di esame mediante l'uso di software di revisione.

Sulla base dei risultati che emergeranno da tali attività provvederemo a predisporre la strategia di revisione, definendo la natura, l'estensione e la tempistica delle procedure di revisione da svolgere.

Partecipazioni e bilancio consolidato

$\mathbf{u}$

Sulla base delle informazioni ottenute riferite al 31 dicembre 2015 e al 30 giugno 2016, le partecipazioni detenute dalla Vostra società in società controllate e collegate sono una componente significativa del bilancio d'esercizio; conseguentemente, al fine di poter esprimere il nostro giudizio professionale sul bilancio d'esercizio della società controllante FNM SpA e sul bilancio consolidato in conformità ai Principi di Revisione di riferimento, è necessario che sia effettuata la revisione, con l'ampiezza che si rende necessaria, dei bilanci delle società partecipate.

L'ampiezza della revisione che deve essere condotta sui bilanci delle società partecipate viene determinata:

• sulla base di quanto disposto Principio di revisione internazionale (ISA Italia) 600 "La revisione del bilancio del gruppo – Considerazioni specifiche (incluso il lavoro dei revisori delle componenti)" e dal Regolamento Consob nº 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche per le società italiane ed estere controllate da società con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione Europea o sulla base di altre leggi applicabili;
• per le restanti partecipazioni secondo un criterio di importanza relativa, sia in termini quantitativi che qualitativi, nel contesto del bilancio d'esercizio e nel contesto del bilancio consolidato, come più diffusamente trattato nell'Allegato C che descrive le principali tecniche di revisione sommaria.

Nell'Allegato D sono riportati gli incarichi di revisione conferiti direttamente alla nostra società dalla società controllante FNM SpA.

Sulla base della situazione delle partecipazioni al 31 dicembre 2015 e al 30 giugno 2016, l'ampiezza dei lavori di revisione sui bilanci delle società partecipate è individuata nell'Allegato F.

In particolare la definizione della estensione degli interventi di revisione dei bilanci delle società controllate è basata sul peso che queste hanno sul bilancio consolidato in termini di fatturato e totale

attivo. Qualora i rapporti di peso relativo sul bilancio consolidato delle varie controllate dovessero variare significativamente, sarà necessario riesaminare il piano di intervento al fine di garantirne adeguata copertura per il rilascio del nostro giudizio professionale sul bilancio consolidato.

Per quanto attiene alla revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato, le procedure di revisione previste sono quelle descritte nell'Allegato G della presente proposta conformemente a quanto previsto nell'Allegato 1 al Principio di Revisione relativo al controllo contabile delle relazioni semestrali raccomandato dalla Consob con delibera nº 10867 del 31 luglio 1997. L'elenco non è da considerarsi esaustivo in quanto il revisore potrà decidere di svolgere procedure di verifica di altro tipo che si dovessero rendere necessarie in relazione alla natura dell'attività esercitata dalle imprese oggetto di revisione.

Tempi di esecuzione degli interventi di revisione

I nostri interventi saranno programmati sulla base delle ragionevoli esigenze della Vostra direzione amministrativa, nonché del presupposto che la documentazione da esaminare ci venga resa disponibile tempestivamente ed in tempo utile al fine di effettuare le nostre verifiche nei periodi di seguito individuati.

Per i controlli sul bilancio d'esercizio avremo riguardo, ove possibile, alle esigenze della Vostra direzione amministrativa, tenendo comunque presente i termini di rilascio delle nostre relazioni nel presupposto che la documentazione oggetto di esame ci sia resa disponibile nei tempi previsti dalla normativa medesima, in ogni caso, in tempi congrui per permetterci di effettuare un esame adeguato e completo della stessa, prima del deposito del bilancio presso la sede sociale. Per i controlli da eseguirsi ai sensi ed in conformità all'articolo 14 comma 1 lettera (b) del Decreto, i nostri interventi avranno luogo nel corso dell'esercizio con periodicità trimestrale ed avranno ad oggetto la regolare tenuta della contabilità sociale.

La Vostra società avrà cura di fornirci tutta la collaborazione, l'assistenza ed il supporto necessario ed utile al corretto e puntuale svolgimento del nostro incarico, ivi incluso il libero accesso del nostro personale incaricato alle Vostre banche dati e la disponibilità dei Vostri centri elaborazione dati all'utilizzo del nostro software di supporto all'attività di revisione.

La Vostra Società si impegna inoltre a fornire al personale professionale di PricewaterhouseCoopers SpA, che operi presso la sede principale o presso eventuali Vostre sedi secondarie, la disponibilità di un accesso ad internet al solo fine di consentire lo svolgimento delle attività oggetto dell'incarico che necessitino di connettività remota ai nostri server aziendali.

Personale impiegato, tempi, corrispettivi ed altre spese accessorie della $\overline{\boldsymbol{4}}$ revisione

Personale impiegato $4.1$

Il responsabile dell'incarico sarà Luciano Festa, nella sua qualità di partner di PwC SpA.

Al termine del settimo esercizio del presente incarico sarà necessario procedere alla sostituzione del socio responsabile dell'incarico, come previsto dall'articolo 17, comma 4 del Decreto.

L'eventuale sostituzione del socio responsabile dell'incarico, anche per altri motivi ad oggi non prevedibili, sarà prontamente comunicata alla Vostra società.

Si comunica che ai fini dell'articolo 115-bis del DLgs nº58/1998, la nostra società potrà avere accesso ad informazioni privilegiate e che pertanto la persona di riferimento per ogni eventuale comunicazione in tale ambito è il socio responsabile dell'incarico.

$4.2$ Tempi

La stima del numero delle ore è stata determinata tenuto conto degli elementi informativi acquisiti dal revisore in carica in merito all'attività e all'organizzazione aziendale, al grado di affidabilità dei sistemi e del rischio di revisione, nonché in base alle ore impiegate dallo stesso per l'esecuzione della revisione del bilancio 2015.

Onorari ed altre spese $4.3$

Il criterio di calcolo degli onorari è basato sul livello di responsabilità ed esperienza del nostro personale professionale, tenuto conto del tempo da noi ritenuto necessario per assolvere l'incarico.

Sulla base di quanto esposto precedentemente, avendo come riferimento il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato relativi al 31 dicembre 2015 e la struttura della società e del gruppo FNM così come illustrateci, la quantificazione dei nostri onorari, per singolo esercizio, è la seguente:

	Ore	Onorari (Euro)
Incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio di FNM SpA	260	10.500
Incarico di revisione del bilancio consolidato	70	3.000
Revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata di FNM SpA	80	3.500

	Ore	Onorari (Euro)
Verifiche periodiche sulla regolare tenuta della contabilità sociale e sulla corretta rilevazione dei fatti di gestione	40	2.000
Verifica e sottoscrizione delle Dichiarazioni Fiscali	20	1.000
Totale ore e onorari	470	20.000

Gli importi indicati non comprendono l'IVA ed il contributo di vigilanza a favore della Consob o di altra Autorità di vigilanza, che potrebbe essere previsto per incarichi siffatti a seguito dell'entrata in vigore di nuovi provvedimenti normativi emanati dalle competenti Autorità. Le spese vive e di segreteria saranno fatturate in misura forfettaria nella misura dell'1,5 per cento degli onorari.

Tramite l'accettazione della presente proposta, la Vostra società riconosce ed accetta l'ammontare degli onorari come sopra quantificati ed indicati. Eventuali variazioni degli onorari potranno intervenire in presenza delle circostanze come dettagliate al punto 4.3 dell'Allegato A "Condizioni generali di contratto". Qualsiasi osservazione od eccezione riguardante la quantificazione dei nostri onorari dovrà essere comunicata per iscritto, al socio responsabile dell'incarico, tempestivamente e comunque non oltre novanta giorni dalla data di emissione della nostra relazione. Decorso tale termine, la quantificazione degli onorari fatturati sarà definitivamente acquisita tra le parti, con espressa rinuncia ad ogni successiva contestazione.

Resta inteso che gli onorari come sopra indicati non comprendono quelli relativi a pareri e/o osservazioni che potranno esserci da Voi richiesti ai sensi ed in conformità alle disposizioni del Codice Civile e/o di leggi speciali.

I nostri onorari saranno fatturati come segue:

60 per cento:	All'inizio della fase preliminare dei lavori;
40 per cento:	Alla consegna della relazione.

La fatturazione del lavoro svolto per la revisione contabile limitata dei fascicoli di consolidamento semestrali avverrà al termine dei lavori.

Le spese ed ogni altro costo saranno fatturati quando sostenuti.

La Vostra società si impegna a pagare il corrispettivo entro 30 giorni dalla data di emissione, da parte nostra, della relativa fattura.

Situazioni di incompatibilità $\overline{5}$

Le situazioni di incompatibilità sono disciplinate dagli articoli 10 e 17 del Decreto e dagli articoli dal 149-quater al 149-undecies del Regolamento Emittenti poste le definizioni dell'articolo 149-bis del medesimo Regolamento, adottato con delibera Consob nº 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni.

La nostra società provvede a verificare l'insussistenza, da parte nostra, delle situazioni di incompatibilità previste dai vigenti regolamenti, delibere e comunicazioni della Consob sopracitate.

La Vostra società si impegna, nel corso dello svolgimento dell'incarico, a collaborare alla raccolta delle informazioni relative alla ricostruzione del Vostro gruppo.

Rammentiamo che sia la Vostra società, che la nostra, dovranno evitare di porre in essere comportamenti non conformi a quanto previsto, in materia di incompatibilità, dai provvedimenti della Consob sopra richiamati e che comunque possano compromettere il requisito dell'indipendenza nel corso dello svolgimento dell'incarico. Tali divieti si intendono recepiti fin da ora nel rapporto contrattuale che abbia ad instaurarsi qualora ci venga conferito l'incarico di revisione.

La Vostra società dà atto di conoscere la normativa vigente in materia di incompatibilità e si impegna a rispettare e a collaborare con la nostra società per adempiere agli obblighi di legge. A tal fine nell'Allegato H sono indicati i nominativi dei soci, degli associati fondatori e dei componenti degli organi di amministrazione della nostra società e delle entità appartenenti alla rete PwC Italia. Per quanto concerne le entità non italiane appartenenti alla rete PwC, sono consultabili, con riferimento al singolo territorio, sul sito www.pwc.com/legalentitylisting.

6 Documenti finali

Le relazione che saranno emessa e al termine del lavoro di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato del gruppo FNM saranno redatte in linea con quanto previsto dall'articolo 14 del Decreto e 156 del DLgs 58/1998 e dai Principi di Revisione ISA (Italia) dal 700 al ISA (Italia) 720 e SA (Italia) 720B.

La relazione che sarà emessa al termine del lavoro di revisione limitata sul bilancio semestrale abbreviato sarà redatta in ottemperanza a quanto raccomandato dalla Consob con Delibera nº 10867 del 31 luglio 1997. Detta relazione indicherà che le procedure di verifica non costituiscono una revisione legale completa secondo i Principi di Revisione e pertanto non consentiranno di esprimere un giudizio professionale di revisione.

In osservanza alle regole della nostra professione, le nostre relazioni (e/o traduzioni in altra lingua) non possono essere riprodotte né rese disponibili disgiuntamente dai fascicoli completi di bilancio cui esse si riferiscono. Nel caso di riproduzione a mezzo stampa e/o mediante qualsivoglia altro mezzo di

diffusione (e.g. internet) così come nel caso di traduzioni in altra lingua del bilancio congiuntamente alla nostra relazione di revisione, o altro possibile utilizzo, sarà necessaria la nostra preventiva approvazione scritta.

7 Condizioni generali di contratto

Le condizioni generali che regolano lo svolgimento dell'incarico di revisione oggetto della presente lettera sono dettagliate nell'Allegato A "Condizioni generali di contratto" che costituisce parte integrante della presente lettera.

Gli Allegati formano parte integrante della presente proposta.

Vorrete quindi cortesemente provvedere alla trasmissione della presente al Collegio Sindacale, per quanto di sua competenza, e, conseguentemente, assicurarvi che ci pervenga comunicazione per iscritto circa il conferimento dell'incarico di revisione, sulla base di quanto deliberato al riguardo da parte dell'Assemblea degli Azionisti/dei soci della Vostra società, in conformità a quanto previsto dagli articoli 13 e 17 comma 1 del Decreto e dall'articolo 16 del Regolamento Europeo nº 537/2014.

********************

Ci auguriamo che la presente Lettera d'Incarico, come definita al punto 1 dell'Allegato A "Condizioni generali di contratto", che forma parte integrante della presente Lettera d'Incarico sia in accordo con le Vostre aspettative e ci permetta di rendere alla Vostra società un servizio proficuo e di reciproca soddisfazione.

Distinti saluti.

PricewaterhouseCoopers SpA

Luciano F

Abbiamo letto il contenuto della Lettera di Incarico ed accettiamo integralmente le condizioni contrattuali in essa contenute.

(Luogo e data)

(Firma del legale rappresentante della FNM SpA)

(Nome e cognome leggibili del legale rappresentante della FNM SpA e qualifica aziendale)

Approvazione ai sensi degli articoli 1341 e 1342 del Codice Civile

Ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 1341 e 1342 del Codice Civile, FNM SpA dichiara di aver letto e di approvare espressamente le condizioni contenute nei seguenti articoli del contratto:

Articolo 2, lett.(a), par. 8 (Natura dell'incarico - principi di revisione); Articolo 2, lett. (a), par. 7 (Natura dell'incarico – principi di revisione); Articolo 4.3 (Onorari ed altre spese), nonché ai seguenti articoli dell'Allegato A "Condizioni generali di contratto": Articolo 2.3.1, ultimo capoverso (Trattamento dei dati personali ); Articolo 3 (Comunicazioni elettroniche); Articolo 5 (Consulenti esterni); Articolo 6.6 (Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex DLgs 231/2001) ); Articolo 7 (Foro competente e legge applicabile).

(Firma del legale rappresentante della FNM SpA)

$\, {\rm H}$

$\sim$

PROPOSTA PER L'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI AI SENSI DEL DLGS 39/2010 E DEL DLGS 58/1998, PER GLI ESERCIZI DAL 2017 AL 2025

Indice degli allegati

A	Condizioni Generali di contratto
B	La revisione del bilancio
C	Cenni sulle tecniche di revisione sommaria nell'ambito della revisione di un gruppo
D	Interventi di revisione previsti sulle informazioni fornite dalle società partecipate con riferimento al bilancio al 31 dicembre 2017
Ε	Preventivo dettagliato dei nostri onorari per singolo esercizio
F	Tabella incarichi ai fini della determinazione dello status di revisore principale e della revisione delle controllate ai sensi del DLgs 58/98
G	Procedure per la revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato

Elenco soci, associati fondatori ed amministratori delle entità appartenenti alla rete PwC Italia

$\vec{A}$

Introduzione

Qui di seguito sono riportate le condizioni generali (di seguito anche Qui di seguito sono riportate le condizioni generali (di seguito anche le "Condizioni Generali di Contratto") che regolano lo svolgimento da parte di PricewaterhouseCoopers SpA ("nol" o "PwC") dei servizi dettagliati nell

Servizi $\mathbf{1}$

I servizi che Vi forniremo sono quelli descritti nella Lettera
d'Incarico (i "Servizi") cui si rimanda sia per termini che contenuti.

Confidenzialità e aspetti correlati $\overline{2}$

Confidenzialità $2.1$

• 2.1.1 Le Informazioni confidenziali saranno adeguatamente trattate al fine di preservarne il carattere di confidenzialità.
• 2.1.2 Potremo comunicare le Informazioni confidenziali a $\,$ soggetti terzi, ivi inclusi i consulenti di PwC e altre società del network PwC con sede in Italia o all'estero, ove ciò si renda necessario ai fini dello svolgimento dei Servizi e/o della conservazione della relativa documentazione.
• 2.1.3 Subordinatamente a quanto specificato nel paragrafo 2.1.1 potremo citare lo svolgimento dei Servizi ai nostri clienti,
  attuali e futuri come referenza dei nostri servizi professionali.
• 2.1.4 Vi comunichiamo, inoltre, che ai fini dell'articolo 115-bis del DLgs 58/1998, PwC potrà avere accesso ad informazioni privilegiate e che pertanto la persona di riferimento per ogni eventuale comunicazione in tale am dell'incarico.

2.2 Relazioni con altri clienti

• 2.2.1 Potrebbe verificarsi il caso in cui PwC fornisca servizi professionali a clienti che siano concorrenti della Società o i
  cui interessi possano rivelarsi in conflitto con quelli della stessa.
• 2.2.2 Anche se ciò dovesse accadere, la Società accetta sin d'ora di
  non porre limitazioni alla nostra possibilità di prestare servizi
  a tali clienti con l'intesa che non useremo Informazioni
  confidenziali ottenute da Voi clienti.

Trattamento dei Dati Personali $2.3$

• 2.3.1 Ai fini dello svolgimento dell'incarico, PwC potrebbe venire a conoscenza di dati personali in titolarità o, comunque, nella disponibilità della Società e protetti dal Decreto Legislativo 30 giugno 2003, n° 196, "Co
• saranno trattati al solo fine di svolgimento dell'incarico
  conferito, ivi inclusa l'esecuzione delle procedure di
  indipendenza, risk management e controllo qualità
  obbligatoriamente previste dalle policy adottate dalla
  re a) antiterrorismo;
• antiterrorismo;
  saranno trattati sia mediante strumenti tradizionali che
  informatici e saranno conservati in parte su archivi
  cartacei ed in parte su archivi elettronici. I dati saranno $_b$ cantacte en in parte su archiverentialme o estere appartenenti
  alla rete PwC. In ogni caso, sarà garantita la loro
  sicurezza, logica e fisica, e, in generale, la loro riservatezza;
• potranno essere comunicati a collaboratori esterni e
  potranno essere comunicati a collaboratori esterni e
  fornitori di servizi di cui PwC si avvale per lo $\mathbf{c}$ svolgimento

dell'incarico, nonché a organismi pubblici nazionali ed internazionali, organi giudiziari nell'ambito di procedimenti civili, penali ed amministrativi, nonché pad altri terzi ai fini di esecuzione dell'incarico o in virtù d)

Il titolare del trattamento dei Dati acquisiti in esecuzione di titolare dei trattamento dei Dati acquisiti in esecuzione
dei Servizi sarà PricewaterhouseCoopers SpA con sede in
Milano, Via Monte Rosa nº 91 ed il responsabile del
trattamento sarà il Responsabile dell'incarico. In og

Dal canto suo la Società:

• a) conferma che i Dati sono stati raccolti e trasmessi a PwC nel pieno rispetto della normativa applicabile e, pertanto, consentono a PwC di effettuare un trattamento lecito degli stessi ai fini dello svolgimento delle att
• svoigimento delle attività oggetto dell'incanco;
  
  ribadisce che agli interessati è stata rilasciata
  
  adeguata informativa ai sensi dell'articolo 13, Codice
  
  privacy, e che gli interessati stessi hanno rilasciato,
  
  ove nece $_b$
• prende atto che la mancata disponibilità dei Dati può $c)$ pendere più difficile, più costosa ed, in alcuni casi, impossibile l'esecuzione dell'incarico da parte di PwC.

PwC.
Al contempo, la Società si impegna, sin da ora, a
manlevare e tenere indenne PwC da qualsivoglia
pregiudizio, danno, spesa, costo od onere in cui
quest'ultima dovesse incorrere per la violazione da
parte della Società

• PwC segnala, altresì, che i recapiti della Società
  (indirizzo fisico, indirizzi e-mail di competenza, ecc.)
  potrebbero anche essere utilizzati da parte di PwC e/o di $2.3.2$ altre società aderenti alla rete PwC, al fine di:
• di indagini di mercato, servizi a) svolgere indiagni di mercato, servizi di
  benchmarking e/o marketing, invio di materiale
  informativo e di aggiornamento su materie di
  interesse analoghe a quelle che costituiscono oggetto
  dell'ineoritori svolgere dell'incarico:
• dell'incarico;
  effettuare analisi di carattere statistico ed attività di
  effettuare analisi di carattere statistico ed attività di
  clienti ed ai servizi prestati loro, al fine di monitorare
  e migliorare i servizi svolti e b)

Con riferimento all'attività di cui al presente capoverso, sarà sempre consentito alla Società di
rifiutare il trattamento delle proprie coordinate di posta elettronica al momento di invii di eventuali comunicazioni.

PwC si obbliga, sin da ora, a mantenere riservati i dati e le informazioni ricevute ai fini dello svolgimento dei Servizi e ad adottare le misure atte a garantire un'adeguata tutela degli stessi, assicurando la necessaria $2.3.3$

Gli obblighi poc'anzi previsti non potranno mai limitare o impedire a PwC l'uso di conoscenze inerente il contenuto di tali dati ed informazioni ottenute durante lo svolgimento dell'incarico che siano stati: (a) previamen

CONDIZIONI GENERALI DI CONTRATTO

acquisiti; (c) acquisiti da terzi liberi da restrizioni o limitazioni
all'uso ovvero (d) che siano o divengano di dominio pubblico
senza alcuna violazione dei termini e delle condizioni della presente proposta di incarico.

Gli obblighi di riservatezza poc'anzi indicati avranno effetto anche oltre la data in cui sarà stato ultimato lo svolgimento dei Servizi.

Nell'ipotesi in cui i dati e le informazioni ricevute ai fini dello svolgimento dei Servizi dovessero essere comunicati ad altre società aderenti alla rete PwC in conformità a quanto indicato al precedente paragrafo 2.3.1,

Comunicazioni elettroniche $\mathbf{R}$

• 3.1 Nello svolgimento dei Servizi è possibile che alcune
  comunicazioni vengano effettuate elettronicamente. Tuttavia, è risaputo che la sicurezza e l'integrità delle comunicazioni elettroniche non possono essere garantite in maniera assoluta; le informazioni possono essere intercettate, manomesse, perse, re informazioni possono essere intercettate, manomesse, perse,
  arrivare in ritardo o incomplete o comunque possono essere
  condizionate e non essere completamente affidabili e sicure.
  Riconosciamo che gli attuali sistemi e
• $3.2$ PwC e la Società si danno reciprocamente atto di essere a conoscenza di tali rischi e che comunque accettano lo scambio di comunicazioni elettroniche. PwC e la Società saranno responsabili della protezione del propr
• 3.3 Qualsiasi informazione e/o documento inviato da PwC in formato elettronico sarà valido ed efficace solo se il relativo formato elettronico sara valido ed efficace solo se il relativo
  contentiuto sarà confermato da successiva comunicazione scritta,
  controfirmata dal Responsabile dell'incarico. In ogni caso,
  prima di porre affidamento sul co

Onorari $\Delta$

• 4.1 Il dettaglio degli onorari per la prestazione dei Servizi, il cui ammontare è stato concordato con la Società, è esposto, nella Lettera o, se esistente, nella Lettera degli onorari che forma parte integrante di questa
• 4.2 L'ammontare degli onorari è stato stimato sulla base delle precedenti nostre esperienze per i Servizi resi in situazioni simili a quella oggetto del presente incarico, e potrà pertanto essere modificata nell'ipotesi in nostra attività, difficoltà od aggravi di qualunque natura tali da determinare un nostro impegno maggiore o comunque diverso
  da quello indicato nella presente Lettera d'Incarico. Sarà nostra
  da quello indicato nella presente Lettera d'Incarico. Sarà nostra cura comunicare alla Società tali eventuali modifiche della stima en an ordo da poter conseguentemente concordare l'adeguamento
  del corrispettivo pattuito.
• 4.3 Nel caso dovessero presentarsi circostanze eccezionali o imprevedibili, ivi incluse, a mero titolo esemplificativo, variazioni significative nella struttura ed attività della Società e/o del gruppo di cui fa parte la Società, problematiche di continuità aziendale o specifiche situazioni che necessitano di approfondimenti di natura tecn variazioni significative nella struttura ed attività della Società

In particolare, ad oggi non è quantificabile l'effetto sui
tempi stimati per lo svolgimento dell'incarico oggetto della
Lettera d'Incarico dell'entrata in vigore delle novità
normative quali il Regolamento Europeo n° 537/ contation e de periodo cui l'incarico in oggetto fa riferimento. Anche in tale circostanza, sarà premura di PwC informare la Società tempestivamente di un eventuale variazione dei tempi stimati per lo svolgimento dell'incarico al fine di addivenire concordemente alla definizione di eventuali variazioni dei nostri onorari.

• Qualsiasi osservazione od eccezione riguardante la
  quantificazione-degli onorari-dovrà essere-comunicata-per $4.4$ iscritto, al socio responsabile dell'incarico, section, al social e comunque non oltre novanta giorni dalla data di emissione della relazione. Decorso tale
  termine, la quantificazione della relazione. Decorso tale
  termine, la quantificazione degli onorari fatturati sar
• Le condizioni di pagamento sono esposte nelle Lettera. $4.5$
• Gli onorari sono indicati con riferimento alle tariffe in
  vigore al momento della sottoscrizione della Lettera di
  Incarico e verranno aumentati annualmente, in base alla 4.6 manico e ventamo e distribuiu annuamente, in oase analysis prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati) rispetto al corrispondente mese dell'anno precedente.

Consulenti esterni 5

• Qualora ritenessimo necessario od opportuno, al fine del
  corretto svolgimento dei Servizi, richiedere l'intervento,
  l'assistenza, la consulenza od altro supporto di consulenti
  esterni oppure di altra entità giuridica appar $5.1$ dana revisione contante, contribuitamente en la contratta della Società di tiel società di tiel sepertito di tiel di tiel di tiel di tiel di tiel di tiel di tiel di tiel di tiel di tiel di tiel di società procederemo a con aggiungeremo al nostro corrispettivo, come concordato, il costo relativo a questo ulteriore non previsto supporto esterno.
• 5.2 La Società si impegna a non citare in giudizio altre organizzazioni PricewaterhouseCoopers o i loro Dipendenti in relazione allo svolgimento dei Servizi. I rapporti fra la Società ed i soci e dipendenti delle altre org della rete PricewaterhouseCoopers si intenderanno come se intrattenuti con PwC.
• ${\rm La}$ Società si impegna a non citare in giudizio, anche a titolo personale, i Dipendenti di PwC in connessione allo svolgimento dei Servizi; questa limitazione non pregiudica in alcun modo le loro responsabilità derivant $5.3$ comportamenti od omissioni.
• Il contenuto dei paragrafi 5.2 e 5.3 si intende
  espressamente concordato in favore dei Dipendenti di PwC $5.4$ della delle altre organizzazioni rete e delle altre organizzazioni delle Servizi, nonché dei rispettivi Dipendenti (collettivamente dei
  Servizi, nonché dei rispettivi Dipendenti (collettivamente i
  "Beneficiari"). Voi accettate che ciascuno dei Beneficiari
  poss paragrafo.

Aspetti di carattere generale 6

6.1 Diritti di proprietà intellettuale - La Società riconosce expressamente che, al fine di svolgere i Servizi, PwC
utilizzerà in varia misura il know-how e le conoscenze utilizzera in varia misura il know-how e le conoscenze tecnologiche, gestionali, organizzative, metodologiche e di
altro genere sviluppate dal network experiences
pricewaterhouse
Coopers. A questo proposito, è
espressamen

CONDIZIONI GENERALI DI CONTRATTO

network PricewaterhouseCoopers. Fermo restando quanto
sopra, Voi riconoscete espressamente che a PwC spetta la
piena ed esclusiva titolarità di tutti i diritti di proprietà piena e
intellettuale e/o industriale sui fogli elettronici, sui data-
contenuto, nonché sulle soluzioni base e sul loro metodologiche e tecnologiche, sulle informazioni metodologiche e tecnologiche, sulle informazioni e
conoscenze e, più in generale, su tutto il know-how,
sviluppati nel corso dello svolgimento dei Servizi. Di
conseguenza, PwC è titolare di tutti i diritti di proprietà
in quanto statuito nella Lettera d'Incarico. Subcrittante la quanto contenuto nel paragrafo 2.1.1, qualisiasi foglio
quanto contenuto nel paragrafo 2.1.1, qualisiasi foglio
informativi, delle idee, dei concetti, delle informa nostri clienti, senza alcun obbligo nei confronti della Società.

• Validità dei termini contrattuali Nel caso in cui uno più $6.2$ Fermini della presente Lettera d'Incarico dovessero essere considerati, in tutto in parte, invalidi tali termini dovranno essere considerati come esclusi dalla Lettera d'Incarico. La validità degli altri elementi della Let risulterà compromessa.
• Lettera d'Incarico La presente Lettera d'Incarico che 6.3 no estado e sostituisce ogni altro eventuale precedente accordo concluso tra la Società e PwC, costituisce la manifestazione integrale delle intese raggiunte e potrà essere modificato od integrato esdusivamente per atto scritto.
• Termini contraddittori Nel caso in cui vi siano termini
  contraddittori fra quelli contenuti nella Lettera, nelle
  Condizioni Generali di Contratto ed in ogni altro documento
  facente parte della Lettera d'Incarico, si $6.4$ saivo u caso in cui estera, con un richiamo specifico al
  paragrafo sostituito o modificato. In caso di contrasto tra il contenuto della Lettera e quello di ogni altro documento
  diverso dalla Condizioni Generali di Contratto facente parte
  della Lettera d'Incarico, prevarrà il contenuto della Lettera.

6.5 Obblighi previsti dalla Normativa Antiriciclaggio

• 6.5.1 PwC è tenuta ad adempiere agli obblighi previsti dalla
  Normativa Antiriciclaggio ed, in particolare, a svolgere la c.d.
  adeguata verifica della clientela prima di dare esecuzione all'incarico.
• 6.5.2 Ai sensi di tale normativa, la Società si obbliga a fornire a PwC i documenti e le informazioni, che saranno dalla stessa richiesti, relativamente alla Società e ai firmatari della Lettera
  d'Incarico, nonché all'eventuale Titolare Effettivo della
  prestazione. Tali documenti ed informazioni dovranno essere prestazione, ran aocumenti ed mioritazioni dovranno essere
  trasmessi con la massima tempestività, onde consentirci di
  svolgere puntualmente gli adempimenti di verifica previsti dalla normativa.
• 6.5.3 L'omessa o tardiva trasmissione dei dati rilevanti ai fini della Normativa Antiricidagio rende difficiltoso o impossibile a
  PwC conformarsi alla stessa. Conseguentemente la mancata
  disponibilità dei documenti e delle informazioni richiesti
  potrebbe impedire l'esecuzione della prestazion mipedie l'esecuzione della
  professionale, come espressamente previsto dal
  231/2007. prestazione
  DLgs

Modello di organizzazione, gestione e controllo ex
DLgs 231/2001 6.6

6.6.1 A seguito dell'adozione, da parte di PwC, del Modello di
Organizzazione, Gestione e Controllo, comprensivo anche del
Codice Etico, ("Modello Organizzativo") ai sensi del Decreto Codice Etico, ("Modello Organizzativo") ai sensi del Decreto
Legislativo dell' 8 giugno 2001 n° 231 si rende necessario
delineare l'importanza di questo aspetto nell'ambito dei
rapporti contrattuali intrattenuti con Voi. V di fondamentale importanza per l'avvio

e la prosecuzione del rapporto in oggetto. Un'eventuale
Vostra inosservanza dei principi comportamentali previsti
nel nostro Modello Organizzativo sarà valutata anche ai fini nel nostro Modello Organizzativo sara valutata anche ai fini
della tutela dei nostri diritti ed interessi, tenendo
comunque conto dell'oggetto, delle finalità e dello scopo dei
Servizi da svolgere. Eventuali violazioni del all'Organismo di Vigilanza di PwC.

• Obblighi in materia di Sicurezza dei luoghi di
  lavoro (DLgs n° 81/2008, integrato e corretto dal
  DLgs 106/2009) 6.7
• 6.7.1 Nel caso in cui le attività oggetto della Lettera d'Incarico siano svolte presso la sede della Società o in altro luogo dalla stessa indicato ("Sede di svolgimento dei Servizi"), dana suessa iniciatio (Sete un'svolgimento dei periodici)
  si sarà garantifa al nostro personale preposto la disponibilità
  di locali, mezzi ed attrezzature idonei ai sensi del DLgs
  81/2008 ("Testo Unico sulla Salute e sulla
• 6.7.2 Ai sensi dell'articolo 26 del TUSSL, la Società è tenuta a consegnare, prima che il nostro personale acceda alla Sede di svolgimento dei Servizi, la documentazione e la necessaria informativa riguardante le misure d La bootea e tenta a communela e proportamente i rischi relativi alla salute e sicurezza. relativi alla salute e sicurezza.
  Qualora si venissero a creare rischi da interferenze, al
  momento non identificabili, la Società si impegna a
  predisporre il Documento Unico di Valutazione dei Rischi
  Interferenziali ("DUVR suddetto documento.
• $6.7.3$ Nel caso in cui il luogo indicato dalla Società quale Sede di svolgimento dei Servizi dovesse essere gestito e/o dovesse trovarsi nella disponibilità di terzi, la Società garantirà e fornirà al nostro personale pr Società si impegna ad informare i terzi eventualmente
  coinvolti dei diritti di PwC sopra indicati, prevedendo, allo
  scopo, idonea clausola all'interno dell'eventuale contratto
  che regola i rapporti tra la Società e i terzi

6.8 Costi per la sicurezza

• 6.8.1 Avendo l'incarico ad oggetto l'esecuzione di Servizi di Avenue intellectuale che non comportano, conformemente
  anche a quanto disposto dal comma 3-bis dell'articolo 26
  del TUSSL, rischi in materia di sicurezza e salute sul lavoro
  derivanti dalle interferenze delle lavorazioni, costi in materia di sicurezza.
• $\begin{tabular}{ll} 6.8.2 \text{ Nel caso in cui la particularità delle attività effettuate presso la Sede di svolgimento dei Servizi dovesse richiedere la predisposizione del DUVRI, i costi per la sicurezza saranno specificatamente indicati nell'ambito di tale ultimo documento. \end{tabular}$
• Connessioni La Società si impegna a fornire al personale professionale di PwC, che operi presso la sede principale o presso eventuali sedi secondarie della stessa la $6.0$ disponibilità di un accesso ad internet, al solo fine di
  consentire lo svolgimento delle attività oggetto dell'incarico
  che necessitano di connettività remota ai nostri server aziendali.

Foro competente e legge applicabile 7

Per ogni controversia che dovesse insorgere in merito alla validità, esecuzione, interpretazione, risoluzione della Lettera d'Incarico o comunque che sia da questa originata, sarà competente, in via esclusiva, il Tribunale

8 Definizione dei termini

Definizione dei termini usati nella Lettera d'Incarico

CONDIZIONI GENERALI DI CONTRATTO

• "Ognuno di noi" od ogni altro termine analogo si
  riferiscono a PricewaterhouseCoopers SpA, e la Società. 8.1
• "Società" o "Voi" significano il destinatario della Lettera $8.2$ d'Incarico.
• "Informazione confidenziale" ha il significato di ogni
  informazione o documento ricevuto da PwC o predisposto in
  relazione allo svolgimento dei Servizi e che sia contrassegnato 8.3 relation and società come confidenziale o sia manifestamente
  confidenziale ma non include ogni informazione che: (i) sia connuenzane ma non mienare ogni mionialazione che. (1) sia pubblicamente disponibile a tutti o che lo possa diventare senza violazione delle Condizioni Generali di Contratto qui stabiliti nel paragrafo 3.1; oppure (ii) sia
• 8.4 "Dipendenti" - identifica qualsiasi dipendente, sia alle Figure dipendenze che in forza di un contratto di servizi o
  dirette dipendenze che in forza di un contratto di servizi o
  similare, delle organizzazioni PricewaterhouseCoopers. Ai
  soli fini della presente Lettera d'Incarico giuridica dei loro rapporti con PricewaterhouseCoopers.
• "Modello Organizzativo" Insieme delle regole operative
  e delle norme deontologiche adottate da PwC al fine di
  uniformarsi a quanto disposto dal DLgs 231/2001 e di
  assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nello
  8.5
• "Normativa Antiriciclaggio" Identifica gli obblighi
  previsti dal Dlgs 231 del 21 novembre 2007 e relativi 8.6 provvedimenti attuativi, concernente la previsione dell'uso
  del sistema finanziario a scopo di riciclaggio e di finanziamento al terrorismo.
• "Lettera degli onorari" identifica una lettera separata, 8.7 concordata con la Società e che tratta dei nostri onorari.
• "Management": rappresentala direzione di una società o di
  un pusiness che fornisce a PwC informazioni relative allo 8.8 svolgimento dei Servizi, come richiesto dal contesto operativo.
• "Organizzazioni PricewaterhouseCoopers" identifica $8.9$ qualunque organizzazione (sia essa costituita in forma
  societaria o di persone) che svolge una attività utilizzando, in Succession en personals propria ragione sociale il nome
  PricewaterhouseCoopers o che sia in qualche modo associata o
  corrispondente della Rete PricewaterhouseCoopers.
• "Responsabile dell'incarico" Il professionista
  responsabile per la erogazione dei Servizi indicato nella 8.10 Lettera.
• "Rete PricewaterhouseCoopers", "Rete", "Rete PwC" Organizzazione globale costituita dalle Organizzazioni PricewaterhouseCoopers, entità giuridiche separate ed indipendenti, a loro volta riunite sotto la membership di "Pr 8.11 diritto inglese con funzione di coordinamento.

LA REVISIONE DEL BILANCIO

Al fine di esprimere il proprio giudizio professionale sul bilancio, il revisore deve svolgere un insieme di procedure generalmente definito "Esame completo" del bilancio.

Alcune fra le più importanti procedure di revisione, nell'ambito di un esame completo del bilancio, sono sinteticamente illustrate di seguito:

Un adeguato studio e valutazione del sistema di controllo contabile interno al fine di $(a)$ determinare la natura e l'ampiezza delle procedure di revisione.

Il sistema di controllo contabile interno comprende la struttura organizzativa e tutte quelle procedure applicate nell'ambito di una società per salvaguardare il patrimonio, verificare la correttezza e la attendibilità delle registrazioni contabili e della documentazione, dare impulso alla efficienza operativa ed incoraggiare l'osservanza delle procedure stesse.

Oggetto della nostra analisi sono quegli aspetti che maggiormente possono influenzare l'attendibilità del bilancio d'esercizio nel suo complesso; non verranno quindi esaminati tutti gli aspetti organizzativi come nel caso di un eventuale incarico diretto a fornire un parere specifico sull'efficacia del sistema di controllo interno. Questa analisi non può quindi porre in evidenza tutte le eventuali carenze nel sistema di controllo interno.

• Per quelle aree ove il sistema di controllo contabile interno risultasse particolarmente $(b)$ affidabile, ed il revisore decidesse di fare affidamento su tale sistema, vengono definiti ed eseguiti programmi di lavoro di dettaglio, rivolti ai componenti più importanti del bilancio d'esercizio, destinati a verificare, sulla base di sondaggi di conformità, che le procedure del sistema di controllo interno siano in effetti operanti.
• Qualora i sondaggi di conformità evidenziassero gravi lacune ed errori nel sistema di controllo $\left( \mathrm{c} \right)$ contabile interno questi verrebbero illustrati, con le possibili azioni correttive, in una specifica relazione destinata alla direzione e al Collegio Sindacale e diventerebbe necessario estendere il lavoro di revisione per valutare, nel loro complesso, le eventuali conseguenze sul bilancio d'esercizio.
• Verifica delle attività, accertamento delle passività, analisi dei costi e dei ricavi, dei proventi e $(d)$ delle spese sia in termini di corretta valutazione e classificazione contabile che di adeguata documentazione di supporto. Questa attività comprende, ad esempio:
• osservazioni dirette di rilevazioni inventariali, verifica dei valori in cassa, ecc;
• richiesta a terzi di informazioni e dati considerati necessari al fine della revisione (ad esempio banche, depositari titoli, società controllate e collegate, debitori e creditori, legali, fiscalisti);
• verifica della documentazione agli atti, originata sia da terzi che dalla società.
• Esame degli eventi intercorsi fra la data di chiusura del bilancio e quella di emissione della $(e)$ nostra relazione, al fine di identificare quelli che potrebbero avere un effetto sul bilancio in esame o che dovrebbero essere considerati ai fini di una completa informativa di bilancio.
• Controllo della adeguatezza sostanziale dell'informativa di bilancio indipendentemente dai $(f)$

LA REVISIONE DEL BILANCIO

criteri contabili seguiti. Tali aspetti riguardano la forma, la disposizione ed il contenuto del bilancio e della nota integrativa, la terminologia usata, la classificazione delle voci nei prospetti, ecc.

Analisi della correttezza del presupposto della continuità aziendale utilizzato dagli $(g)$ amministratori della società ai fini della redazione del bilancio.

Riteniamo inoltre importante fare presente che l'incarico di revisore comporta i seguenti aspetti:

• Non rientra nelle funzioni del revisore effettuare registrazioni nei libri contabili; tuttavia il $(i)$ nostro lavoro prevede una disamina critica dei principi e dei metodi contabili in atto presso la società, con lo scopo di portare all'attenzione della direzione quelle eventuali modifiche che a nostro avviso sarebbero necessarie affinchè le scritture contabili rappresentino attendibilmente i fatti di gestione.
• Il bilancio sottoposto a revisione deve essere approvato dalla direzione. In conformità ai $(ii)$ principi di revisione di riferimento viene chiesto alla direzione della società di sottoscrivere una dichiarazione scritta attestante la attendibilità e completezza delle scritture contabili in base alle informazioni disponibili alla data dell'attestazione ed altre informazioni rilevanti ai fini della revisione.
• Eventuali limitazioni posteci nello svolgimento del nostro lavoro saranno menzionate nella $(iii)$ nostra relazione.
• Non è compito del revisore ricercare eventuali illeciti o irregolarità fraudolente; tuttavia, nella $(iv)$ eventualità che esistano e siano di una certa rilevanza e le procedure di revisione a campione li identifichino, essi saranno immediatamente comunicati all'alta direzione e al Collegio Sindacale e trattati in conformità alle norme di legge ed ai principi di revisione di riferimento.

********************

CENNI SULLE TECNICHE DI REVISIONE SOMMARIA NELL'AMBITO DELLA REVISIONE DI UN GRUPPO

L'ampiezza della revisione viene determinata in base all'importanza relativa che ogni società ha sia nel contesto del bilancio d'esercizio che del bilancio consolidato del gruppo. Per alcune società di importanza rilevante è necessario effettuare un esame completo, per altre è sufficiente esaminare il bilancio secondo tecniche di revisione sommaria anche su base rotativa. Infine è possibile non effettuare alcun lavoro di revisione per quelle ritenute insignificanti.

I parametri comunemente usati per determinare l'ampiezza della revisione e per decidere se e quali tecniche di revisione sommaria possano essere seguite, sono di regola i seguenti:

• importanza relativa della singola consociata nel contesto del bilancio d'esercizio e di quello $\bullet$ consolidato:
• considerazioni su situazioni particolari (voci di notevole rischio ecc):
• percentuale di appartenenza al gruppo;
• importanza del complesso dei bilanci esaminati sommariamente nel contesto del bilancio d'esercizio e di quello consolidato.

L'esame del bilancio secondo tecniche di revisione sommaria non ha lo scopo di esprimere un giudizio professionale sul bilancio, ma quello di esaminare in maniera critica le poste del bilancio. Il lavoro di revisione non viene svolto in conformità agli statuiti principi di revisione e pertanto non è possibile esprimere un giudizio sull'attendibilità del bilancio stesso. Il lavoro del revisore risulta sostanzialmente ridotto in quanto alcune fondamentali procedure di revisione, essenziali al fine dell'espressione del giudizio professionale, sono volutamente omesse o non svolte con l'ampiezza necessaria a tale fine. In pratica, le procedure di revisione da svolgere non rientrano in uno schema rigido e di conseguenza l'ampiezza e la profondità della revisione possono variare in relazione a vari parametri quali gli obiettivi che ci si propone di raggiungere, specifiche problematiche della società, ecc.

Nella fattispecie, poiché l'esame del bilancio secondo tecniche di revisione sommaria è mirato al raggiungimento dell'unico obiettivo di esprimere un giudizio professionale sul bilancio d'esercizio della capogruppo e sul bilancio consolidato, le procedure di verifica sono finalizzate a rilevare errori significativi ai soli fini del bilancio della capogruppo e sul bilancio consolidato e non ai fini dei bilanci delle singole partecipate. Ne consegue che in sede di pianificazione del lavoro di revisione da svolgere sui bilanci delle società partecipate viene stabilito che gli errori che hanno rilevanza ai fini del giudizio sul bilancio della capogruppo e del bilancio consolidato siano quelli al di sopra di una prefissata soglia di significatività, che è ovviamente superiore a quella relativa ai bilanci delle singole partecipate.

Di seguito sono illustrate alcune tecniche di revisione sommaria di diversa gradualità, in ordine di importanza decrescente:

CENNI SULLE TECNICHE DI REVISIONE SOMMARIA NELL'AMBITO DELLA REVISIONE DI UN GRUPPO

Esame completo con limite di significatività

Le tecniche di revisione che vengono applicate sono essenzialmente quelle descritte per l'esame completo (Allegato B). Tuttavia l'esame viene svolto in base ad un limite di significatività deciso in relazione al bilancio consolidato e non riferito ai singoli valori del bilancio in oggetto.

Ciò permette di ridurre l'ampiezza dei sondaggi con conseguente riduzione di tempo impiegato e quindi del costo.

Esame limitato

In genere tale tipo di intervento permette di evidenziare le eventuali carenze principali di un bilancio e normalmente comporta:

• discussione con la direzione della società circa l'andamento gestionale e gli eventi che maggiormente lo hanno influenzato;
• esame critico del bilancio e relativi allegati, mediante confronti con preventivi, bilanci di esercizi precedenti, indici finanziari ecc;
• esame delle voci di bilancio più importanti con sondaggi limitati della documentazione di supporto;
• discussioni approfondite dei problemi riscontrati con i dirigenti della società.

Tali procedure possono venire integrate ed ampliate con altre in relazione alle specifiche problematiche riscontrate nel corso del lavoro (ad esempio: richiesta di conferma diretta dei conti bancari o dei crediti).

Indagine conoscitiva

Tale tipo di intervento consente normalmente l'identificazione delle carenze macroscopiche di un bilancio. Esso comporta, prevalentemente tramite discussione con la direzione della società e/o della capogruppo:

• acquisizione di informazioni circa l'andamento gestionale e gli eventi che maggiormente lo hanno influenzato:
• ottenimento di spiegazioni sulle più significative variazioni rispetto all'esercizio precedente ed alle previsioni; ottenimento di spiegazioni sulle previsioni per l'anno successivo:
• discussione dei principi contabili e dei criteri di valutazione e della loro conformità con quelli del gruppo.

CENNI SULLE TECNICHE DI REVISIONE SOMMARIA NELL'AMBITO DELLA REVISIONE DI UN GRUPPO

Anche questo tipo di intervento viene adattato in funzione delle eventuali problematiche riscontrate nel corso del lavoro.

Come detto tali interventi non permettono di esprimere un giudizio professionale circa l'attendibilità della situazione patrimoniale e del risultato economico. Se previsto dall'incarico, alla conclusione del lavoro viene emessa una relazione, più o meno dettagliata a seconda del tipo di incarico, che contiene l'indicazione del lavoro svolto e le eventuali problematiche riscontrate. Normalmente tale relazione è diretta al revisore della capogruppo. Ovviamente eventuali problematiche vengono portate all'attenzione della direzione. Se durante il lavoro vengono evidenziate gravi carenze nel sistema di controllo contabile interno queste vengono portate all'attenzione della direzione.

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INTERVENTI DI REVISIONE PREVISTI SULLE INFORMAZIONI FORNITE DALLE SOCIETA' PARTECIPATE CON RIFERIMENTO AL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2017

Bilancio annuale - interventi di revisione previsti sulle informazioni fornite $\boldsymbol{A}$ dalle società partecipate ai fini della predisposizione del bilancio annuale da parte della capogruppo FNM SpA

Partecipate italiane $A.1$

Società	Tipo di lavoro	Onorari (Euro per esercizio)
FERROVIENORD SpA FNM Autoservizi SpA	Revisione completa Revisione completa	30.000 6.250
NORD ING Srl	Revisione completa	7.000
FN Mobilità Sostenibile Srl	Revisione completa	7.500
NordCom SpA*	Revisione completa	8.000
NORD ENERGIA SPA*	Revisione completa	6.000
SeMS Srl in liquidazione*	Revisione completa	3.500
Trenord Srl*	Revisione completa	75.000
Omnibus Partecipazioni Srl*	Revisione completa	3.500

*società valutate con il criterio del patrimonio netto.

Partecipate estere $A.2$

Società	Tipo di lavoro	Onorari (Euro per esercizio)
CMC Mesta SA	Revisione completa	9.000

Relazione semestrale - interventi di revisione limitata previsti sulle $\boldsymbol{B}$ informazioni fornite dalle principali società partecipate ai fini della predisposizione della relazione semestrale da parte della capogruppo FNM SpA

Società	Tipo di lavoro	Onorari (Euro per esercizio)
FERROVIENORD SpA	Revisione limitata	7.000
FNM Autoservizi SpA	Revisione limitata	750
NORD_ING Srl	Revisione limitata	1.500
FN Mobilità Sostenibile Srl	Revisione limitata	1.500
NordCom SpA*	Revisione limitata	1.000
NORD ENERGIA SPA*	Revisione limitata	1.500
SeMS Srl in liquidazione*	Revisione limitata	500
Trenord Srl*	Revisione limitata	16.000
Omnibus Partecipazioni Srl*	Revisione limitata	500

*società valutate con il criterio del patrimonio netto.

********************

PREVENTIVO DETTAGLIATO DEI NOSTRI ONORARI PER SINGOLO ESERCIZIO

Revisione contabile finalizzata All'espressione di un giudizio del bilancio d'esercizio della FNM SpA	Numero personale professionale	Numero ore	Mix ore %	Tariffa oraria	Importo (Euro)
Partner	1	55	17%	85	4.675
Manager	1	95	30%	50	4.750
Senior	1	105	33%	35	3.675
Assistente	1	65	20%	24	1.560
Totale	$\overline{4}$	320			14.660
Arrotondamento					(1.160)
Totale netto					13.500

Revisione contabile finalizzata alla espressione di un giudizio del bilancio consolidato del gruppo FNM	Numero personale professionale	Numero ore	Mix ore %	Tariffa oraria	Importo (Euro)
Partner	1	14	20%	85	1.190
Manager	$\mathbf{1}$	22	31%	50	1.100
Senior	$\mathbf{1}$	20	29%	35	700
Assistente	$\mathbf{1}$	14	20%	24	336
Totale	4	70			3.326
Arrotondamento					(326)
Totale netto					3.000

PREVENTIVO DETTAGLIATO DEI NOSTRI ONORARI PER SINGOLO ESERCIZIO

Revisione contabile limitata della relazione semestrale	Numero personale professionale	Numero ore	Mix ore %	Tariffa oraria	Importo (Euro)
Partner	$\mathbf{1}$	14	18%	85	1.190
Manager	$\mathbf{1}$	24	30%	50	1.200
Senior	1	26	32%	35	910
Assistente	1	16	20%	24	384
Totale	4	80			3.684
Arrotondamento					(184)
Totale netto					3.500

********************

$\lambda$

														ALLEGATOF
TABELLA INCARCHI PER LA DETERMINAZIONE DELLO STATUS DI REVISORE PRIMPIALE (COMUNICAZIONE CONSOB SHOROSS DEL 180499) TABELLA INCARCHI PER LA DETERMINAZIONE DELLO STATUS DI REVISORE PRIMPIALE DELL'INCOLOGIO PROVIDE STATUS RE						(Nota 1)			PARAMETRI PER REVISIONE LEGALE CONTROLLATE
DENOMINAZIONE	SOCIETA' DI REVISIONE	DURATA INCARICO	DOCUMENTO	ESTENSIONE LAVORO	PARAMETRO	AMMONTARE NETTO INFRAGRUPPO	CONSOLIDATO SU TOTALE SU TOTALE	ASSUNZIONE RESPONSAB (SI/NO) CONSOLIDATO % SU TOTALE FATTURATO	PARAMETRO	AMMONTARE ULTIMO BIL ESERCIZIO	CONSOLIDATO % SU TOTALE ATTIVO	CONSOLIDATO % SU TOTALE FATTURATO	$\begin{array}{c}\n\text{W} \ \text{SUTOTALE}\n\end{array}$ AGGREGATO ATTIVO	REVISION DRAGHI (30/10) SU TOTALE FATTURATO ACCRECATO
			INCARICO
CAPOORUPPO FNM SpA	PwC.	2017-2025	Idato Bilancio d'osarcizio e conte	EC-EL	Totale fatturato Totalo attività	100°123 (unia presidiu) 1071	70.72%	ø 10 00%	Totale fatturato Totalo attività	(migliata di Euro) 645,493 63,522	73.08%		0.00%	n, 0.00%
PARTECIPATE DIRETTE EERROVIENORD SPA											2031%		0.00%	$\overline{6}$
	X	2017-2019	Biancio d'esercizio	$EC - EL$	Totale attività		25.23%	ö 74 02%	Totale attività Totale fatturato Totale attività	210,813 123,851		4135%		000%
FNM Autoservizi SpA	PMC	2017-2019	Bilancio d'esercizio	$EC - EL$			3.88%	$\overline{\mathfrak{S}}$ 7 15%	Totalo fatturato	24,010	3.30%	7 36%	0.00%	17 0.00%
NORD_INO 3rl	X	2017-2019	Dilancio d'esercizi	EC-EL	Totale fatturato Totale attività Totale fatturato Totale attività Totale attività Totale fatturato	193319 2040 2140 2140 1,279	0.17%	ö 1.32%	Totale attivita Totale fatturate	22.043	0.27%	132%	0.00%	$\overline{\mathbf{S}}$ 0.00%
							0.00%	0.00%			0.00%	000%	DOOM	0.00%
					Totale attività		0.00%	000%	Totale attività Totale fatturato Totale attività Totale attività Totale attività		0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
					Totale fatturato Totale attività Totale fatturato Totale attività		0.00%	0.00%			0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
					Totale fatturato		0.00%	0.00%	Totale fatturato Totale attivita		0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
					Totalo attività		0.00%	0.00%			0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
					Totale fatturato Totale attivita		0.00%	0.00%			0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
					Tetale faiturate Tetale attività Tetale faiturate Tetale attività		0.00%	0.00%	Tobio Inturato Tobio attivita Tobio Saturato Tobio fatturato Tobio attivita Tobio fatturato		0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
					Totalo fatturate		0.00%	0.00%	otale attivita		o cow	0.00%	0.00%	0.00%
					Totale attività		0.00%	0.00%			0.00%	0.00%	0.00%	a coy.
					Totale fatturato Totale attivita		0.00%	000%	Totalo fatturato Totalo attivita Totalo attivita Totalo fatturato Totalo attivita Totalo attivita Totalo attivita		0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
					Totale fatturato Totale stilvità Totale attività Totale attività		0.00%	000%			0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
					Totale fatturate		0.00%	0.00%			0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
					Totale attività		0.00%	0.00%	Totalo fatturato Totalo attività Totalo ditturato Totalo attività		0.00%	000%	0.00%	000%
					Totale fatturato Totale attività Totale fatturato Totale attività		0.00%	0.00%	otale fatturat		0.00%	0.00%	0.00%	000%
							0.00%	0.00%	otale fatturate otale attività		0.00%	o opy.	0.00%	0.00%
					Totale fatturato Totale attività Totale fatturato		0.00%	0.00%	chivita oldio		0.00%	000%	0.00%	о сож.
					Totale attività		0.00%	100%			000%	0.00%	0.00%	000%
					Tetale fatturato Tetale attività Tetale fatturato		0.00%	0.00%	Totale fatturato Totale fatturato Totale attività Totale fatturato		0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
PARTECIPATE INDIRETTE
					otalo fatturate chivita attività		0.00%	0.00%	ctivita altività		0.00%	000%	0.00%	000%
					Totale attività		0.00%	0.00%	Totale fatturato Totale fatturato Totale attivita Totale attivita		0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
					Totale falturato Totale falturato Totale attività Totale attività		0.00%	000%	otale fatturate		0.00%	000%	0.00%	0.00%
					otale fatturate		000%	0.00%	otalo attività		000%	0.00%	0.00%	0.00%
					otale attività		0.00%	0.00%			0.00%	000%	0.00%	000%
					Totale fatturato Totale fatturato Totale fatturato Totale fatturato Totale attività		0.00%	0.00%	Totale fatturate Totale diturate Totale fatturate Totale diturate Totale diturate Totale attività Totale attività		0.00%	0.00%	0.00%	000%
							0.00%	000%			0.00%	000%	0.00%	0.00%
					Totale fatturato		000%	0.00%			0.00%	0.00%	0.00%	000%
					Totale fatturate Totalo attivita		0.00%	0.00%	Totale fatturato Totale attività Totale attività Totale attività		0.00%	0.00%	0.00%	000%
							0.00%	000%			0.00%	0.00%	0.00%	000%
							0.00%	0.00%	Totale fatturato Totale attività		0.00%	0.00%	0.00%	000%
					Totale attivita Totale fatturato Totale attivita Totale fatturato Totale fatturato		0.00%	0.00%	Totale fatturato Totale attività Totale fatturato		0.00%		0.00%

$\tilde{\chi}$

$\mathbb{R}^3$

Totale generale $\mathbf{r}$

$\left(^{99}\right)$ Valore risultante dall'ultimo bilancio consolidato di gruppo (giorno, mese, anno)

CORRISPETTIVO
72500 ORE
1725 TOTALE

NOTE
Note : haliant-lumenuncial takasita ocidio da data da da da da da da da da da da da da da

89.99% 89.99%

ATTIVITA' FATTURATO
(mmyaaa di Euro) (mmyaka di Euro)
214 033

(*)
Selezionare il purametro di conto economico significativo in funzione del tipo di attività della società (ricavi, interessi, cec.)

TOTALE CONSOLIDATO(") TOTALE AGGREGATO

PROCEDURE PER LA REVISIONE CONTABILE LIMITATA DEL BILANCIO SEMESTRALE ABBREVIATO

Generale

• Discutere le modalità di svolgimento dell'incarico con la direzione della società e l'estensione $\mathbf{1}$ delle verifiche.
• Analizzare le istruzioni preparate dalla direzione per la redazione del bilancio semestrale $\overline{2}$ abbreviato su base consolidata.
• Assoggettare a verifica limitata le situazioni contabili semestrali delle partecipate secondo il 3 piano di interventi previsto (Allegato C).
• Informarsi circa eventuali significativi cambiamenti nel sistema contabile e di controllo $\overline{4}$ interno intervenuti nel semestre. Valutare l'effetto di eventuali significativi cambiamenti sui dati esposti nei prospetti contabili.
• Informarsi circa eventuali significativi cambiamenti nell'attività e nel settore della società, ad 5 esempio:
• $(a)$ fluttuazioni nel volume d'affari;
• introduzione di nuovi prodotti e servizi o abbandono di linee di prodotto già esistenti; $(b)$
• cambiamenti significativi nel portafoglio clienti e fornitori; $\left( \mathrm{e}\right)$
• spostamenti nella posizione sul mercato; $(d)$
• evoluzione nei fattori economici (per esempio variazioni nei tassi di interesse, nei tassi $(e)$ di cambio e di inflazione);
• acquisizioni, cessioni e liquidazioni di attività; $(f)$
• cambiamenti nel capitale sociale, nella posizione debitoria o in accordi di natura $(g)$ finanziaria;
• mutamenti nella proprietà; e $(h)$
• innovazioni nel quadro normativo e regolamentare che influiscono sull'attività della $(i)$ società.
• Informarsi circa la corrispondenza intercorsa con gli organismi di vigilanza sull'attività della 6 società, ove applicabile.
• Informarsi circa le procedure adottate dalla società ai fini della preparazione del bilancio $\overline{7}$ semestrale abbreviato. In particolare:
• valutare l'adeguatezza delle procedure di cut-off in essere alla fine del semestre $(a)$ rispetto a quelle del precedente bilancio di esercizio e del corrispondente periodo dell'esercizio precedente, valutare l'eventuale estensione con cui la direzione si affida all'uso di stime nella preparazione del bilancio semestrale abbreviato in conseguenza del fatto che le procedure sono meno dettagliate di quelle impiegate nella preparazione del bilancio d'esercizio;
• valutare l'adeguatezza delle procedure per la valutazione delle attività e passività (per $(b)$ esempio, se gli accantonamenti per crediti inesigibili, per merci obsolete, ecc sono stati riesaminati rispetto ai calcoli di fine anno precedente); e

valutare l'adeguatezza delle procedure contabili seguite in sede di bilancio semestrale $\epsilon$ abbreviato qualora differiscano da quelle del precedente bilancio d'esercizio.

Problematiche emerse nell'esercizio precedente

• Aggiornare la situazione delle problematiche emerse durante la revisione completa del 8 precedente bilancio d'esercizio, includendo:
• significative problematiche contabili e rischi connessi all'attività del cliente; e $(a)$
• errori significativi che avevano richiesto rettifiche e valutare la necessità di proporre $(b)$ rettifiche ai dati del bilancio semestrale abbreviato a fronte di errori significativi o di aree problematiche.

Concordanza con le scritture contabili

• Per i dati del bilancio semestrale abbreviato assoggettati a revisione contabile limitata a livello 9 di singola società, verificare la corrispondenza di saldi significativi compresi nel bilancio semestrale abbreviato con il bilancio di verifica o con altre scritture contabili ed extracontabili dalle quali derivano tali dati.
• Verificare che le scritture di chiusura effettuate per passare dalle scritture contabili del bilancio 10 semestrale abbreviato siano le stesse effettuate in sede di redazione del bilancio di esercizio e indagare su scritture di natura inusuale o di ammontare significativo.
• Verificare la corrispondenza di saldi significativi compresi nel bilancio semestrale abbreviato 11 consolidata con i dati comunicati dalle singole società facenti parte del gruppo che sono state incluse nel consolidato.
• Verificare che le scritture di consolidamento significative effettuate in sede di redazione del $12$ bilancio semestrale abbreviato consolidata siano coerenti con quelle del precedente bilancio consolidato di fine anno ed indagare su scritture di consolidamento di natura inusuale o di ammontare significativo.

Procedure di analisi di bilancio

• Effettuare comparazioni delle voci di conto economico, stato patrimoniale, movimenti delle 13 voci di patrimonio netto. Calcolare gli indici più significativi di bilancio e paragonarli con i corrispondenti indici relativi:
• al periodo semestrale corrispondente del precedente esercizio; $(a)$
• al precedente bilancio d'esercizio; $(b)$
• al budget del semestre; $\left( \mathrm{c} \right)$
• altre rilevanti informazioni. (d)

Studiare le principali correlazioni tra le voci di bilancio, valutandole secondo andamenti prevedibili in base all'esperienza dell'impresa o alla norma del settore in cui opera l'impresa.

• Analizzare eventuali significativi conti transitori alla data del bilancio semestrale abbreviato. 14
• Ottenere le movimentazioni (accantonamenti ed utilizzi) dei conti relativi alle riserve e dei 15 fondi ed ottenere spiegazioni circa significative variazioni nel periodo in esame.
• Leggere le rilevanti informazioni sulla gestione e verificare la concordanza delle informazioni 16 ivi incluse con la restante parte del bilancio semestrale abbreviato..
• Ottenere spiegazioni dalla direzione su eventuali fluttuazioni e su incongruenze delle 17 informazioni contenute nel bilancio semestrale abbreviato.
• Valutare l'effetto delle eventuali rettifiche proposte, individualmente ed in aggregato, portarle 18 all'attenzione della direzione e, ove non recepite, determinarne l'effetto sulla relazione di revisione contabile limitata.

Criteri di valutazione

Indagare con la direzione della società sui criteri di valutazione seguiti e valutare se il bilancio 19 semestrale abbreviato è stata preparata secondo le norme di legge interpretate e integrate dai corretti principi contabili del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e, in caso contrario, valutare se eventuali variazioni nei criteri di valutazione siano state accuratamente indicate nei commenti al bilancio semestrale abbreviato.

Libri sociali

• Rivedere i verbali dell'Assemblea degli Azionisti, del Consiglio di Amministrazione e del 20 Collegio Sindacale, per identificare eventuali problematiche significative ai fini della revisione contabile limitata.
• Indagare se eventuali decisioni prese durante le suddette riunioni e che hanno un impatto sul 21 bilancio semestrale abbreviato siano state adeguatamente riflesse nella stessa.

Conto economico

• Confrontare il risultato finale e quelli intermedi del periodo con quelli degli esercizi precedenti $22$ e con quelli previsti per la fine dell'esercizio. Discutere significative variazioni con la direzione.

• Discutere se i costi e ricavi più significativi sono stati correttamente iscritti secondo 23 competenza.

• Ottenere il dettaglio dei proventi ed oneri straordinari e valutarne la corretta esposizione. $24$

• Accertare le basi da cui è stata derivata l'aliquota fiscale effettiva applicata al risultato 25 semestrale e verificare il calcolo stimato delle imposte per l'esercizio corrente. Ottenere la riconciliazione tra l'aliquota d'imposta teorica ed effettiva ed indagare circa eventuali variazioni significative.

Stato patrimoniale

• Ottenere dalla società il dettaglio dei prospetti contabili del bilancio semestrale abbreviato ed 26 analizzare significative variazioni.
• Discutere con la direzione se vi siano fattori che possano aver causato nel semestre perdite 27 durevoli di valore delle immobilizzazioni materiali, immateriali e finanziarie.
• Informarsi circa i valori di iscrizione delle partecipazioni iscritte nell'attivo circolante e 28 valutare se esistono problemi di realizzazione.
• Relativamente alle giacenze di magazzino: $29$
• discutere la metodologia di stima adottata per il calcolo delle differenze inventariali $(a)$ effettuate a seguito dell'ultimo inventario fisico;
• informarsi circa le procedure applicate per controllare la corretta segregazione dei (b) periodi (cut-off);
• verificare la continuità di applicazione del metodo di valorizzazione e svalutazione $(c)$ delle giacenze.
• Discutere con la direzione eventuali crediti inusuali e/o significativi ed il metodo di 30 determinazione del fondo svalutazione crediti.
• Ottenere le riconciliazioni bancarie alla fine del periodo e discutere con il personale della 31 società eventuali importi in riconciliazione di vecchia data o inusuali.
• Esaminare il libro cassa per individuare operazioni di importo significativo o inusuali 32 realizzate nel semestre e, ove ritenuto appropriato, chiedere informazioni alla società su tali operazioni.
• Informarsi se sono stati rinegoziati i contratti di finanziamento e se ne sono stati stipulati di 33 nuovi.
• Informarsi se i saldi fornitori vengono riconciliati con i relativi estratti conto ed in caso 34 positivo quali siano i risultati delle riconciliazioni.
• Valutare la possibile esistenza di passività non registrate. 35
• Informarsi circa l'adeguatezza dei fondi imposte differite e correnti, anche alla luce degli eventi 36

verificatisi nel periodo con riferimento alle imposte degli esercizi precedenti.

Altre problematiche

• Informarsi circa eventuali controversie con l'amministrazione finanziaria che possano avere un 37 impatto significativo sulle imposte dovute dalla società.
• Ottenere spiegazioni sulla natura degli importi compresi nei fondi rischi ed oneri e nei conti 38 d'ordine, includendo eventuali passività risultanti da azioni legali, minacciate, pendenti o in essere. Indagare circa eventuali passività che possano effettivamente realizzarsi e che non sono state riflesse sul bilancio semestrale abbreviato. In tal caso, discutere con la direzione la necessità di effettuare accantonamenti e/o di indicarli nei commenti.
• Informarsi circa l'esistenza di significativi rapporti ed operazioni avvenute nel periodo con 39 entità correlate.
• Informarsi circa l'intenzione di alienare significative attività o rami di azienda. 40
• Informarsi circa eventuali cambiamenti significativi nelle previsioni di cash-flow o negli 41 accordi con gli istituti di credito (per esempio, limiti di fido, ecc).
• Ottenere una lettera di attestazione dalla direzione. $42$

Aspetti di carattere generale e di presentazione

• Valutare l'adeguatezza della classificazione e presentazione dell'informativa semestrale e la 43 loro conformità al regolamento Consob.
• Leggere le altre informazioni incluse nel bilancio semestrale abbreviato e valutare se tali 44 informazioni siano coerenti con i prospetti contabili, con le spiegazioni ottenute dalla direzione, e con le richieste del regolamento Consob.
• Accertarsi che il bilancio semestrale abbreviato sottoposta a revisione contabile limitata 45 concordi con quella approvata dal Consiglio di Amministrazione.

Eventi successivi

• Informarsi circa gli eventi avvenuti dopo la data di chiusura semestrale quali: 46
• incertezze e impegni rilevanti sorti dopo la data del bilancio semestrale abbreviato; $(a)$

• significativi cambiamenti di capitale sociale, passività a lungo termine o capitale $(b)$ circolante avvenuti fino alla data di svolgimento delle procedure di revisione contabile limitata;

• rettifiche inusuali contabilizzate nel periodo tra la data del bilancio semestrale $\left( \mathrm{c} \right)$ abbreviato e la data di svolgimento delle procedure di revisione contabile limitata che possano avere un effetto significativo sulle informazioni semestrali e valutare la necessità di proporre rettifiche o richiami d'informativa.

• Leggere i verbali dell'Assemblea degli Azionisti, del Consiglio di Amministrazione, del Collegio 47 Sindacale ed altri tenutisi successivamente alla data di chiusura del semestre.

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Pisani Giuseppe

ELENCO SOCI, ASSOCIATI FONDATORI ED AMMINISTRATORI DELLE ENTITÀ APPARTENENTI ALLA RETE PWC ITALIA

Acerbis Fabrizio Alessandri Andrea Alessandrini Jorge Christian Ancona Giuseppe Francesco Andreetta Erika Andriani Danilo Anglani Pierfrancesco Antonini Adriano Anzivino Nicola Aprico Corrado Arnò Gaetano Barazzetta Paola Baroni Gianluigi Bassi Ezio Bendandi Gianni Benedetti Massimo Beretta Alberto Bersani Paolo Besso Ugo Bianchet Marco Biccari Monica Biscardini Giorgio Carlo Blasi Giovanni Boga Franco Bonvino Luca Branduardi Andrea Bravo Stefano Brivio Andrea Gerardo Broggi Nicola Pietro Bua Odetti Riccardo Buscaglia Alberto Caccini Paolo Caldirola Elisabetta Cannavale Ugo Caragnano Gabriele Caridi Alessandro Casalini Carmine Elio Catona Alessandro Cederna Marilena Cestari Raffaele Alfredo Chierico Fabio Chimenti Gianpaolo

Christopher Dimitri Ciavarella Leda Cigliese Fabrizio Cimmino Nicla Cogliati Elena Colaci Alessandro Colombo Matteo Gaetano Colucci Gianni Enzo Corno Ettore Crespi Andrea Cristina Mario Cunningham Scott Cuzzucrea Francesco Dal Lago Massimo D'Alessio Matteo De Lillo Felice De Lorenzi Piero De Pace Giorgio Francesco Di Lorenzo Gian Paolo Di Stefano Alessandro Dogliotti Antonio Carlo Donelli Riccardo Giovanni Donvito Maurizio Angelo Ferraioli Giovanni Ferrara Francesco Ferri Barbara Festa Luciano Fidani Flavio Fierro Nicola Filetto Egidio Galea Oliver Gallistru Alfredo Garzillo Giuseppe Giordano Cinthia Giordano Francesco Giudici Angelo Mario Grandi Giulio Grandinetti Alessandro Grassi Vincenzo Grasso Emanuele Greco Giorgio Grifantini Massimo Grigolo Castaldi Maurizio Guaita Marco Guarini Valentino Jemmi Laura Lagro Franco Landro Maria Cristina Lavazza Luca Lentisco Giuseppe Lonati Maurizio Lucarini Paolo Lupone Luca Madureri Nicola Manchelli Andrea Marano Giovanni Mariani Giovanni Martinelli Andrea Cristiano Masenza Pier Paolo Matrone Gabriele Maria Mayr Alexander Franz Mazzetti Alessandro Meulepas Marco Michelotti Alberto Mingozzi Alessandra Molari Mattia Monti Nicola Morera Silvia Moretti Gianluca Morlin Nicola Mussi Federico Necci Luigi Nicoletti Nicola Orlandoni Edoardo Palumbo Marco Michele O. Panebianco Mauro Ernesto Papini Mario Pascuzzi Fedele Parrini Alessandro Pavesi Stefano Pellegrino Massimo Penza Pietro Pesati Rodolfo Pettenò Emanuela Picasso Enrico Pini Prato Lorenzo

Pizzarelli Sergio Poggio Giovanni Preziosi Raffaella Pugliese Luigi Quadrelli Fabiano Rana Giuseppe Redaelli Luca Rizzardi Andrea Franco Rolando Alessio Romagnoli Alessandro Romano Carlo Rossi Luigi Rota Massimo Rotondo Davide Sacchi Gianluca Ernesto Sala Marco Samaja Andrea Franco Sartori Christian Scacco Valerio Scavuzzo Nadia Schübelin Rodrigue Gabriel Senatore Giancarlo Sirolli Guido Sollevanti Roberto Spotti Roberto Stefanin Giovanni Tanzi Marlotti Marco Testori Corrado Tinuper Giovanni Togni Riccardo Maria Toselli Giovanni Andrea Troja Dario Turri Lia Lucilla Turris Alessandro Umena Alberto Alessandro Valz Claudio Varagnolo Silvio Antonio Vesentini Paolo Vincenzi Alessandro Vitelli Pier Luigi Vozzi Marco Zagagnin Filippo

ENTITA' DELLA RETE PWC ITALIA:

PricewaterhouseCoopers SpA PricewaterhouseCoopers Services Srl PricewaterhouseCoopers Advisory SpA PricewaterhouseCoopers 2015 Milan Event Srl Servizi Aziendali PricewaterhouseCoopers Srl PricewaterhouseCoopers Italia Srl PwC Strategy& (Italia) Srl

PricewaterhouseCoopers Actuarial Services Srl Coopers & Lybrand SpA Price Waterhouse SpA Studio Tributario Amministrativo Internazionale TLS - Associazione Professionale di Avvocati e Commercialisti Studio Professionale Associato Sindaci e Revisori

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DOMANDE AZIONISTA BAVA

Si procede di seguito a dare risposta alle domande pertinenti all'ordine del giorno formulate dall'azionista Bava, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 127 ter D. Lgs. 58/98.

Certificazione Unicredito n:

1) E' prevista una azione di responsabilità per il giudizio contenuto nella delibera n.19818, firmata dal presidente di Consob, Giuseppe Vegas, che colpisce tutti e tre i componenti del Collegio Sindacale rimasti in carica fino al maggio del 2015: "Aver riscontrato nell'esercizio della propria attività talune irregolarità (nella specie carenze del sistema di controllo interno, violazioni delle procedure e violazioni di legge), omettendo di comunicarle senza indugio alla Consob". Un'omissione aggravata, sempre secondo Consob, dal "rilevante arco temporale in cui le irregolarità si sono protratte, pari all'incirca a 2 anni, dalla numerosità e rilevanza delle situazioni costituenti irregolarità meritevoli di immediata segnalazione; dalle condotte illecite omissive [che] hanno riguardato una rilevante carenza strutturale concernente il sistema di controllo interno alla società ? Tanto che all'ex presidente del collegio, Carlo Alberto Belloni – indagato dal pm Giovanni Polizzi nell'ambito dell'inchiesta "spese pazze" con l'accusa di aver favorito Achille (accusa poi archiviata) – e agli altri due membri del Collegio, Pietro Depiaggi e Paolo Gerini, Consob ha inflitto una multa di 60 mila euro ciascuno.

2) E' vero che I "segreti" che, secondo Consob, i sindaci hanno taciuto – ma che sono poi venuti alla luce grazie al whistleblower Andrea Franzoso, l'ex dipendente di Fnm che denunciò le "spese pazze" – erano tutti contenuti nei report preparati dal servizio di Internal Audit, gli ispettori interni, i quali avevano indagato non solo sulle spese di Achille, ma anche sulle consulenze e le sponsorizzazioni elargite negli anni da Fnm e sulla selezione del personale ?

3) E' vero che ciascuno di questi report rivelava macroscopiche irregolarità se non presunte violazioni di legge, che Belloni e soci non hanno denunciato alla Consob, infischiandosene del Codice civile ? Per capire il tenore dei report, basta ricordare che Achille è accusato di aver speso almeno 452 mila euro per fini personali: secondo la procura, per sette anni l'ex presidente di Fnm, la moglie Patrizia e i figli Marco e Filippo avrebbero mangiato, telefonato, viaggiato, pagato multe (circa 180 mila euro in 5 anni!), pernottato in alberghi di lusso e fatto shopping, attingendo a piene mani dal patrimonio di Ferrovie Nord Milano. Achille sarà processato con rito abbreviato: in questi anni ha restituito il maltolto e la sentenza potrebbe arrivare a giugno. La sentenza della Consob ha inflitto un duro colpo soprattutto all'ex presidente Belloni, che per 21 anni di fila è stato il vero dominus incontrastato dell'azienda di piazzale Cadorna. Ma chi è l'uomo al quale Fnm ha affidato per così tanti anni il ruolo di "tutore della legge"?

Il procedimento sanzionatorio avviato da Consob cita, tra l'altro, alcuni audit interni. Tale procedimento si è concluso con l'ingiunzione alla Società, quale responsabile in solido ai sensi dell'art. 195, comma 9, del TUF, del pagamento dell'importo complessivo di Euro 180.000 quale somma delle sanzioni applicate direttamente nei confronti degli ex componenti del Collegio Sindacale per le violazioni di cui all'art. 149, comma 3, del TUF. Si precisa che tutti gli ex componenti hanno personalmente provveduto al pagamento della sanzione comminata. Pertanto FNM non ha dovuto procedere al pagamento di alcun importo relativo al sopra citato procedimento. In merito al possibile esperimento dell'azione di responsabilità la Società ha avviato le iniziative necessarie a verificare la sussistenza dei relativi presupposti.

Per una descrizione degli interventi sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di FNM posti in essere nel corso degli esercizi 2015-2016 si rinvia alle relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari di cui all'art. 123 bis del TUF a disposizione del pubblico rispettivamente sulle sezioni del sito internet http://www.fnmgroup.it/it/archivio2 e http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

4) E' vero che l'ex presidente del Comitato Controllo e Rischi di Fnm, Laura Quaini, ha svelato diversi episodi ancora più inquietanti, ribaditi recentemente davanti alla Commissione antimafia del Comune di Milano: «Appena presentati (non l'avevo mai visto in vita mia), [Belloni] mi ha preso con le mani, mi ha alzato, mi ha sbattuto contro il muro e mi ha detto: "tu non azzardarti mai a metterti di mezzo, perché in 21 anni non l'ha mai fatto nessuno, non ti conviene essere la prima". Poi mi ha lasciato andare» ?

La domanda non è pertinente all'ordine del giorno trattandosi di presunte dichiarazioni personali rese dall'ex presidente del Comitato Controllo e Rischi delle quali la Società non è a conoscenza.

5) E' VERO CHE alla stessa Commissione Quaini ha raccontato anche che il 9 febbraio 2015 – il giorno della riunione nella quale si discusse per la prima volta il report sulle spese di Achille – «Belloni ha fatto delle pressioni affinché l'elenco di spese [di Norberto Achille] non venisse allegato al nostro verbale di comitato e non venisse presentato in consiglio di amministrazione». Una versione che l'ex sindaco ha sempre smentito: «Io gli allegati li volevo, tant'è che ho scritto: "il Collegio Sindacale, con riferimento agli allegati, si dissocia dalla decisione assunta dal comitato controllo e rischi e ritiene che gli allegati facciano parte integrante di quell'audit"». queste parole sono contenute in un verbale che Belloni scrisse il 30 marzo 2015, 49 giorni dopo quella riunione ?

La domanda non è pertinente all'ordine del giorno trattandosi di presunte dichiarazioni rese.

6) AVETE INTENZIONE DI CERTIFICARVI BENEFIT CORPORATION ? No.

7) Avete in progetto nuove acquisizioni e/o cessioni ?

Come comunicato al mercato in data 27 settembre 2016, il Consiglio di Amministrazione di FNM ha approvato il Piano Strategico 2016 – 2020 del gruppo. Il Piano prevede la focalizzazione, il rafforzamento e l'espansione del gruppo FNM nel settore della mobilità in Lombardia e nel Nord Italia. Le informazioni in merito ad eventuali decisioni relative a future possibili operazioni di acquisizione, integrazione o cessione saranno comunicate al pubblico in conformità alla normativa di legge e regolamentare applicabile al ricorrerne dei relativi presupposti.

8) Il gruppo ha cc in paesi black-list ?

No.

9) Avete intenzione di trasferire la sede legale in Olanda e quella fiscale in GB ?se lo avete fatto come pensate di comportarvi con l'uscita della GB dall'EU ? No. La sede della Società è a Milano, in Piazzale Cadorna n. 14.

10) Avete intenzione di proporre le modifiche statutarie che raddoppiano il voto ? Allo stato non è prevista l'introduzione di clausole statutarie volte a prevedere la maggiorazione del diritto di voto.

11) Avete call center all'estero ? se si dove, con quanti lavoratori, di chi e' la proprietà? No.

12) Siete iscritti a Confindustria ? se si quanto costa ? avete intenzione di uscirne ?

Come di prassi per società quotate ovvero parte di gruppi quotati, sono associate ad Assolombarda le società FNM, FERROVIENORD S.p.A. e NORD_ING S.r.l.. Il costo complessivo per l'esercizio è di Euro 133.878.

13) Come e' variato l'indebitamento e per cosa ?

Si rinvia alla Nota 13 del progetto di bilancio di esercizio ed alla Nota 19 del bilancio consolidato, entrambi a disposizione del pubblico, tra l'altro, sulla sezione del sito internet http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

14) A quanto ammontano gli incentivi incassati come gruppo suddivisi per tipologia ed entità ?

Non sono stati incassati incentivi. Per quanto attiene la rilevazione di "contributi" si rimanda alla Nota 27 del bilancio consolidato a disposizione del pubblico, tra l'altro, sulla sezione del sito internet http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

15) Da chi e' composto l'odv con nome cognome e quanto ci costa ?

Per la composizione si rinvia alla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, a disposizione del pubblico, tra l'altro, sulla sezione del sito internet http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

Gli emolumenti annui pagati ai due componenti esterni dell'OdV ammontano complessivamente ad Euro 60.000. Il componente interno dell'OdV, ossia il Dirigente della Funzione Internal Audit, non percepisce alcun emolumento aggiuntivo per tale carica, in linea con le previsioni del modello 231 adottato da FNM.

16) Quanto costa la sponsorizzazione il Meeting di Rimini di Cl ed EXPO 2015 o altre? Per cosa e per quanto ?

La Società non ha sponsorizzato il Meeting di Rimini né Expo 2015.

La Società nel 2016 ha sponsorizzato manifestazioni per un totale di circa 100.000 Euro tra le principali: Y4PT - Youth for Public Transport e FAI.

17) POTETE FORNIRMI L'ELENCO DEI VERSAMENTI e dei crediti AI PARTITI, ALLE FONDAZIONI POLITICHE, AI POLITICI ITALIANI ED ESTERI? Non è stato effettuato alcun versamento ai soggetti indicati.

18) AVETE FATTO SMALTIMENTO IRREGOLARE DI RIFIUTI TOSSICI ? No.

19) QUAL'E' STATO l' investimento nei titoli di stato, GDO, TITOLI STRUTTURATI ? Non sono stati effettuati investimenti rientranti in queste tipologie.

20) Quanto e' costato lo scorso esercizio il servizio titoli ? e chi lo fa ?

Il servizio azioni viene svolto dalla Società SPAFID S.p.A. alla quale è corrisposto un compenso in linea con quanto già dichiarato nei precedenti esercizi.

21) Sono previste riduzioni di personale, ristrutturazioni ? delocalizzazioni ?

Allo stato non sono previste riduzioni di personale, ristrutturazioni e delocalizzazioni.

22) C'e' un impegno di riacquisto di prodotti da clienti dopo un certo tempo ? come viene contabilizzato ?

Non vi sono impegni di tal genere.

23) Gli amministratori attuali e del passato sono indagati per reati ambientali, RICICLAGGIO, AUTORICLAGGIO O ALTRI che riguardano la società ? CON QUALI POSSIBILI DANNI ALLA SOCIETA' ?

59) vorrei conoscere se VI SONO CAUSE PENALI IN CORSO con indagini sui membri attuali e del passato del cda e o collegio sindacale per fatti che riguardano la società. I dati giudiziari sono tutelati dalla normativa sulla privacy e ancorché conosciuti non sarebbero divulgabili.

24) Ragioni e modalità di calcolo dell'indennità di fine mandato degli amministratori.

Si rinvia alla sezione (L) della relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, a disposizione del pubblico, tra l'altro, sulla sezione del sito internet http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

25) Chi fa la valutazione degli immobili? Quanti anni dura l'incarico ?

FNM ha conferito, a meri fini assicurativi, un incarico ad American Appraisal, con durata sino al 28.08.2021.

26) Esiste una assicurazione D&O (garanzie offerte importi e sinistri coperti, soggetti attualmente coperti, quando é stata deliberata e da che organo,

componente di fringe-benefit associato, con quale broker é stata stipulata e quali compagnie la sottoscrivono, scadenza ed effetto scissione su polizza) e quanto ci costa?

Esiste un'assicurazione D&O a copertura della responsabilità civile di Amministratori, Sindaci, Direttori, Dirigenti e Dipendenti che esercitano funzioni manageriali o di supervisione, le cui caratteristiche principali sono di seguito riportate:

COMPAGNIA	N. POLIZZA	MASSIMALE	PREMIO	PERIODO	NATURA
			ANNUO
Chubb Ins.	81854628	10.329.138 €	25.000,13 €	1/01/2017 –	Primo
				1/01/2018	rischio
HCC Europe	16G101090101	10.000.000 €	16.809,38 €	1/01/2017 –	Secondo
				1/01/2018	rischio

I costi sostenuti sono in linea con quanto già dichiarato nei precedenti esercizi.

27) Sono state stipulate polizze a garanzia dei prospetti informativi (relativamente ai prestiti obbligazionari)?

No.

28) Quali sono gli importi per assicurazioni non finanziarie e previdenziali (differenziati per macroarea, differenziati per stabilimento industriale, quale struttura interna delibera e gestisce le polizze, broker utilizzato e compagnie)?

Nel 2016 sono state sottoscritte polizze a copertura dei seguenti rischi: RCT/O, Corpi Ferroviari, All Risks, RCA, Infortuni, Kasko. Le polizze sono state stipulate con primarie compagnie di assicurazione. L'importo complessivo dei premi pagati è in linea con le tariffe standard di mercato. FNM ha al proprio interno un'apposita struttura ("Funzione Finanza, Fiscalità e Assicurazioni") incaricata di gestire le coperture assicurative.

29) VORREI SAPERE Quale é l'utilizzo della liquidità (composizione ed evoluzione mensile, tassi attivi, tipologia strumenti, rischi di controparte, reddito finanziario ottenuto, politica di gestione, ragioni dell'incomprimibilità, quota destinata al TFR e quali vincoli, giuridico operativi, esistono sulla liquidità)

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato le linee guida e le relative procedure operative per la gestione della Finanza. La Funzione Finanza e Investor Relation ha gestito la liquidità nel pieno rispetto di tali documenti.

Nel corso del 2016 la liquidità è stata depositata su conti correnti a vista.

30) VORREI SAPERE QUALI SONO GLI INVESTIMENTI PREVISTI PER LE ENERGIE RINNOVABILI, COME VERRANNO FINANZIATI ED IN QUANTO TEMPO SARANNO RECUPERATI TALI INVESTIMENTI.

Gli interventi del Gruppo sul tema energetico sono focalizzati in primo luogo al risparmio energetico e secondariamente all'utilizzo di energie rinnovabili.

In relazione al risparmio energetico nel 2016 sono proseguiti gli interventi:

• telecomando/automazione impianti Bassa Tensione con controllo della presenza di persone negli ambienti per la gestione dell'illuminazione e regolazione dei flussi luminosi con sistemi sensori luce, disinserimento dei carichi in automatico con stazioni impresenziate;

• telecomando / telecontrollo impianti Riscaldamento deviatoi;

• lampade torri faro: sostituzione dei proiettori a vapori di mercurio, con proiettori più efficienti (48W a LED);

• illuminazione passaggi a livello con lampade a LED da 200W in sostituzione delle lampade fluorescenti da 800W;

• sostituzione in fase di fine vita delle lampade fluorescenti e a vapori di sodio ad alta pressione con la tecnologia LED.

Inoltre sulla base della diagnosi energetica, redatta nel dicembre 2015 ai sensi del D.Lgs. 104/2014, sono stati effettuati alcuni interventi che erano stati individuati come azioni migliorative ed in particolare la sostituzione dell'impianto a gasolio degli uffici di Saronno (FV primo piano) mediante l'installazione di una caldaia a metano e l'installazione di una nuova pompa di calore per il raffrescamento estivo.

L'impianto pilota di recupero dell'energia di frenatura di Ferno è in produzione attraverso il collegamento in telecomando con il PCIE.

Nell'ambito dei lavori di potenziamento, in accordo con i Comuni, sono stati installati alcuni impianti pilota che sfruttano energie rinnovabili, quali l'impianto geotermico nella nuova stazione di Castellanza e gli impianti fotovoltaici della stazione di Bovisa, Cesate, Milano Bruzzano Parco Nord, Cormano-Cusano Milanino e dei parcheggi di Camnago Lentate.

31) Vi e' stata retrocessione in Italia/estero di investimenti pubblicitari/sponsorizzazioni ? No.

32) Come viene rispettata la normativa sul lavoro dei minori ?

Nel rispetto delle normative di legge le società del Gruppo FNM non hanno mai impiegato minori.

33) E' fatta o e' prevista la certificazione etica SA8000 ENAS ?

No.

34) Finanziamo l'industria degli armamenti ?

No.

35) vorrei conoscere POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DI GRUPPO ALLA DATA DELL'ASSEMBLEA CON TASSI MEDI ATTIVI E PASSIVI STORICI.

Come comunicato al mercato il 29 dicembre 2016 il Consiglio di Amministrazione di FNM ha deliberato di adeguarsi ai recenti cambiamenti normativi adottati in Italia, in ottemperanza ai principi di armonizzazione degli obblighi di trasparenza degli emittenti europei (D. Lgs. n. 25 del 15 febbraio 2016, in attuazione delle modifiche alla Direttiva "Transparency" 2004/109/CE). Di conseguenza, la Società non procederà più alla pubblicazione dei resoconti intermedi di gestione al 31 marzo e al 30 settembre di ciascun esercizio.

36) A quanto sono ammontate le multe Consob, Borsa ecc di quale ammontare e per cosa ? Con delibera del 14 dicembre 2016, notificata a FNM in data 29 marzo 2017, la Consob ha ingiunto alla Società, quale responsabile in solido ai sensi dell'art. 195, comma 9, del TUF, il pagamento dell'importo complessivo di Euro 180.000 quale somma delle sanzioni applicate direttamente nei confronti degli ex componenti del Collegio Sindacale per le violazioni di cui all'art. 149, comma 3, del TUF. Si precisa che tale somma non è stata versata da FNM in quanto gli ex componenti hanno provveduto personalmente al pagamento della sanzione comminata.

37) Vi sono state imposte non pagate ? se si a quanto ammontano? Gli interessi ? le sanzioni ?

Le imposte vengono iscritte in bilancio sulla base di una realistica stima del reddito imponibile in conformità alle vigenti normative fiscali e tenendo conto delle esenzioni applicabili e dei crediti di imposta eventualmente spettanti.

Con riferimento ai contenziosi fiscali si rimanda alla Nota 36 del bilancio consolidato a disposizione del pubblico, tra l'altro, sulla sezione del sito internet http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

38) vorrei conoscere : VARIAZIONE PARTECIPAZIONI RISPETTO ALLA RELAZIONE IN DISCUSSIONE.

Come comunicato al mercato in data 2 marzo 2017, FNM Autoservizi S.p.A., società interamente controllata da FNM, è risultata aggiudicataria della procedura di asta pubblica avente ad oggetto la vendita delle quote di partecipazione al capitale sociale della società Azienda Trasporti Verona S.r.l., attualmente detenute dalla Provincia di Verona, pari al 50% dello stesso. Come reso noto al mercato in data 26 aprile 2017, la stipula dell'atto di compravendita delle suddette quote è prevista per il 2 maggio 2017.

Inoltre, come comunicato al mercato in pari data, FNM, in data 31 marzo 2017, ha acquisito il 49% del capitale sociale di FuoriMuro Servizi Portuali e Ferroviari S.r.l..

39) vorrei conoscere ad oggi MINUSVALENZE E PLUSVALENZE TITOLI QUOTATI IN BORSA ALL'ULTIMA LIQUIDAZIONE BORSISTICA DISPONIBILE FNM non detiene in portafoglio titoli quotati in borsa.

40) vorrei conoscere da inizio anno ad oggi L'ANDAMENTO DEL FATTURATO per settore. Si rinvia alla risposta alla domanda n. 35.

41) vorrei conoscere ad oggi TRADING SU AZIONI PROPRIE E DEL GRUPPO EFFETTUATO ANCHE PER INTERPOSTA SOCIETA' O PERSONA SENSI ART.18 DRP.30/86 IN PARTICOLARE SE E' STATO FATTO ANCHE SU AZIONI D'ALTRE SOCIETA', CON INTESTAZIONE A BANCA ESTERA NON TENUTA A RIVELARE ALLA CONSOB IL NOME DEL PROPRIETARIO, CON RIPORTI SUI TITOLI IN PORTAFOGLIO PER UN VALORE SIMBOLICO, CON AZIONI IN PORTAGE.

42) vorrei conoscere PREZZO DI ACQUISTO AZIONI PROPRIE E DATA DI OGNI LOTTO, E SCOSTAMENTO % DAL PREZZO DI BORSA

FNM non ha in portafoglio azioni proprie e non ha fatto trading su azioni proprie.

43) vorrei conoscere NOMINATIVO DEI PRIMI 20 AZIONISTI PRESENTI IN SALA CON LE RELATIVE % DI POSSESSO, DEI RAPPRESENTANTI CON LA SPECIFICA DEL TIPO DI PROCURA O DELEGA.

Come previsto dalla normativa regolamentare vigente, l'elenco dei partecipanti all'Assemblea sarà allegato al verbale della riunione assembleare.

44) vorrei conoscere in particolare quali sono i fondi pensione azionisti e per quale quota ? Non vi sono fondi pensione in possesso di partecipazioni rilevanti oggetto di obblighi di comunicazione alla Società ed alla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.

45) vorrei conoscere IL NOMINATIVO DEI GIORNALISTI PRESENTI IN SALA O CHE SEGUONO L'ASSEMBLEA ATTRAVERSO IL CIRCUITO CHIUSO DELLE TESTATE CHE RAPPRESENTANO E SE FRA ESSI VE NE SONO CHE HANNO RAPPORTI DI CONSULENZA DIRETTA ED INDIRETTA CON SOCIETA' DEL GRUPPO ANCHE CONTROLLATE e se comunque hanno ricevuto denaro o benefit direttamente o indirettamente da società controllate , collegate, controllanti. Qualora si risponda con "non e' pertinente" , denuncio il fatto al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc. Il dato verrà fornito nel corso della seduta assembleare.

46) vorrei conoscere Come sono suddivise le spese pubblicitarie per gruppo editoriale, per valutare l'indice d'indipendenza ? VI SONO STATI VERSAMENTI A GIORNALI O TESTATE GIORNALISTICHE ED INTERNET PER STUDI E CONSULENZE?

Nel corso del 2016 FNM ha sostenuto costi pari a circa 110.000 Euro per attività inerenti gli obblighi di comunicazione al pubblico di dati e/o informazioni rilevanti ai sensi delle normative applicabili e per attività di natura promozionale. Non ci sono stati versamenti a testate giornalistiche e di internet per studi e consulenze.

47) vorrei conoscere IL NUMERO DEI SOCI ISCRITTI A LIBRO SOCI , E LORO SUDDIVISIONE IN BASE A FASCE SIGNIFICATIVE DI POSSESSO AZIONARIO, E FRA RESIDENTI IN ITALIA ED ALL'ESTERO

Gli azionisti iscritti a libro soci alla data odierna sono n. 3.764, dei quali Totale Italia n. 3.657 azionisti (97,16%); Totale Estero U.E. n. 59 azionisti (1,57%); Totale Estero Extra U.E. n. 48 (1,27%).

Nella tabella che segue si riporta la suddivisione degli azionisti per classi di possesso:

CLASSI DI
POSSESSO	AZIONISTI	AZIONI
Da 1 a 100	164	3.776
Da 101 a 500	106	29.253
Da 501 a 1.000	160	139.994
Da 1.001 a 5.000	1.368	4.010.708
Da 5.001 a 10.000	755	5.992.399
Da 10.001 a 50.000	939	20.739.477
Da 50.001 a 100.000	116	8.714.635
Da 100.001 a 500.000	129	25.344.623
Da 500.001 a
1.000.000	13	8.521.593
Oltre 1.000.000	14	358.990.561
TOTALE	3.764	432.487.019

48) vorrei conoscere SONO ESISTITI NELL'AMBITO DEL GRUPPO E DELLA CONTROLLANTE E O COLLEGATE DIRETTE O INDIRETTE RAPPORTI DI CONSULENZA CON IL COLLEGIO SINDACALE E SOCIETA' DI REVISIONE O SUA CONTROLLANTE. A QUANTO SONO AMMONTATI I RIMBORSI SPESE PER ENTRAMBI?

Per quanto concerne il Collegio Sindacale non vi sono stati rapporti di consulenza. Per quanto concerne i servizi resi dalla Società di revisione e da altre entità appartenenti alla sua rete si rimanda all'Allegato 2 alle note del bilancio consolidato a disposizione del pubblico, tra l'altro, sulla sezione del sito internet http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

49) vorrei conoscere se VI SONO STATI RAPPORTI DI FINANZIAMENTO DIRETTO O INDIRETTO DI SINDACATI, PARTITI O MOVIMENTI FONDAZIONI POLITICHE (come ad esempio Italiani nel mondo) , FONDAZIONI ED ASSOCIAZIONI DI CONSUMATORI E/O AZIONISTI NAZIONALI O INTERNAZIONALI NELL'AMBITO DEL GRUPPO ANCHE ATTRAVERSO IL FINANZIAMENTO DI INIZIATIVE SPECIFICHE RICHIESTE DIRETTAMENTE ?

No.

50) vorrei conoscere se VI SONO TANGENTI PAGATE DA FORNITORI ? E COME FUNZIONA LA RETROCESSIONE DI FINE ANNO ALL'UFFICIO ACQUISTI E DI QUANTO E' ?

Non vi sono tangenti pagate.

51) vorrei conoscere se Si sono pagate tangenti per entrare nei paesi emergenti in particolare CINA, Russia e India ?

No.

52) vorrei conoscere se SI E' INCASSATO IN NERO ? No.

53) vorrei conoscere se Si e' fatto insider trading ?

No.

54) vorrei conoscere se Vi sono dei dirigenti e/o amministratori che hanno interessenze in società' fornitrici ? AMMINISTRATORI O DIRIGENTI POSSIEDONO DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE QUOTE DI SOCIETA' FORNITRICI ?

Non ci sono dirigenti ed amministratori della Società che hanno interessenze in società fornitrici.

55) quanto hanno guadagnato gli amministratori personalmente nelle operazioni straordinarie ?

Nel corso del 2016 non sono state poste in essere operazioni straordinarie che abbiano comportato un guadagno personale per gli Amministratori.

56) vorrei conoscere se TOTALE EROGAZIONI LIBERALI DEL GRUPPO E PER COSA ED A CHI ?

Nel corso dell'esercizio 2016 non ci sono state erogazioni liberali.

57) vorrei conoscere se CI SONO GIUDICI FRA CONSULENTI DIRETTI ED INDIRETTI DEL GRUPPO quali sono stati i magistrati che hanno composto collegi arbitrarli e qual'e' stato il loro compenso e come si chiamano ?

Non vi sono giudici svolgenti funzione di giudice tra i consulenti di FNM.

58) vorrei conoscere se Vi sono cause in corso con varie antitrust ?

Non vi sono cause in corso con autorità antitrust.

60) vorrei conoscere se a quanto ammontano i BOND emessi e con quale banca (CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, GOLDMAN SACHS, MONGAN STANLEY E CITIGROUP, JP MORGAN, MERRILL LYNCH,BANK OF AMERICA, LEHMAN BROTHERS, DEUTSCHE BANK, BARCLAYS BANK, CANADIA IMPERIAL BANK OF COMMERCE –CIBC-)

Come comunicato al pubblico, nel corso dell'esercizio 2015 FNM ha effettuato un'operazione straordinaria consistente nell'emissione del prestito obbligazionario denominato "FNM S.p.A. 2015 – 2020" (Codice ISIN IT0005121972) per un controvalore complessivo in linea capitale pari ad Euro 58 milioni. Il prestito obbligazionario è stato integralmente sottoscritto da Finlombarda S.p.A.

61) vorrei conoscere DETTAGLIO COSTO DEL VENDUTO per ciascun settore .

Si rimanda alla Nota 5 del bilancio consolidato a disposizione del pubblico, tra l'altro, sulla sezione del sito internet http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

	62)	vorrei conoscere
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• A QUANTO SONO AMMONTATE LE SPESE PER: • ACQUISIZIONI E CESSIONI DI PARTECIPAZIONI .
• RISANAMENTO AMBIENTALE

• Quali e per cosa sono stati fatti investimenti per la tutela ambientale ?

Nel corso dell'esercizio 2016 non sono stati sostenuti costi per acquisizioni o cessioni di partecipazioni. Per le acquisizioni A.T.V. S.r.l. e FuoriMuro Servizi Portuali e Ferroviari S.r.l. si rinvia alla risposta data alla domanda n. 38.

Nel sottolineare che il primo contributo del Gruppo al risanamento ambientale è creare e mantenere le condizioni per un utilizzo sempre più intenso del trasporto ferroviario e di forme di mobilità sostenibile, in tutti gli interventi di potenziamento e rinnovo della rete e del materiale rotabile, una quota significativa degli investimenti ha una specifica valenza di risanamento e tutela ambientale. In particolare:

• nuovi materiali rotabili adeguati ai nuovi limiti di rumorosità
• nuovi materiali di armamento che riducono le immissioni nell'ambiente di rumori e vibrazioni
• realizzazione di barriere fonoassorbenti e fonoisolanti
• posa di materassini antivibranti
• smaltimento degli ultimi residui di pietrisco a matrice amiantifera (anche se non volatile)
• adozione di nuovi impianti a basso consumo energetico
• realizzazione di percorsi naturalistici.

Non è agevole distinguere la quota parte di spese direttamente imputabili alla finalità di risanamento e tutela ambientale, ancorché presenti, all'interno di interventi complessi, quale il raddoppio o il rinnovo di una linea ferroviaria o l'acquisizione di un nuovo tipo di materiale rotabile.

Coerentemente con quanto previsto dal contratto di servizio 2016-2002 sottoscritto tra Regione Lombardia e FERROVIENORD S.p.A., quest'ultima sta sviluppando, avvalendosi anche della propria controllata E-vai, un progetto di car sharing ecologico.

63) vorrei conoscere

a. I BENEFICI NON MONETARI ED I BONUS ED INCENTIVI COME VENGONO CALCOLATI ?

b. QUANTO SONO VARIATI MEDIAMENTE NELL'ULTIMO ANNO GLI STIPENDI DEI MANAGERS e degli a.d illuminati , rispetto a quello DEGLI IMPIEGATI E DEGLI OPERAI ?

c. vorrei conoscere RAPPORTO FRA COSTO MEDIO DEI DIRIGENTI/E NON. d. vorrei conoscere NUMERO DEI DIPENDENTI SUDDIVISI PER CATEGORIA, CI SONO

STATE CAUSE PER MOBBING, PER ISTIGAZIONE AL SUICIDIO, INCIDENTI SUL LAVORO e con quali esiti ? PERSONALMENTE NON POSSO ACCETTARE IL DOGMA DELLA RIDUZIONE ASSOLUTA DEL PERSONALE

e. Quanti sono stati i dipendenti inviati in mobilità pre pensionamento e con quale età media

Per il punto a) si rimanda alla relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, a disposizione del pubblico, tra l'altro, sulla sezione del sito internet http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

Per il punto b) si rimanda alla Nota 23 del Progetto di bilancio di esercizio a disposizione del pubblico, tra l'altro, sulla sezione del sito internet http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degliazionisti.

Punto c) Il rapporto a livello di gruppo è pari a circa 3,4.

Punto d) Il numero dei dipendenti al 31/12 suddiviso per categoria è dettagliato come segue:

Dirigenti 13 Quadri 36

Impiegati 117

Totale 166

Nell'esercizio 2016 è stata promossa nei confronti della Società una causa per discriminazione e demansionamento che si è successivamente risolta con un accordo transattivo. Punto e) Nessuno.

64) vorrei conoscere se si sono comperate opere d'arte ? da chi e per quale ammontare ? No.

65) vorrei conoscere in quali settori si sono ridotti maggiormente i costi, esclusi i vs stipendi che sono in costante rapido aumento.

Si rinvia alla Nota 22 del progetto di bilancio di esercizio ed alla Nota 30 del bilancio consolidato, entrambi a disposizione del pubblico, tra l'altro, sulla sezione del sito internet http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

66) vorrei conoscere. VI SONO SOCIETA' DI FATTO CONTROLLATE (SENSI C.C) MA NON INDICATE NEL BILANCIO CONSOLIDATO ? No.

67) vorrei conoscere. CHI SONO I FORNITORI DI GAS DEL GRUPPO QUAL'E' IL PREZZO MEDIO.

I principali fornitori di gas sono due primarie società operanti in Italia (A2A Energia S.p.A. e Enel Energia S.p.A.). Il costo medio praticato è in linea con le tariffe di mercato.

68) vorrei conoscere a quanto ammontano le consulenze pagate a società facenti capo al dr.Bragiotti, avv.Guido Rossi, Erede e Berger ?

Nell'esercizio 2016 FNM non ha assegnato incarichi di consulenza ad alcuna società facente capo ai soggetti menzionati.

69) vorrei conoscere. A quanto ammonta la % di quota italiana degli investimenti in ricerca e sviluppo ?

Per la natura dell'attività svolta, nel corso del 2016 FNM non ha svolto attività di ricerca e sviluppo.

70) VORREI CONOSCERE I COSTI per le ASSEMBLEE e per cosa ?

Nell'esercizio 2016 FNM ha sostenuto costi per circa Euro 31.000, inclusivi di spese notarili, servizi di stenotipia ed allestimento catering.

71) VORREI CONOSCERE I COSTI per VALORI BOLLATI

Nell'esercizio 2016 FNM ha sostenuto costi per circa Euro 3.500.

72) Vorrei conoscere la tracciabilità dei rifiuti tossici.

La gestione dei rifiuti tossici avviene nel rispetto degli obblighi di legge relativi alla tenuta dei registri di carico e scarico nonché del relativo formulario di identificazione.

73) QUALI auto hanno il Presidente e l'ad e quanto ci costano come dettaglio dei benefits riportati nella relazione sulla remunerazione ?

Non vi sono auto aziendali assegnate al Presidente.

74) Dettaglio per utilizzatore dei costi per uso o noleggio di elicotteri ed aerei Quanti sono gli elicotteri utilizzati di che marca e con quale costo orario ed utilizzati da chi ?

se le risposte sono " Le altre domande non sono pertinenti rispetto ai punti all'ordine del giorno " denuncio tale reticenza al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

FNM non possiede e non noleggia elicotteri ed aerei.

75) A quanto ammontano i crediti in sofferenza ?

Si rinvia alla Nota 34 del progetto di bilancio di esercizio ed alla Nota 42 del bilancio consolidato, entrambi a disposizione del pubblico, tra l'altro, sulla sezione del sito internet http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

76) CI SONO STATI CONTRIBUTI A SINDACATI E O SINDACALISTI SE SI A CHI A CHE TITOLO E DI QUANTO ?

No.

77) C'e' e quanto costa l'anticipazione su cessione crediti % ?

Nell'esercizio 2016 non sono state poste in essere anticipazioni su cessioni crediti (factoring e sconto fatture).

78) C'e' il preposto per il voto per delega e quanto costa? Se la risposta e' :

"Il relativo costo non è specificamente enucleabile in quanto rientra in un più ampio insieme di attività correlate all'assemblea degli azionisti." Oltre ad indicare gravi mancanze nel sistema di controllo , la denuncio al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

FNM ha nominato Spafid S.p.A. quale rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF. Per l'attività viene riconosciuto un compenso in linea con quanto già dichiarato nei precedenti esercizi.

79) A quanto ammontano gli investimenti in titoli pubblici ?

Le società del gruppo FNM non hanno effettuato investimenti in titoli pubblici.

80) Quanto e' l'indebitamento INPS e con l'AGENZIA DELLE ENTRATE?

Per quanto riguarda i debiti per imposte e verso istituti previdenziali si rinvia alle Note 24 e 25 del bilancio consolidato a disposizione del pubblico, tra l'altro, sulla sezione del sito internet http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

81) Se si fa il consolidato fiscale e a quanto ammonta e per quali aliquote ?

FNM ha rinnovato l'opzione per il consolidato fiscale nazionale (tassazione di gruppo) per il triennio 2016 – 2018 (articolo 117, comma 1, TUIR) al quale aderiscono le società controllate da FNM ai sensi dell'art. 2359 c.c..

82) Quanto e' il margine di contribuzione dello scorso esercizio ?

Si rinvia alle sezioni 8.1 e 10.1 della relazione sulla gestione a disposizione del pubblico, tra

l'altro, sulla sezione del sito internet http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

DOMANDE AZIONISTA MARINO

Si procede di seguito a dare risposta alle domande pertinenti all'ordine del giorno formulate dall'azionista Marino, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 127 ter D. Lgs. 58/98.

1) Perché é stato tolto il bonus ai pendolari nella tratta Milano - Saronno?

Si precisa che la domanda non è pertinente all'ordine del giorno. In ogni caso, le scelte di natura gestionale attinenti alla società partecipata Trenord S.r.l. sono assunte dai competenti organi sociali della stessa.

2) Nel Consiglio chi rappresenta i pendolari e cos'ha fatto finora chi eventualmente li rappresenti?

Si precisa che la domanda non è pertinente all'ordine del giorno. In ogni caso, non sono previste forme di rappresentanza dei pendolari in seno agli organi sociali della partecipata Trenord S.r.l..

3) Il contratto prevede o ha previsto incentivi o altre forme di guadagno per i macchinisti di treni in ritardo? Lo chiedo perché spesso gli stessi treni fanno i medesimi ritardi da anni!

Si precisa che la domanda non è pertinente all'ordine del giorno. In ogni caso, non sono ovviamente previste forme di incentivo volte a favorire i ritardi o altri disservizi da parte dei macchinisti o di altro personale in servizio nella partecipata Trenord S.r.l.

4) Il presidente Gibelli continua ad essere indagato?

9) Vorrei conoscere quali membri del Consiglio di Amministrazione siano indagati o rinviati a giudizio

14) Vorrei conoscere quali amministratori di Gruppo siano indagati

20) In merito all'articolo sul presidente Gibelli, de Il Fatto Quotidiano, datato 11/04/2012, dal titolo "Minacce e percosse alla moglie ma Gibelli è "irreperibile" al processo", vorrei conoscere se l'eventuale condanna possa avere ripercussione sulla nomina a Presidente FNM

21) Il Presidente attualmente per cosa é sotto processo e per quali reati ad oggi ha riportato condanne?

33) L'Amministratore delegato di Trenord, nostra rappresentante, ad oggi ha ricevuto condanne e/o risulta indagata?

I dati giudiziari sono tutelati dalla normativa sulla privacy e ancorché conosciuti non sarebbero divulgabili.

5) Security Team é stato lanciato da Trenord lo scorso settembre. E' stata indetta una gara o l'appalto ha avuto un affidamento diretto?

6) Si chiedono ragguagli in merito all'articolo seguente, tratto da Metronews.it, il 27/01/2016 :TRASPORTI «Vogliamo vederci chiaro sui quei 7 milioni spesi per i vigilantes da Trenord e Pirellone», aveva detto a "Metro" la consigliera regionale M5s, Iolanda Nanni, denunciando i lati – per lei – oscuri dell'operazione "Security Team".

Lanciato da Trenord a settembre scorso, dopo l'aggressione col machete ai due capitreno a Villapizzone, il piano ha sancito l'entrata in servizio di 120 vigilantesda utilizzare a bordo treno. Per il sindacato Savip, che ha presentato un esposto all'Anac, di quell'appalto vinto dalla Gf Protection non vi sarebbe traccia sui siti di Regione, Trenord e Anac, come prevede la legge, tanto da far supporre che non ci sia stata una gara, ma un affidamento diretto.

Inoltre, quei 120 agenti sarebbero stati "inutili": per il Segretario nazionale del Savip, Vincenzo del Vicario, infatti, la GF Protection non avrebbe avuto alcuna licenza per l'esercizio delle attività di sicurezza sussidiaria in ambiti ferroviari e il suo personale non avrebbe potuto far scorte ai treni o intervenire in caso di aggressione.

Dal 1° febbraio, come ha detto Maroni, i vigilantes saranno sostituiti da guardie giurate, tuttavia anche qui non vi sarebbe traccia dell'appalto, per il sindacato. Interrogato sulla questione, l'assessore ai Trasporti Sorte non ha voluto rilasciare dichiarazioni. Un po' di luce in questa faccenda la fa Michele, ex vigilante della Gf.

Per quanto ha lavorato sui treni per conto della Gf?

Circa tre mesi, poi sono scappato. Le condizioni erano impossibili: ho svolti turni anche di 16 ore, ho lavorato 20 giorni consecutivi e ho rischiato di essere ferito, il tutto per 900 euro al mese, ma solo se facevo gli straordinari!

Che mansioni espletava?

Formalmente eravamo "accompagnatori" dei clienti, visto che avevamo un contratto di portierato. In realtà ci dicevano di scortare il capotreno, proteggendolo da eventuali aggressioni, allontanare i passeggeri senza biglietto, fare sicurezza, insomma. Tutte attività che non ci competevano.

Per essere assunti occorreva il nollaosta della Prefettura, lo avevano tutti? Qualcuno l'aveva da prima perché già guardia giurata, ma il 60% dei colleghi ne era sprovvisto. Anche perché, date le condizioni, il turn over era altissimo, quindi a un certo punto hanno assunto soprattutto stranieri che non parlavano neanche l'italiano, figuriamoci se avevano una certificazione che arriva dopo molti mesi. ANDREA SPARACIARI.

Si precisa che la domanda non è pertinente all'ordine del giorno. In ogni caso, le scelte di natura gestionale sono assunte dalla partecipata Trenord S.r.l. nel rispetto della normativa di legge applicabile.

7) Il Gruppo é sotto indagini della Corte dei Conti?

Ad oggi le società del Gruppo FNM non hanno ricevuto formali notifiche di indagini da parte della Corte dei Conti.

8) A quali importi è stata condannata Trenord dal Consiglio dell'Autorità di regolazione dei trasporti in base al decreto sulla "Disciplina sanzionatoria per le violazioni delle disposizioni del Regolamento (CE) relativo ai diritti e agli obblighi dei passeggeri nel trasporto ferroviario"?

Nell'esercizio 2016 la partecipata Trenord S.r.l. è stata condannata al pagamento dell'importo complessivo di Euro 20.666,66.

10) Annotazioni di fatture per operazioni inesistenti: sono state svolte operazioni del genere nel Gruppo?

No.

11) Complessivamente quanto è stato recuperato dal caso Biesuz?

Non vi sono aggiornamenti specifici rispetto a quanto riportato nella sezione 12 della relazione sulla gestione a disposizione del pubblico, tra l'altro, sulla sezione del sito internet http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

12) Vincenzo Soprano, condannato per la Strage di Viareggio, si é dimesso da tutte le cariche del Gruppo?

L'Ing. Soprano si è dimesso da tutte le cariche del Gruppo con efficacia dal 1° febbraio 2016.

13) Vorrei conoscere i nominativi degli attuali amministratori di SeMS

La società SeMS S.r.l., attualmente in liquidazione, è amministrata da un Collegio di tre Liquidatori (Dott. Mattia Cattaneo, Dott. Corrado Colombo e Avv. Nicola Boni).

15) Il consigliere Vanzulli, di CL, é stato condannato? Ci siamo costituiti parte civile?

FERROVIENORD S.p.A. si è costituita parte civile nei confronti del Dott. Vanzulli (che non ha mai ricoperto la carica di consigliere di FERROVIENORD S.p.A.). Nel corso dell'esercizio 2016 è stato raggiunto un accordo transattivo che ha ristorato FERROVIENORD S.p.A. dei danni subiti.

16) SeMS ha subito una multa da parte del Garante Privacy: il Collegio Sindacale ha individuato quali dirigenti ne avessero colpa?

E' attualmente in corso il procedimento avviato dal Garante della Privacy. Ad oggi alla società SeMS S.r.l. in liquidazione non è stata notificata alcuna multa. Per ulteriori informazioni si rinvia alla sezione 5.5 della relazione sulla gestione a disposizione del pubblico, tra l'altro, sulla sezione del sito internet http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

17) A quanto ammonta il parziale ristoro dei danni ottenuti dalla capogruppo da parte dell'ex Presidente?

18) Perché allo stato il risarcimento è stato solo parziale?

19) Attualmente nel processo in corso contro l'ex Presidente ci siamo costituiti parte civile? Quanto gli abbiamo chiesto complessivamente quale risarcimento?

FNM si è costituita parte civile nel procedimento in corso contro l'ex Presidente Achille. FNM ha richiesto a titolo di risarcimento del danno patrimoniale la somma di Euro 479.897,14 di cui ad oggi ha recuperato Euro 228.680,70. Quanto al residuo sono in corso azioni volte al relativo recupero.

22) Secondo il Collegio Sindacale, si ritiene possibile censurare dei propri rappresentanti nella società Trenord?

29) Quali esiti hanno dato i controlli di routine del Collegio Sindacale?

Con riferimento all'attività svolta dal Collegio Sindacale nell'esercizio 2016 ed alle relative risultanze e valutazioni si rinvia alla relazione redatta da quest'ultimo ai sensi dell'art. 153 del TUF, a disposizione del pubblico, tra l'altro, sulla sezione del sito internet http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

23) Evitando di fare nomi, per non farli criticare: quanti sono i dirigenti di Gruppo che hanno ottenuto prestiti e per quale importo complessivo?

Nessun dirigente del Gruppo ha ottenuto prestiti.

24) Vorrei conoscere i contenziosi fiscali in essere

Con riferimento ai contenziosi fiscali si rimanda alla Nota 36 del bilancio consolidato a disposizione del pubblico, tra l'altro, sulla sezione del sito internet http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

25) Con quali bianche siamo indebitati e per quali importi?

Con riferimento alla voce "Debiti verso banche", di cui alla nota 12 del progetto di bilancio di esercizio di FNM ed alla quale si rinvia, si precisa che i finanziamenti sono stati accesi presso due primari istituti di credito nazionali. Il progetto di bilancio di esercizio è a disposizione del pubblico, tra l'altro, sulla sezione del sito internet http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degliazionisti.

26)Quanti alloggi residenziali vuoti abbiamo nelle Provincie di Varese e Milano?

Gli alloggi attualmente vuoti sono 3 nella Provincia di Varese e 3 in quella di Milano. Per 2 dei 3 alloggi ubicati nella Provincia di Milano è stato già individuato il conduttore così come per 1 dei 3 ubicato nella Provincia di Varese.

27) Vorrei conoscere se lo smaltimento dei rifiuti tossici sia avvenuto a norma di legge.

Si.

28) Come si chiama il responsabile audit interno e quali sono stati ad oggi i risultati raggiunti?

Il Responsabile Internal Audit di FNM è il Dott. Dario Della Ragione. Con riferimento alle attività svolte, alle azioni intraprese ed alle risultanze delle stesse si rinvia alle sezioni in materia di controllo interno della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, a disposizione del pubblico, tra l'altro, sulla sezione del sito internet http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

30) Quali assunzioni di parenti del Collegio Sindacale ad oggi sono stati effettuati nel Gruppo e in Trenord?

Non sono stati assunti parenti del Collegio Sindacale nel Gruppo e in Trenord S.r.l.

31) Vorrei conoscere nei confronti di chi siano in essere i principali crediti inesigibili

Si rinvia alla Nota 34 del progetto di bilancio di esercizio ed alla Nota 42 del bilancio consolidato, entrambi a disposizione del pubblico, tra l'altro, sulla sezione del sito internet http://www.fnmgroup.it/it/assemblea-degli-azionisti.

32) Perché rinnoviamo l'incarico alla società di revisione per il periodo di 8 anni invece che per 3?

Ai sensi dell'art. 17, comma 1, D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 (e nel rispetto di quanto previsto dall'art. 17 del Reg. UE n. 537/2014), l'incarico di revisione legale ha la durata di nove esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al nono esercizio.