Fnm — AGM Information 2015

Apr 30, 2015

FNM S.p.A. Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti

(Ai sensi dell'art. 2429 del Codice Civile e dell'art. 153 D. Lgs.58/98)

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, il Collegio Sindacale di FNM S.p.A. (di seguito la "Società") ha svolto le attività di vigilanza in conformità alla legge, adeguando la propria operatività ai principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ed alle comunicazioni CONSOB in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea dei soci del 28 aprile 2012 e scade con l'approvazione del bilancio 2014.

I componenti del Collegio Sindacale hanno rispettato il limite al cumulo degli incarichi di cui all'art. 144 – terdecies del Regolamento Emittenti.

Il Collegio Sindacale dà atto di avere trasmesso a CONSOB, in data 30 aprile 2014, in ottemperanza alla Comunicazione CONSOB n. 6031329 del 7 aprile 2006, la "Scheda riepilogativa dell'attività di controllo", con riferimento al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2013. Per quanto attiene ai compiti di revisione legale, essi sono stati attribuiti, a norma del D.Lgs. 58/98, alla società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A., alle cui relazioni si rimanda.

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Il bilancio separato 2014 e il bilancio consolidato del Gruppo FNM sono stati predisposti nel rispetto dell'art. 154-ter del TUF così come innovato dal D. Lgs. 6 novembre 2007, n. 195, recante attuazione della Direttiva 2004/109/CE (anche definita "Direttiva Transparency"), nonché

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conformandosi ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, secondo quanto previsto dall'art. 3, comma 1 del D. Lgs. 38/2005.

L'area di consolidamento include il bilancio al 31 dicembre 2014 di FNM S.p.A., delle sue controllate, di quelle società sulle quali viene esercitato un controllo congiunto e di quelle società sulle quali si esercita un'influenza notevole.

Il consolidamento delle società controllate è stato effettuato attraverso il metodo del consolidamento integrale.

Per quanto concerne la modalità di consolidamento delle società a controllo congiunto, FNM valuta le partecipate a controllo congiunto Trenord S.r.l., NordCom S.p.A., NORD ENERGIA S.p.A. (e la sua controllata CMC MeSta S.A.), SeMS S.r.l ed Omnibus Partecipazioni S.r.l. con il "metodo del patrimonio netto" già a partire dalle rendicontazioni trimestrali 2011.

Le società collegate DB Schenker Rail Italia S.r.l. (già NORDCARGO S.r.l.) e ASF Autolinee S.r.l. sono state parimenti consolidate applicando il "metodo del patrimonio netto".

Il bilancio consolidato del Gruppo FNM S.p.A. al 31.12.2014 chiude con un utile di 21,068 milioni di Euro rispetto ai 20,135 milioni di Euro del 2013 e un EBIT pari a 18,396 milioni di Euro (18,874 milioni di Euro nel 2013).

Con riguardo ai risultati d'esercizio, FNM S.p.A. chiude con un utile di 18,724 milioni di Euro, rispetto al risultato di 17,048 milioni di Euro conseguito nell'esercizio 2013 grazie anche ai dividendi delle partecipate NORD ENERGIA S.p.A. (5,393 milioni di Euro), Omnibus Partecipazioni S.r.l. (0,397 milioni di Euro) e SeMS S.r.l. (0,131 milioni di Euro)

L'EBIT passa da 13,437 a 14,683 milioni di Euro, registrando un incremento di 1,246 milioni di Euro.

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Nell'esercizio delle proprie funzioni il Collegio Sindacale:

• si è riunito con frequenza regolare ed ha redatto 21 verbali relativi all'attività effettuata;

Relazione del Collegio Sindacale sul bilancio al 31.12.2014

• ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, per un totale di 17 sedute, ottenendo dagli Amministratori, in via continuativa, informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni economiche, finanziarie e patrimoniali di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle controllate;

• ha partecipato, nella persona del Presidente o di un sindaco effettivo da lui delegato, a 6 riunioni su 15 del Comitato Controllo e Rischi prendendo contezza dell'attività svolta dal Comitato stesso;

• ha esaminato gli aspetti di propria competenza tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali e dal management nonché incontri con il preposto al controllo interno e la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A;

• ha ritenuto adeguata l'informativa riportata nella relazione sulla gestione degli Amministratori, concernente le operazioni della Società con parti correlate e infragruppo, tenuto anche conto della dimensione e della struttura della Società e del Gruppo;

• ha preso atto dell'avvenuta predisposizione della Relazione sulla Remunerazione ex art. 123 ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ed ex art. 84 quater del Regolamento CONSOB 11971/1999 senza osservazioni particolari da segnalare;

• non ha riscontrato, nel corso delle verifiche, l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali svolte con terzi, con società del Gruppo o con parti correlate;

• non ha riscontrato rilievi o richiami di informativa nelle relazioni della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A, rilasciate in data 28 aprile 2015 ai sensi dell'art. 156 D.Lgs 58/98 in cui è attestato che il bilancio separato e il bilancio consolidato al 31.12.2014 sono redatti con chiarezza e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria ed il risultato economico della Società e del Gruppo;

• nel corso dell'esercizio 2014 non ha ricevuto denunce ai sensi dell'art. 2408 c.c., né ha ricevuto esposti da parte di terzi;

• ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri;

Relazione del Collegio Sindacale sul bilancio al 31.12.2014

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• ha effettuato, con esito positivo, la verifica annuale del rispetto dei criteri di indipendenza con riferimento a ciascuno dei propri membri, come richiesto dal Codice di Autodisciplina;

• ha verificato e valutato l'informativa periodica ed i comunicati rilasciati al pubblico dalla Società, nonché il rispetto degli obblighi in materia di comunicazione alla Consob:

• non ha rilasciato, nel corso dell'esercizio, pareri ai sensi di legge;

• ha verificato, nel corso dell'esercizio, che le operazioni infragruppo o con parti correlate fossero eseguite in applicazione di quanto previsto dalla procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 29 novembre 2010;

• ha ricevuto dalla società di revisione, in attuazione di quanto previsto ex art. 19, 1º comma del D. Lgs. 39/2010, il Piano di revisione 2014 per FNM S.p.A.;

• ha ricevuto in data 28 aprile 2015, ai sensi dell'art. 19 comma 3 del D.Lgs 39/2010, la relazione della società di revisione legale dei conti, illustrativa delle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale e delle eventuali carenze significative rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, nella quale non sono state rilevate carenze e di cui erano già stati anticipati i contenuti;

• ha ricevuto, ai sensi di quanto disposto dall'art. 17, comma 9, lettera a) del D.Lgs. 39/2010, dalla società di revisione legale dei conti della Società, la conferma dell'indipendenza della medesima nonché la comunicazione dei servizi non di revisione legale forniti alla Società dalla società di revisione legale dei conti nonché da entità appartenenti alla rete della stessa.

A tale proposito, il Collegio Sindacale ha rilevato che, nel corso dell'esercizio 2014, la società di revisione Deloitte & Touche, in aggiunta alla revisione del Bilancio Separato, del Bilancio Consolidato e della Relazione Semestrale, ha ricevuto ulteriori incarichi per complessivi 10 mila Euro, per le attività di Attestazioni sul visto di conformità dichiarazione IVA 2015 (anno d'imposta $2014$ ).

Il Collegio Sindacale ha altresì rilevato che Deloitte Enterprise Risk Services Srl, Società appartenente alla stessa rete della società di revisione Deloitte & Touche, ha ricevuto, nel corso dell'esercizio 2014, un incarico per la revisione del bilancio di sostenibilità 2014, per totali 42 mila Euro, nonché un incarico di supporto metodologico ed assistenza all'Alta Direzione nell'analisi del bilancio di sostenibilità 2013 per complessivi 26 mila Euro.

Nell'esercizio delle proprie funzioni il Collegio Sindacale ha vigilato:

• ai sensi dell'art. 19, primo comma, d. lgs. n. 39/2010, sull'indipendenza della società di revisione legale dei conti, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione alla Società:

• sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione. assicurandosi che le operazioni deliberate e poste in essere dagli Amministratori fossero conformi alla legge e allo statuto sociale, fossero ispirate a principi di razionalità economica, e non fossero manifestamente imprudenti od azzardate, in conflitto d'interessi con la Società, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

In particolare, il Collegio ritiene che gli strumenti e gli istituti di governance adottati dalla Società rappresentino un valido presidio al rispetto dei principi di corretta amministrazione nella prassi operativa. La Società infatti aderisce al Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate;

• per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e delle controllate anche mediante incontri con i responsabili delle diverse funzioni e con la società di revisione ai fini del reciproco scambio di dati ed informazioni e a tal riguardo non ha osservazioni da formulare;

• sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e sull'attività svolta dai preposti al medesimo, in particolare attraverso incontri periodici con i responsabili della funzione Internal Audit e partecipando alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

A tale specifico riguardo, il Collegio Sindacale ha esaminato periodicamente la mappatura aggiornata dei rischi relativi alla Società ed alle sue controllate;

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• sull'adeguatezza e affidabilità del sistema amministrativo-contabile a salvaguardare il patrimonio aziendale, a prevenire o identificare errori ed irregolarità e a rappresentare correttamente i fatti di gestione nella contabilità e nel bilancio;

• sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2 del D. Lgs. 58/98, affinché le stesse forniscano le informazioni necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge; tali disposizioni sono risultate adeguate anche per effetto dei servizi infragruppo esistenti.

Nell'ambito della propria attività di vigilanza, il Collegio Sindacale segnala che, in seguito alle vicende giudiziarie riferite alla persona del Responsabile della funzione Internal Audit, dott. Alessandro Orlandini, che in data 18 giugno 2014 era stato arrestato e sottoposto a custodia cautelare per fatti totalmente estranei alla Società, ha richiesto l'avvio di verifiche e approfondimenti in merito alla vicenda, invitando la Società ad assumere ogni più opportuna determinazione a valle di tale completa valutazione.

In esito a tali approfondimenti legali, il Collegio Sindacale ha espresso parere favorevole alle determinazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione che, il 22 dicembre 2014, ha deliberato, successivamente al licenziamento del dott. Orlandini per giusta causa, licenziamento che è stato impugnato in via stragiudiziale, di dare mandato al Presidente ad avviare le trattative per la definizione della controversia.

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L'attività di vigilanza e controllo svolta dal Collegio Sindacale, come descritta in precedenza, non ha fatto emergere omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque ulteriori fatti significativi da menzionare nella presente relazione ovvero da segnalare agli organi di vigilanza e controllo.

Per quanto precede, il Collegio esprime parere favorevole all'approvazione del bilancio d'esercizio, nonché, tenuto conto dell'adeguato livello di patrimonializzazione raggiunto dalla Società, in merito

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Relazione del Collegio Sindacale sul bilancio al 31.12.2014

alla proposta degli Amministratori di distribuzione dei dividendi per totali Euro 6.088.636 pari a 0,014 Euro per azione.

Milano, 28 aprile 2015

IL COLLEGIO SINDACALE Carlo Alberto Belloni - Presidente Pietro Depiaggi - Sindaco Effettivo Paolo Gerini - Sindaco Effettivo