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Oct 31, 2018

증권발행실적보고서(합병등) 1.0 주식회사 에프앤가이드 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

(합병)
&cr
금융감독원장 귀하	2018년 10월 31일
	&cr
회 사 명 :&cr	주식회사 에프앤가이드
대 표 이 사 :&cr	김 군 호, 이 철 순
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강서구 마곡중앙2로 61, 4,5,6,7,8층(마곡동)
	(전 화) 02-769-7700
	(홈페이지) http://www.fnguide.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원본부장 (성 명) 유 병 진
	(전 화) 02-769-7753
&cr

Ⅰ. 일정

구분		합병회사	피합병회사
이사회결의일		2018.07.11	2018.07.11
합병계약일		2018.07.11	2018.07.11
주주명부폐쇄 공고일		2018.07.11	2018.07.11
권리주주확정 기준일		2018.08.13	2018.08.13
주주명부폐쇄기간	시작일	2018.08.14	2018.08.14
종료일	2018.08.16	2018.08.16
주주총회 소집통지 공고		2018.09.12	2018.09.12
합병반대주주 &cr사전통지기간	시작일	2018.09.12	2018.09.12
종료일	2018.09.26	2018.09.26
합병승인을 위한 주주총회일		2018.09.27	2018.09.27
주식매수청구 행사기간	시작일	2018.09.28	2018.09.28
종료일	2018.10.17	2018.10.17
채권자이의 제출기간,&cr구주권 제출기간	시작일	2018.09.28	2018.09.28
종료일	2018.10.29	2018.10.29
주식매수청구 매수대금 지급예정일		2018.10.25	2018.10.25
매매거래정지예정기간	시작일	-	-
종료일	-	-
합병기일		2018.10.31	2018.10.31
합병종료보고 총회일		2018.10.31	2018.10.31
합병종료보고 공고일		2018.10.31	2018.10.31
합병등기(신청)일		2018.11.02	2018.11.02
합병신주 교부일		2018.11.12	2018.11.12
합병신주상장(예정)일		2018.11.13	2018.11.13

&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

성 명	주식의&cr종류	합병 전				합병 후
주식회사 에프앤가이드		주식회사 와이즈에프엔		주식회사 에프앤가이드
---	---	---	---	---	---	---	---
소유주식수 및 지분율		소유주식수 및 지분율		소유주식수 및 지분율
---	---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---
화천기계(주)	보통주	548,400	7.87	-	-	548,400	4.98
화천기공(주)	보통주	518,000	7.44	-	-	518,000	4.70
김군호	보통주	1,128,615	16.20	18,000	2.73	1,239,081	11.25
권형석	보통주	500,000	7.18	9,000	1.36	555,233	5.04
권영열	보통주	371,600	5.34	-	-	371,600	3.37
권영두	보통주	325,150	4.67	-	-	325,150	2.95
권형도	보통주	300,000	4.31	4,500	0.68	327,616	2.97
권형운	보통주	300,000	4.31	4,500	0.68	327,616	2.97
최원석	보통주	250,000	3.59	-	-	250,000	2.27
권영호	보통주	232,250	3.33	-	-	232,250	2.11
유병진	보통주	105,315	1.51	3,508	0.53	126,843	1.15
김희수	보통주	76,000	1.09	-	-	-	-
이철순	보통주	-	-	-	-	556,515	5.05
(주)에프앤가이드	보통주	-	-	128,700	19.50	-	-
계	보통주	4,655,330	66.84	168,208	25.48	5,378,304	48.83
우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 신주배정시 발생가능한 단주처리를 위하여 10주 미만의 주식 변동이 발생할 수 있으며, 합병비율에는 변동이 없습니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격결정방법&cr&cr가. 주식회사 에프앤가이드 주식매수청구시 주식매수 예정가격

구분	내용
협의를 위한 회사의 제시가격	4,505원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

&cr나. 주식회사 와이즈에프엔의 주식매수청구시 주식매수예정가격

구분	내용
협의를 위한 회사의 제시가격	23,474원
산출근거	최근 거래일 : 2018-07-25&cr(매매 계약일 : 2018-07-11)&cr최근 거래가격 : 23,474원&cr최근 거래량 : 172,408주
협의가 성립되지 아니할 경우	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

&cr 2. 청구내용&cr&cr가. 합병법인 [주식회사 에프앤가이드]

청구자	청구자수	청구일	주식수	비고
개인	12	2018.09.28~2018.10.17	144,341	-
개인 외(기관투자자 등)	1	2018.09.28~2018.10.17	1,456	-
합계			145,797	-

&cr나. 피합병법인 [주식회사 와이즈에프엔]

청구자	청구자수	청구일	주식수	비고
개인	4	2018.09.28~2018.10.17	15,885	-
개인 외(기관투자자 등)	-	2018.09.28~2018.10.17	-	-
합계			15,885	-

&cr 3. 매수일자&cr

회사명	지급시기
주식회사 에프앤가이드	2018년 10월 25일
주식회사 와이즈에프엔	2018년 10월 25일

&cr 4. 매수 소요자금 원천&cr&cr주식회사 에프앤가이드 및 주식회사 와이즈에프엔의 자체 보유자금을 사용하였습니다.&cr&cr 5. 매수주식의 처리방침&cr&cr주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.&cr&cr 6. 그 밖의 사항&cr&cr해당사항 없습니다.

&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.&cr

구 분	일 자	비 고
합병승인 주주총회	2018.09.27	-
채권자 이의제출 공고	2018.09.28	주식회사 에프앤가이드 : http://www.fnguide.com&cr주식회사 와이즈에프엔 : http://www.wisefn.com
채권자 이의제출 기간	2018.09.28 ~ 2018.10.29	-

&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율&cr

구 분	적 요
합병으로 인한&cr발행주식의 수	기명식 보통주식	4,050,420주
1주당 액면가액	500원
합병비율	주식회사 와이즈에프엔의 보통주 1주당 6.1370의 비율로 하여&cr주식회사 에프앤가이드의 보통주를 교부합니다

&cr 2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법&cr&cr1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 '상법' 제341조의2 제3호'에 따라 주식회사 에프앤가이드의 자기주식으로 취득합니다.&cr&cr 3. 교부금 지급&cr&cr합병회사 주식회사 에프앤가이드는 피합병회사 주식회사 와이즈에프엔을 흡수합병함에 있어, 피합병회사 주식회사 와이즈에프엔의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하며 단주 매각 대금 지급 외 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.&cr&cr

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

합병 전·후 재무상태표[단위 : 천원]

과목	합병전		합병 후&cr(추정)
(주)에프앤가이드	(주)와이즈에프엔
---	---	---	---
Ⅰ.유동자산	14,565,365	809,531	15,374,896
Ⅱ.비유동자산	12,918,593	4,578,154	17,496,747
자 산 총 계	27,483,958	5,387,685	32,871,643
Ⅰ.유동부채	2,281,074	252,781	2,533,855
Ⅱ.비유동부채	9,440,248	1,046,154	10,486,402
부 채 총 계	11,721,322	1,298,935	13,020,257
Ⅰ.자본금	3,482,500	3,300,000	6,782,500
Ⅱ.자본잉여금	1,739,599	1,130	1,740,729
Ⅲ.기타자본항목	-	-
Ⅳ.이익잉여금	10,540,537	787,620	11,328,157
자 본 총 계	15,762,636	4,088,750	19,851,386
부채와 자본총계	27,483,958	5,387,685	32,871,643

&cr주1) 상기금액은 2018년 06월 30일 기준으로 작성되었으며, (주)에프앤가이드 재무상태표와 (주)와이즈에프엔의 재무상태표를 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 있을수 있습니다.&cr주2) 상기 (주)에프앤가이드는 K-IFRS 기준 재무상태표이며, (주)와이즈에프엔의 재무상태표는 외부감사인의 감사 또는 검토가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동될 수 있습니다.