Fnac Darty — M&A Activity 2015

Sep 30, 2015

CE COMMUNIQUE NE DOIT PAS ETRE DIFFUSE, PUBLIE OU DISTRIBUE, EN TOUT OU PARTIE, DANS OU A PARTIR DE TOUTE JURIDICTION OU CECI REPRESENTERAIT UNE VIOLATION DES LOIS OU DE LA REGLEMENTATION APPLICABLES.

CE COMMUNIQUE CONCERNANT UNE OFFRE POTENTIELLE RELEVE DE LA REGLE 2.4 DU « CITY CODE ON TAKEOVERS AND MERGERS» DU ROYAUME UNI (LE « CODE »). CE COMMUNIQUE N'EST PAS UN COMMUNIQUE D'UNE INTENTION FERME DE DEPOSER UNE OFFRE CONFORMEMENT A LA REGLE 2.7 DU CODE ET IL N'Y A AUCUNE CERTITUDE QU'UNE OFFRE SERA FAITE.

Groupe Fnac annonce avoir remis une offre en vue de l'acquisition de Darty

Groupe Fnac ("Fnac") confirme avoir remis une proposition (l'"Offre Envisagée") au Conseil d'Administration de Darty Plc ("Darty") en vue de l'acquisition potentielle de Darty.

Fnac considère qu'un rapprochement avec Darty constitue une opportunité stratégique et financière majeure pour les deux groupes, en donnant naissance au leader de la distribution de produits techniques, culturels et électro-ménagers en France. Ce rapprochement, sous-tendu par un rationnel industriel fort, présenterait de nombreux atouts:

• deux marques de référence bénéficiant d'une très grande notoriété auprès de leurs consommateurs respectifs ;

• une offre de produits élargie, articulée autour des produits techniques, des produits éditoriaux et des produits blancs; - un réseau complémentaire et efficace de magasins ;

• un potentiel multicanal renforcé au travers de deux sites internet performants et complémentaires ;

• une exposition internationale accrue sur l'Europe, avec une présence dans sept pays et un chiffre d'affaires combiné de plus de 7 milliards d'euros.

Ce rapprochement présenterait un potentiel de synergies très significatif.

L'Offre Envisagée, faite le 28 septembre 2015, consiste en l'acquisition de 100% du capital émis ou à émettre de Darty contre remise de titres Fnac. La proposition de Fnac permettrait à chaque actionnaire de Darty de recevoir 1 action Fnac pour 39 actions Darty détenues.

Ceci valorise l'action Darty à 101¹ pence (sur la base du cours de bourse de Fnac de 53,0 € à la clôture du 29 septembre 2015) et valorise les capitaux propres de Darty à environ 533 millions £.

L'Offre Envisagée représente :

• Une prime de 27,4 %² sur le cours de bourse de Darty de 81 pence à la clôture du 29 septembre 2015.

• Une prime de 23,8%² sur la base des cours moyens pondérés par les volumes sur la période de 1 mois précédant la clôture du 29 septembre 2015.

L'Offre Envisagée a été faite sur la base qu'aucun nouveau dividende n'a été ou ne sera déclaré, versé ou payé après la date de l'Offre Envisagée (le 28 septembre 2015) jusqu'à la réalisation de la transaction, autre que le solde du dividende pour l'exercice clos le 30 avril 2015, payable le 13 novembre 2015.

Fnac est convaincu que l'opération envisagée bénéficiera aux deux groupes, à leurs employés et à leurs clients, et représente une opportunité de création de valeur unique pour les actionnaires de Darty et Fnac.

Fnac et Darty vont engager dès à présent des travaux communs, et une annonce ultérieure sera réalisée selon qu'il convient.

CONTACT PRESSE : Laurent Glepin laurent.glepin@fnac.com +33 (0)1 55 21 53 07 CONTACT ANALYSTES ET INVESTISSEURS : Nadine Coulm nadine.coulm@fnac.com +33 (0)1 55 21 18 63

A propos de Groupe Fnac – www.groupe-fnac.com

Groupe FNAC est une entreprise de distribution de biens culturels, de loisirs et de produits techniques. Leader en France et acteur majeur dans plusieurs autres pays où il est présent (Espagne, Portugal), Groupe FNAC dispose également d'un certain nombre de magasins au Brésil, en Belgique, en Suisse et au Maroc.

Groupe FNAC dispose à fin 2014 d'un réseau multi-format de 186 magasins (dont 114 magasins en France), des sites marchands avec notamment Fnac.com, positionné 3ème site de e-commerce en termes de nombre moyen de visiteurs uniques en France (11 millions de visiteurs uniques/mois). Acteur omnicanal de référence, Groupe FNAC a réalisé en 2014 un chiffre d'affaires consolidé de 3,9 milliards euros et emploie plus de 14 500 collaborateurs.

Conformément à la Règle 2.10 du Code, Fnac annonce qu'à la clôture du 29 septembre 2015 son capital social émis était composé de 16 687 774 actions ordinaires de 1 € chacune.

Le code ISIN des actions de Fnac est le suivant : FR0011476928.

2 Primes calculées sur la base des cours de référence diminués du dividende de Darty de 2,625c payable le 13 novembre 2015.

¹ Sur la base d'un taux de change de 1,3491 au 29 septembre 2015

Fnac se réserve le droit de :

• (i) faire à tout moment une offre à une valeur inférieure à celle correspondant à l'équivalent de 1 action Fnac pour 39 actions Darty détenues (en prenant la valeur d'une action Fnac et du ratio d'échange à la date d'annonce d'une intention ferme de faire une offre) : (a) avec l'accord et la recommandation du Conseil d'Administration de Darty, ou (b) si Darty annonce, déclare ou verse tout dividende ou toute autre distribution à ses actionnaires (à l'exception du solde du dividende pour l'exercice clos le 30 avril 2015), dans un tel cas Fnac se réservant le droit de réduire à concurrence le prix de son offre ; et/ou
• (ii) varier la forme et/ou la contrepartie de toute offre.

Une annonce ultérieure sera réalisée selon qu'il convient.

QUESTIONS :

Rothschild (Conseil financier de Fnac) Tel: +44 (0)20 7280 5000

N M Rothschild & Sons Limited, qui est autorisé par la « Prudential Regulation Authority » et régulé par la « Financial Conduct Authority » et la « Prudential Regulation Authority » au Royaume-Uni, agit uniquement pour le compte de Fnac dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué et n'acceptera responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception de Fnac, que ce soit au titre des protections fournies à ses clients ou des conseils fournis dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué.

Ondra Partners (Conseil financier de Fnac) Tel: +44 (0)20 7082 8750

Ondra LLP, qui est autorisé et régulé par la « Financial Conduct Authority » au Royaume-Uni, agit uniquement pour le compte de Fnac dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué et n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception de Fnac, que ce soit au titre des protections fournies à ses clients ou des conseils fournis dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué.

Avis important

Conformément à la Règle 26.1 du Code, une copie du présent communiqué de presse sera disponible pour examen sur le site web de Fnac www.groupe-fnac.com. Le contenu du site web auquel il est fait référence dans ce communiqué n'est pas incorporé dans ce communiqué et ne fait pas partie de ce communiqué.

Conformément à la Règle 2.6(a) du Code, Fnac note qu'elle est requise, au plus tard le 28 octobre 2015, à 17h (heure de Londres), étant 28 jours après la date de ce jour, soit d'annoncer une intention ferme de faire une offre sur Darty plc conformément à la Règle 2.7 du Code, soit d'annoncer qu'elle n'a pas l'intention de faire une offre, dans ce cas l'annonce sera considérée comme une déclaration à laquelle la Règle 2.8 du Code s'applique. Cette date d'échéance pouvant être étendue avec le consentement du Panel conformément à la règle 2.6(c) du Code.

Ce communiqué est diffusé pour information seulement, et n'a pas pour objet, et ne constitue pas, même en partie, une offre, invitation ou sollicitation d'une offre d'acheter, d'acquérir, souscrire, vendre ou disposer de tout titres, ou une sollicitation de vote ou d'approbation dans toute juridiction.

La distribution de ce communiqué dans des juridictions autre que la France et le Royaume Uni peut faire l'objet de restrictions légales et en conséquence les personnes en possession de ce communiqué doivent s'informer sur et observer de telles restrictions. Tout manquement à ces restrictions pourrait constituer une violation de la législation boursière de telles juridictions.

Obligations du Code en termes de communication

Conformément à la Règle 8.3 (a) du Code, toute personne détenant au moins 1% d'une quelconque catégorie de titres concernés d'une société visée par une offre ou d'un initiateur rémunérant son offre en titres (soit tout initiateur autre qu'un initiateur pour lequel il a été annoncé que son offre est, ou est susceptible d'être, rémunérée exclusivement en numéraire) doit effectuer une Déclaration de Détention Initiale (« Opening Position Disclosure ») dès l'ouverture de la période d'offre et, si cet évènement est postérieur, dès qu'une annonce mentionne pour la première fois un initiateur rémunérant son offre en titres est rendue publique. La Déclaration de Détention Initiale doit fournir le détail de la détention et des positions courtes ainsi que des droits donnant accès aux titres de la personne concernée sur les titres concernés (i) de la société visée et (ii) de tout initiateur rémunérant son offre en titres. La Déclaration de Détention Initiale des personnes visées par la Règle 8.3

(a) doit être effectuée au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le 10ème jour ouvré suivant le début de la période d'offre et, le cas échéant, au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le 10ème jour ouvré suivant l'annonce aux termes de laquelle un initiateur rémunérant son offre en

titres a été mentionné pour la première fois. Si les personnes concernées viennent à effectuer des opérations sur les titres concernés de la société visée, ou sur ceux d'un initiateur rémunérant une offre en titres, avant la date limite à laquelle la Déclaration de Détention Initiale doit être effectuée, elles devront effectuer une Déclaration d'Opération (« Dealing Disclosure ») à la place de la Déclaration de Détention Initiale.

Conformément à la Règle 8.3 (b) du Code, toute personne détenant, ou venant à détenir, au moins 1% d'une quelconque catégorie de titres concernés d'une société visée ou d'un initiateur rémunérant l'offre en titres doit effectuer une Déclaration d'Opération dès qu'elle effectue des opérations sur lesdits titres. La Déclaration d'Opération doit fournir le détail de l'opération effectuée et le détail de la détention et des positions courtes ainsi que des droits donnant accès aux titres de la personne concernée sur les titres concernés (i) de la société visée et (ii) de tout initiateur rémunérant l'offre en titres, sauf si ces informations ont déjà été divulguées en application de la Règle 8. La Déclaration d'Opération faite par les personnes visées à la Règle 8.3 (b) doit être effectuée au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le jour ouvré suivant le jour où l'opération concernée a été effectuée.

Si deux ou plusieurs personnes agissent ensemble en vertu d'une convention ou d'un accord, qu'il soit formalisé ou tacite, en vue d'acquérir ou contrôler une participation dans les titres concernés d'une société visée par une offre ou d'un initiateur rémunérant une offre en titres, elles sont réputées former une seule et même personne pour les besoins de la Règle 8.3.

Les Déclarations de Détention Initiale doivent également être effectuées par la société visée ainsi que par tout initiateur. Les Déclarations d'Opération doivent quant à elles être effectuées par la société visée, par tout initiateur, ainsi que par toute personne agissant de concert avec l'un ou l'autre d'entre eux (conformément aux Règles 8.1, 8.2 et 8.4).

Les informations relatives aux sociétés visées et sociétés initiatrices pour lesquelles les Déclarations de Détention Initiale et Déclarations d'Opération doivent être effectuées sont fournies dans le Tableau de Déclaration (« Disclosure Table ») disponible sur le site internet du Takeover Panel à l'adresse www.thetakeoverpanel.org.uk, incluant les informations relatives au nombre de titres concernés en circulation, à la date d'ouverture de la période d'offre et à la date à laquelle l'identité de tout initiateur a été mentionnée pour la première fois. Vous pouvez contacter le Panel's Market Surveillance Unit au numéro suivant +44 (0)20 7638 0129 si vous avez tout doute sur l'obligation que vous avez d'effectuer une Déclaration de Détention Initiale ou une Déclaration d'Opération.