Flying Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

May 4, 2018

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2018-027

展鹏科技股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 限制性股票授予日：2018 年5 月4 日

• 限制性股票授予数量：97.7000 万股

• 限制性股票授予价格：9.25 元/股

一、限制性股票授予相关事项已履行的决策程序和信息披露情况

展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年4 月11 日召开了第二届董事会第十 次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<展鹏科技股份有限公司2018 年限制性股 票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事就限制性股票激励计划相关 事项发表了明确一致同意的意见，监事会出具了《监事会关于公司2018 年限制性股票激励计划 （草案）及相关事项的核查意见》，国浩律师事务所出具了《关于展鹏科技股份有限公司限制性 股票激励计划（草案）的法律意见书》。具体内容详见2018 年4 月12 日于指定披露媒体披露的 相关公告以及附件。

2018 年4 月11 日至2018 年4 月20 日，公司通过内部宣传栏发布了《展鹏科技关于公司2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，将公司本次拟激励对象名单予以公示，并于2018 年4 月21 日披露了《展鹏科技监事会关于2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见 及公示情况说明》。

2018 年4 月27 日，公司召开了2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<展鹏科技 股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详 见2018 年4 月28 日于指定披露媒体披露的相关公告以及附件。

2018 年5 月4 日，根据股东大会的授权，公司召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监 事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的议案，同意公司向

符合条件的30 名激励对象授予97.7000 万股限制性股票，并确定授予日为2018 年5 月4 日，授 予价格为9.25 元/股。具体内容详见与本公告同日于指定披露媒体披露的相关公告以及附件。

综上所述，公司本次限制性股票的授予事项已获得必要的批准和授权。

二、公司董事会关于限制性股票符合授予条件的说明

根据《公司2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，同时满 足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制 性股票。

• （一）公司未发生如下任一情形

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

• 告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

• 计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情

形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁

入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形；

• 7、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，本次限制 性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

三、限制性股票授予的具体情况

• （一）授予日：2018 年5 月4 日

• （二）授予数量：97.7000 万股

• （三）授予人数：30 人

• （四）授予价格：每股9.25 元

• （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A 股普通股

• （六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

• 1、有效期：《激励计划》有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回 购注销完毕之日止，最长不超过48 个月。

• 2、限售期：自激励对象获授限制性股票完成股份登记之日起12 个月、24 个月、36 个月。

3、解除限售安排：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个 解除限售期	自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至限 制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个 解除限售期	自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至限 制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个 解除限售期	自激励对象获授限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至限 制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

（七）解除限售的条件

激励计划的解除限售考核年度为 2018—2020 年三个会计年度。在上述三个会计年度中，分 别对公司业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条 件：

1、公司业绩考核要求：

激励计划授予的限制性股票，在 2018—2020 年三个会计年度中，分别进行绩效考核并解除 限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

激励计划授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

解除限售期	公司业绩考核目标
第一个解除限售期	以2017年公司营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于10%
第二个解除限售期	以2017年公司营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%
第三个解除限售期	以2017年公司营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于50%

注：1、上述“营业收入”数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准；2、由本次股权激励产生的激励 成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公 司回购注销，回购价格为授予价格。

2、个人业绩考核要求

激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例 依据激励对象个人绩效考核结果，划分为优秀、良好、合格、不合格四挡，分别对应不同的解除限售 比例，具体如下：

个人年度考核结果	优秀	良好	合格	不合格
个人解除限售比例	个人当年解除限售额度*100%		个人当年解除限售额度*80%	0

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格档，则上一年度激励对象依照相应比例解除限 售，剩余未解除限售限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人 绩效考核为不合格，则激励对象未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。 公司薪酬与考核委员会授权公司人事行政部对激励对象进行业绩考核并评定优秀、良好、合格或 不合格。

（八）激励对象获授的限制性股票分配情况：

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入， 保留两位小数）：

	获授的限制性	占授予限制性	占目前总股本
激励对象
	股票数量（万股）	股票总数的比例	比例
中层管理人员	43.5000	44.5241%	0.2091%
主要技术（业务）人员	54.2000	55.4759%	0.2606%
合计	97.7000	100.0000%	0.4697%

注： 1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有监事、独立董事、单独或 合计持有上市公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：1、董事会确定公司2018 年限制性股票激励计划的授予日为2018 年5 月4 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《展 鹏科技股份公司2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）中关于授予日的相关 规定，同时激励计划规定的激励对象获授权益的条件也已成就。2、公司不存在《管理办法》等 有关法律法规及规范性法律文件所规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励 计划的主体资格。3、激励计划的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性 法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的 禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。4、公司不存在向激励对象提供贷 款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。5、公司实施限制性股票激励计划能进 一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动激励对象的积极性，有效地 将股东利益、公司利益与核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速地发展。

综上，公司独立董事同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2018 年5 月4 日，向30 名激励对象授予97.7000 万股限制性股票，授予价格为9.25 元/股。

五、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会认为：《激励计划》所确定的全部激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等 法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存 在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，其作为本次限制性股票激励计划激励对 象的主体资格合法、有效。《激励计划（草案）》所确定的激励对象中无独立董事、监事、单独 或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上所述，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性 文件所规定的条件，其作为本次2018 年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

• 六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6 个月卖出公司股份情况的说明 本次限制性股票授予对象未包括公司董事及高级管理人员。

七、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认激励计划的股份支付费 用，该等费用将在激励计划的实施过程中按月平均摊销。由激励计划产生的激励成本将在经常性 损益中列支。

根据企业会计准则要求，激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

本次限制性股 票的授予数量 （万股）
	需摊销的总费 用（万元）	2018年 （万元）	2019年 （万元）	2020年 （万元）	2021年 （万元）
97.7000	784.5300	305.0900	300.7400	143.8300	34.8700

上述结果并不代表最终的会计成本，会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还 与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的 年度审计报告为准。

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，激励计划费用的摊 销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用， 由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用 增加。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计 报告为准。

八、法律意见书的结论性意见

国浩律师（杭州）事务所认为：1、展鹏科技董事会向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、 《证券法》、《股权激励管理办法》及《展鹏科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》 的规定，合法、有效；2、展鹏科技上述限制性股票授予对象、授予数量和授予价格符合《股权激励 管理办法》及《展鹏科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

特此公告

展鹏科技股份有限公司董事会

2018 年 5 月 4 日