Flying Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2020

Jul 10, 2020

展鹏科技股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件

的有效性的说明

展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟以发行股份及支 付现金的方式收购杭州伯坦科技工程有限公司 100%股权并募集配套资金（以下 简称“本次交易”）。

本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市，预计构成关联交易。公 司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证 券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》等相关规定履行了本次交易的法定程序，董事会 对提交的法律文件进行了审议。公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：

1、公司与各交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充分的保 密措施，制定严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

2、与独立财务顾问等中介机构签署了保密协议。

3、为了防范内幕交易，保证信息披露的公平性、及时性，公司于 2020 年 7 月 7 日发布了《关于筹划重大资产重组停牌》（公告编号：2020-047），披露了公 司正在筹划重大资产重组事项。

4、公司筹划重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅剔除 大盘因素和同行业板块因素影响后未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

5、上市公司股票停牌后，上市公司与本次交易相关各方均采取了严格的保 密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围内。上市公司对

本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向上海证 券交易所进行了上报。

6、公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次 交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议。

7、上市公司与交易对方签署相关协议，就本次交易的交易方案、标的资产 及作价、交易对价的支付安排、资产交割、过渡期资产变化及期间损益、滚存未 分配利润安排、本次重大资产重组涉及的批准程序、交易对方的陈述和保证、正 式协议的签署、税费、协议的生效条件等事项进行约定。

8、停牌期间，上市公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本 次交易的预案，和其他中国证券监督管理委员会、上海证券交易所要求的有关文 件。

9、2020 年 7 月 10 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了公司本次交 易的相关议案，独立董事对本次交易事项发表了独立意见；公司第三届监事会第 十次会议审议通过了公司本次交易的相关议案。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法 律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现 阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性法律文 件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司及全体董事已做出如下 声明和保证：承诺本次交易所提交的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对前述文件的真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合

相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件 合法有效。

特此说明。

（以下无正文）