Flying Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2019

Sep 27, 2019

展鹏科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强对公司的对外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范 性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据国家有关法律法规和 公司章程的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以赢利或保 值增值为目的的投资行为，对外投资指以下几种情况之一：

• （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

• （二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；

• （三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

• （四）低风险高流动性理财产品投资；

• （五）股票、基金投资、资管计划、金融衍生品投资；

• （六）债券、委托贷款及其他债券投资；

• （七）公司本部经营性项目及资产投资；

• （八）其他投资

第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资

源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第四条 本制度适用于公司及控股子公司(简称子公司，下同) 的一切对外 投资行为。

第二章 分工及授权

第五条 公司对外投资实行逐级审批制度。

第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员 会的有关法律、法规及公司《章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规 则》等规定的权限履行审批程序。

第七条 对外投资审批权限

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（一）公司发生的上述投资行为达到下列标准之一的公司应当提交公司股东大 会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市 公司最近一期经审计总资产的50%以上。

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500 万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述指标应当以发生额作为计算标准，公司在连续十二个月内进行的对外投 资，应当对标的相关的各项交易累计计算，达到本条（1）-（5）所规定的标准时， 应当提交股东大会审议。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。

（二）公司发生的上述交易未达到股东大会审议的标准，但达到下列标准之 一的，应当经董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上 市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100 万元；

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（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述指标中应当以发生额作为计算标准，公司在连续十二个月内进行的对外 投资，应当对标的相关的各项交易累计计算，达到本条（1）-（5）所规定的标准 时，应当董事会审议。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。

（三） 公司发生的上述交易未达到上述经董事会审议的标准的，由董 事长审批。

（四）涉及关联交易的，按照《公司章程》 、 《关联交易管理制度》等有关 规定执行

第三章 执行与实施

第八条 在对重大对外投资项目进行决策之前，必须对拟投资项目进行可行 性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作 出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员， 作为进行对外投资决策的参考。

第九条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批 的对外投资预算方案和其他相关资料。

第十条 本公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据 实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。

第十一条 已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单 位或部门负责具体实施。

第十二条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，其中长期投资 合同或协议必须经董事长批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员， 按长期股权投资合同（包括投资处理合同）或协议规定投入现金或实物，投入实

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物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价投资时， 实物作价低于其评估价值的应由董事长批准。在签订投资合同或协议之前，不得 支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证 明或其他有效凭据。

第十三条 投资资产（指股票和债券资产，下同）可委托银行、证券公司、 信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。

第十四条 投资资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度， 即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触、控制投资资产，对任何 投资资产的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详 细记录于登记簿内，并由所有在场人员、经办人员签名。

第十五条 财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行 详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对 外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定，在期末应进行成本与 市价孰低比较，正确记录投资跌价准备。

第十六条 除无记名投资资产外，本公司在购入投资资产的当天应尽快将其 登记于本公司名下，不得长期登记于经办人员或其他人员的名下，以防止发生舞 弊行为。

第十七条 对于本公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资 业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司 所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第十八条 财务部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括： （一）监控被投资单位的经营和财务状况；

（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益； （三）向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告；对被投资单位 拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。

第十九条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论 证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处 置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投 资的权限相同。

处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。

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第二十条 本公司对外投资活动的信息披露应符合现行会计准则、会计制度 和公开发行股票的上市公司信息披露的要求。

第四章 附 则

第二十一条 必要时董事会可委托投资项目经办人（负责人）之外的人员对 投资项目进行评价、分析。

第二十二条 本公司的对外投资活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政 府有关部门的监督、管理。

第二十三条 本制度由本公司董事会负责解释。

第二十四条 本制度自公司股东大会通过并发布之日起施行。

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