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Apr 16, 2019

展鹏科技股份有限公司

授权管理制度

第一条 为了加强公司授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东 和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等法律、行政法规、部门规章以及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本 制度。

第二条 本制度所称授权管理是指：公司股东大会对董事会的授权；董事会对 总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。

第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下， 提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。

• 第四条 股东大会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。 第五条 董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策程

序。

第六条 有关重大决策权限划分：

• （一）本款所称重大交易包括：

• （1）购买或出售资产；

• （2）对内投资（含新建、技改、搬迁等项目投资）；

• （3）提供财务资助；

• （4）租入或租出资产；

• （5）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （6）赠与或受赠资产；

• （7）债权或债务重组；

• （8）转让或受让研究与开发项目；

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（9）签订许可协议；

（10）对外投资（含委托贷款、对子公司投资等）；

（11）其他重大交易事项。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购 买或者出售行为，仍包括在内。

（二）公司发生的上述交易行为（委托理财、提供担保、受赠现金资产除外）达 到下列标准之一的公司应当提交公司股东大会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市 公司最近一期经审计总资产的 50%以上。

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述指标中涉及“提供财务资助”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并 按交易事项的类型在十二个月内累计计算。

（三）公司发生的上述交易未达到股东大会审议的标准，但达到下列标准之一的，应当经 董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上

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市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

• （3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，

• 且绝对金额超过100 万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

• （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

• 一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

述指标中涉及“提供财务资助”等事项时，应当以发生额作为计算标准， 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

已经按照第六条第二款及第三款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。

（四）公司发生的上述交易未达到上述经董事会审议的标准的，由董事长审 批。

第七条 公司发生第六条（一）中规定的 “购买或出售资产”交易时， 应 当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应当经 股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八条 交易达到第六条（二）规定标准的，若交易标的为公司股权，上市公 司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则 对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交 易事项的股东大会召开日不得超过六个月。

若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货 相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的

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股东大会召开日不得超过一年。

第九条 公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及经营性合同事项，在按 规定履行有关决策审批程序后，由总经理负责组织实施。

公司一般性、经常性的业务合同由董事长或总经理授权人签署执行。

第十条 在具体适用于某特定事项时，第六条、第七条应按倒序择一适用， 如涉及关联交易、对外担保等特殊规定的，应按有关特殊规定执行。

第十一条 对于上述未提及的其他非生产经营的交易，除另有规定必须由股 东大会审议外，由董事会审议决定；如交易金额占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 10%以下，董事会授权董事长决定。

第十二条 监事会负责监督本制度的实施。

公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内从 事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对 主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。

除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理人 员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时 逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。

第十三条 公司应当及时按照法律、行政法规、部门规章和公司章程修改本制 度。修改时由董事会依据有关规章、规则提出修改议案，由股东大会批准。

本规则与《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和公司章程 相悖时，应按有关法律、行政法规、部门规章和公司章程执行。

第十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。

第十五条 本制度由董事会负责解释，修订。自股东大会审议通过之日起开始 执行.

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