Flying Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2017

Dec 7, 2017

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2017-036

展鹏科技股份有限公司 关于增加经营范围暨修改《公司章程》的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开和审议情况

展鹏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议于2017 年12 月7 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2017 年 12 月4 日以专人送达、电子邮件、传真等形式向全体董事发出。会议由董事长金培 荣先生召集和主持，本次会议应出席会议董事9 名，实际出席会议董事9 名，其中 董事丁煜先生、蒋月军先生、胡晓麒先生、万如平先生和蔡永民先生以通讯表决方 式参与本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了《关于增加经营范围暨修改 < 公司章程 > 的议案》，表决结果为：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

二、增加经营范围

根据公司经营发展需要，拟在原经营范围中增加“分布式光伏发电”。 本次变更后公司的经营范围拟为：

工业自动控制系统装置、电梯自动扶梯及升降机专用配套件的技术开发、制造、销售； 机电一体化工程、物联网软硬件的技术开发、技术转让；物联网软硬件的系统集成；分布式 光伏发电；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次变更经营范围是公司经营发展及响应国家节能减排号召的需要，不会导致公司主营 业务发生变更。

三、修改公司章程

结合以上经营范围增加及公司规范运作需要，现拟对《公司章程》中的相关条款进行修

订，具体内容如下：

原章程内容	修改后的章程内容
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。	第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副总经理、董事会秘书、财务负责人。	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：工业自动 控制系统装置、电梯自动扶梯及升降机专用配套件的 技术开发、制造、销售；机电一体化工程、物联网软 硬件的技术开发、技术转让；物联网软硬件的系统集 成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（上 述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）。	第十三条 经依法登记，公司的经营范围：工业自 动控制系统装置、电梯自动扶梯及升降机专用配套 件的技术开发、制造、销售；机电一体化工程、物 联网软硬件的技术开发、技术转让；物联网软硬件 的系统集成；分布式光伏发电；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止 进出口的商品和技术除外）。（上述经营范围涉及专 项审批的经批准后方可经营）。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理 人员应当列席会议。	第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管 理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师、计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师、计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东 大会授予的其他职权。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应当制定总经理工作细则， 报董事会批准后实施。

第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司 经理 、董事会秘书，根据 经理 的提名，聘任或者解聘公司 副经理 、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十五）听取公司 经理 的工作汇报并检查 经理 的工 作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程及股 东大会授予的其他职权。 第一百三十一条 经理 对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副经理 、财务 负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理 应当列席董事会会议。 第一百三十二条 经理 应当制定 经理 工作细则，报 董事会批准后实施。

第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 副总经理由董事会提名委员会提 名并由董事会聘任，直接对总经理负责，向其汇报工 作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。	第一百三十四条 副经理由董事会提名委员会提名 并由董事会聘任，直接对经理负责，向其汇报工作， 并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，董事会秘书应 当由公司董事、副总经理或财务负责人担任，负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理。	第一百三十五条 公司设董事会秘书，董事会秘书 应当由公司董事、副经理或财务负责人担任，负责 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理。

修改后的公司《章程》详见本公告附件。上述事项尚需提交公司 2017 年第二次临时股 东大会审议，审议通过后提交工商行政管理部门办理工商变更登记，具体经营范围以工商行 政管理部门核定为准。

特此公告

展鹏科技股份有限公司董事会

2017 年 12 月 7 日