Flying Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2017

Jun 2, 2017

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2017-008

展鹏科技股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开和审议情况

展鹏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第四次会议于2017 年6 月2 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2017 年5 月27 日以专人送达、电子邮件、传真等形式向全体董事发出。会议由董事长金培荣 先生召集和主持，本次会议应出席会议董事9 名，实际出席会议董事9 名，其中董 事蒋月军先生、胡晓麒先生、万如平先生以通讯表决方式参与本次会议。会议的召 集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了《关于修改 < 公司章程 > 的议案》，表决结果为：同意 9 票；反对 0 票； 弃权 0 票。

二、《公司章程》的修改情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017] 587 号核准，公司向社会公开发行境内上 市人民币普通股（ A 股）股票 5,200 万股。本次发行股票面值为 1 元，发行价格为每股人民 币 7.67 元。经上海证券交易所自律监管决定书 [2017] 137 号文核准，公司股票于 2017 年 5 月 16 日在上海证券交易所挂牌上市。

结合本次发行上市的实际情况，现拟对上市后适用的公司《章程》中的相关条款进行修 订，具体修改情况如下：

原章程内容	修改后的章程内容
第二条 展鹏科技股份有限公司（以下简称 “公司”）系依照《公司法》、《中华人民共和 国公司登记管理条例》和其他有关规定成立	第二条 展鹏科技股份有限公司（以下简称 “公司”）系依照《公司法》、《中华人民共和 国公司登记管理条例》和其他有关规定成立

的股份有限公司。 的股份有限公司。 公司由无锡市展鹏科技股份有限公司整体变 公司由无锡市展鹏科技股份有限公司整体变 更方式设立，在江苏省无锡工商行政管理局 更方式设立，在江苏省无锡工商行政管理局 注册登记，并取得注册号为 320200000112662 注册登记， 取得企业法人营业执照。统一社 的《营业执照》。 会信用代码为 91320200726562432W 。 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国 第三条 公司于 2017 年 4 月 21 日经中国证 证券监督管理委员会核准，首次向社会公众 券监督管理委员会核准，首次向社会公众发 发行人民币普通股【】万股，于【】年【】 行人民币普通股 5,200 万股，于 2017 年 5 月 月【】日在上海证券交易所上市。 16 日在上海证券交易所上市。 第六条 公司注册资本为人民币 15600 万 第六条 公司注册资本为人民币 20,800 万 元。 元。 第十九条 公司股份总数为【】万股，公司 第十九条 公司股份总数为 20,800 万股，公 发行的所有股份均为普通股。 司发行的所有股份均为普通股。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 以交易所集中竞价交易、要约或中国证券监 以 上海证券 交易所集中竞价交易、要约或中 督管理部门认可的其他方式收购本公司的股 国证券监督管理部门认可的其他方式收购本 份： 公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股 份的活动。 份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行： （一） 上海 证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在 上 海 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （六）交易所或公司章程规定的其他担保情 形。	第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （六）上海证券交易所或公司章程规定的其 他担保情形。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议作出时，召集股东持股比例 不得低于10％。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。	第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易 所备案。 在股东大会决议作出时，召集股东持股比例 不得低于10％。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。	第七十四条 召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及上海证券交易所报告。

第一百五十五条 公司在每一会计年度结束 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。上述财务 会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 章的规定进行编制。

第一百六十条 公司的利润分配政策为： ….. 7 、利润分配政策调整的决策机制与程序 （ 1 ）公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要，或者外部经营环境发生变化， 确需调整利润分配政策的，调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。

（ 2 ）公司董事会在利润分配政策的调整过程 中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众 投资者的意见。董事会在审议调整利润分配 政策时，须经全体董事过半数表决同意，且 经公司二分之一以上独立董事表决同意；监 事会在审议利润分配政策调整时，须经全体 监事过半数以上表决同意。

（ 3 ）利润分配政策调整应分别经董事会和监 事会审议通过后方能提交股东大会审议。公 司应以股东权益保护为出发点，在股东大会 提案中详细说明利润分配政策调整的原因。 公司应安排通过证券交易所交易系统、互联 网投票系统等网络投票方式为社会公众股东 参加股东大会提供便利。股东大会审议调整 利润分配政策的议案需经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百五十五条 公司在每一会计年度结束 之日起 4 个月内向中国证监会和 上海 证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 度前 6 个月结束之日起 2 个月向中国证监会 派出机构和 上海 证券交易所报送半年度财务 会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和 上海 证券交易所报送季度财务会计 报告。上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十条 公司的利润分配政策为： ….. 7 、利润分配政策调整的决策机制与程序 （ 1 ）公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要，或者外部经营环境发生变化， 确需调整利润分配政策的，调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和 上海 证券交易 所的有关规定。

（ 2 ）公司董事会在利润分配政策的调整过程 中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众 投资者的意见。董事会在审议调整利润分配 政策时，须经全体董事过半数表决同意，且 经公司二分之一以上独立董事表决同意；监 事会在审议利润分配政策调整时，须经全体 监事过半数以上表决同意。

（ 3 ）利润分配政策调整应分别经董事会和监 事会审议通过后方能提交股东大会审议。公 司应以股东权益保护为出发点，在股东大会 提案中详细说明利润分配政策调整的原因。 公司应安排通过 上海 证券交易所交易系统、 互联网投票系统等网络投票方式为社会公众 股东参加股东大会提供便利。股东大会审议 调整利润分配政策的议案需经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十六条 公司指定《【】》和《【】》 为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒 体。

第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在【】上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在【】上公告。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在【】上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在【】上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 向清算组申报其债权。

第一百七十六条 公司指定 《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 中的至少一家报纸以及上海证券交易所网站 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。

第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在 本章程第一百七 十六条指定报纸 上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。

第一百八十条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在 本章程第一百七十 六条指定报纸 上公告。

第一百八十二条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 本章程第一 百七十六条指定报纸 上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。

第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 本章程 第一百七十六条指定报纸 上公告。债权人应 当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 债权。

第二百零四条 本章程经股东大会审议通 过，并在公司董事会根据股东大会的授权， 第二百零四条 本章程由股东大会决议通过 在股票发行结束后对其相应条款进行调整或 后施行。 补充后，并于公司股票在上海证券交易所上 市之日起生效。

特此公告

展鹏科技股份有限公司董事会

2017 年 6 月 2 日