Flying Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2017

Jun 2, 2017

展鹏科技股份有限公司

独立董事工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利 益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“公司法”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以 下简称“《指导意见》”）、《展鹏科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 及其它有关法律、法规和规范性文件制定本工作细则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

第四条 独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本细则的要求， 忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事在包括本公司在内的最多5 家上市公司担任独立董事职 务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国务院证券监督管理 机构的要求，参加国务院证券监督管理机构及其授权机构所组织的培训。 第七条 独立董事必须符合上市地监管法律的资格要求。

第二章 独立董事的构成

第八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名 会计专业人士，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合 下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士

学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有5 年以上全职工作经验。

第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规 定补足独立董事人数。

第三章 独立董事的任职条件

第十条 独立董事应符合下列基本条件：

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 格；

（二） 具有本细则第十一条所要求的独立性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则；

（四） 具有5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验；

（五） 符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 独立董事备案及培训工作指引》等相关规则关于独立董事任职资格的要求；

（六） 公司章程规定的其他条件。

第十一条 独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任 独立董事：

（一） 在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二） 直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者 在本公司前5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

（五） 为本公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六） 在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八） 《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的其他人员；

• （九） 上海证券交易所认定的不得担任独立董事的其他人员；

• （十） 国务院证券监督管理机构认定的不得担任独立董事的其他人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会以累积投票制选举决定。 第十三条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

• 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 负责向公司提供上述情况的书面资料。独立董事候选人的提名人应对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送国

务院证券监督管理机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有 异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

在国务院证券监督管理机构对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对 国务院证券监督管理机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作 为独立董事候选人。

第十六条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选 人是否被国务院证券监督管理机构和公司股票上海证券交易所提出异议的情况 进行说明。

第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过6 年。

第十八条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事 项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声 明。

第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或《公司 章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。

第二十条 独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的对公司商业 秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。

第五章 独立董事的职责

第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作 情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

第二十二条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职 权：

（一） 依照法律、法规及有关上市规则须经董事会或股东大会审议的关联 交易（根据公司股票上海证券交易所不时颁布的标准确定）应由独立董事发表意 见，经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

• （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

• （四） 提议召开董事会；

• （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （七） 适用的法律、行政法规、规章和《公司章程》规定的其他职权。

第二十三条 独立董事行使本细则第二十二条特别职权应当取得全体独立 董事的二分之一以上同意。

第二十四条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关 情况予以披露。

第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见：

• （一） 提名、任免董事；

• （二） 聘任或解聘经理和其他高级管理人员；

• （三） 公司董事、经理和其他高级管理人员的薪酬；

• （四） 根据上市地上市规则有关规定，要求独立董事就关联交易发表意见

的情况；

• （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六） 《公司章程》规定的其它事项。

• 第二十六条 独立董事应当就本细则第二十五条所列事项发表以下几类

意见之一：

• （一） 同意；

（二） 保留意见及其理由；

（三） 反对意见及其理由；

• （四） 无法发表意见及其障碍。

第二十七条 如本细则二十五条有关事项属于需要披露的事项，公司应当 将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应 将各独立董事的意见分别披露。

第六章 独立董事的工作条件

第二十八条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行 职责所必需的工作条件。

第二十九条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在公司股票 上海证券交易所予以公告。

第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当1 名或1 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。

第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

第七章 附 则

第三十四条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、 上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市 规则、《公司章程》的规定执行。

第三十五条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该 等术语的含义相同。

第三十六条 本细则自公司股东大会审议通过之日起施行。 第三十七条 本细则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批

准。

第三十八条 本细则的解释权属于公司董事会。

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