Flying Technology Co.,Ltd. — Director's Dealing 2018

Dec 19, 2018

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关 于

展鹏科技股份有限公司 实际控制人增持股份之

法律意见书

==> picture [181 x 42] intentionally omitted <==

北京 深圳 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎

BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS

杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007

Grandall Law Building, 15 Yanggong Causeway, Hangzhou 310007, China

电话：0571-85775888 传真：0571-85775643

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二零一八年十二月

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

本法律意见书	指	《国浩律师（杭州）事务所关于展鹏科技股份有限公 司实际控制人增持股份之法律意见书》
展鹏科技、公司	指	展鹏科技股份有限公司（股票代码：603488）
本次增持	指	展鹏科技实际控制人金培荣先生、奚方先生、丁煜先 生、常呈建先生和杨一农先生自2018 年6 月20 日至 2018 年12 月19 日期间通过上海证券交易所交易系统 累计增持公司0.19%股份的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
本所	指	国浩律师（杭州）事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员 会令第108 号）
元	指	如无特别说明，指人民币元

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关于

展鹏科技股份有限公司

实际控制人增持股份之

法律意见书

致：展鹏科技股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所接受展鹏科技股份有限公司的委托，依据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证 券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神就展鹏科技实际控制人增持股份相关事项出具 本法律意见书。

第一部分 引 言

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现 行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所认 定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为 依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于 展鹏科技向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前， 展鹏科技已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真 实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具 法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部 门或者其他有关单位出具的证明文件。

（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次 增持的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证， 确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次增持事宜的必备法律文件，

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

随其他申报材料一起公告，并依法对所发表的法律意见承担责任。

（五）本法律意见书仅供增持人本次增持股份之目的使用，未经本所书面同 意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

第二部分 正 文

一、增持人的主体资格

1、本次增持人系展鹏科技的实际控制人金培荣先生、奚方先生、丁煜先生、 常呈建先生和杨一农先生。根据增持人提供的身份证复印件，其基本情况如下：

金培荣，男，1963 年出生，中国国籍，身份证号码为32021119631125****， 住所为江苏省无锡市。

奚方，男，1963 年出生，中国国籍，身份证号码为32110219631019****， 住所为江苏省无锡市。

丁煜，男，1963 年出生，中国国籍，身份证号码为32021119630612****， 住所为江苏省无锡市。

常呈建，男，1971 年出生，中国国籍，身份证号码为41062119710730****， 住所为江苏省无锡市。

杨一农，男，1966 年出生，中国国籍，身份证号码为32020319660404****， 住所为江苏省无锡市。

2、根据增持人出具的说明并经本所律师核查，增持人符合《收购管理办法》 第六条规定的收购上市公司股份的条件：

（1）经本所律师核查，收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且 处于持续状态的情形，符合《收购管理办法》第六条第（一）项的规定；

（2）经本所律师核查，收购人最近三年内不存在重大违法行为或者存在涉 嫌重大违法行为的情形，符合《收购管理办法》第六条第（二）项的规定。

（3）收购人最近三年不存在严重的证券市场失信行为，符合《收购管理办 法》第六条第（三）项的规定。

（4）收购人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，符合《收购管 理办法》第六条第（四）项的规定。

（5）收购人目前不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收 购上市公司的其他情形，符合《收购管理办法》第六条第（五）项的规定。

3、本所律师核查后认为：增持人金培荣先生、奚方先生、丁煜先生、常呈 建先生和杨一农先生符合《收购管理办法》规定的收购上市公司股份的条件，具 备本次增持的主体资格。

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

二、本次增持股份情况

（一）本次增持前增持人的持股情况

经本所律师核查，本次增持前，金培荣先生持有公司 34,320,000 股，占公 司总股本的16.43%，奚方先生持有公司股份26,719,680 股，占公司总股本的 12.79%，丁煜先生持有公司股份 23,022,370 股，占公司总股本的 11.02%，常 呈建先生持有公司股份14,391,000 股，占公司总股本的6.89%，杨一农先生持 有公司股份13,057,980 股，占公司总股本的6.25%。

（二）本次增持计划

展鹏科技于2018 年6 月21 日披露了《展鹏科技关于控股股东、实际控制人 增持公司股份的公告》，展鹏科技实际控制人金培荣先生、奚方先生、丁煜先生、 常呈建先生和杨一农先生计划于6 个月内，通过上海证券交易所交易系统（包括 但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，增持主体合计累计增持公司股份 不超过200 万股，增持比例不超过公司已发行总股份的0.96%。

（三）本次增持情况

2018 年6 月20 日至2018 年12 月19 日期间，金培荣先生、奚方先生、丁 煜先生、常呈建先生和杨一农先生通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股 份400,000 股，占公司总股本的0.19%，增持均价约为8.9 元/股，累计增持 3,560,000 元，其中金培荣增持200,000 股，占公司总股本0.096%；常呈建增持 100,000 股，占公司总股本0.048%；杨一农增持100,000 股，占公司总股本0.048%。

根据增持人出具的说明，截至2018 年12 月19 日，增持人本次增持计划已 实施完毕。

（四）本次增持后增持人的持股情况

截至2018 年12 月19 日股票收盘，金培荣先生直接持有公司股份34,520,000 股，占公司总股本的16.52%，奚方先生直接持有公司股份26,719,680 股，占公 司总股本的12.79%，丁煜先生直接持有公司股份23,022,370 股，占公司总股本 的11.02%，常呈建先生直接持有公司股份14,491,000股，占公司总股本的6.94%， 杨一农先生直接持有公司股份13,157,980 股，占公司总股本的6.30%。

（五）增持人承诺情况

本次增持人金培荣先生、常呈建先生和杨一农先生生已作出承诺，在本次增 持计划实施期间以及本次增持计划实施完毕后6 个月内不减持所持有的公司股 份。

本所律经核查后认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

三、本次增持的信息披露

经本所律师核查，展鹏科技已在公司指定信息披露媒体陆续刊登了《展鹏科 技股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份的公告》、《展鹏科技 股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份的进展公告》、《展鹏科 技股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持计划实施结果的公告》，就增持 人本次增持有关事宜进行公告。

本所律师经核查后认为，展鹏科技已按法律、法规及规范性文件的规定履行 了关于本次增持股份事宜的信息披露义务。

四、本次增持具备免于向中国证监会提交豁免要约申请的条件

本次增持前，金培荣先生、奚方先生、丁煜先生、常呈建先生和杨一农先生 直接持有展鹏科技111,511,030 股股份，占展鹏科技总股本的53.37%。本次增 持完成后，增持人直接持有展鹏科技111,911,030 股股份，占展鹏科技总股本的 53.56%。

根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，“有下列情形之一的，相 关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结 算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥有权益的 股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后， 每12 个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。

鉴于本次增持前金培荣先生、奚方先生、丁煜先生、常呈建先生和杨一农先 生控制的展鹏科技的股份比例超过30%，本次增持未超过展鹏科技已发行股份的 2%，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（二） 项规定的增持人可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，增持人可直 接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理本次增持的股份转让和过户登记 手续。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

增持人具备实施本次增持的主体资格；截至本法律意见书出具之日，展鹏科 技已就增持人本次增持股份事宜履行了相关信息披露义务；增持人本次增持股份 符合《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件， 可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

——本法律意见书正文结束——

国浩律师（杭州）事务所 展鹏科技实际控制人增持股份之法律意见书