Flying Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 31, 2020

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技

公告编号：2020-069

展鹏科技股份有限公司 关于实际控制人签署《股份转让协议之补充协议》 暨控股权拟发生变更的提示性公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次股份转让事项已签署了正式的《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》 及《表决权委托协议》等相关协议。本次股份转让事项尚需上海证券交易所进行 合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让手续。

• 若本次交易得以顺利实施，则公司控股股东将变更为青岛硅谷天堂宏坦投资有限 公司，实际控制人将变更为王林江和李国祥。

• 本次股份转让不触及要约收购，亦未构成关联交易。

• 由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“标的公司”）实际控制 人金培荣、常呈建、杨一农及大股东奚方、丁煜（以下简称“甲方”或 “转让方”）于 2020 年 7 月 5 日与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司（以下简称“乙方”或“宏坦投资”或“收购 方”）签署《股份转让协议》，奚方、丁煜分别与宏坦投资签署《表决权委托协议》。2020 年 8 月 27 日，金培荣、常呈建、杨一农与宏坦投资签署《股份转让协议之补充协议》，并 出具《放弃表决权的承诺函》。

本次交易完成后，宏坦投资将直接持有上市公司普通股股份数为 15,611,544 股，占上市 公司总股本的 5.34%。奚方、丁煜委托 21.43%股份表决权给宏坦投资，原实际控制人（金 培荣、常呈建、杨一农三位一致行动人）放弃 11.798%表决权。交易完成后，宏坦投资将持 有上市公司 5.34%的股权并拥有 26.76%的上市公司表决权，成为上市公司控股股东。原实 际控制人金培荣、常呈建、杨一农合计持有上市公司 26.798%的股权，继续保留 15%的上市

公司表决权。上市公司的实际控制人将变更为王林江和李国祥。

二、交易双方的基本情况 （一）转让方（甲方）基本情况 甲方 1：金培荣 身份证号：32021119631125* 地址：江苏省无锡市滨湖区 甲方 2：奚方 身份证号：32110219631019 地址：无锡市滨湖区 甲方 3：丁煜 身份证号：32021119630612 地址：江苏省无锡市梁溪区 甲方 4：常呈建 身份证号：41062119710730 地址：无锡市梁溪区 甲方 5：杨一农 身份证号：32020319660404*** 地址：无锡市滨湖区 （二）受让方（乙方）基本情况 乙方：青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司 法定代表人：鲍钺

地址：北京市海淀区西土城 1 号院 6 号楼蓟门壹号大厦 6 层

三、股份转让协议的主要内容

1、标的股份

协议项下的交易标的股份总数量为 16,171,544 股，占上市公司股本总数的 5.53%。其中， 甲方各方在协议项下的具体转让股份数量分别为：

序号	股东名称	股份转让数量（股）	股份转让占上市公司 总股本比例
1	甲方1：金培荣	5,084,800	1.74%
2	甲方2：奚 方	3,740,755	1.28%
3	甲方3：丁 煜	3,223,132	1.10%
4	甲方4：常呈建	2,154,740	0.74%
5	甲方5：杨一农	1,968,117	0.67%
合计	---	16,171,544	5.53%

2、股份转让价格

协议项下标的股份的每股转让价格为人民币 11.965 元（含税），股份转让总价款为人 民币 19,349.25 万元（大写：壹亿玖仟叁佰肆拾玖万贰仟伍佰元人民币）。

3、转让价款支付方式

（1）自协议签署之日起的 10 日内，甲方向乙方提交根据上交所及中登公司的要求办理 标的股份过户所需的相关申请材料。自甲方各方均完成该事项之日起的 5 个工作日内，乙方 分别向甲方各方支付第一笔股份转让款合计 9,674.625 万元人民币（大写：玖仟陆佰柒拾肆 万陆仟贰佰伍拾元人民币）。

（2）自标的股份全部正式过户登记至乙方、甲方各方向乙方提交其就本次股份转让涉 及个人所得税纳税义务的个人所得税完税证明之日起的 10 个工作日内，乙方向甲方各方支 付第二笔股份转让款合计 9,674.625 万元人民币（大写：玖仟陆佰柒拾肆万陆仟贰佰伍拾元 人民币），即为股份转让总价款的剩余 50%。

4、公司治理

（1）在标的股份过户登记至乙方名下后，甲方对董事会、监事会进行改选，其中，甲 方 1 提名董事 3 名（包括 1 名独立董事），提名 1 名职工监事，由职工代表大会选举产生； 乙方提名董事 4 名（包括 2 名独立董事），提名非职工监事 2 名；董事长、法定代表人由乙 方提名的董事担任，监事会主席由乙方提名的监事担任；乙方提名总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书。甲方 1、甲方 4、甲方 5 应促使董事会、监事会审议通过上述事项。上 述事项通过审议后，上市公司进行公告并提交股东大会审议，甲方 1、甲方 4、甲方 5 承诺 其应当在股东大会审议该等议案时投赞同票。

（2）在标的股份过户登记至乙方名下后，为保障上市公司原有业务的正常经营和发展，

上市公司原有业务将作为相对独立的事业部进行管理，原业务高管团队在事业部内任职基本 不变，并在上市公司治理架构及制度框架内，在总经理的领导下负责原有业务的管理。

（3）甲方 1 承诺，后续根据标的公司业务发展的情况，应乙方的要求，其将在 15 个工 作日内让渡 1 名非独立董事的提名权给到乙方或乙方指定方，并促使完成甲方此前所提名的 其中 1 名非独立董事辞去董事职务。甲方 1、甲方 4、甲方 5 承诺其应促使董事会审议通过 上述事项，并在股东大会审议关于选举上述新的非独立董事议案时投赞同票。

5、业绩承诺及补偿

甲方 1、甲方 4 和甲方 5 共同承诺，标的公司的原有业务在 2020 年度、2021 年度与 2022 年度的经审计归母净利润之和不低于 21,000 万元人民币（以下简称“承诺净利润 1”），或 者上述三年每年的经审计归母净利润（以扣除非经常性损益后的孰低值为准）之和不低于 15,000 万元人民币（以下简称“承诺净利润 2”），不含乙方取得标的公司控制权后标的公 司新增对外投资项目或收购项目的盈亏。

如就上述承诺净利润 1 与承诺净利润 2，标的公司均未能达成的，则乙方有权要求甲方 1、甲方 4 和甲方 5 中的任何一方或多方向乙方支付现金补足款。应支付的现金补足款=15,000 万元-标的公司原有业务在 2020 年度、2021 年度与 2022 年度实际完成的经审计归母净利润 （以扣除非经常性损益前后的孰低值为准）之和。应支付的现金补足款以其合计所获得的股 份转让款 11,016.96 万元人民币（大写：壹亿壹仟壹拾陆万玖仟陆佰元人民币）为上限。

6、乙方同意，自标的股份过户完成后，向甲方各方提供无息借款合计 35,000 万元人民 币（大写：叁亿伍仟万元人民币）。甲方各方将其持有标的公司剩余股份中的合计 62,674,983 股股份（以下合称“质押股份”）质押给乙方，为上述借款提供质押担保。

甲方共同承诺，甲方各方应将其合计持有标的公司的质押股份于该等股份各自解除限售 后将该等质押股份或其他同等数量的标的公司股份转让给乙方，具体价格由双方根据该等股 份转让时适用的法律法规和交易规则另行协商确定。

7、甲方 1、甲方 4 和甲方 5 共同承诺，自标的股份过户完成且乙方足额向甲方 1、甲方 4 和甲方 5 支付完成股份转让款及上述借款之日起（含当日），甲方 1、甲方 4 和甲方 5 将不 可撤销地放弃其合计持有标的公司的 33,951,305 股份（占标的公司股份总数的 11.61%）的 表决权。

8、甲方 2 和甲方 3 共同承诺，自标的股份过户完成且乙方足额向甲方 2 和甲方 3 支付 完成股份转让款及上述借款之日起（含当日），甲方 2、甲方 3 将不可撤销地将其合计持有 标的公司的剩余 62,674,983 股份（占标的公司股份总数的 21.43%）的表决权委托给乙方。

9、甲方 1、甲方 4 和甲方 5 共同承诺，自标的股份过户完成后，其及其关联方均不会 以任何形式谋求对上市公司的控制。

四、股份转让协议之补充协议的主要内容

• 1、各方确认，金培荣、常呈建、杨一农在《股份转让协议》项下所转让股份的数量分

• 别减少280,000 股、140,000 股、140,000 股。相应地，金培荣、常呈建、杨一农与奚方、 丁煜合计将其所持上市公司合计15,611,544 股股份（占展鹏科技已发行股份的5.34%，以 下简称“标的股份”）转让给受让方，受让方同意受让标的股份。

• 同时，《股份转让协议》第1.1 条整体变更为：

• 本协议项下的交易标的股份总数量为15,611,544 股，占展鹏科技股本总数的5.34%。 其中，甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5 在本协议项下的具体转让股份数量分别

• 为：

为：
序号	股东名称	股份转让数量（股）	股份转让占上市公司 总股本比例
1	甲方1：金培荣	4,804,800	1.64%
2	甲方2：奚 方	3,740,755	1.28%
3	甲方3：丁 煜	3,223,132	1.10%
4	甲方4：常呈建	2,014,740	0.69%
5	甲方5：杨一农	1,828,117	0.62%
合计	---	15,611,544	5.34%

• 2、各方确认，《股份转让协议》第1.2 条整体变更为：

双方同意并确认，本协议项下标的股份的每股转让价格为人民币11.965 元（含税），股 份转让总价款为人民币18,679.21 万元（大写：壹亿捌仟陆佰柒拾玖万贰仟壹佰元人民币） （以下简称“股份转让总价款”，含税）。

其中，甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5 在本协议项下所转让股份对应的股份转 让价款分别为：

序号	股东名称	对应股份转让款（万元）
1	甲方1：金培荣	5,748.94
2	甲方2：奚 方	4,475.81
3	甲方3：丁 煜	3,856.48

4	甲方4：常呈建	2,410.64
5	甲方5：杨一农	2,187.34
合计	---	18,679.21

3、双方确认，《股份转让协议》第2.3 条整体变更为：

自标的股份全部正式过户登记至乙方、甲方各方向乙方提交其就本次股份转让涉及个人 所得税纳税义务的个人所得税完税证明之日起的10 个工作日内，乙方向甲方各方支付第二 笔股份转让款合计9,004.585 万元人民币（大写：玖仟零肆万伍仟捌佰伍拾元人民币）。

其中，甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5 所应收到的第二笔股份转让款分别为：

序号	股东名称	对应第一笔股份转让款（万元）
1	甲方1：金培荣	2,706.96
2	甲方2：奚 方	2,237.905
3	甲方3：丁 煜	1,928.24
4	甲方4：常呈建	1,121.57
5	甲方5：杨一农	1,009.91
合计	---	9,004.585

• 4、双方确认，《股份转让协议》第6.2 条整体变更为：

“甲方1、甲方4和甲方5共同承诺，自标的股份过户完成且乙方足额向甲方1、甲方4和 甲方5支付完成股份转让款及本协议6.5条项下的借款之日起（含当日），甲方1、甲方4和甲 方5将不可撤销地放弃其合计持有标的公司的34,511,305股份（占标的公司股份总数的 11.798%）的表决权。”

同时，在补充本协议签署同日，金培荣、常呈建、杨一农向受让方出具经受让方认可的 《放弃表决权的承诺函》。

五、其它说明、对公司的影响、所涉及后续事项及风险提示

• 1、若本次交易得以顺利实施，则公司控股股东将变更为宏坦投资，实际控制人将变更

• 为王林江和李国祥。

• 2、本次交易系协议转让，属于减持，不触及要约收购，亦未构成关联交易。公司控股

• 股东不存在资金占用、违规担保以及其他滥用股东权利而损害公司利益的情形。

• 3、本次股份转让交易价格符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》

对于协议转让价格的要求。

4、本次股份转让将不违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施 细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

5、本次协议转让涉及的股份不存在任何限制股份转让的情形，包括但不限于质押、查 封、冻结等。

6、本次股份转让事项尚需上海证券交易所进行合规性确认并在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理转让手续。

7、本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。所涉及的后续事宜，公 司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

8、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息 披露媒体，公司发布的信息以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资， 注意投资风险。

特此公告。

展鹏科技股份有限公司董事会

2020 年8 月31 日