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Jul 10, 2020

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2020-051

展鹏科技股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

展鹏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十次会议于2020 年7 月10 日在 公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2020 年7 月7 日以专人送达、电子 邮件、传真等形式向全体董事发出。会议由董事长金培荣先生召集和主持，本次会议应出席会议 董事7 名，实际出席会议董事7 名，其中董事潘丰先生以通讯表决方式参与本次会议。会议的召 集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事逐项审议，通过了如下议案：

1 、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办 法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市 公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对自身情况及本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行逐项自查论证后，认为公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金符合法律法规规定的各项条件。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

2 、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）完成后，杭 州伯坦科技工程有限公司股东预计持有上市公司股份比例将超过 5%。2020 年 7 月 5 日，上市公 司控股股东金培荣、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司（以下简称“宏坦投资”） 签署了《金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技 股份有限公司之股份转让协议》，金培荣、常呈建、杨一农拟向宏坦投资转让所持上市公司合计 16,171,544 股股份（占上市公司已发行股份的 5.53%），本次募集配套资金认购方为青岛天堂硅谷 海创股权投资有限公司（以下简称“海创投资”），其与宏坦投资同受硅谷天堂资产管理集团股份

有限公司控制。综上，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易预计构成关联交易。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

3 、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的

议案》

1 ）发行股份及支付现金购买资产之发行股份的种类和面值

本次交易发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

2 ）发行股份及支付现金购买资产之发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为交易 对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、苏州义云创业投资中心（有限合伙）（以下简称“义云创投”）、杭 州青域睿行创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青域睿行”）、宁波青域甬潮创业投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“青域甬潮”）、简域（上海）信息科技合伙企业（有限合伙）（ 以下简称“简域信息”）、无锡太湖云和正奇科技成果转化创业投资企业（有限合伙）（以下简称 “太湖云和”）、杭州橼鸣汽车租赁合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州橼鸣”）中的一家或多 家，具体发行对象将在重组报告书予以披露。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

3 ）发行股份及支付现金购买资产之定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会会 议决议公告日，即公司第三届董事会第十次会议决议公告日。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

4 ）发行股份及支付现金购买资产之发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场 参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日 公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总量。

公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易 日的股票交易均价（考虑期间除权除息影响）情况如下：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日	6.75	6.08
定价基准日前60个交易日	6.54	5.89
定价基准日前120个交易日	6.36	5.73

经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为5.73元/股，不低于定价基准日前120个交 易日股票交易均价的90%。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审 议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发 生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的 相关规定做相应调整。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

5 ）发行股份及支付现金购买资产之发行数量

本次交易标的资产最终交易价格将在标的资产经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规 定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定 。本次交易的具体发行数量将由下列公式计算：

具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。在定价基 准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本 或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。 表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

6 ）发行股份及支付现金购买资产之锁定期安排

交易对方聂亮承诺在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自完成股份登记 之日起36个月内将不转让。交易对方戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信 息、杭州橼鸣承诺在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自完成股份登记之日 起12个月内将不转让。

交易对方太湖云和承诺：若截至其取得新增股份之日，其对用于认购公司股份的资产持续拥 有权益的时间不足12个月，则新增股份自完成股份登记之日起36个月不转让；若截至其取得新增 股份之日，其对用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则新增股份自完成股份

登记之日起12个月不转让。转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行 为）。

本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守 相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监 管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规 定执行。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

7 ）发行股份及支付现金购买资产之过渡期间损益

自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。

除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利由公 司享有；过渡期间所产生的亏损由交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域 甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣按本次交易前所持有伯坦科技的股权比例向公司以现金方 式补足。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

8 ）发行股份及支付现金购买资产之滚存未分配利润的安排

公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。 表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

9 ）发行股份及支付现金购买资产之决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日 。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

10 ）募集配套资金方案之发行股份的种类和面值

本次交易发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

11 ）募集配套资金方案之发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为海创投资。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

12 ）募集配套资金方案之定价基准日

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。 表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

13 ）募集配套资金方案之发行价格及定价依据

根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司非公开发行股票的发行价格不得低于定价 基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价 基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日的股票交易均价（考虑期 间除权除息影响）情况如下：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日	6.75	5.40

经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为5.40元/股，不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的80%。

本次非公开发行股份募集配套资金的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会审议批 准。在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派发股 利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定 做相应调整。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

14 ）募集配套资金方案之发行数量

公司拟向海创投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中公司 以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的 30%，即不超过87,755,220股。发行股份数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的 数量为准。

在定价基准日后至本次非公开发行股份募集配套资金完成期间，公司如有派发股利、送股、 转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调 整。

发行股份数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

15 ）募集配套资金方案之锁定期安排

本次募集配套资金的认购方海创投资承诺：本公司自完成股份登记之日起3年内不转让本次 向其发行的新股。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。

发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进 行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。 表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

16 ）募集配套资金方案之滚存未分配利润的安排

公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。 表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

17 ）募集配套资金方案之本次募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、投入 标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等，募集资金具体用途及对应 金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述资金需要，相应的资金 缺口将由公司自筹解决。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

18 ）募集配套资金方案之决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上 述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

4 、《关于签署附生效条件的 < 股份认购协议 > 的议案》

为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与本次非公开发行 股份募集配套资金认购方海创投资签署附生效条件的《股份认购协议》。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

• 5 、《关于签署附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产之框架协议 > 的议案》

为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与交易对方签署附 生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

• 6 、《关于 < 展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

• 预案 > 及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规的要求，公司就本次交易制作了《展鹏科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。 表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

• 7 、《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议

案》

本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

① 上市公司本次收购伯坦科技100%股权的事项不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划 、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的配套融资项目不涉及报批事项。本次交易尚需履行 的程序己在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

② 本次交易标的资产为伯坦科技100%股权，拟转让股权的聂亮等9名股东合法拥有伯坦科 技100%的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

• ③ 本次交易完成后，上市公司将持有伯坦科技100%的股权。上市公司在人员、采购、生产

• 、销售、知识产权等方面继续保持独立性；

④ 本次交易符合相关法律法规的要求，本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强持 续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关 联交易、避免同业竞争。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

• 8 、《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条和四十三条规定的议案

》

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一 条和第四十三条的规定：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定

• 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规

定。

• 2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。

• 3、所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

• 4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债

• 务处理合法。

• 5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或

• 者无具体经营业务的情形。

• 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持

• 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

• 7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

• 1、通过本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有

• 利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

• 2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

• 3、上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦査或涉嫌违

• 法违规正被中国证监会立案调査的情形。

• 4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕

• 权属转移手续。

• 5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

• 表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

• 9 、《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的重组上市情形

• 的议案》

2020年7月5日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签署了《金培荣、奚方 、丁煜、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之股份 转让协议》，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜拟向宏坦投资转让所持上市公司合计16,171,544 股股份（占上市公司已发行股份的5.53%），奚方、丁煜分别与宏坦投资签署《表决权委托协 议》，将21.43%的股份表决权委托给宏坦投资，上市公司控股股东金培荣、常呈建、杨一农签 署《放弃表决权的承诺函》，放弃11.61%表决权。若上述事项顺利完成，宏坦投资将持有上市 公司5.53%的股权并拥有合计26.95%的上市公司表决权，成为上市公司的控股股东，王林江、 李国祥将成为上市公司实际控制人。按照《收购管理办法》的规定，宏坦投资与上市公司股东 的交易中，其构成上市公司收购方。

本次重大资产重组为上市公司拟向交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行

、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣发行股份及支付现金购买其持有的伯坦科技100% 股权。本次交易对方与上市公司控股股东金培荣、常呈建、杨一农不存在关联关系，不构成关 联方；与此同时，本次交易对方与宏坦投资不存在关联关系，不构成宏坦投资的关联方。

根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收 购人及其关联方购买资产，导致上市公司发生根本变化的情形的，构成重组上市。鉴于上市公司 本次重大资产重组未向其收购人及其关联方购买资产，因此，本次重大资产重组不构成《重组管 理办法》第十三条的规定的重组上市。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

10 、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

为顺利完成公司本次交易，董事会同意聘请以下中介机构为公司本次交易提供专业服务： 聘请平安证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

11 、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管 理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法 规、规范性法律文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合 法、有效。公司本次交易提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易 所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性 、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

12 、《关于提请股东大会授权董事会办理本次本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理 公司与本次交易有关事宜：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、调整和实施公司本次 交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发 行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、支付方式等具体事宜；

• 2、根据中国证监会的核准情况以及市场具体情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全

• 权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

• 3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

• 4、办理公司本次交易相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；

• 5、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报

• 文件的相应修改；

6、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司向特定对象发行股份购买资产、资产重组、 非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次交易方案进行相应调整；

7、在本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金所发行的股 票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜 ；

8、本次交易完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以 及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

9、聘请律师、审计机构等中介机构，并组织办理本次交易相关的所有报批事宜；

10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切事项。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国 证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

13 、《关于公司股票价格波动未达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的议案》

经公司自查，在剔除大盘和同行业因素后，公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日内累 计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的标 准。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

14 、《关于本次交易相关主体不存在 < 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定 > 第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组情形的说明》

本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七 条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形， 亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政 处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

15 、《关于暂不召开股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚在进行中，尚不具备提请股东大会审议的条件，公 司决定暂不召开临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议， 并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次交易相关的其他议案。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

特此公告

展鹏科技股份有限公司董事会 2020 年7 月10 日