Flying Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 16, 2020

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2020-016

展鹏科技股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监 会公告 [2012]44 号）、及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（ 2013 年修订）、《上 海证券交易所股票上市规则》和《展鹏科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，展鹏 科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至 2019 年 12 月 31 日的《关于募集资金 年度存放与使用情况的专项报告》。内容如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2017]587 号”文核准，公司首次向社会公开发 行人民币普通股（ A 股） 5,200 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股 7.67 元，截至 2017 年 5 月 10 日止，公司募集资金总额为 398,840,000.00 元，扣除发行费用 36,468,347.92 元， 实际募集资金净额为 362,371,652.08 元，以上募集资金已经众华会计师事务所 ( 特殊普通合 伙 ) 审验，并出具了众会字（ 2017 ）第 4742 号《验资报告》。

（二）募集资金使用情况

金额单位：人民币元

项 目	2017 年至2018 年累计金额	2019 年金额	合计
实际募集资金净额	362,371,652.08		362,371,652.08
减：置换预先投入募集项目资金	7,604,860.00		7,604,860.00
补充流动资金	91,939,764.08	22,011.24	91,961,775.32
直接投入募集项目资金	7,854,789.69	2,468,933.41	10,323,723.10
加：利息收入	874,853.84	437,406.47	1,312,260.31
加：已收到的理财产品收益	15,289,634.84	9,212,653.30	24,502,288.14
减：手续费支出	1,916.72	370.11	2,286.83
募集资金余额	271,134,810.27	278,293,555.28	278,293,555.28
其中：尚未到期的理财产品
募集资金专用账户余额	271,134,810.27	278,293,555.28	278,293,555.28

二、募集资金存放与管理情况

为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司依照上海证券交易所制定的《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，结合公司实际情况，制定了《展鹏 科技股份有限公司募集资金管理制度》，并开设了六个募集资金存储专户。分别为：

开户银行	账号	备注
上海浦东发展银行股份有限公司无锡南长支行	84110154740002927
宁波银行股份有限公司无锡分行	78010122000559311
招商银行股份有限公司无锡分行中山路支行	510903428210702
中信银行股份有限公司无锡中桥支行	8110501012500875863
兴业银行股份有限公司无锡分行	408410100100442733
中国农业银行股份有限公司无锡阳光支行	10657501040007273	2019 年注销

2017 年5 月10 日，公司与兴业证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司无 锡南长支行，宁波银行股份有限公司无锡分行，招商银行股份有限公司无锡分行中山路支行， 中信银行股份有限公司无锡中桥支行，兴业银行股份有限公司无锡分行和中国农业银行股份 有限公司无锡阳光支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利 和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用 和管理募集资金时已经严格遵照履行。

2019 年5 月24 日，公司在中国农业银行股份有限公司无锡阳光支行开设的募集资金专 户（账号：10657501040007273）的募集资金已按规定使用完毕，募集资金专户将不再使用， 公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续。该账户销户后，公司与兴业证券股份有限公司 和中国农业银行股份有限公司无锡阳光支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应 终止。

截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：

金额单位：人民币元

开户行	账号	账户类别	2019 年12 月31 日余额
上海浦东发展银行股份有限公司 无锡南长支行	84110154740002927	募集资金专户	85,584,970.03
宁波银行股份有限公司无锡分行	78010122000559311	募集资金专户	47,429,540.94
招商银行股份有限公司无锡分行 中山路支行	510903428210702	募集资金专户	46,893,269.13
中信银行股份有限公司无锡中桥 支行	8110501012500875863	募集资金专户	49,792,777.56
兴业银行股份有限公司无锡分行	408410100100442733	募集资金专户	48,592,997.62
合 计			278,293,555.28

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）专项募集资金投资项目的资金和情况

截止 2019 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 109,890,358.42 元，本年度使用募集 资金 2,490,944.65 元，详细使用情况见本报告附件《 2019 年度募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于 2017 年 7 月 27 日召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议， 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募 集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 7,604,860.00 元。上述预先投入 金额经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《展鹏科技股份有限公司以自筹 资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字 [2017] 第 5587 号）。同时 , 公司保荐机 构兴业证券同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金 , 并出具了《兴业 证券股份有限公司关于展鹏科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资 金的核查意见》。上述募集资金已于 2017 年 7 月置换完毕。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至 2019 年 12 月 31 日，本公司未有用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

公司于 2019 年 4 月 16 日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用暂 时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用最高额度不超过 30,000 万元人民币的 暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。该 30,000 万元额度可以滚 动使用，自股东大会审议通过之日起一年内有效。 2019 年 5 月 8 日，公司召开 2018 年年度 股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。

截至 2019 年 12 月 31 日，本公司 2017 年 -2019 年累计使用闲置募集资金购买理财产品 2,283,000,000.00 元，理财产品到期累计转回募集资金户 2,283,000,000.00 元，理财产品收益 累计为 24,502,288.14 元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2019 年9 月27 日召开第三届董事会第五次会议，于2019 年10 月14 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

由于“五万套电梯门系统产品建设项目”、“电梯轿厢及门系统配套部件建设项目”实 施地点均为公司原有厂房，随着新建产能的部分投产，原有厂房利用率趋于饱和，上述项目 继续实施面临厂房空间不足的压力。为更好实施募投项目，确保募投项目的实施效果，同时 为公司未来发展预留一定的空间，公司拟将原“五万套电梯门系统产品建设项目”、“电梯轿 厢及门系统配套部件建设项目”未实施完的部分合并调整为“电梯智能化门系统及配套项目”， 合并后的新项目投产后，产品仍为电梯门系统产品、电梯轿厢及门系统配套部件。

新项目拟投入原“五万套电梯门系统产品建设项目”、“电梯轿厢及门系统配套部件建

设项目”尚未使用的募集资金，合计12,059.69 万元。其中土地购置费用1,632.00 万元， 厂房及配套设施投资费用7,000.00 万元，设备购置费用3,180.00 万元，铺底流动资金 247.69 万元。未来若该项目存在资金缺口，公司将以自有资金解决。

2020 年3 月13 日公司以人民币1,653 万元购得竞得宗地编号为XDG(LX)-2019-2 的地 块并与无锡市自然资源和规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2019 年 12 月 31 日，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《募集资 金管理制度》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露， 不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

展鹏科技股份有限公司编制的《 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》的规定，在 所有重大方面如实反映了展鹏科技股份有限公司募集资金 2019 年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，保荐机构认为：展鹏科技 2019 年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交 易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（ 2013 年修订）》等相关规定要求。对募集资 金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存 在违规使用募集资金的情况。

八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

报告期内，公司不存在两次以上融资情况。

附件 1 ：《 2019 年度募集资金使用情况对照表》 附件 2 ：《变更募集资金投资项目情况表》

展鹏科技股份有限公司董事会

2020 年 4 月 16 日

附表 1 ：募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

（截止 2019 年 12 月 31 日）（单位：万元）

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额			36,237.17	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	249.09	249.09
变更用途的募集资金总额						12,059.69	已累计投入募集资金总额				10,989.03
变更用途的募集资金总额比例						33.28%
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末投入 进度（%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
五万套电梯门系 统产品建设项目	是	8,769.43	1,002.05	1,002.05	56.19	1,002.05		100.00	不适用		不适用	是
电梯一体化控制 系统项目	否	4,371.23	4,371.23	4,371.23	0.13	48.51	-4,322.72	1.11	2021 年6 月 （注 3）		不适用	否
电梯轿厢及门系 统配套部件建设 项目	是	4,641.65	349.34	349.34	21.76	349.34		100.00	不适用		不适用	是
技术研发中心升 级项目	否	4,801.00	4,801.00	4,801.00	46.73	270.87	-4,530.13	5.64	2021 年6 月 （注 3）		不适用	否
营销服务网络升 级项目	否	4,459.86	4,459.86	4,459.86	48.18	48.18	-4,411.68	1.08	2021 年6 月 （注 3）		不适用	否
补充流动资金	否	9,194.00	9,194.00	9,194.00	2.20	9,196.18	2.18	100.00	不适用		不适用	否
电梯智能化门系 统及配套项目	是		12,059.69	12,059.69	73.90	73.90	-11,985.79	0.61	2021 年12 月 （注 4）		不适用	否
合计		36,237.17	36,237.17	36,237.17	249.09	10,989.03	-25,248.14
未达到计划进度原因(分具体募投项目)						（注3）

项目可行性发生重大变化的情况说明	根据公司招股说明书披露，“五万套电梯门系统产品建设项目”、“电梯轿厢及门系统配套部件建设 项目”实施地点均为公司原有厂房，随着新建产能的部分投产，原有厂房利用率趋于饱和，上述项目 继续实施面临厂房空间不足的压力。为更好实施募投项目，确保募投项目的实施效果，同时为公司未 来发展预留一定的空间，经审慎考虑，将原募投项目中“五万套电梯门系统产品建设项目”和“电梯 轿厢及门系统配套部件建设项目”未实施完的部分调整为“电梯智能化门系统及配套项目”，公司购 置现有厂区相连的地块作为新项目的实施地点。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	经公司第二届董事会第五次会议审议通过，2017 年公司使用募集资金置换预先已投入的五万套电梯 门系统产品建设项目、电梯一体化控制系统项目与技术研发中心升级项目的自有资金，置换项目资金 总额为760.49万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	截至2019 年12 月31 日，本公司累计使用闲置募集资金购买理财产品2,283,000,000.00 元，理财产 品到期累计转回募集资金户2,283,000,000.00元，理财产品收益累计为24,502,288.14元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及原因	募集资金结余的金额为：278,293,555.28 元；形成原因详见“一、募集资金的基本情况”中的募集 资金具体使用情况
募集资金其他使用情况	无

注 1 ： “ 截至期末累计投入金额 ” 包括已置换先期投入金额。

注 2 ：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3 ：“电梯一体化控制系统项目”、“技术研发中心升级项目”及“营销服务网络升级项目”是 2015 年公司根据当时市场环境及公司发展需求制定，依据是当时市场环境、 行业发展趋势及公司实际情况等因素，扩大产能匹配当时的市场环境及满足当时的市场拓展规划需要，项目的制定具有一定的时效性。由于公司首次公开发行股票募集资金到位 时间晚于预期，公司综合考虑了市场发展、现有产能和经营状况等因素，延缓了对上述项目的实施进度。为更好地把握行业趋势，降低募集资金的使用风险，提高募集资金的效 率，保障公司及股东的利益，经审慎研究论证后公司对募投项目进度规划进行了优化调整，拟将“电梯一体化控制系统项目”、“技术研发中心升级项目”及“营销服务网络升级 项目”的建设完成期限延长至 2021 年 6 月。公司于 2020 年 4 月 16 日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项 目延期的议案》，此议案尚需公司 2019 年度股东大会审议。

注4：公司于2019 年9 月27 日召开第三届董事会第五次会议，于2019 年10 月14 日召开2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。 公司将原“五万套电梯门系统产品建设项目”、“电梯轿厢及门系统配套部件建设项目”未实施完的部分合并调整为“电梯智能化门系统及配套项目”。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

				变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表
				（截止2019 年12 月31 日）（单位：万元）
变更后的项目	对应的原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截止期末计 划累计投资 金额（1）	本年度 实际投 入金额	实际累计投 入金额（2）	投资进度 （%）（3） =（2）/（1）	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现的效益	是否达到预 计效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
电梯智能化门 系统及配套项 目	五万套电梯门系统产 品建设项目	12,059.69	12,059.69	73.90	73.90	0.61	2021 年12 月		不适用	否
	电梯轿厢及门系统配 套部件建设项目
变更原因、决策程序及信息披露情况说明				随着新建产能的部分投产，原有厂房利用率趋于饱和，“五万套电梯门系统产品建设项目”、“电梯轿厢 及门系统配套部件建设项目”继续实施面临厂房空间不足的压力。为更好实施募投项目，确保募投项目的 实施效果，同时为公司未来发展预留一定的空间，经审慎考虑，拟将原募投项目中“五万套电梯门系统产 品建设项目”和“电梯轿厢及门系统配套部件建设项目”未实施完的部分调整为“电梯智能化门系统及配 套项目”，并拟购置与公司现有厂区相连的地块作为新项目的实施地点。新项目拟投入原“五万套电梯门 系统产品建设项目”、“电梯轿厢及门系统配套部件建设项目”尚未使用的募集资金，合计12,059.69 万 元，用于土地购置1,632.00 万元，厂房及配套设施投资7,000.00 万元，设备购置3,180.00 万元，铺底 流动资金247.69 万元。公司于2019 年9 月27 日召开第三届董事会第五次会议，于2019 年10 月14 日召 开2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
未达到计划进度的情况和原因				无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				无