Flying Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Oct 9, 2019

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2019-058

展鹏科技股份有限公司 关于认购私募基金份额的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

 投资标的名称: 世诚诚穗私募证券投资基金、重阳金享5 号私募基金、明 汯增强对冲尊享2 期私募证券投资基金

 投资金额：各500 万人民币，共计1500 万人民币

 风险提示：基金投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场 风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险及其他风 险

一、对外投资概述

展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年7 月12 日召开了第三届 董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用自有资 金进行证券投资管理的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000 万元的自有资金进 行证券投资，在该额度内用于投资的资金可循环使用。

2019 年10 月8 日，公司与上海世诚投资管理有限公司（以下简称“世诚投资”）、 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）签署《世诚诚穗私募证券投资基金 基金合同》，与上海重阳投资管理股份有限公司（以下简称“上海重阳”）、招商证券 股份有限公司（以下简称“招商证券”）签署《重阳金享5 号私募基金基金合同》， 与上海明汯投资管理有限公司（以下简称“上海明汯”）、国泰君安证券股份有限公 司（以下简称“国泰君安”）签署《明汯增强对冲尊享2 期私募证券投资基金私募基 金合同》，使用自有资金认购以上三个基金份额各500 万元，共计1,500 万元。本次 投资符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，投资金额在董事会审议通过的额度 内，无需报公司股东大会批准。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》

的有关规定，本次投资不构成重大资产重组，不属于关联交易。

二、对外投资基本情况

• A.世诚诚穗私募证券投资基金:

• （一）基金管理人基本情况

• 1、基金管理人名称：上海世诚投资管理有限公司

• 2、成立时间：2007 年10 月10 日

• 3、管理模式：公司实缴资本3,000 万元。公司实行高效、集约、科学的管理体

• 制。公司设有投资决策委员会和风险管理委员会，由公司投资研究总监、合规风控 总监、运营总监、基金经理等组成。

• 4、主要管理人员：陈家琳、章伟

• 5、主要投资领域：投资管理，企业资产管理

• 6、近一年经营情况：截止2018 年12 月底，资产总额41,826,390.94 元，负债

总额3,402,956.47 元，主营业务收入70,452,144.99 元，实现净利润1,471,603.23 元。

• 7、世诚投资是在中国基金业协会登记备案（登记编码:P1000323）的管理非公

• 开募集基金的专业投资管理机构，并取得会员资格。

• 8、公司及子公司与世诚投资不存在关联关系，世诚投资不持有公司股份，不拟

• 增持公司股份，不存在其他利益关系。

（二）基金基本情况

• 1、基金名称：世诚诚穗私募证券投资基金

• 2、投资目标：充分控制基金财产风险和保证基金财产流动性的基础上，追求合

理的投资回报，力争实现基金资产的长期稳健增值。

• 3、本次投资规模：500 万

• 4、投资人及投资比例：包含公司在内的不超过200 名投资者。

• 5、资金来源：公司自有资金。

• 6、出资进度：公司在认购时一次性全额出资。

• 7、投资基金的管理模式

• （1）管理及决策机制：基金为私募证券投资基金，投资于二级市场股票、债券、

期货、现金管理等金融工具。

（2）管理过程中涉及主体和其职责如下：

• a) 基金份额持有人：公司以其拥有合法所有权或处分权的财产投资于基金。

• b) 基金管理人：世诚投资按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，

• 管理和运用基金资产。

• c) 基金托管人：广发证券依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保

• 管基金财产。

（3）各投资人的合作地位和主要权利义务：

公司为基金投资人之一，对拥有的基金份额，享有包括但不限于以下权利：

• a) 取得委托财产按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费

• 用后的投资净收益；

• b) 取得按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后清算

• 的剩余基金财产；

• c) 按照基金合同的约定申购、赎回和转让基金份额；

• d) 按照基金合同的约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职

权；

• e) 监督基金管理人、基金托管人履行投资管理和托管义务的情况；

• f) 按照基金合同约定的时间和方式获得基金的信息披露资料；

g) 因基金管理人、基金托管人违反法律法规或基金合同的约定导致合法权益 受到损害的，有权得到赔偿；国家有关法律法规、监管机构及基金合同规定的其他 权利。

• （4）管理费或业绩报酬及利润分配安排方式:

• a) 基金管理费(含托管、服务费)：1.8%，按日计提。

• b) 业绩报酬：

1）业绩报酬的计算和提取采用单客户高水位法:针对每个份额投资者单笔参与 份额，在业绩报酬计提日对每笔份额的份额累计净值超过历史计提日最高份额累计 净值部分，根据一定的比例计提业绩报酬。提取比例为20%。业绩报酬计入管理费。

2）基金的业绩报酬在业绩报酬计提基准日（投资者赎回日、收益分配基准日和 基金清算基准日）提取，基金管理人对基金份额持有人的收益部分提取20%作为业 绩报酬。

8、投资基金的投资领域

（1）固定收益类：沪、深证券交易所上市的债券、债券逆回购，债券型公募基 金，货币市场基金。

（2）权益类：沪、深证券交易所上市的股票（可参与融资融券、转融通证券出 借业务），新股申购（包括网上和网下申购），科创板股票，港股通股票，混合型、 股票型公募基金（可参与LOF 申赎），沪深交易所发行上市的存托凭证（CDR）。

（3）商品及金融衍生品类：股指期货。

如法律法规规定基金管理人需取得特定资质后方可投资某产品，则基金管理人 须在获得相应资质后开展此项业务。

9、投资项目和计划

（1）投资于固定收益类资产（按市值计算）合计不得达到或超过基金资产总值 的80%。

（2）投资于权益类资产（按市值计算）合计不得达到或超过基金资产总值的80%。 （3）投资于商品及金融衍生品类资产（期货按持仓保证金计算）合计不得达到 或超过基金资产总值的80%。

非因基金管理人主观因素导致突破前述比例限制的，管理人应当在流动性受限 资产可出售、可转让或者恢复交易的15 个交易日内调整至符合要求。

10、盈利模式：投资标的公允价值变动。

11、投资后的退出机制：封闭期（基金成立之日起180 天）结束后每自然季首 月的9 号。

• B.重阳金享5 号私募基金:

（一）基金管理人基本情况

1、基金管理人名称：上海重阳投资管理股份有限公司

• 2、成立时间：2009 年06 月26 日

• 3、管理模式：公司实缴资本23500 万元。公司实行高效、集约、科学的管理体

• 制，建立由董事会领导的业务管理架构。董事会设有投资决策委员会和合规风控委 员会，由公司董事长、总裁和合规风控委员会主席等组成。

• 4、主要管理人员：裘国根、汤进喜、陈心、谢卓、王庆、周力、胡敏、陈丹、

• 贺建青

• 5、主要投资领域：本基金的投资范围为“重阳金享私募基金”的基金份额、银

行存款、货币市场基金、现金类银行理财产品以及法律法规或中国证监会允许基金 投资的其他投资品种。

6、近一年经营情况：截止2018 年12 月底，资产总额66,937.00 万元，负债总 额12,044.00 万元，主营业务收入20,461.00 万元，实现净利润20,531.00 万元。

7、上海重阳是在中国基金业协会登记备案（登记编码:P1000265）的管理非公 开募集基金的专业投资管理机构，并取得会员资格。

8、公司及子公司与上海重阳不存在关联关系，上海重阳不持有公司股份，不拟 增持公司股份，不存在其他利益关系。

（二）基金基本情况

• 1、基金名称：重阳金享5 号私募基金

2、成立背景：固定收益类资产收益率下滑，权益类资产收益率较高但波动较大， 故采用对冲策略，择时策略、低估值策略，追求稳健回报。

3、本次投资规模：500 万

4、投资人及投资比例：包含公司在内的不超过200 名投资者。

5、资金来源：展鹏科技自有资金。

• 6、出资进度：展鹏科技在认购时一次性全额出资。

7、投资基金的管理模式

（1）管理及决策机制：本基金为私募证券投资基金，投资于二级市场股票、债 券、期货、现金管理等金融工具。管理过程中涉及主体和其职责如下：

基金份额持有人：展鹏科技以其拥有合法所有权或处分权的财产投资于本基金。 基金管理人：上海重阳依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用 本基金财产。

基金托管人：招商证券股份有限公司。依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的 原则安全保管本基金财产。

（2）投资人的合作地位和主要权利义务：

展鹏科技为本基金投资人之一，对拥有的该基金份额，享有包括但不限于以下 权利：

• 1）取得基金财产收益；

• 2）取得清算后的剩余基金财产；

• 3）按照本合同的约定申购、赎回和转让基金份额；

• 4）按照本合同约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；

• 5）监督基金管理人及基金托管人履行投资管理和托管义务的情况；

• 6）按照本合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料；

• 7）因基金管理人、基金托管人违反法律法规或本合同的约定导致合法权益受到

• 损害的，有权得到赔偿；

• 8）国家有关法律法规及本合同约定的其他权利 主要义务包括但不限于:

• 1）认真阅读本基金合同，保证投资资金的来源及用途合法；

• 2）接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如

• 实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资 者；以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于本基 金的，应向基金管理人充分披露上述情况及终投资者的信息，但符合本合同“募集 对象”中的“特殊合格投资者”的除外；

• 3）认真阅读并签署风险揭示书；

• 4）保证其经办人享有签署包括本合同在内的基金相关文件的权利，并就签署行

• 为已履行必要的批准或授权手续，且履行上述文件不会违反任何对其有约束力的法 律法规、公司章程、合同协议的约定；

• 5）按照本合同约定交纳基金份额的认购、申购款项，承担基金合同约定的管理

• 费、托管费及其他相关费用；

• 6）按照本合同约定承担基金的投资损失；

• 7）向基金管理人或基金募集机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，

• 配合基金管理人或其募集机构的尽职调查与反洗钱工作；

• 8）保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划或意向等；

• 9）不得违反本合同的规定干涉基金管理人的投资行为；

• 10）不得从事任何有损基金及其他基金份额持有人、基金管理人管理的其他资

• 产及基金托管人托管的其他资产合法权益的活动；

• 11）申购、赎回、分配等基金交易过程中因任何原因获得不当得利的，应予返

• 还；

• 12）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

• （3）管理费或业绩报酬及利润分配安排方式:

基金管理费(含销售服务费、托管费)：2%每年，按日计提，按季支付。 业绩报酬：

本基金业绩报酬计提基准日分为固定计提基准日、除息日、赎回申请日和基金 终止日，固定计提基准日为本基金封闭期结束后的开放日（不包括临时开放日，即 封闭期结束后的每个自然月最后一个工作日）。业绩报酬提取时点为固定计提确认日、 分红确认日、赎回确认日和基金终止确认日。

本基金在固定计提确认日提取业绩报酬，业绩报酬以扣减投资者份额的方式提 取；在分红确认日提取业绩报酬，业绩报酬从投资者的分红资金中扣除；在赎回确 认日提取业绩报酬，业绩报酬从投资者的赎回资金中扣除；在基金终止确认日提取 业绩报酬，业绩报酬从投资者的清算资金中扣除。

本基金业绩报酬的提取比例（Y）为20%。

8、投资基金的投资领域

重阳金享私募基金投资领域：国内依法发行上市的股票（包含中小板、创业板 及其他经中国证监会核准上市的股票）、港股通股票、证券投资基金（包括上市型开 放式基金（LOF）、交易型开放式指数基金（ETF）、封闭式基金、开放式基金）、债券、 权证、货币市场工具、银行存款、资产支持证券、融资融券业务、期货（股指期货、 商品期货、国债期货）、期权、信托计划、在基金业协会备案且进行托管的私募基金、 证券交易所和期货交易所挂牌交易的其它证券、金融监管部门批准的跨境投资金融 工具以及法律法规和中国证监会允许基金投资的其他金融工具，但需符合中国证监 会的相关规定。如法律法规规定管理人需取得特定资质后方可投资某产品，则管理 人须在获得相应资质后开展此项业务。

9、投资项目和计划

本基金将立足中国经济转型发展和资本市场制度变革的实际，采用自上而下和 自下而上相结合的基本面分析方法，精选内地和香港市场能够长期带来超额收益的 优质企业，最大限度地分享中国经济转型发展和资本市场制度变革的红利，力图在 有效控制风险的情况下实现基金资产的长期稳定增值。

10、盈利模式：投资标的公允价值变动。

11、投资后的退出机制：锁定期（本基金自成立之日起 6 个月，每月按 30 个 自然日计算为封闭期，封闭期内不允许基金份额持有人进行赎回，但允许基金投资 者进行申购）后每月开放日可以赎回，本基金开放日为每个自然月最后一个工作日。

• C.明汯增强对冲尊享2 期私募证券投资基金:

（一）基金管理人基本情况

• 1、基金管理人名称：上海明汯投资管理有限公司

• 2、成立时间：2014 年04 月17 日

3、管理模式：公司实缴资本1000 万元。公司实行高效、集约、科学的管理体 制，建立由董事会领导的业务管理架构。董事会设有投资决策委员会和合规风控委 员会，由公司董事长、总裁和合规风控委员会主席等组成。

4、主要管理人员：裘慧明

5、主要投资领域：本基金主要投资于“明汯中性 6 号私募证券投资基金，代 码 SCQ803”，闲置资金投资于货币市场基金、银行理财产品、银行存款（包括定期 存款、协议存款和其他银行存款）。

如法律法规或中国证监会规定私募基金管理人需取得特定资质后方可投资上述 证券或金融衍生产品的，则私募基金管理人投资上述证券或金融衍生产品前应获得 相应资质。

如需新增上述投资范围外的投资品种的，则应由全体基金份额持有人、私募基 金管理人和私募基金托管人协商一致并签署补充协议对本章节内容进行变更。

6、近一年经营情况：截止2018 年12 月底，资产总额40,992,712.00 元，负债 总额1,290,556.71 元。主营业务收入55,443,158.02 元，实现净利润134，669.85 元。

7、上海明汯是在中国基金业协会登记备案（登记编码:P1004150）的管理非公 开募集基金的专业投资管理机构，并取得观察会员资格。

8、公司及子公司与上海明汯不存在关联关系，上海明汯不持有公司股份，不拟 增持公司股份，不存在其他利益关系。

（二）基金基本情况

• 1、基金名称：明汯增强对冲尊享2 期私募证券投资基金

2、成立背景：固定收益类资产收益率下滑，权益类资产收益率较高但波动较大， 故采用对冲策略，择时策略、低估值策略，追求稳健回报。

• 3、本次投资规模：500 万

• 4、投资人及投资比例：包含公司在内的不超过200 名投资者。

• 5、资金来源：展鹏科技自有资金。

• 6、出资进度：展鹏科技在认购时一次性全额出资。

• 7、投资基金的管理模式

（1）管理及决策机制：本基金在深入研究的基础上构建投资组合，在严格控制 投资风险的前提下，力求获得长期稳定的投资回报。管理过程中涉及主体和其职责 如下：

基金份额持有人：展鹏科技以其拥有合法所有权或处分权的财产投资于本基金。 基金管理人：上海明汯依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用 本基金财产。

基金托管人：国泰君安证券股份有限公司。依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤 勉的原则安全保管本基金财产。

（2）各投资人的合作地位和主要权利义务：

展鹏科技为本基金投资人之一，对拥有的该基金份额，享有包括但不限于以下 权利：

• 1）取得基金财产收益；

• 2）取得清算后的剩余基金财产；

• 3）按照本合同的约定申购、赎回和转让基金份额；

• 4）按照本合同约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；

• 5）监督基金管理人及基金托管人履行投资管理和托管义务的情况；

• 6）按照本合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料；

• 7）因基金管理人、基金托管人违反法律法规或本合同的约定导致合法权益受到

• 损害的，有权得到赔偿；

8）国家有关法律法规及本合同约定的其他权利

主要义务包括但不限于:

• 1）认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用途合法；

2）接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如 实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资 者；

3）以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于私 募基金的，应向私募基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合本 合同“募集对象”中的“特殊合格投资者”的除外；

• 4）认真阅读并签署风险揭示书；

• 5）按照基金合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担基金合同约定的管

• 理费、托管费及其他相关费用；

• 6）按照基金合同约定承担基金的投资损失；

• 7）向私募基金管理人或私募基金募集机构提供法律法规规定的真实、准确、完

• 整、充分的信息资料及身份证明文件，配合私募基金管理人或其募集机构的尽职调 查与反洗钱工作；

• 8）保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等；

• 9）不得违反基金合同的约定干涉私募基金管理人的投资行为。

10）不得从事任何有损基金及其投资者、私募基金管理人管理的其他基金及私 募基金托管人托管的其他基金合法权益的活动；

11）认购、申购、赎回、分配等基金交易过程中因任何原因获得不当得利的， 应予返还；

12）保证其享有签署包括本合同在内的基金相关文件的权利，并就签署行为已 履行必要的批准或授权手续，且履行上述文件不会违反任何对其有约束力的法律法 规、公司章程、合同协议的约定。

13）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

（3）管理费或业绩报酬及利润分配安排方式:

基金管理费(含销售服务费、托管费)：2%每年，按日计提，按季支付。 业绩报酬：

1)业绩报酬的计提基准日：固定计提日、投资者赎回日、分红权益登记日、基 金清算日。其中，固定计提日为基金赎回开放日，即每自然季度末月（3 月、6 月、 9 月及12 月）的倒数第五个交易日。

本基金在固定提取日计提业绩报酬，业绩报酬以扣减基金份额持有人持有份额 的方式（于计提基准日后第 2 个工作日确认）提取（此种方式会减少基金份额持有 人的持有份额，但不会影响基金份额净值的变化）；在赎回日计提业绩报酬，业绩报 酬从投资者的赎回资金中扣除；在分红权益登记日计提业绩报酬，业绩报酬从投资 者的分红资金中扣除且不超过分红资金；在基金清算日计提业绩报酬，业绩报酬从 投资者的清算资金中扣除。

2)业绩报酬的计算：业绩报酬的计算采用单个投资者单笔高水位净值法，即当

业绩报酬计提基准日的基金份额累计净值大于上次成功计提日（首次计提时，则为 参与日基金份额累计净值）时，分别计算每笔份额在上一成功计提基准日至本次计 提基准日持有期间的基金份额累计净值增长差额，对超过上次成功计提日基金份额 净值部分按20%比例进行计提。

8、投资基金的投资领域

投资领域：沪深交易所发行、上市的股票、沪港通中港股通标的范围内的股票、 深港通中港股通标的范围内的股票、优先股、债券、资产支持证券、资产支持票据、 证券公司收益凭证、债券回购、商业银行理财产品、现金、银行存款（包括定期存 款、协议存款和其他银行存款）、 同业存单、融资融券、转融通证券出借交易（即 本基金将其持有的证券作为融券标的证券出 借给证券金融公司）、股指期货、商品 期货、国债期货、证券交易所上市的股票期权、上海期货交易所上市的商品期权、 郑州及大连商品交易所上市的商品期权、上海黄金交易所上市的合约品种、权证、 公募基金、仅以证券公司及其子公司为交易对手的场外衍生品（包括收益互换及场 外期权）、证券公司及其子公司资产管理计划、保险公司及其子公司资产管理计 划、 期货公司及其子公司资产管理计划、基金公司及其子公司特定客户资产管理计划、 于基金业协会官方网站公示已登记的且机构类别为私募证券投资基金管理人发行的 私募基金。

9、投资项目和计划

本基金主要投资于上交所和深交所上市交易的股票以及中金所交易的股票期货 合约,结合数学模型和计算机自动交易，基于高智能、成熟的资产管理系统。 依托 统计金融量化模型挖掘出成功率和出现率高的交易模式，长期通过对海量数据的统 计研究寻找获利机会创造回报，坚持分散投资风险、严格执行风控标准本基金将根 据宏观经济分析和整体市场估值水平的变化自上而下的进行资产配置，在降低市场 风险的同时追求更高收益。

10、盈利模式：投资标的公允价值变动。

11、投资后的退出机制：本基金赎回开放日仅可赎回持有期不低于 180 天（认 购取得的份额自本基金成立之日起算，申购取得的份额自份额确认之日起计算）的 基金份额。本基金赎回开放日为基金成立后每自然季度末月（3 月、6 月、9 月及 12 月）倒数第五个交易日。

三、风险揭示

上述基金可能存在风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信 用风险、预期投资收益不能实现风险及其他风险。针对主要的投资风险，公司将及 时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方 面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

四、对公司的影响

在不影响公司正常生产经营，有效控制风险的前提下，公司使用自有资金认购 上述基金份额，主要目的在于借助专业投资机构的投资能力获得财务投资收益，有 利于进一步提高公司自有资金的使用效率。本次投资不会影响公司现金流的正常运 转，不会对本公司的生产经营产生重大影响。

特此公告

展鹏科技股份有限公司董事会

2019 年 10 月 9 日