Flying Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 16, 2019

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2019-015

展鹏科技股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开和审议情况

展鹏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十八次会议于2019 年4 月16 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2019 年 4 月4 日以专人送达、电子邮件、传真等形式向全体董事发出。会议由董事长金培 荣先生召集和主持，本次会议应出席会议董事9 名，实际出席会议董事9 名，其中 董事奚方先生、丁煜先生、蒋月军先生、万如平先生、胡晓麒先生和蔡永民先生以 通讯表决方式参与本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。

会议审议通过了《关于修改 < 公司章程 > 的议案》，表决结果为：同意 9 票；反对 0 票； 弃权 0 票。

二、《公司章程》的修改情况

根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全 国人民代表大会常务委员会关于修改 < 中华人民共和国公司法 > 的决定》，结合公司的实际情 况，现拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体内容如下：

原章程内容	修改后的章程内容
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，以上海证券交易所集中竞价交易、要约或中国证券监督管理部门认可的其他方式收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换本公司发行的可转换 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股 为股票的公司债券； 份的活动。 （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股 份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行： 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 （一）上海证券交易所集中竞价交易方式； 下列方式之一进行： （二）要约方式； （一）上海证券交易所集中竞价交易方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 （二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） （三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的 5％，用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出，所收购的股份应当 1 年内转 让给职工。

第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，设 董事长 1 名，独立董事 3 名。 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由 职工代表担任的董事人数总计不得超过公司 董事总数的二分之一。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，设 董事长 1 名，独立董事 3 名。 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由 职工代表担任的董事人数总计不得超过公司 董事总数的二分之一。

第一百三十五条 公司设董事会秘书，董事 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责 会秘书应当由公司董事、副经理或财务负责 公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保 人担任，负责公司股东大会和董事会会议的 管、公司股东资料的管理、办理信息披露事 筹备、文件保管以及公司股东资料管理。 董 务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应 事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 及本章程的有关规定。 有关规定。

上述章程条款的修改尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并需对中小投资者的 投票情况进行单独计票并披露。

特此公告

展鹏科技股份有限公司董事会

2019 年 4 月 16 日