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展鹏科技股份有限公司

展鹏科技股份有限公司于 2018 年 4 月 11 日召开第二届董事会第十次会议, 我们事前对相关事项进行了了解，就上述会议的有关事项,我们发表独立意见如下:

一、同意《关于 < 展鹏科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性法律文件所规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、《展鹏科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）的制定及审议流程符合《公司法》、《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件的规定。

3、激励计划（草案）的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

4、激励计划（草案）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予数量、授予日、锁定期、解锁日、解锁条件、授予价格等事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5、激励计划（草案）在制定解锁条件相关指标时，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象勤勉尽职，提高公司的业绩表现。

6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

7、公司实施限制性股票激励计划能进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益与核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速地发展。

综上所述，公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意提交股东大会审议。