Flying Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 11, 2018

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2018-008

展鹏科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股权激励方式：限制性股票

• 股份来源：公司向激励对象定向发行展鹏科技人民币 A 股普通股股票

• 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票

• 数量为97.7000 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额20,800.0000 万股的0.4697%。

一、公司基本情况

（一）经中国证监会和上海证券交易所批准，公司股票于2017 年5 月 16 日在上海证券交易 所主板挂牌上市；注册地址：无锡市梁溪区飞宏路8 号；主营业务为电梯门系统、电梯一体化控 制系统、电梯轿厢及门系统配套部件的研发、生产与销售。

（二）近三年公司主要财务数据：

（单位：万元 币种：人民币）

主要会计数据	2016年	2015年	2014年
资产合计	48772.96	45742.45	42338.48
归属于母公司股东权益合计	40361.15	36852.73	32509.83
营业收入	28169.70	29742.69	29566.11
归属于母公司股东的净利润	7255.09	8109.70	8259.06
归属于本公司普通股股东、扣除 非经常性损益后的净利润	6,940.21	7,841.75	7,997.04
基本每股收益（元/股）	0.47	0.52	0.53
加权平均净资产收益率（%）（归 属于本公司普通股股东、扣除非 经常性损益后的净利润）	18.44%	23.04%	27.61%

（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况：

1、董事会构成

公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农、蒋月军、

万如平、胡晓麒、蔡永民，其中万如平、胡晓麒、蔡永民为独立董事。

2、监事会构成

公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：张美成、丁世平、张娴。

• 3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员 4 人，分别是：金培荣、常呈建、杨一农、管东涛。

二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动激励对象的积极 性，有效地将股东利益、公司利益与核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速 地发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件 以及《展鹏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划的股权激励方式为限制性股票。

本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过97.7000 万股（以最终实际认购数量为准），占 本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额20,800.0000 万股的0.4697%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、 派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做 相应的调整。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

• （一）激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

• 2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为实施本计划时在公司任职的主要技术（业务）人员、中层管理人员及董事 会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及 单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

• （二）激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计30 人，包括：

1、公司中层管理人员；

• 2、公司技术（业务）骨干；

• 3、公司董事会认为需要进行激励的其他人员。

以上激励对象中，未含公司独立董事、监事，且不包含单独或合计持有上市公司5%以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司（含 子公司）任职，并与公司具有聘请、雇佣或劳务关系。参与本计划的激励对象目前未参加除本计 划外的其他上市公司的股权激励计划。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

	获授的限制性股票	占授予限制性股票	占目前总股本的
激励对象
	数量（万股）	总数的比例	比例
中层管理人员	43.5000	44.5241%	0.2091%
主要技术（业务）人员	54.2000	55.4759%	0.2606%
合计	97.7000	100.0000%	0.4697%

注：

• 1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有监事、独立董事、单独

• 或合计持有上市公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

六、授予价格、行权价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股9.25 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.25 元的价 格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

• （1）本计划公告前1 个交易日公司股票交易均价的50%，即9.25 元/股；

• （2）本计划公告前120 个交易日公司股票交易均价的50%，即8.99 元/股。

七、限售期安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自激励对象获授限制性股票完成股份登记之日起12 个月、24 个月、36 个月。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票 （包含因该等股票取得的股票股利）予以限售，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。

授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月 后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月 后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自激励对象获授限制性股票完成登记之日起36个月 后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作 为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，公司在按照本计划的规 定回购该部分限制性股票时应扣除该部分现金股利，并做相应会计处理。激励对象获授的限制性 股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售 或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则 由公司回购注销。

八、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不 能授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的

• 情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场

禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形；

• （7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• （二）限制性股票的解除限售条件

• 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。

• 1、公司未发生如下任一情形

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

• 计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的

• 情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股

• 票由公司按授予价格回购注销。

• 2、激励对象未发生如下任一情形

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场

禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形；

• （6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

激励对象发生上述1 和2 情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 由公司按授予价格回购注销。

3、业绩考核指标条件

本激励计划的解除限售考核年度为2018—2020 年三个会计年度。在上述三个会计年度中， 分别对公司业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售 条件：

（1）公司业绩考核要求：

本计划授予的限制性股票，在2018—2020 年三个会计年度中，分别进行绩效考核并解除限 售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本计划授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

解除限售期	公司业绩考核目标
第一个解除限售期	以2017年公司营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于10%
第二个解除限售期	以2017年公司营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%
第三个解除限售期	以2017年公司营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于50%

注：1、上述“营业收入”数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准；2、由本次股权激励产生的激

励成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均 不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（2）个人业绩考核要求

激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比 例依据激励对象个人绩效考核结果，划分为优秀、良好、合格、不合格四挡，分别对应不同的解

除限售比例，具体如下：

	优秀	良好	合格	不合格
个人年度考核结果
	个人当年解除限售额度*100%		个人当年解除限售额度*80%	0
个人解除限售比例

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格档，则上一年度激励对象依照相应比例解除限

售，剩余未解除限售限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个 人绩效考核为不合格，则激励对象未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价 格。公司人事行政部在薪酬与考核委员会指导下对激励对象进行业绩考核并评定优秀、良好、合 格或不合格。

九、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期

（一）限制性股票激励计划的有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日 止，最长不超过48 个月。

（二）激励计划的授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会 审议通过本计划之日起60 日内，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等 相关程序。如公司未能在60 日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划，但 公司下述不得授出限制性股票的期间不计入上述60 日期限内。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• 1、定期报告公布前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

• 原预约公告日前30 日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交 易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（三）激励计划的限售期和解除限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期为自激励对象获授限制性股票完成股份登记之日起12 个月、24 个月、36 个月。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票 （包含因该等股票取得的股票股利）予以限售，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。

在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作 为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，公司在按照本计划的规 定回购该部分限制性股票时应扣除该部分现金股利，并做相应会计处理。激励对象获授的限制性 股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售

或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则 由公司回购注销。

在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未申请或未满足解 除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月 后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月 后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自激励对象获授限制性股票完成登记之日起36个月 后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

（四）激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出， 或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象 转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定。

十、激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法 如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股 票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票 数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为

配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q

为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调 整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的

比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的

比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。（若按上述计

算方法出现P 小于本公司股票面值1 元时，则P=1 元/股）。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性 股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调 整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十一、股票激励计划的实施、授予及解除限售程序

（一）公司实行限制性股票激励计划的程序

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议。

2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的 董事回避表决。董事会在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议； 同时提请股东大会授权、负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显 损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。

3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施，公司应当在召开股东大会前，通过公司网 站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。

监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激 励计划草案前5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

• 4、公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6 个月内买卖本公司股票及其衍

• 生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

• 5、公司应当聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。

• 6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

• 7、独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。

8、股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议 的股东所持表决权的2/3 以上通过。股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与 激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他 股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

• 9、公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。公

司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

10、自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起60 日内，公司应当根据股东大会 的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。本计划规定的不得授出 权益的期间不计入在60 日内。

（二）限制性股票的授予程序

• 1、本计划经公司股东大会批准。

• 2、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60 日内授予权益并完成公告、登记；

• 有获授权益条件的，应当在条件成就后60 日内授出权益并完成公告、登记。本计划规定的不得 授出权益的期间不计入在60 日内。若公司未能在60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董 事会应当及时披露未完成的原因且自公告之日起3 个月内不得再次审议股权激励计划。

• 3、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，

• 约定双方的权利与义务。

• 4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师

• 验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

• 5、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授

• 予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容。

• 6、公司授予及回购限制性股票、激励对象行使权益前，公司应当向证券交易所提出申请，

• 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

• 7、公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的

• 相关事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

• 1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设

• 定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应 当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励 对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施 情况的公告。

• 2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份

• 的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认

• 后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励 对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应 尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限 责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证 监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限 售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公 司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励 对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的 规定进行追偿。

6、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划信息披露等义务，公司承诺股权激励 计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

• （二）激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应

• 有贡献。

• 2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。

• 3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• 4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，

• 包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根 据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以限售，该等股票不得转让、 用于担保或偿还债务。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个 人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除销售时返还激励对象；若该部分限制性股 票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，

并做相应会计处理。

• 6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

• 7、激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致

• 不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

• 8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

• （三）争端解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公 平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十三、激励计划的变更与终止

• （一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

• 告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

• 计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚

• 未解除限售的限制性股票不得解除限售，均由公司按授予价格回购注销。

（二）公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计 划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：

• 1、公司控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立等情形；

• 3、其他重大变更。

• （三）激励对象个人情况发生变化

• 1、激励对象发生职务变更

• （1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划

• 规定的程序进行授予、限售和解除限售。

• （2）激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解除限售

• 股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格加上银行同期存款利

息进行回购注销。

（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公 司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，公司可要 求激励对象返还其因股权激励获取的收益，未解除限售部分由公司回购注销，回购价格按照回购 时授予价格与当时市场价孰低予以确定。

2、激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休（退休返聘除外）而离职

在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售， 由公司回购注销，回购价格按照回购时授予价格加上银行同期存款利息确定。

3、激励对象丧失劳动能力而离职

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳 动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已解除限售股票不做处理，未解除 限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。 4、激励对象死亡

激励对象死亡的，已解除限售股票由法定继承人继承，未解除限售股票作废，由公司对未解 除限售部分以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。激励 对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。

• 5、其它未说明的情况由董事会解释并认定，并确定其处理方式。

（四）本激励计划的变更、终止程序

• 1、本计划的变更程序

• （1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

• （2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不

得包括下列情形：

• a. 导致提前解除限售的情形；

• b. 降低授予价格的情形。

• 2、本计划的终止程序

• （1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 （2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审

议决定。

• （3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规和规范性文件

• 的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定 进行处理。

（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券 登记结算机构办理登记结算事宜。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根 据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性 股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公 积。

1、会计处理方法

（1）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。

（2）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的 最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费 用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表 日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公 司按照本计划所规定的价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。

2、公允价值的确定方法

根据财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则 第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择授予日当天公司股票 收盘价作为限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。

重要参数取值的合理性：

（1）限制性股票现价：股票授予日的收盘价，假设以2018年4月11日收盘价18.39元/股测算；

（2）限制性股票的授予价格：为9.25元/股，根据《上市公司股权激励管理办法》设置；

（3）限制性股票到期时间：授予日至每期首个解除限售日的期限，分别为1年、2年、3年；

• 3、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照授予日当天公司股票收盘价作为限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份 支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在 经常性损益中列支。

根据企业会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影 响如下表所示：

本次限制性 股票的授予 数量（万股）	需摊销的总 费用（万元）
		2018年 （万元）	2019年 （万元）	2020年 （万元）	2021年 （万元）
97.7000	892.9780	347.2692	342.3082	163.7126	39.6880

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用 的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但整体影响程度可控。若考虑限制性股票激励计划对公 司发展的正向作用，由此激发管理团队及核心骨干员工的积极性，提高经营效率，本计划带来的 公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

特此公告

展鹏科技股份有限公司董事会

2018 年 4 月 11 日