Flying Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

May 12, 2020

兴业证券股份有限公司

关于展鹏科技股份有限公司

首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为展鹏科技股份有限公 司（以下简称“展鹏科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定要求，对展鹏科技首 次公开发行部分限售股解禁并上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、公司首次公开发行股票和股本情况

2017 年4 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准展鹏科技股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕587 号）核准，公司向社会公 众首次公开发行5,200 万股人民币普通股（A 股）并于2017 年5 月16 日在上海 证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为15,600 万股，首次公开发行后 总股本为20,800 万股。

2018 年5 月16 日，锁定期为12 个月的部分首次公开发行限售股共计 44,488,970 股上市流通。上市流通后，公司总股本为208,000,000 股，其中有 限售条件流通股为111,511,030 股，无限售条件流通股为96,488,970 股。

2018 年4 月27 日，公司召开2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于《公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》等与股权激 励计划相关的议案。2018 年6 月19 日，公司完成941,000 股限制性股票的授予 登记工作，公司总股本由208,000,000 股增加至208,941,000 股。其中有限售条 件流通股为112,452,030 股，无限售条件流通股96,488,970 股。

2019 年6 月26 日，公司2018 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制 性股票第一个解锁期解锁暨上市，本次解锁股票数量合计282,300 股。解锁上市 后，公司总股本仍为208,941,000 股。其中，有限售条件股份变更为112,169,730

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股，无限售条件股份变更为96,771,270 股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的限售股，涉及5 名股东。该部 分限售股共计111,511,030 股，锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月，现 锁定期即将届满，将于2020 年5 月18 日上市流通。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东 作出的股份锁定承诺如下：

（一）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺

公司控股股东、实际控制人金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农承诺：自 公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已 持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的上述股份。自上述锁定期满后2 年内依法减持的，本人所持公司股份的减持价格不低于首次公开发行股票的发行 价格（如发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。公司上市后6 个月 内，如公司股票价格连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个 月期末收盘价低于发行价（如发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）， 本人持有公司股份的锁定期限自动延长6 个月。前述锁定期满后，在本人担任公 司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股 份总数的25%；申报离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。本人保证减持 时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。上述承诺不会因 为本人职务的变更或离职等原因而改变。

（二）持股5%以上的股东关于持股意向的声明与承诺

控股股东、实际控制人金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农承诺：作为公 司的控股股东、实际控制人，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有公司 的股份，并将严格履行已作出的股票锁定承诺。其首次公开发行股票并上市后持 股意向及减持意向如下：

1、本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括 但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

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• 2、本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并在六

• 个月内完成，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

3、本人若在锁定期满后两年内拟减持股票的，减持价格不低于发行价（若 因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等进行除权除息的，则按照有关规 定作复权处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计 不超过公司上市前本人所持股份总数（股份总数不含公开发售的数量，以送股、 转增或增发股份后的股本数量计算，下同）10%。

• 4、如果本人违反上述减持意向，则本人承诺接受以下约束措施：

（1）本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持 意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

• （2）本人持有的公司股份自本人违反上述减持意向之日起6 个月内不得减

• 持；

（3）本人因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。

截至本核查意见出具日，上述股东承诺得到严格履行，不存在相关承诺未履 行而影响本次限售股上市流通的情况。

三、本次申请解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次申请解除限售股份的上市流通日期为2020 年5 月18 日。

• 2、本次申请解除限售并上市流通的股份数量为111,511,030 股，占公司总

• 股本的53.37%。

• 3、本次限售股解禁的具体情况如下：

单位：股

序号	股东名称	持有限售股 数量	持有限售股占公 司总股本比例	本次上市 流通数量	剩余限售 股数量
1	金培荣	34,320,000	16.43%	34,320,000	0
2	奚方	26,719,680	12.79%	26,719,680	0
3	丁煜	23,022,370	11.02%	23,022,370	0
4	常呈建	14,391,000	6.89%	14,391,000	0

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5	杨一农	13,057,980	6.25%	13,057,980	0
合计		111,511,030	53.37%	111,511,030	0

四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表

单位：股

				单位：股
序号	股东名称	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	境内自然人持有股份	112,169,730	-111,511,030	658,700
	有限售条件的流通股份合计	112,169,730	-111,511,030	658,700
无限售条件 的流通股份	A 股	96,771,270	111,511,030	208,282,300
	无限售条件的流通股份合计	96,771,270	111,511,030	208,282,300
	股份合计	208,941,000	0	208,941,000

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司限售股份持有人履行了相关承诺；本次限售 股份解禁并上市流通符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上 海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查 意见出具之日，公司关于本次限售股解禁、上市流通的信息披露真实、准确、完 整。保荐机构对公司本次限售股解禁并上市流通无异议。

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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于展鹏科技股份有限公司首次 公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人： 王军 沈树亮

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兴业证券股份有限公司
年 月 日
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