Flying Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Dec 28, 2018

兴业证券股份有限公司

关于展鹏科技股份有限公司

2018 年持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为 展鹏科技股份有限公司（以下简称“展鹏科技”或“公司”）首次公开发行 股票并上市持续督导工作的保荐机构，根据《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》等有关法律、法规的规定，对公司的规范运行情况进行了现 场检查，具体检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

• （一）保荐机构：兴业证券股份有限公司

• （二）保荐代表人：沈树亮、王军

• （三）现场检查时间：2018年12月18日-2018年12月20日

• （四）现场检查人员：沈树亮、王军

• （五）现场检查手段：

• 1、对公司相关人员进行访谈；

• 2、查看公司主要生产经营场所；

• 3、查阅公司章程、公司治理制度；

• 4、检查2018年召开的历次三会文件；

• 5、审阅公司2018年定期报告相关文件；

• 6、检查募集资金账户银行流水、募集资金账户余额明细等募集资金监管

• 资料，复印相关合同及会计凭证；

• 7、检查公司2018年建立的内控制度相关文件；

8、检查公司2018年发生的关联交易等资料。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，展鹏科技公司章程以 及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和 高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履 行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科 学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合 规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2018年历次股东大会、董事会 和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记 录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关 信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，展鹏科技真实、 准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述 和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往 来情况

经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情 况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至 现场检查之日，展鹏科技资产、人员、机构、业务、财务保持独立，不存在 关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

经核查，展鹏科技首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户， 并与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐机构逐月 核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐机构认为：截至现场检查 之日，展鹏科技在使用募集资金过程中制定了募集资金使用的内部管理制度，

对募集资金的使用符合相关法律、法规规定，不存在违法违规使用募集资金 的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构查阅公司章程、内部控制等相关制度及股东大会、董事会决议 和对外信息披露等相关文件，经现场检查，保荐机构认为：展鹏科技已对关 联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，截止现场 检查之日，公司不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的关联交易、对 外担保和对外投资情况。

（六）经营状况

经查阅公司定期报告并与高管和财务负责人沟通，查阅行业相关信息， 了解近期行业及市场变化情况。保荐机构认为：公司业绩不存在大幅波动的 情况，公司经营状况良好。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

无

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构提请上市公司按照相关要求履行募集资金使用计划。按照《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法 律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，及时履行信息披露义务。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次保荐机构现场检查未发现展鹏科技存在根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定， 应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司及其他中介机构给予了 积极的配合。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关要 求，对展鹏科技认真履行了持续督导职责，经过本次现场检查工作，保荐机 构认为：2018年展鹏科技在公司治理、内部控制等方面已建立了合理的相关 制度并得到有效执行；公司信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定； 公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面都保持了独立性，不存在被控 股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形；不存在违规存放或违 规使用募集资金的情况；不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的关联 交易、对外担保和对外投资情况；公司经营模式、业务结构未发生重大不利 变化，经营状况正常。

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