Flying Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 12, 2018

兴业证券股份有限公司

关于展鹏科技股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用情况核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为展鹏 科技股份有限公司（以下简称“展鹏科技”或“公司”）首次公开发行股票并上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对展鹏科技2017 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

1 、实际募集资金金额、资金到账时间

展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关 于核准展鹏科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]587 号） 核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,200 万股，每股面值 1.00 元人民 币，发行价格为每股 7.67 元，募集资金总额为人民币 398,840,000.00 元，扣除发 行费用不含税金额人民币 36,468,347.92 元后，本次募集资金净额为人民币 362,371,652.08 元。上述资金于 2017 年 5 月 10 日全部到位，经众华会计师事务 所（特殊普通合伙）审验，并出具众会字[2017]第 4742 号《验资报告》。

公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资 金三方监管协议。

2 、募集资金使用和结余情况

截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 250,135,333.41 元（包括累 计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

单位：元

	单位：元
募集资金使用情况	金额
募集资金总金额	398,840,000.00
减：发行费用	36,468,347.92

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募集资金净额	362,371,652.08
1、募集资金账户资金的减少项：
项目投入	3,052,526.50
购买理财产品期末尚未到期赎回	15,000,000.00
前期自有资金投入部分募集资金置换	7,604,860.00
手续费支出	804.11
补充流动资金	91,939,764.08
减少项金额合计	117,597,954.69
2、募集资金账户资金的增加项：
理财产品收益	4,977,052.69
利息收入	384,583.33
增加项金额合计	5,361,636.02
2017 年12 月31 日期末余额	250,135,333.41

二、募集资金存放及管理情况

1 、募集资金在各银行专项账户的存储情况

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金 实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。在募集资 金到位后，公司为募集资金开设了专项账户。

2 、《募集资金三方监管协议》签署情况

根据公司《募集资金管理办法》，2016 年 12 月，公司已与保荐人兴业证券 股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司无锡南长支行，宁波银行股份有 限公司无锡分行，招商银行股份有限公司无锡分行中山路支行，中信银行股份有 限公司无锡中桥支行，兴业银行股份有限公司无锡分行和中国农业银行股份有限 公司无锡阳光支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

3 、募集资金专户存储情况

截止 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

开户银行	银行账号	期末余额
上海浦东发展银行股份有限公司无锡南长支行	84110154740002927	81,453,192.38
宁波银行股份有限公司无锡分行	78010122000559311	44,319,898.16
招商银行股份有限公司无锡分行中山路支行	510903428210702	45,829,170.09
中信银行股份有限公司无锡中桥支行	8110501012500875863	48,040,046.42
兴业银行股份有限公司无锡分行	408410100100442733	30,470,401.27

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中国农业银行股份有限公司无锡阳光支行	10657501040007273	22,625.09
合计		250,135,333.41

三、募集资金的实际使用情况

1 、募集资金实际使用情况

2017 年度，公司募集资金实际使用情况见附件《募集资金使用情况对照表》 （见附表）。

2 、募投项目先期投入及置换情况

为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建 设的需要，以自筹资金先行投入募投项目，在募集资金到位后予以置换。公司第 二届董事会第五次会议于 2017 年 7 月 27 日审议通过了《关于使用募集资金置换 预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集 资金投资项目的自筹资金人民币 7,604,860.00 元，上述募集资金置换情况经众华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2017）第 5587 号的专项鉴证报 告。公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确的同意意见。

3 、利用部分闲置募集资金进行现金管理购买理财产品的情况说明

公司于 2017 年 6 月 2 日召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第 四次会议，于 2017 年 6 月 19 日召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用最高额 度不超过 25,000 万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型银行 理财产品，并授权公司董事长执行，授权期限自公司股东大会审议通过之日起一 年内有效，在上述额度内，资金可以滚动使用。公司独立董事、保荐机构及监事 会均对该议案发表了明确的同意意见。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计使用闲置募集资金购买理财产品 563,000,000.00 元，理财产品到期累计转回募集资金户 548,000,000.00 元，期末 购买理财产品占用募集资金 15,000,000.00 元，理财产品收益累计为 4,977,052.69 元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止 2017 年 12 月 31 日，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题

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公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金 管理不存在违规情形。

六、保荐机构意见

保荐机构认为：截至本核查意见出具日，展鹏科技 2017 年度募集资金的存 放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理规定（2013 年修订）》等相关规定要求。对募集资金进行了专户存放和专项使 用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集 资金的情况。

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附表 1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额			36,237.17	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额					10,259.72
变更用途的募集资金总额					0.00	已累计投入募集资金总额						10,259.72
变更用途的募集资金总额比例					0.00%
承诺投资项目	已变更项 目，含部分 变更（如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计投入金额 与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入进 度（%）(4)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
五万套电梯门 系统产品建设 项目		8,769.43	8,769.43	8,769.43	794.78	794.78	-7,974.65	9.06	2019年6月 （注4）	-	不适用	否
电梯一体化控 制系统项目		4,371.23	4,371.23	4,371.23	23.70	23.70	-4,347.53	0.54	2019年6月 （注4）	-	不适用	否
电梯轿厢及门 系统配套部件 建设项目		4,641.65	4,641.65	4,641.65	159.37	159.37	-4,482.28	3.43	2019年6月 （注4）	-	不适用	否
技术研发中心 升级项目		4,801.00	4,801.00	4,801.00	87.89	87.89	-4,713.11	1.83	2019年5月	-	不适用	否
营销服务网络 审计项目		4,459.86	4,459.86	4,459.86	-	-	-4,459.86	-	2019年6月 （注4）	-	不适用	否
补充流动资金		9,194.00	9,194.00	9,194.00	9,193.98	9,193.98	-0.02	100.00		-	不适用	否
合计	—	36,237.17	36,237.17	36,237.17	10,259.72	10,259.72	-25,977.45	—	—	-	—	—

未达到计划进度原因 （分具体募投项目）	（注4）
项目可行性发生重大变化的 情况说明	未发生重大变化
募集资金投资项目 先期投入及置换情况	经公司第二届董事会第五次会议审议通过，2017年公司使用募集资金置换预先已投入的五万套电梯门系统产品建设项目、电梯 一体化控制系统项目与技术研发中心升级项目的自有资金，置换项目资金总额为760.49万元。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	募集资金结余的金额为：250,135,333.41元；形成原因详见“一、募集资金基本情况”中的募集资金具体使用情况；
募集资金其他使用情况	截至2017 年12 月31 日，公司累计使用闲置募集资金购买理财产品563,000,000.00 元，理财产品到期累计转回募集资金户 548,000,000.00元，期末购买理财产品占用募集资金15,000,000.00元，理财产品收益累计为4,977,052.69元。

注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注 4：受房地产市场调控的环境变化和行业竞争加剧等情况的影响，公司综合考虑现阶段电梯配件市场需求减弱，以及随之带来的产能过剩风险，为更好地把握行业趋势，降低募 集资金的使用风险，提高募集资金的效率，保障公司及股东的利益，拟将“五万套电梯门系统产品建设项目”、“电梯一体化控制系统项目”、“电梯轿厢及门系统配套部件建设项目” 及“营销服务网络升级项目”的建设完成期限延长至 2019 年 6 月。公司于 2018 年 4 月 12 日召开的第二届董事会第十一次会议已经审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目 延期的议案》，拟将该议案提交股东大会审议。

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