Flying Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 12, 2018

兴业证券股份有限公司

关于展鹏科技股份有限公司

2017 年度持续督导工作报告

展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关 于核准展鹏科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]587 号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,200 万股，每股面值 1.00 元 人民币，发行价格为每股 7.67 元，募集资金总额为人民币 398,840,000.00 元，扣 除发行费用不含税金额人民币 36,468,347.92 元后，本次募集资金净额为人民币 362,371,652.08 元。上述资金于 2017 年 5 月 10 日全部到位，经众华会计师事务 所（特殊普通合伙）审验，并出具众会字[2017]第 4742 号《验资报告》

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为展鹏 科技股份有限公司（以下简称“展鹏科技”或“公司”）首次公开发行股票并上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上海证券交易所持续督导 工作指引》等有关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式对展鹏科技 进行持续督导。2017 年度持续督导情况报告如下：

一、持续督导工作情况

兴业证券针对展鹏科技具体情况确定了持续督导的内容和重点，主要开展了 以下相关工作：

序号	工作内容	实施情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针 对具体的持续督导工作制定相应的工作计划	兴业证券已建立健全并有效执行了 持续督导制度，并根据公司的具体 情况制定了相应的工作计划

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2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开 始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导 协议，明确双方在持续督导期间的权利义务， 并报上海证券交易所备案	已与公司签订了保荐协议，该协议 明确了双方在持续督导期间的权利 和义务
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式开 展持续督导工作	已通过日常沟通、定期或不定期回 访、现场检查等方式，对上市公司 开展了持续督导工作。
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法 违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海 证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后 在指定媒体上公告	公司未发生按有关规定须公开发表 声明的违法违规事项
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违 法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当 发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报 告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现 违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐 人采取的督导措施等	公司或相关当事人未出现违法违 规、违背承诺的事项
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员 遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所 发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履 行其所做出的各项承诺	公司及其董事、监事、高级管理人 员遵守了法律、法规、部门规章和 上海证券交易所发布的业务规则及 其他规范性文件的要求，规范运作， 并切实履行所做出的各项承诺
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制 度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会 议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行 为规范等	公司已建立起规范健全的公司治理 制度，且相关制度得以有效执行
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制度， 包括但不限于财务管理制度、会计核算制 度和 内部审计制度，以及募集资金使用、关联 交易、 对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司 的控制等重大经营决策的程序与规则等	对公司内控制度的设计、实施和有 效性进行了核查，该等内控制度符 合相关法规要求并得到了有效执 行，可以保证公司的规范运行
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制 度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有 充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交 的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏	公司已建立健全并有效执行信息披 露制度，已审阅信息披露文件及其 他相关文件

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10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、 上海证券交易所提交的其他文件进行事前审 阅，对存在问题的信息披露文件及时督促上市 公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补 充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市 公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在 上市公司履行信息披露义务后五个交易日内， 完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信 息披露文件应及时督促上市公司更正或补充， 上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证 券交易所报告	对公司的信息披露文件及向中国证 监会、上海证券交易所提交的其他 文件进行了事前或事后及时审阅， 上市公司给予了积极配合，并根据 兴业证券的建议对信息披露文件进 行了适当的调整。
11	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政 处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证 券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完 善内部控制制度，采取措施予以纠正	公司及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员未发生 此类事项。
12	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等 履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际 控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证 券交易所报告	公司及控股股东、实际控制人等不 存在未履行的承诺事项。
13	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对 市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存 在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与 事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或 予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及 时向上海证券交易所报告	公司未发生该等情况
14	发现以下情形之一的，应督促上市公司做出说 明并限期改正，同时向上海证券交易所报告： （一）涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易 所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签 名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不 当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第 七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上 市公司不配合持续督导工作；（五）上海证券 交易所或保荐人认为需要报告的其他情形	公司未发生该等情况。
15	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现 场检查工作要求，确保现场检查工作质量	已制定现场检查的相关工作计划， 并明确了现场检查工作要求，以确 保现场检查工作质量。

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16	上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应 当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求 的期限内，对上市公司进行专项现场检查： （一） 控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性 占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担 保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进 行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交 易显失公允或未履行审批程序和信息披露义 务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同 期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求 的其他情形	公司未发生该等情况
17	督导上市公司有效执行并完善防止控股股东、 实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资 源的制度	公司有效执行并完善防止控股股 东、实际控制人、其他关联方违规 占用上市公司资源的制度，未发生 相关违规占用资源事项。
18	督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监 事、高级管理人员利用职务之便损害上市公司 利益的内控制度	公司有效执行并完善防止其董事、 监事、高级管理人员利用职务之便 损害上市公司利益的内控制度，未 发生损害上市公司利益事项。
19	持续关注上市公司募集资金的专户存储、募集 资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项	公司募集资金的存放与使用符合相 关法律、法规及部门规章的要求。
20	持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并 发表意见	公司不存在为他人担保等事项

二、信息披露审阅情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》等相关规定，兴业证券持续督导人员对展鹏科技持续督导期间的 信息披露文件进行了事前或事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会 议决议及公告、监事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告、定期 报告和其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进 行了检查。

经核查，兴业证券认为，展鹏科技按照证券监督部门的相关规定进行信息披 露活动，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，各项重大信息的披露真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所

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相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，展鹏科技不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证 券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

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