Flying Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2017

Jun 2, 2017

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展鹏科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议材料

2017 年6 月19 日

展鹏科技2017 年第一次临时股东大会会议材料

展鹏科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会参会须知

为维护股东的合法权益，保障股东在公司 2017 年第一次临时股东大会期间 依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公 司法》、《展鹏科技股份有限公司章程》、《展鹏科技股份有限公司股东大会议事规 则》的有关规定，制定本须知。

一、各股东请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《展鹏科技关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》） 中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝 参会。

二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。 三、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和 议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表） 参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱 大会正常秩序。

四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等 权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前一 工作日的工作时间向公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并 由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的， 应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股 东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。

六、本次股东大会由国浩律师（杭州）事务所律师现场见证，并出具法律意 见书。

七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师参加， 表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

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展鹏科技2017 年第一次临时股东大会会议材料

展鹏科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间：

（一）现场会议：2017 年 6 月 19 日（星期一）13:00。

（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议地点： 江苏无锡市梁溪区飞宏路 8 号公司办公楼裙楼二楼会议室。 三、与会人员： 股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师。

四、会议议程安排

序号	事项	报告人
1	股东及股东代表签到进场
2	宣布会议开始	主持人
3	宣读现场会议股东到会情况	主持人
4	宣读参会须知	主持人
5	宣读投票表决办法	主持人
6	推选计票人、监票人	主持人
7	宣读议案	董事会秘书
7.1	《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》
7.2	《关于修改<公司章程>的议案》
7.3	《关于修改<展鹏科技股份有限公司独立董事工作细则>的议案》
7.4	《关于使用闲置的自有资金购买理财产品的议案》
7.5	《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》
8	股东或股东代表发言、提问
9	董事、监事、公司高管回答提问

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展鹏科技2017 年第一次临时股东大会会议材料

序号	事项	报告人
10	现场投票表决
11	统计现场表决结果
12	宣布现场表决结果	监票人
13	宣布休会，等待网络投票结果并统计	主持人
14	宣布议案表决结果	监票人
15	宣读本次股东大会决议	主持人
16	律师宣读见证法律意见	律师
17	宣布会议结束	主持人

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展鹏科技2017 年第一次临时股东大会会议材料

展鹏科技股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会会议投票表决办法

为规范公司 2017 年第一次临时股东大会投票表决工作， 根据《公司法》、 《公司章程》等有关规定，特制定本次投票表决办法。

第一条 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。 第二条 本次投票采取记名方式进行表决，每一股有一票表决权。 第三条 本次股东大会投票表决审议事项共 5 项。

第四条 本次审议的议案除第 1 项和第 2 项议案需经出席本次股东大会的 股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意外，其他需经出席本次股东大 会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意。

第五条 现场会议由大会主持人主持，在现场股东代表中推举两名监票 人、一名计票人，监票人、计票人中至少有一名监事。监票人负责现场投票 表决的统计和汇总工作。

第六条 现场投票结束后，由监票人、计票人收回表决票，统计数量， 收回表决票等于或少于发出表决票的，表决有效；收回表决票超过发出表决 票的，表决无效。确认表决有效后，监票人、计票人负责清点统计。 第七条 现场表决规定：

（1）每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表决；

（2）股东及股东代表在表决票上填写股东姓名、委托代理人姓名和持股 数，并在每项议案“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上划“√”，表决完 毕后签字确认。未填、错填或字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。

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展鹏科技2017 年第一次临时股东大会会议材料

议案一：

关亍变更公司注册资本及公司类型的议案

各位股东：

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017] 587 号核准，公司向社会公开 发行境内上市人民币普通股（A 股）股票 5,200 万股。本次发行股票面值为 1 元， 发行价格为每股人民币 7.67 元。募集资金总额为人民币 398,840,000.00 元，扣除 发行费用后，本次募集资金净额为人民币 362,371,652.08 元，上述资金于 2017 年 5 月 10 日全部到位，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具众 会字[2017]第 4742 号《验资报告》。本次发行的 5,200 万股 A 股股票经上海证券 交易所自律监管决定书 [2017] 137 号文核准，公司股票于 2017 年 5 月 16 日在 上海证券交易所挂牌上市。

本次股票发行前，公司原注册资本为人民币 15,600 万元，本次 5,200 万股 A 股股票发行后，公司注册资本已增加至 20,800 万元，公司股本总额亦增加至 20,800 万股。

由此，根据公司本次公开发行情况，现拟将公司注册资本变更为 20,800 万 元，总股本变更为 20,800 万股。公司类型由“股份有限公司（未上市）”变更为 “股份有限公司（上市）”。

特此报告，提请各位股东审议。

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展鹏科技2017 年第一次临时股东大会会议材料

议案二：

关亍修改上市后适用的公司《章程》的议案

各位股东：

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017] 587 号核准，公司向社会公开 发行境内上市人民币普通股（A 股）股票 5,200 万股。本次发行股票面值为 1 元， 发行价格为每股人民币 7.67 元。经上海证券交易所自律监管决定书 [2017] 137 号文核准，公司股票于 2017 年 5 月 16 日在上海证券交易所挂牌上市。

结合本次发行上市的实际情况，现拟对上市后适用的公司《章程》中的相关 条款进行修订，修改后的公司《章程》详见附件。

特此报告，提请各位股东审议。

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展鹏科技2017 年第一次临时股东大会会议材料

议案三：

关亍修改《展鹏科技股份有限公司独立董事工作细则》的议案

各位股东：

为进一步完善公司的法人治理结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监 督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据中国证 券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，拟对公司《独立董事工作细则》 进行修订，修改后的《独立董事工作细则》详见附件。

特此报告，提请各位股东审议。

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展鹏科技2017 年第一次临时股东大会会议材料

议案四：

关亍使用闲置的自有资金购买理财产品的议案

各位股东：

为有效利用公司闲置自有资金，实现资金利益最大化，公司拟购买持有余额 25,000 万元以内的投资理财产品，具体内容如下：

一、使用闲置的自有资金购买理财产品的基本情况

（一）闲置自有资金的安排

公司拟以不超过人民币 25,000 万元的自有闲置资金购买理财产品，并授权 公司董事长执行，授权期限从本议案经股东大会审议通过之日起一年内有效。 （二）实施方式

公司董事会授权公司董事长自股东大会审议通过使用闲置的自有资金购买 理财产品之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司管理层 负责组织实施和管理，财务部负责具体操作事宜。

（三）信息披露

公司在每次购买理财产品后，将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品 的额度、期限、收益等。公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中 披露报告期内现金管理投资产品相应的损益情况。

（四）关联关系说明

公司将确保与理财产品发行主体不存在关联关系。

二、风险控制措施

• 1、遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能

• 力强的发行机构。

• 2、财务部及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影

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展鹏科技2017 年第一次临时股东大会会议材料

响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

• 3、独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检

• 查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

• 4、公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

三、对公司的影响

在符合国家法律法规，在确保公司正常经营所需流动资金的情况下，公司使 用暂时闲置自有资金进行理财产品投资，不会影响公司日常资金周转需要及公司 主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，进一步提升公司 整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

特此报告，提请各位股东审议。

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展鹏科技2017 年第一次临时股东大会会议材料

议案五：

关亍使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案

各位股东：

为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟使用部分暂时 闲置的募集资金按照有关规定进行现金管理，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关 于核准展鹏科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]587 号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,200 万股，每股面值1.00 元人民币，发行价格为每股7.67 元，募集资金总额为人民币398,840,000.00 元，扣除发行费用不含税金额人民币36,468,347.92 元后，本次募集资金净额为 人民币362,371,652.08 元。上述资金于2017 年5 月10 日全部到位，经众华会 计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具众会字[2017]第4742 号《验资报告》。

公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资 金三方协议。

二、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的基本情况

（一）募集资金使用和暂时闲置的原因

首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目:

序号	募集资金投资项目	项目总投资预算 （万元）	计划募集资金使 用量（万元）
1	五万套电梯门系统产品建设项目	9,737.52	8,769.43

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展鹏科技2017 年第一次临时股东大会会议材料

2	电梯一体化控制系统项目	4,853.79	4,371.23
3	电梯轿厢及门系统配套部件建设项目	5,154.06	4,641.65
4	技术研发中心升级项目	5,331.00	4,801.00
5	营销服务网络升级项目	4,952.20	4,459.86
6	补充流动资金	10,000.00	9,194.00
合计		40,028.57	36,237.17

若募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金方式解决 资金缺口。由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目 建设进度，现阶段募集资金在短期内存在一定的闲置情况。

（二）闲置募集资金的安排

公司拟使用最高额度不超过 25,000 万元人民币的暂时闲置的募集资金进行 现金管理投资保本型银行理财产品，该 25,000 万元额度可滚动使用，自股东大 会审议通过之日起一年内有效。

（三）实施方式

公司董事会授权公司董事长自股东大会审议通过闲置的募集资金进行现金 管理之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司管理层负责 组织实施和管理，财务部负责具体操作事宜。公司购买的理财产品不得质押，产 品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用 结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

（四）信息披露

公司在每次购买理财产品后，将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品 的额度、期限、收益等。公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中 披露报告期内现金管理投资产品相应的损益情况。

（五）关联关系说明

公司将确保与理财产品发行主体不存在关联关系。

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展鹏科技2017 年第一次临时股东大会会议材料

三、风险控制措施

• 1、遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能

• 力强的发行机构。

• 2、财务部根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期限

• 和收益情况选择合适的理财产品。

• 3、财务部及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影

• 响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

• 4、独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检

• 查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

• 5、公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。 四、对公司的影响

公司运用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司日常运营和募集资 金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目投资进展，不会影响公司主营业务 的正常开展，有利于提高公司募集资金的资金使用效率和收益，进一步提升公司 整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

特此报告，提请各位股东审议。

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