Fluxys Belgium SA

Share Issue/Capital Change • Apr 25, 2012

FLUXYS NV Kunstlaan 31, 1040 Brussel 0402.954.628 RPR (Brussel)

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OPGESTELD CONFORM ARTIKEL 560 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

De raad van bestuur van Fluxys NV (de Vennootschap) heeft een bijzonder verslag opgesteld conform artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen met het oog op de splitsing van de aandelen van categorie B en D van de Vennootschap en de wijziging van de vermogensrechten verbonden aan het bijzonder aandeel.

1. CATEGORIEËN VAN AANDELEN

De aandelen van de Vennootschap zijn opgesplitst in twee categorieën, de aandelen van categorie B en de aandelen van categorie D. De Vennootschap telt op vandaag 585.237 aandelen van categorie B en 117.398 aandelen van categorie D.

De Staat is daarenboven eigenaar van een bijzonder aandeel dat tot geen van de twee categorieën hierboven behoort. Dit bijzonder aandeel heeft een hybride karakter:

• het geeft aan de Staat specifieke rechten die voortvloeien uit het koninklijk besluit van 16 juni 1994 tot invoering ten voordele van de Staat van een bijzonder aandeel in Distrigas (het KB 1994) enerzijds en de statuten van Fluxys anderzijds;
• het geniet bovendien van de gemeenschappelijke rechten die aan alle andere aandelen van de Vennootschap verbonden zijn krachtens het vennootschapsrecht, zoals het stemrecht en het recht op een dividend.

$2.$ VOORSTEL TOT SPLITSING VAN DE AANDELEN VAN CATEGORIE B EN D

Er wordt voorgesteld om de aandelen van categorie B en categorie D te splitsen door een factor van 100. De beurskoers van het aandeel Fluxys bereikt een hoog bedrag, om en bij de 3.295 euro op datum van 13 maart 2012. De raad van bestuur is van oordeel dat een splitsing van de aandelen zou toelaten om de liquiditeit van het aandeel Fluxys te vergroten en om in de toekomst op een meer open wijze de aandelen aan het personeel van de Vennootschap aan te bieden.

De voorgestelde operatie tot splitsing van de aandelen van categorie B en D zal tot gevolg hebben dat de rechten verbonden aan het bijzonder aandeel aangehouden door de Staat gewijzigd worden.

Op basis van het KB 1994 en de statuten van de Vennootschap beoogt dit aandeel immers enig en uniek te zijn en zou het niet, zonder regelgevende aanpassing, gesplitst kunnen worden. Ten gevolge daarvan zal de vooropgestelde splitsing van de aandelen van categorie B en van de aandelen van categorie D geen toepassing hebben op het bijzonder aandeel. De specifieke rechten verbonden aan het bijzonder aandeel zullen niet aangetast worden door een dergelijke operatie aangezien zij onafhankelijk zijn van de verhouding dat het bijzonder aandeel vertegenwoordigt in het kapitaal van Fluxys. Daarentegen zal de splitsing van de aandelen van categorie B en categorie D tot gevolg hebben dat de vermogensrechten en stemrechten gehouden door de Staat als eigenaar van het bijzonder aandeel zullen verwateren

in evenredigheid met de deler die weerhouden wordt voor de splitsing van de aandelen van categorie B en D, te weten honderd. Teneinde de economische verwatering van de rechten van de Staat ten gevolge van de splitsing van de aandelen van categorie B en categorie D te vermijden, stelt de raad van bestuur voor om de vermogensrechten verbonden aan het bijzonder aandeel in de statuten aan te passen met het oog op het toekennen aan haar eigenaar van het recht op een dividend dat honderd maal hoger is dan hetgene verbonden is aan elk aandeel van categorie B en categorie D. Dit zou eveneens gelden voor elke uitkering (liquidatiebonus of andere) uitgevoerd door de Vennootschap ten voordele van haar aandeelhouders.

3. VOORSTEL TOT AANPASSING VAN DE VERMOGENSRECHTEN VERBONDEN AAN HET BIJZONDER AANDEEL

De raad van bestuur stelt voor om de vermogensrechten verbonden aan het bijzonder aandeel in de statuten aan te passen met het oog op het toekennen aan haar eigenaar van het recht op een dividend dat honderd maal hoger is dan hetgene verbonden is aan elk aandeel van categorie B en categorie D. Dit zou eveneens gelden voor elke uitkering (liquidatiebonus of andere) uitgevoerd door de Vennootschap ten voordele van haar aandeelhouders.

Ten gevolge van de splitsing van de aandelen van categorie B en D, zal het bijzonder aandeel aan de Staat nog steeds recht geven op slechts één enkele stem. De Staat zal echter geen enkele economische verwatering ondergaan aangezien elke uitkering uitgevoerd door de vennootschap ten voordele van haar aandeelhouders vermenigvuldigd zal worden met een factor 100 voor wat betreft het deel dat toebehoort aan de Staat.

Gedaan op 14 maart 2012

$2001$ re

Ondervoorzitter van de raad van bestuur