Remuneration Information • Apr 11, 2025
Remuneration Information
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Le Conseil d'administration a établi la politique de rémunération conformément à l'article 7:89/1 du Code des sociétés et des associations (le « CSA ») et au Code de gouvernance d'entreprise 2020 (le « Code de gouvernance d'entreprise »). Elle fixe les principes de rémunération en ce qui concerne les membres du Conseil d'administration, l'administrateur délégué et l'Operational Management Team ("OMT")2.
Le Conseil d'administration a adopté la politique de rémunération le 27 mars 2025, sur proposition du Comité de nomination et de rémunération. Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2025, la politique de rémunération révisée est applicable au sein de Fluxys Belgium à partir du 1er janvier 2025.
En cas de modification importante de la politique de rémunération et, en tout état de cause, au moins tous les quatre ans, le Conseil d'administration resoumettra la politique de rémunération (révisée) à l'Assemblée générale.
Membre du groupe Fluxys, Fluxys Belgium est le gestionnaire désigné du réseau de transport de gaz naturel belge, de l'installation de stockage de Loenhout et du terminal LNG de Zeebrugge.
En cette qualité, Fluxys Belgium a pour mission d'opérer les installations précitées de manière sûre, continue et efficace, conformément au cadre légal et régulatoire.
1 Une société anonyme de droit belge, ayant son siège à avenue des Arts 31, 1040 Bruxelles (Belgique) et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0402.954.628 (RPM Bruxelles) (« Fluxys Belgium » ou l'« Entreprise »).
2 La Management Team BE a été remplacée par l'Operational Management Team au 01-11-2024
Dans ce cadre, Fluxys Belgium s'est doté de la raison d'être (purpose) de contribuer à un avenir énergétique durable et de garantir des flux énergétiques fiables et abordables au sein du marché. Ceci est matérialisé par la devise suivante: « Shaping together a bright energy future ».
Tout en continuant à assurer la continuité de nos activités et des flux gaziers, nous nous préparons aujourd'hui à réaménager notre infrastructure pour les générations à venir et à pouvoir transporter des vecteurs d'énergie neutres en carbone et du CO2 en vue d'atteindre la neutralité carbone d'ici 2050. Fluxys Belgium s'est également engagée sur la voie de la digitalisation de son fonctionnement en vue de répondre aux défis du futur.
Ces défis s'inscrivent dans un paysage énergétique complexe et volatil rendu plus incertain de par la transition énergétique. C'est pourquoi Fluxys Belgium souhaite et doit se diversifier, se développer et explorer de nouvelles opportunités. Pour ce faire, nous développons une vision énergétique globale dans la perspective d'un réseau belge de transport de gaz intégré, prêt à accueillir les vecteurs d'énergie de demain.
L'administrateur délégué et CEO et les membres de l'OMT jouent un rôle essentiel dans ce cadre : ils ont la responsabilité de traduire l'ambition de l'entreprise dans la pratique, c.-à-d. guider l'entreprise dans ce processus stratégique. Cette responsabilité est traduite dans la politique de rémunération et plus particulièrement dans les objectifs et incitants qui font partie de cette dernière et qui prennent en considération les défis stratégiques de l'entreprise et ses défis à court, moyen et long terme. Les objectifs comprennent à la fois des objectifs d'entreprise (communs) et des objectifs personnels, tous deux en ligne avec la vision et la mission (à long terme) de l'entreprise.
Dans ce cadre, la politique de rémunération se veut suffisamment encourageante pour attirer et retenir des profils cadres de haut niveau apportant des compétences pointues nécessaires dans un environnement complexe et volatil tant sur le plan technique que commercial , financier et autres, mais également managérial.
En vue de tenir compte des évolutions cruciales et complexes au niveau du marché et de la société et d'encourager l'implication de ses employés et de son management, Fluxys Belgium a opté pour une politique de rémunération compétitive et conforme au marché. Elle est basée sur un système de classification objectif et transparent destiné à :
La politique de rémunération applicable à l'administrateur délégué et CEO et aux membres de l'OMT repose sur un benchmark des rémunérations du management exécutif d'entreprises actives sur le marché belge. Les entreprises incluses dans cette étude peuvent être considérées comme représentatives des pratiques des grandes entreprises en Belgique. Elle se compose tant d'entreprises privées que publiques ou semi-publiques, d'entreprises à but non lucratif et d'entreprises ayant leur centre de décision en Belgique ou dépendant d'une organisation mondiale dont le siège est à l'étranger. L'exercice est réalisé annuellement par une société spécialisée. Ce benchmark permet de déterminer la rémunération totale, composée d'une partie fixe et d'une partie variable, en fonction du niveau de référence retenu déterminé sur base du poids de la fonction, tenant compte des responsabilités ainsi que du contexte dans lequel la fonction est exercée. L'approche retenue par Fluxys Belgium présente un avantage certain en termes de stabilité.
En ce qui concerne les administrateurs non exécutifs, leur rémunération est basée sur les pratiques du marché et tient compte de leur participation active aux réunions des organes de la société dans lesquels ils siègent. Elle prend en compte leur rôle en tant qu'administrateur, les tâches spécifiques qu'ils accomplissent ainsi que les responsabilités qui en découlent et le temps consacré à leurs obligations.
Le Comité de nomination et de rémunération émet des recommandations au Conseil d'administration dans le cadre de la procédure d'élaboration de la politique de rémunération des administrateurs non exécutifs de Fluxys Belgium. Sur cette base, le Conseil d'administration formule une proposition de politique de rémunération à l'Assemblée générale des actionnaires qui prend une décision.
L'Assemblée générale est seule compétente pour la rémunération des administrateurs non exécutifs. Cette compétence exclusive garantit qu'il n'y ait pas de conflits d'intérêts dans ce domaine.
La rémunération qui peut être accordée aux membres non exécutifs du Conseil d'administration se compose d'une rémunération fixe et de jetons de présence :
L'Assemblée générale a fixé l'enveloppe annuelle globale des émoluments des administrateurs et des représentants du gouvernement à un montant annuel indexé de maximum 360 000 € (montant au 01-07-2007, ou € 550.503,79 au 01-01- 2025). Le Conseil d'administration répartit le montant global entre les administrateurs compte tenu de la charge de travail liée à leur fonction au sein de l'entreprise. En outre, un jeton de présence de 350 € (pour une présence physique) ou 175 € (pour une présence en ligne) par réunion du Conseil d'administration et des Comités est octroyé aux administrateurs et au(x) représentant(s) du gouvernement.
Dans les limites du montant maximum susmentionné, le Conseil d'administration accorde, en cas de présence à deux tiers des séances du Conseil d'administration et des Comités consultatifs sur une base annuelle, ce qui suit :
d'audit et de risques et du Comité de nomination et de rémunération, et 1 500 € supplémentaire pour le président du Comité de gouvernance d'entreprise.
En cas de prestation incomplète, une répartition prorata temporis est effectuée pour l'année concernée.
Les administrateurs non exécutifs ne reçoivent ni rémunérations liées aux performances, telles que bonus et formules d'intéressement à long terme, ni avantages en nature ou avantages liés aux plans de pension.
À la fin du premier semestre, les jetons de présence seront payés aux administrateurs. En décembre de l'année en cours, la rémunération de base, conformément à ce qui a été décrit ci-dessus, ainsi que les jetons de présence du deuxième semestre seront payés aux administrateurs.
Les administrateurs non exécutifs de Fluxys Belgium n'ont pas de mandats d'administrateurs rémunérés dans des filiales dans le périmètre de consolidation de l'entreprise.
L'Assemblée générale nomme des administrateurs pour un mandat maximum de 6 ans. Ils n'exercent pas leur mandat d'administrateur dans le cadre d'un contrat de travail.
L'Assemblée générale peut révoquer un administrateur à sa discrétion et sans aucun délai de préavis ni aucune indemnité de départ, sans justification et à la majorité simple des voix.
Le Comité de nomination et de rémunération émet des recommandations au Conseil d'administration dans le cadre de la procédure d'élaboration de la politique de rémunération de l'administrateur délégué et CEO de Fluxys Belgium ainsi que des membres de l'OMT sur une base globale. Sur cette base, le Conseil d'administration approuve la politique de rémunération. La politique de rémunération est finalement soumise à l'Assemblée générale des actionnaires pour validation.
L'administrateur délégué et CEO ne participe pas aux délibérations et au vote au sein du Conseil d'administration en ce qui concerne sa propre rémunération. L'administrateur délégué et CEO ne participe pas non plus aux discussions au sein du Comité de nomination et de rémunération en ce qui concerne sa propre rémunération. Il est également renvoyé aux règles en matière de conflits d'intérêts énoncées à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations.
La politique de rémunération est établie sur la base d'une étude de benchmarking externe sur base d'un groupe représentatif d'entreprises actives sur le marché belge et la méthodologie HAY reconnue internationalement établissant une classification des fonctions selon leur niveau de responsabilité et la complexité de l'environnement. La politique de rémunération vise à établir une rémunération de base fixe proportionnelle au niveau de responsabilité et conforme au salaire de référence dans les conditions générales du marché, ainsi qu'une rémunération variable comme rémunération liée aux prestations individuelles et aux prestations de l'entreprise.
L'administrateur délégué et CEO et les membres de l'OMT travaillent à la fois pour Fluxys Belgium et les entreprises liées en dehors du périmètre de consolidation de la société. Par conséquent, une partie de leur rémunération de base et variable est payée pour leurs prestations et performances dans Fluxys Belgium et une autre partie pour leurs prestations et performances dans les autres entreprises.
La rémunération qui peut être accordée à l'administrateur délégué et CEO et aux membres de l'OMT se compose des éléments suivants :
L'administrateur délégué et CEO et les membres de l'OMT ne reçoivent ni actions, ni options sur actions de l'entreprise comme part de leur rémunération de base ou rémunération liée aux performances.
Rémunération de base. L'évolution de la rémunération de base dépend du positionnement de l'administrateur délégué et CEO et de chaque membre de l'OMT par rapport au salaire de référence dans les conditions du marché et de l'évaluation de leurs performances individuelles. La méthodologie HAY (benchmark externe) est appliquée afin d'établir le poids de chaque fonction de direction et d'attribuer une rémunération conforme au marché.
Rémunération liée aux performances. La rémunération liée aux performances est le résultat de la réalisation d'objectifs d'entreprise et individuels, accordée à l'administrateur délégué et CEO ainsi qu'à chaque membre de l'OMT.
Fluxys Belgium distingue deux types d'objectifs :
Ces objectifs d'entreprise sont établis chaque année dans une Management Balanced Scorecard en ligne avec une stratégie d'entreprise établie sur le long terme.
À partir de cette Management Balanced Scorecard, une Scorecard individuelle est dérivée pour l'administrateur délégué et CEO ainsi que pour chaque membre de l'OMT, contenant la définition des objectifs annuels assignés.
Les objectifs à long terme sont communs à l'administrateur délégué et CEO et aux membres de l'OMT et sont établis et suivis pour des périodes de quatre ans, avec des étapes intermédiaires de suivi.
La rémunération liée aux performances est ensuite déterminée et attribuée sur la base d'une évaluation du degré de réalisation des objectifs - et donc de la mesure dans laquelle les critères de performance ont été remplis – pour l'administrateur délégué et CEO et chaque membre de l'OMT : une fois par an pour les objectifs annuels et, pour les objectifs à long terme, à des moments de suivi périodiques prédéterminés.
L'administrateur délégué et CEO et les membres de l'OMT bénéficient d'un plan de pension (régime de type 'primes fixes') conforme aux règles applicables aux entreprises des secteurs du gaz et de l'électricité.
Les autres composantes de la rémunération de l'administrateur délégué et CEO et des membres de l'OMT sont composées des frais pour assurances, un véhicule de société et les avantages des secteurs du gaz et de l'électricité.
L'administrateur délégué et CEO, en cette qualité, et tous les membres de l'OMT ont un statut d'employé. Fluxys Belgium applique à leur égard la législation en matière de contrats de travail. Ils exercent des mandats non rémunérés ou des mandats avec rétrocession à Fluxys Belgium ou Fluxys dans d'autres sociétés du périmètre de consolidation de Fluxys Belgium ou de Fluxys.
Les conditions de rupture de contrat ou de fin de la relation de travail sont par ailleurs régies par les dispositions légales relatives au contrat de travail, notamment en matière de préavis et de licenciement ainsi que d'indemnité de départ.
La rémunération variable consiste en la somme de (1) la rémunération variable basée sur les objectifs annuels et de (2) la rémunération variable basée sur les objectifs à long-terme.
La rémunération variable basée sur les objectifs annuels est déterminée sur la base d'une évaluation individuelle annuelle du degré de réalisation des critères prédéterminés.
L'instrument utilisé est la Scorecard individuelle, établie annuellement pour l'administrateur délégué et CEO et pour chaque membre de l'OMT. Cette Scorecard est nominative et contient la description des objectifs annuels, les targets à atteindre, et toutes les données pour l'évaluation et donc la détermination du degré de réalisation des objectifs.
Les objectifs annuels sont composés :
Ces objectifs découlent de la stratégie commerciale, des intérêts à long terme et de la durabilité de l'entreprise, et chacun d'entre eux est évalué et ajusté sur une base annuelle.
Ils sont généralement liés à un ou plusieurs domaines, notamment :
En plus de la description des attentes spécifiques en matière de performance, un facteur de pondération est déterminé pour chaque objectif, indiquant l'importance relative de l'objectif par rapport à l'ensemble. La mesure du degré de réalisation des objectifs – et donc du degré de réalisation des critères de performance – détermine le degré de réalisation, pour chaque objectif, de l'objectif fixé, par exemple 80 %, 100 % de l'objectif ou 120 %.
Sur une base annuelle, les réalisations de l'administrateur délégué et CEO et de chaque membre de l'OMT sont ainsi évaluées et documentées dans la Scorecard individuelle respective. Cette évaluation examine dans quelle mesure chacune des réalisations de l'année écoulée a effectivement contribué au développement de l'entreprise, et dans quelle mesure elles étaient conformes à la stratégie commerciale, aux intérêts à long terme et à la durabilité de l'entreprise. Les réalisations sont mises à l'échelle par rapport aux objectifs préalablement déterminés, puis le facteur de pondération est appliqué. La somme des scores ainsi déterminés sert ensuite de base à la détermination de la rémunération variable sur la base des objectifs annuels.
Des objectifs à long terme sont également fixés pour l'administrateur délégué et CEO et pour chaque membre de l'OMT. Les objectifs à long terme sont communs et sont établis et suivis pour des périodes de quatre ans, avec des étapes de suivi intermédiaires.
Les objectifs à long terme sont fixés afin d'ancrer la stratégie d'entreprise et les intérêts à long terme de l'entreprise dans les objectifs de l'administrateur délégué et CEO et des membres de l'OMT. Ils sont définis par référence à la stratégie d'entreprise pour chaque période de quatre ans, avec une révision et/ou une extension possible au début de la nouvelle période de quatre ans. Ainsi, les critères reflètent la contribution aux enjeux stratégiques de l'entreprise et ses défis à court, moyen et, par conséquent, long terme.
Les objectifs à long terme se rapportent généralement à des domaines spécifiques à long terme qui incluent :
Par analogie avec les objectifs annuels (voir §1 ci-dessus), un facteur de pondération est déterminé pour chaque objectif à long terme, indiquant l'importance relative de l'objectif par rapport à l'ensemble.
La mesure du degré de réalisation des objectifs – et donc de la mesure dans laquelle les critères de performance ont été atteints – détermine la mesure dans laquelle, pour chaque objectif, l'objectif prédéterminé a été atteint.
L'évaluation des objectifs à long terme s'effectue selon un calendrier périodique de suivi des étapes, selon lequel, sur une période de quatre ans, une paiement est attribué tous les deux ans en fonction du degré de réalisation des objectifs à long terme à ce moment.
S'il devait s'avérer qu'une faute délibérée a donné lieu à des données financières incorrectes et à la rémunération variable établie sur cette base, cette faute sera prise en compte dans le processus d'évaluation de la personne concernée l'année au cours de laquelle la faute a été constatée.
Fluxys Belgium ne paiera les rémunérations des membres du Conseil d'administration, de l'administrateur délégué et CEO et de l'OMT qu'en conformité avec la politique de rémunération (approuvée).
Toutefois, le Conseil d'administration peut, dans des circonstances exceptionnelles et sur proposition du Comité de nomination et de rémunération après consultation entre le président du Conseil d'administration et le président du Comité de nomination et de rémunération, déroger temporairement à la politique de rémunération.
Par circonstances exceptionnelles, on entend des situations qui requièrent de déroger à la politique de rémunération afin de servir les intérêts à long terme et la pérennité de l'entreprise dans son ensemble ou d'assurer sa viabilité.
Des dérogations sont autorisées en ce qui concerne tous les éléments de la rémunération.
Lorsqu'il décide de dérogations à la politique de rémunération, le Conseil d'administration doit se conformer au processus de décision énoncé ci-dessus.
Le Conseil d'administration justifiera les dérogations dans le rapport de rémunération de l'exercice concerné.
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