Regulatory Filings • Apr 25, 2012
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
opgericht bij akte d.d. 8 januari 1929 (bijlagen tot het Belgisch Staatsblad d.d. 30 januari 1929 nr. 1296);
duur verlengd bij akte d.d. 6 januari 1959 (bijlagen tot het Belgisch Staatsblad d.d. 18 januari 1959 nr. 1213);
statuten verschillende keren gewijzigd en onder meer bij akte d.d. 13 mei 1997 (bijlagen tot het Belgisch Staatsblad d.d. 19 juni 1997 nr. 486);
omzetting van het kapitaal in EURO bij onderhandse akte van 11 mei 1999 (bijlagen tot het Belgisch Staatsblad d.d. 7 januari 2000 nr. 134);
bij akte d.d. 30. november 2001 houdende wijziging van de maatschappelijke benaming (bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 december 2001 nr. 274);
bij akte d.d. 13 mei 2003 (bijlagen tot het Belgisch Staatsblad d.d. 17 juni 2003 nr. 03066604);
bij akte d.d. 9 mei 2006 (bijlagen tot het Belgisch Staatsblad d.d. 6 juni 2006 nr. 06092040);
bij akte d.d. 8 mei 2007 (bijlagen tot het Belgisch Staatsblad d.d. 7 juni 2007 nr. 07080516);
bij akte d.d. 13 mei 2008 (bijlagen tot het Belgisch Staatsblad d.d. 4 juni 2008 nr. 08081235);
bij akte d.d. 27 mei 2009 (bijlagen tot het Belgisch Staatsblad d.d. 15 juni 2009 nr. 09082686);
bij akte d.d. 26 mei 2010 (bijlagen tot het Belgisch Staatsblad d.d. 17 juni 2010 nr.10087110);
bij akte d.d. 10 mei 2011 (bijlagen tot het Belgisch Staatsblad d.d. 6 juni 2011 nr. 11083602).
bij akte d.d. 8 mei 2012
De vennootschap is een vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft. Haar naam is "FLUXYS Belgium".
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Brussel, Kunstlaan 31.
Hij mag, krachtens een gewone beslissing van de raad van bestuur, naar iedere plaats in België overgebracht worden.
De raad van bestuur kan administratieve en commerciële zetels en agentschappen of kantoren voor de verkoop oprichten daar waar hij het nuttig acht.
De vennootschap werd op acht januari negentienhonderd negenentwintig opgericht. De duur van de vennootschap is onbeperkt.
Zij kan ontbonden worden door een beslissing van de algemene vergadering, met inachtneming van de wettelijke voorschriften.
De vennootschap heeft tot algemeen doel de nijverheid, het vervoer en de handel van verlichtings-, verwarmings- en drijfkrachtmiddelen, onder andere door de inkoop, het vervoer en de distributie van gas, maar insgelijks door het gebruik van elk ander reeds bestaand of nieuw procédé.
Te dien einde zal zij volgende verrichtingen mogen doen :
beheerder van het aardgasvervoersnet, beheerder van de aardgasopslaginstallatie of beheerder van de LNG-installatie, zal de vennootschap geen aardgas produceren;
De bovenstaande opsomming is slechts bij wijze van vermelding gegeven en is niet beperkend.
De bemiddelingsactiviteit inzake aardgas in de zin van dit artikel omvat geen clearingdiensten.
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op zestig miljoen tweehonderdéénenzeventigduizend zeshonderdachtennegentig euro en éénendertig cent (60.271.698,31 EUR), verdeeld in zeventig miljoen tweehonderddrieënzestigduizend vijfhonderdeneen (70.263.501) aandelen zonder aanduiding van waarde, die ieder één/zeventig miljoen tweehonderddrieënzestigduizend vijfhonderdeneenste van het maatschappelijk kapitaal en van het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen.
Er zijn twee categorieën van aandelen, 58.523.700 aandelen van categorie B en 11.739.800 aandelen van categorie D.
De nieuwe aandelen uitgegeven bij een kapitaalverhoging of bij verdeling van de effecten zullen, behoudens latere uitdrukkelijke resolutie van de buitengewone algemene vergadering in een andere zin, van dezelfde categorie zijn als de aandelen waarvan ze afkomstig zijn.
Anderzijds is de Staat eigenaar van het aandeel nummer 1 dat tot geen enkele van bovenvermelde categorieën behoort, hierna "bijzonder aandeel" genoemd. Aan dat "bijzonder aandeel" zijn bijzondere rechten verbonden krachtens deze statuten. Deze rechten blijven daaraan verbonden zolang dit aandeel eigendom is van de Staat en zolang de artikelen drie tot vijf van het Koninklijk Besluit van zestien juni negentienhonderd vierennegentig tot invoering ten voordele van de Staat van een bijzonder aandeel in DISTRIGAS of de bepalingen die ze zouden vervangen, van kracht zijn. Die rechten worden uitgeoefend door de Federale Minister tot wiens bevoegdheid de energie behoort, hierna "de Minister" genoemd. Bovenop deze bijzondere rechten geeft het "bijzonder aandeel" aan zijn eigenaar ook het recht om een deel te ontvangen dat honderd maal hoger ligt dan het deel dat verbonden is aan elk aandeel van categorie B en categorie D van alle uitkeringen van dividenden en alle andere uitkeringen die de vennootschap doet aan haar aandeelhouders.
Het kapitaal kan overeenkomstig de wet verhoogd of verminderd worden.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Nochtans kan een algemene vergadering die bijeengeroepen is om te beraadslagen over een verhoging van het kapitaal, in het belang van de vennootschap en rekening houdend met de wettelijke voorschriften terzake, het voorkeurrecht beperken of opheffen.
De vennootschap mag haar eigen aandelen verkrijgen op grond van een besluit van een algemene vergadering genomen met inachtneming van de voorschriften van de wet.
Wanneer de vennootschap eigen aandelen verkrijgt met het oog op de uitkering ervan aan haar personeel, is het besluit van de algemene vergadering niet vereist.
De algemene vergadering van zesentwintig mei tweeduizend en tien heeft overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen aan de raad van bestuur de machtiging verleend om het door dit Wetboek maximum toegelaten aantal aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen op of buiten de beurs, door elk middel en onder eender welke vorm, aan een prijs die niet lager mag zijn dan tachtig procent (80%) en niet hoger dan honderdtwintig procent (120%) van de gemiddelde slotkoers gedurende de vijf werkdagen die de aankoop of ruil voorafgaan. Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf (5) jaar vanaf zesentwintig mei tweeduizend en tien en kan overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen worden verlengd. Deze machtiging geldt tevens voor de aankoop van aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen. De raad van bestuur wordt gemachtigd de aldus door de vennootschap verkregen aandelen te vernietigen, deze vernietiging bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen.
De vennootschap mag, zonder voorafgaand besluit van de algemene vergadering en zonder beperking in tijd, in overeenstemming met artikel 622, §2 van het Wetboek van Vennootschappen, haar eigen aandelen die in haar bezit zijn, overdragen op of buiten de beurs, aan een prijs vastgelegd door de raad van bestuur van de vennootschap. Deze mogelijkheid is ook van toepassing op het overdragen op of buiten de beurs van aandelen van de vennootschap door één van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, aan een prijs die wordt vastgelegd door de raad van bestuur van deze dochtervennootschap.
De stortingen die dienen te gebeuren op aandelen die bij hun inschrijving niet volgestort zijn, moeten plaatsvinden op de tijdstippen die de raad van bestuur vaststelt.
De aandeelhouder die, na één maand opzegging bekendgemaakt met een aangetekend schrijven, ten achter is met het voldoen van de geldstortingen moet, van rechtswege en zonder aanmaning, aan de vennootschap interesten betalen berekend tegen de normale rentevoet voor de voorschotten in rekening-courant van de Europese Centrale Bank, vermeerderd met twee punten.
De raad van bestuur mag overigens, na een tweede bericht dat tijdens één maand zonder uitslag gebleven is, de aandeelhouder vervallen verklaren en zijn aandelen op de beurs laten verkopen door bemiddeling van een beursvennootschap, onverminderd het recht het verschuldigde overschot, evenals alle kosten en schadevergoedingen, van hem terug te vorderen.
De tijd waarop de stortingen dienen gedaan, evenals hun bedrag, worden zonder verhaal vastgesteld door de raad van bestuur. Het uitoefenen van het stemrecht behorende tot de aandelen waarop de stortingen niet gedaan werden, is geschorst zolang deze stortingen, regelmatig opgeroepen en invorderbaar, niet voldaan zijn.
De aandelen van categorie B zijn en blijven op naam.
De aandelen van categorie D zijn op naam, gedematerialiseerd of, behoudens de wettelijke uitzonderingen, aan toonder volgens de keuze van de aandeelhouder die de eventuele omzettingskosten draagt.
De effecten aan toonder van de vennootschap die reeds zijn uitgegeven en die zich op een effectenrekening bevinden op 1 januari 2008, bestaan in gedematerialiseerde vorm vanaf deze datum. De andere effecten aan toonder worden, naarmate zij vanaf 1 januari 2008 op een effectenrekening worden ingeschreven, eveneens automatisch gedematerialiseerd.
Het register van aandelen op naam en van gedematerialiseerde aandelen kan op elektronische gegevensdrager worden bijgehouden.
Het "bijzonder aandeel" is op naam.
In geval aandelen B zouden worden opgenomen in de officiële notering van een effectenbeurs, zal elke aandeelhouder die er bezit, hun omzetting in gedematerialiseerde aandelen of aandelen aan toonder kunnen vragen; eenmaal deze omzetting gebeurd is, zullen deze genoteerde aandelen vrij overdraagbaar zijn, niettegenstaande paragraaf twee hierna.
Ten gevolge van deze aanvraag tot omzetting, zal de aandeelhouder-aanvrager van rechtswege evenwel beschouwd worden als aanbieder van de betrokken effecten aan de andere aandeelhouders volgens de procedure bepaald in paragraaf twee hierna, tegen een verkoopprijs die overeenstemt met de gemiddelde koers van het FLUXYS Belgium-aandeel volgens de notering aan Euronext Brussels gedurende de laatste twintig zittingen die de officiële kennisgeving gedaan in toepassing van alinea vier van genoemde paragraaf twee, voorafgaan.
De aandelen van de categorie B opgenomen in de officiële notering van een effectenbeurs worden automatisch omgezet in aandelen van de categorie D na deze toelating.
Zijn vrij:
In alle overige gevallen, moet de aandeelhouder die de overdracht van effecten, op welke manier dan ook, aan een andere aandeelhouder of aan een derde overweegt, de overige aandeelhouders, met uitzondering van die van categorie D en van het "bijzonder aandeel", de mogelijkheid geven, volgens onderstaande modaliteiten, prorata hun deelneming, de effecten waarvan de overdracht wordt overwogen, bij voorkeur te verwerven.
De aandeelhouder die de overdracht overweegt, dient de vennootschap schriftelijk met ontvangstbewijs ter kennis te brengen van het aantal effecten dat hij voorstelt over te dragen, de naam van de cessionaris(sen) te goeder trouw benaderd alsook de door hen onherroepelijk geboden prijs en het bod aan de aandeelhouders om die effecten bij voorkeur tegen dezelfde prijs en voorwaarden te verwerven. Ongeacht het type van de voorziene overdracht, hebben de begunstigden van het voorkooprecht steeds het recht om de prijs van de overdracht in cash te betalen. De raad van bestuur informeert op dezelfde manier binnen twee weken de overige aandeelhouders over dit bod. Elk van de aandeelhouders beschikt over een termijn van zestig dagen vanaf de ontvangst door hem van bovengenoemd schrijven om de overdragende aandeelhouder en de vennootschap schriftelijk met ontvangstbewijs ter kennis te brengen of hij al dan niet kandidaat-koper is en zo ja, het aantal effecten dat hij wenst te verwerven.
Indien de aanvraag het aantal aangeboden effecten overschrijdt, zal de raad van bestuur overgaan tot een verdeling van de effecten onder de aanvragers, prorata de effecten die ze bezitten en binnen de perken van hun vraag.
Ingeval, na afloop van bovengenoemde termijn van zestig dagen, geen aandeelhouder zijn beslissing ter kennis zou hebben gebracht, de aangeboden effecten te willen kopen of indien het aantal door de aandeelhouders gevraagde effecten lager zou liggen dan het aantal aangeboden effecten, kan de aandeelhouder die zijn voornemen tot overdracht ter kennis heeft gebracht overeenkomstig de bepalingen van dit artikel, de geplande overdracht realiseren met de derde vermeld in zijn kennisgeving en tegen de voorwaarden die erin vermeld zijn.
De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien er verscheidene eigenaars zijn voor een aandeel, is de vennootschap ertoe gerechtigd de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat een enkele persoon te haren aanzien als eigenaar van het aandeel aangewezen is.
De erfgenamen of schuldeisers van een aandeelhouder mogen niet, onder welk voorwendsel ook, de zegels doen leggen op goederen en waarden van de vennootschap, de verdeling of veiling ervan vorderen, noch zich op geen enkele manier in haar bestuur mengen. Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij zich houden aan de inventarissen en jaarrekening en aan de beslissingen van de algemene vergadering of van de raad van bestuur.
De raad van bestuur mag te allen tijde besluiten obligaties te creëren en uit te geven. Hij mag de vorm, de rentevoet, de wijze en de tijdstippen van terugbetaling ervan, evenals alle andere voorwaarden van de uitgifte bepalen.
De obligaties aan toonder zijn geldig getekend door twee bestuurders; deze handtekeningen mogen door naamstempels vervangen worden.
Dit artikel is van toepassing op obligaties van alle aard.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie (3) en maximum vierentwintig (24) leden, niet uitvoerende bestuurders, die voor hoogstens zes jaar worden benoemd en door de algemene vergadering kunnen worden ontslagen.
Om aan de door de wet van twaalf april negentienhonderd vijfenzestig betreffende het vervoer van gasachtige producten en andere door middel van leidingen (zoals naderhand gewijzigd) gestelde voorwaarden te voldoen, zullen minstens:
Ten minste de helft van de bestuurders zullen een courante kennis van het Nederlands hebben, en tenminste de andere helft een courante kennis van het Frans.
Tevens verleent het "bijzonder aandeel" de Minister het recht twee vertegenwoordigers van de federale regering in de raad van bestuur te benoemen.
De mandaten van de aftredende bestuurders die niet herkozen zijn eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.
In geval van vacature van één of verschillende bestuurdersmandaten, hebben de overblijvende bestuurders het recht, voorlopig in de vacature te voorzien. In zulk geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen.
In geval van vacature voor het vervallen van de termijn van een mandaat, beëindigt de benoemde bestuurder het mandaat van de bestuurder die hij vervangt.
De bestuurders ontvangen een bezoldiging, waarvan het bedrag door de algemene vergadering vastgesteld wordt.
Behoudens spoedgeval, vergadert de raad van bestuur op schriftelijke of elektronische oproeping die minstens vijf dagen van tevoren geadresseerd is en die de agenda van de vergadering bevat.
Hij zetelt onder het voorzitterschap van zijn voorzitter of, bij ontstentenis van laatstgenoemde, van de (of een) ondervoorzitter of een andere bestuurder die door de raad wordt aangeduid; de raad van bestuur vergadert telkens als het belang van de vennootschap het vergt, en telkens als zijn voorzitter of twee bestuurders hierom verzoeken.
De vergaderingen worden gehouden op de in de oproepingsbrieven vermelde plaats.
15.1 De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en beslissingen nemen indien ten minste de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Nochtans, wanneer bij een zitting de raad van bestuur het quorum niet bereikt, mag hij op een tweede vergadering, die ten laatste vijftien dagen daarna plaatsvindt, beraadslagen over de voorwerpen van de agenda van de vorige zitting, welk ook het aantal aanwezige leden zij.
Iedere bestuurder mag, voor een bepaalde zitting of voor een bepaald voorwerp, per volmacht of per gewone brief, telegram, fax of elektronische post, aan één van zijn collega's de toelating verlenen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen tijdens zijn afwezigheid.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
De beslissingen van de raad van bestuur mogen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, behoudens de wettelijke uitzonderingen. De vertegenwoordigers van de federale regering worden hiervan in kennis gesteld.
15.2 De vertegenwoordigers van de federale regering nemen aan de vergadering deel met raadgevende stem. Tevens kunnen zij binnen een termijn van vier werkdagen bij de Minister beroep aantekenen tegen elke beslissing van de raad van bestuur die zij strijdig achten met de krachtlijnen van 's lands energiebeleid, met inbegrip van de doelstellingen van de regering inzake de bevoorrading van het land in energie.
Die termijn van vier dagen vangt aan op de dag van de vergadering waarop de betrokken beslissing is genomen, indien de regeringsvertegenwoordigers daarop regelmatig waren uitgenodigd, en, in het tegenovergestelde geval, op de dag waarop de regeringsvertegenwoordigers of één van hen van de beslissing kennis hebben gekregen. Het beroep heeft schorsende werking. Heeft de Minister binnen een termijn van acht werkdagen na dit beroep de betrokken beslissing niet vernietigd, dan wordt deze definitief.
Het voorgaande lid is eveneens van toepassing op het investerings- en activiteitenplan en het daarop betrekking hebbend budget welke de raad van bestuur ieder boekjaar dient op te maken.
Het genoemde lid is niet van toepassing op beslissingen van de raad van bestuur welke worden genomen conform een voorstel van het strategisch comité, indien geen van de regeringsvertegenwoordigers binnen de in artikel zeventien lid drie vastgestelde termijn beroep heeft aangetekend tegen de betreffende beslissing van het strategisch comité.
De Minister ontleent aan artikel drie van het koninklijk besluit van zestien juni negentienhonderd vierennegentig het recht om zich te verzetten tegen elke overdracht, zekerheidsstelling of verandering van bestemming van de strategische activa van de vennootschap waarvan de lijst is toegevoegd aan het voormelde besluit, indien de Minister van oordeel is dat deze verrichting de nationale belangen op energiegebied schaadt.
De verrichtingen waarvan sprake in het voorgaande lid, dienen vooraf ter kennis te worden gebracht van de Minister. De Minister kan nadere regels vastleggen voor de vorm en de inhoud van deze kennisgeving. De Minister kan zijn recht van verzet uitoefenen binnen een termijn van eenentwintig dagen nadat de betrokken verrichting hem ter kennis is gebracht.
De notulen van de zittingen van de raad van bestuur zijn ondertekend door minstens de meerderheid van de leden van de raad van bestuur die aanwezig of vertegenwoordigd waren.
De volmachten evenals de brieven, telegrammen, fax of elektronische post van de vertegenwoordigde leden zijn bij de notulen gevoegd.
De afschriften of uittreksels, in rechte of elders voor te brengen, worden ondertekend door twee bestuurders.
17.1 De raad van bestuur beschikt over de meest uitgebreide macht om alle handelingen van bestuur of van beschikking te doen die de vennootschap betreffen; al hetgeen niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden is, ligt in zijn bevoegdheid.
De raad benoemt onder zijn leden een voorzitter en eventueel één of meer ondervoorzitter(s). Hij mag bijzondere bezoldigingen toekennen aan de voorzitter en, desgevallend, aan de ondervoorzitter(s). De duur van hun functie is zes jaar.
Het strategisch comité zal als taak hebben om de zaken die ter goedkeuring voorgelegd worden aan de raad van bestuur voor te bereiden en heeft geen eigen beslissingsmacht aangaande deze zaken.
Het strategisch comité is samengesteld uit ten minste drie (3) leden, waarvan ten minste één derde van de leden zullen gekozen worden onder de onafhankelijke bestuurders van de vennootschap (in de zin van de wet van twaalf april negentienhonderd vijfenzestig betreffende het vervoer van gasachtige producten en andere door middel van leidingen (zoals naderhand gewijzigd)).
Er zal een waarnemer gekozen worden onder de bestuurders benoemd op voorstel van de aandeelhouders van categorie B. Deze waarnemer zal met raadgevende stem kunnen deelnemen aan de vergaderingen van het strategisch comité.
De gedelegeerd bestuurder of de voorzitter van het directiecomité woont de vergaderingen van het strategisch comité met raadgevende stem bij.
De vertegenwoordigers van de federale regering in de raad van bestuur zetelen in het strategisch comité met raadgevende stem.
De regeringsvertegenwoordigers kunnen binnen een termijn van vier werkdagen bij de Minister beroep aantekenen tegen elke beslissing van het strategisch comité welke zij strijdig achten met de krachtlijnen van 's lands energiebeleid, met inbegrip van de doelstellingen van de regering inzake de bevoorrading van het land in energie. Deze termijn van vier dagen vangt aan op de dag van de vergadering waarop de betrokken beslissing is genomen, indien de regeringsvertegenwoordigers daarop regelmatig waren uitgenodigd en, in het tegenovergestelde geval, op de dag waarop de regeringsvertegenwoordigers of één van hen van de beslissing kennis hebben gekregen. Het beroep heeft schorsende werking. Heeft de Minister binnen een termijn van acht werkdagen na dit beroep, de betrokken beslissing niet vernietigd, dan wordt deze definitief.
De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de leden van de comités die in zijn schoot zijn opgericht.
De beslissingen van de comités worden met meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden genomen, en dit binnen de toegekende competenties.
17.5 De raad is ertoe gemachtigd om bijzondere bezoldigingen te betalen aan een bestuurder die met bijzondere taken voor de vennootschap zou belast worden.
De raad heeft het recht om de reiskosten van zijn leden en hun voorschotten terug te betalen.
De raad van bestuur kan zijn bestuursbevoegdheden volledig of gedeeltelijk overdragen aan een directiecomité overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen.
In dat geval is het directiecomité samengesteld uit een maximum van zes (6) leden onder wie een voorzitter.
Het benoemings- en vergoedingscomité doet voorstellen tot benoeming van de leden van het directiecomité, met inbegrip van diens voorzitter, na advies van het corporate governance comité inzake hun onafhankelijkheid. De raad van bestuur kan op elk ogenblik vragen aan het corporate governance comité en aan het benoemings- en vergoedingscomité om voorstellen die van haar uitgaan te bestuderen en er verslag over uit te brengen. De raad van bestuur benoemt en ontslaat de voorzitter en de andere leden van het directiecomité.
De raad van bestuur stelt het huishoudelijke reglement van het directiecomité vast.
De vennootschap wordt in alle handelingen, met inbegrip van handelingen waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, en in rechte vertegenwoordigd hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk handelen, hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur die alleen handelt.
Voor alle zaken die onder de bevoegdheid van het directiecomité vallen, (waarin inbegrepen elke procedure voor de Raad van State, en met name voor de beslissing om in naam en voor rekening van de vennootschap een vordering in te dienen, te wijzigen of in te trekken en één of meer advocaten aan te duiden om de vennootschap te vertegenwoordigen waarin inbegrepen voor de Raad van State), is de vennootschap geldig vertegenwoordigd hetzij door twee leden van het directiecomité die gezamenlijk handelen, hetzij door de voorzitter van het directiecomité die alleen handelt.
De vennootschap is eveneens geldig vertegenwoordigd door elkeen die handelt in het kader van een speciaal mandaat dat hem werd toegekend, hetzij door de raad van bestuur hetzij door het directiécomité binnen zijn bevoegdheden.
Het toezicht op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van de wet en van de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meerdere commissarissen opgedragen, die onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren worden gekozen.
De commissarissen worden door de algemene vergadering benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
De algemene vergaderingen vergaderen in de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats in de oproepingsberichten vermeld. De gewone algemene vergadering vergadert elk jaar op de tweede dinsdag van de maand mei, te veertien uur dertig. Indien deze dinsdag een feestdag is, zal de vergadering plaatshebben op de vorige werkdag, om hetzelfde uur.
De algemene vergadering bestaat uit de eigenaars van aandelen. Zij vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. Zij heeft de meest uitgebreide macht om de akten die de vennootschap betreffen te verrichten, te verlijden of te bekrachtigen. Haar beslissingen, regelmatig genomen, zijn bindend voor al de aandeelhouders, zelfs de afwezigen of andersdenkenden.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Het "bijzonder aandeel" verleent evenwel aan de Minister of zijn gemachtigde het recht om, in geval van beraadslaging van de algemene vergadering over een aangelegenheid die de doelstellingen van 's lands energiebeleid aanbelangt, en die niet de door de wet of de statuten voorgeschreven bijzondere meerderheid heeft verkregen, de vergadering maximum acht dagen uit te stellen en alsdan een tegenvoorstel ter stemming voor te leggen teneinde de blokkering op te heffen. Indien ook dit voorstel de vereiste meerderheid niet verkrijgt doch wel een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, kan de Minister of zijn gemachtigde een tweede stemming eisen en kan het "bijzonder aandeel" daaraan deelnemen met een aantal stemmen bepaald aan de hand van de hiernavolgende formule:
$$
\frac{y-2/3}{1-y} * s
$$
waarin "y" staat voor de door de wet of de statuten voorgeschreven bijzondere meerderheid, uitgedrukt als een breuk, en "S" voor het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen in de eerste stemronde.
Het recht van een aandeelhouder om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het aan de aandelen verbonden stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van deze aandelen op naam van deze aandeelhouder op de registratiedatum, zijnde de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgische tijd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, hetzij door voorlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon.
De aandeelhouders melden, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, aan de vennootschap (of aan de daartoe door haar aangestelde persoon) dat zij deel willen nemen aan de algemene vergadering.
Alvorens te worden toegelaten tot de vergadering, tekenen de aandeelhouders of hun volmachtdragers een aanwezigheidslijst die de identiteit van de aandeelhouders of hun volmachtdragers opgeeft evenals het aantal aandelen dat de aandeelhouders bezaten op de registratiedatum en voor dewelke zij hebben aangegeven te willen deelnemen aan de vergadering. Deze lijst bevat ook een beschrijving van de stukken die aantonen dat zij op de registratiedatum in het bezit waren van deze aandelen. Deze lijst wordt vóór de aanvang van de vergadering afgesloten.
De obligatiehouders of houders van warranten kunnen aan de algemene vergadering deelnemen met raadgevende stem, indien zij de deelnameformaliteiten hebben vervuld die op de aandeelhouders van toepassing zijn.
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een of meer volmachtdragers, overeenkomstig de wet. De raad van bestuur kan de vorm van de schriftelijke volmacht bepalen. Hij kan ook de aanwijzing van volmachtdragers langs elektronische weg toestaan. In dit geval zal de raad van bestuur ook de vorm bepalen van het elektronisch formulier tot aanwijzing van de volmachtdragers. De volmachten moeten aan de vennootschap worden betekend uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering.
De rechtspersonen, die het recht hebben om als aandeelhouders de algemene vergadering bij te wonen, mogen er vertegenwoordigd worden door een orgaan of door een of meer bijzondere volmachtdragers, overeenkomstig de wet. De minderjarigen en de curandi worden door hun curatoren vertegenwoordigd.
Wanneer, voor dezelfde aandelen, verscheidene belanghebbenden (mede-eigenaars, blote eigenaars en vruchtgebruikers, pandhebbende schuldeisers en pandschuldenaars, enzovoort) bestaan, zijn deze ertoe verplicht zich door dezelfde volmachtdrager of volmachtdragers te laten vertegenwoordigen, overeenkomstig de wet.
Bij beraadslaging met name over de ontbinding van de vennootschap, over de verhoging of de vermindering van het kapitaal, over de samensmelting met andere vennootschappen, evenals over alle wijzigingen aan de statuten, is de vergadering slechts geldig samengesteld indien degenen die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Indien deze voorwaarde niet vervuld is, zal een nieuwe bijeenroeping nodig zijn en de nieuwe vergadering zal geldig beraadslagen welk ook het gedeelte van het kapitaal zij dat door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigd is. In beide gevallen is een voorstel slechts aangenomen indien de meerderheidsdrempels opgelegd door de wet behaald zijn.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur en bij diens ontstentenis door de ondervoorzitter of, desgevallend, door één van de ondervoorzitters of, bij hun ontstentenis, door een andere bestuurder die hiertoe door de raad wordt aangeduid.
De voorzitter duidt een secretaris aan die geen aandeelhouder moet zijn; de vergadering wijst twee stemopnemers aan onder de aandeelhouders gekozen.
De gewone evenals de buitengewone algemene vergadering vergadert op oproeping van de raad van bestuur of van de commissarissen. Zij moeten ze oproepen op aanvraag van aandeelhouders die vijftien procent van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Een of meer aandeelhouders die samen minstens drie percent bezitten van het maatschappelijk kapitaal kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van elke algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen, onder de bij wet bepaalde voorwaarden.
De oproepingen bevatten de agenda, de plaats, de datum en het uur van de vergadering, evenals de andere bij wet bepaalde vermeldingen.
De oproepingen gebeuren binnen de bij wet bepaalde termijnen. Op de dag van de publicatie van de oproeping, stelt de vennootschap op haar website de bij wet bepaalde informatie ter beschikking van de aandeelhouders.
De algemene vergadering mag slechts geldig beraadslagen over de voorwerpen die in haar agenda vermeld zijn.
De stemmingen geschieden, met inbegrip van deze aangaande kiezingen en benoemingen, bij handopsteken, bij aflezen van namen of door gebruik van elektronische apparaten, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, er anders over beslist.
In de notulen van de algemene vergaderingen wordt voor elk besluit het aantal aandelen vermeld waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, het percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, het aantal stemmen dat voor of tegen elk besluit is uitgebracht, en, in voorkomend geval, het aantal onthoudingen.
Deze informatie wordt via de website van de vennootschap openbaar gemaakt, binnen de vijftien dagen na de algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau van de vergadering en door de aandeelhouders die zulks verlangen. De afschriften of uittreksels, in rechte of elders voor te brengen, worden ondertekend door twee bestuurders.
Het maatschappelijk jaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Elk jaar, op éénendertig december, worden door de raad van bestuur, overeenkomstig de wet en in de door haar bepaalde termijnen, de inventaris en de jaarrekening opgesteld.
De raad van bestuur bepaalt de waarderingsregels van de inventaris overeenkomstig de wettelijke voorschriften.
Ten minste vijfenveertig dagen vóór de gewone algemene vergadering overhandigt het bestuur de stukken, met het jaarverslag, aan de commissarissen die het in de wet bedoelde verslag moeten opstellen.
De jaarvergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissarissen tenzij de vergadering, die van tevoren een schriftelijk exemplaar van deze verslagen ontvangen heeft, vrijstelling van de lezing ervan verleent. Zij doet uitspraak nopens de goedkeuring van de jaarrekening en beslist over de onttrekkingen en de verwerkingen die dienen te worden verricht in verband met de resultatenrekening.
Na de goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit door een speciale stemming, over de kwijting te verlenen aan de bestuurders en commissarissen voor de termijn waarop de balans betrekking heeft. Zulke kwijting is slechts geldig indien de balans geen weglatingen noch onjuiste gegevens vertoont, die de werkelijke stand van de vennootschap verbergen.
De vergadering gaat over tot het herkiezen of het vervangen van de bestuurders en commissarissen.
Na goedkeuring wordt de jaarrekening, voor openbaarmaking, overeenkomstig de wettelijke bepalingen, op kosten van de vennootschap en door de bestuurders, neergelegd.
Van de winst van het boekjaar wordt vijf procent afgehouden voor de wettelijke reserve, zolang deze geen tien procent van het kapitaal heeft bereikt.
Het winstsaldo vermeerderd of verminderd met het overgedragen resultaat wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op voorstel van de raad, een minimum van vijfenzeventig procent van het gedeelte van dit saldo afkomstig van de lopende resultaten na belastingheffing van het boekjaar, zal besteden als dividenden.
Het ten dezen titel toegewezen bedrag zal als volgt verdeeld worden: honderd procent voor de aandelen pro rata temporis et liberationis.
Het eventueel saldo zal aangewend worden door de algemene vergadering op voorstel van de raad, aan de overgedragen winst of aan de reserves.
De dividenden worden uitbetaald op de plaatsen en tijdstippen die door de raad van bestuur bepaald worden.
Nochtans zullen de dividenden aan de aandeelhouders op naam betaald worden aan hun adres dat op de datum van verklaring van de dividenden, vermeld is in het register van de aandelen op naam.
De raad van bestuur mag een interimdividend op het resultaat van het boekjaar uitkeren met inachtneming van de wettelijke bepalingen.
In geval van ontbinding, heeft de algemene vergadering de meest uitgebreide rechten om vereffenaars te kiezen en om hun bevoegdheden en bezoldiging te bepalen.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide rechten toegekend door het Wetboek van Vennootschappen. De bevoegdheid van de algemene vergadering zal tijdens de hele duur van de vereffening blijven bestaan en de vergadering zal onder andere het recht hebben de rekeningen van de vereffening goed te keuren en ervan kwijting te verlenen.
Na betaling van de schulden en lasten van de vennootschap wordt het netto-actief onder al de aandelen zonder aanduiding van waarde verdeeld.
Indien op ieder aandeel niet gelijkmatig gestort is, zullen de vereffenaars, vooraleer zij tot een verdeling overgaan, al de aandelen op dezelfde voet moeten stellen, hetzij door het eisen van aanvullende stortingen, hetzij door voorafgaande terugbetalingen.
Ieder aandeelhouder, obligatiehouder, bestuurder, commissaris en vereffenaar die niet in België woonachtig is, zal ertoe gehouden zijn er woonplaats te kiezen voor al wat betrekking heeft op de uitvoering van de onderhavige statuten. Bij gebrek aan keuze van woonplaats zal deze geacht worden van rechtswege op de zetel van de vennootschap gekozen te zijn, waar alle aanmaningen en betekeningen op geldige wijze kunnen worden meegedeeld.
In geval van geschil zal ieder aandeelhouder, obligatiehouder, bestuurder, commissaris en vereffenaar ertoe gehouden zijn keuze van woonplaats te doen in de agglomeratie waarin de zetel van de vennootschap gevestigd is en alle aanmaningen en betekeningen kunnen op geldige wijze in de door hem gekozen woonplaats worden meegedeeld, zonder rekening te houden met de werkelijke woonplaats.
Bij gebrek aan keuze van woonplaats, zullen de rechterlijke en buitenrechterlijke betekeningen geldig gedaan worden aan de zetel van de vennootschap.
De uitdrukkelijk of niet uitdrukkelijk gekozen woonplaats zal ten gevolge hebben de verlening van rechtsmacht aan de bevoegde rechtbanken van het arrondissement waarin de zetel van de vennootschap gevestigd is, en zulks zowel eisend als verwerend.
Voor al hetgeen niet in onderhavige statuten voorzien is, houden de aandeelhouders zich aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
Alle verwijzingen naar een of meer "maatschappelijke aandelen" in de documenten die de vennootschap krachtens de wet moet houden (met inbegrip van haar statuten, haar jaarverslag of elk register van haar effecten) moeten worden geïnterpreteerd als zijnde verwijzingen naar een of meer "aandelen". De maatschappelijke rechten die aan deze aandelen zijn verbonden, blijven onveranderd.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.