Fluxys Belgium SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 7, 2023

F L U X Y S B E L G I U M Naamloze Vennootschap

Kunstlaan 31 - 1040 Brussel BTW BE 0402 954 628 RPR Brussel

Volmacht voor de gewone algemene vergadering van Fluxys Belgium NV (de Vennootschap) van 9 mei 2023 (vanaf 14.30 uur)

Dit volmachtformulier moet aan de Vennootschap medegedeeld worden uiterlijk op 3 mei 2023 om 17.00 uur (Belgische tijd) per gewone post of per e-mail, op de volgende wijze:

(1) Per post

Dit origineel ondertekend formulier moet verzonden worden naar: Fluxys Belgium NV Corporate Secretary Kunstlaan 31 1040 Brussel

OF

(2) Per e-mail

Een kopij van het ondertekend origineel formulier moet verzonden worden naar het Corporate Secretary

E-mail: corporate.secretary@fluxys.com

Elke zending per e-mail moet ondertekend worden met een gekwalificeerde elektronische handtekening

Ondergetekende (naam en voornaam / naam van de vennootschap) (de Volmachtgever)

…………………………………………………………………………………………………………………………

Woonplaats / Zetel van de vennootschap

		…………………………………………………………………………………………………………………………
Eigenaar van	aantal	………………………………………………………………………………………………………………………… gedematerialiseerde aandelen () aandelen op naam ()	van Fluxys Belgium NV

duidt volgende persoon aan als lasthebber (de Volmachtdrager):

Naam en voornaam: ………………………………………………….………………………………………..

Woonplaats: ……………..…………………………………………………………………….……………….….

om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering (de Vergadering) van de Vennootschap die zal worden gehouden op 9 mei 2023 (vanaf 14.30 uur) op de zetel van de Vennootschap of, ingeval van verdaging, op elke daaropvolgende Vergadering met dezelfde agenda, en om als volgt te stemmen op elk van de voorstellen tot besluit in naam van de Volmachtgever: (**)

(*) Schrappen wat niet past. (**) Het gepaste vakje aankruisen.

GEWONE ALGEMENE VERGADERING: BESLISSINGEN ONDERWORPEN AAN DE GOEDKEURING VAN TENMINSTE DE MEERDERHEID VAN DE UITGEBRACHTE STEMMEN

1. Jaarverslag van de raad van bestuur

Kennisname van het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

2. Verslag van de commissaris

Kennisname van het jaarlijks verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

3. Mededeling van de statutaire en geconsolideerde jaarrekening

Kennisname van de statutaire en geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, evenals van het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening.

4. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening en bestemming van het resultaat

Voorstel van beslissing: goedkeuring van de op 31 december 2022 afgesloten statutaire jaarrekening, met inbegrip van de toekenning aan de 70.263.501 aandelen van een brutodividend van € 1,40 per aandeel, hetzij een nettodividend van € 0,98 per aandeel, waarbij dit bedrag voor een deel komt uit de winst van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en voor een deel uit de reserves. Er wordt tevens voorgesteld artikel 5 al. 4 van de statuten van de Vennootschap toe te passen voor het bijzonder aandeel van de Belgische Staat.

VOOR	TEGEN		ONTHOUDING

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag in de Corporate governance verklaring

Voorstel van beslissing: goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, opgesteld conform artikel 3:6, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

6. Kwijting aan de leden van de raad van bestuur

Voorstel van beslissing: verlening van kwijting aan de leden van de raad van bestuur voor de uitvoering van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

7. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van beslissing: verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitvoering van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

8. Statutaire benoemingen

a. Hernieuwing van een mandaat als onafhankelijk bestuurder

Het mandaat van mevrouw Roberte Kesteman als onafhankelijk bestuurder verstrijkt na afloop van de gewone algemene vergadering van 9 mei 2023.

Voorstel van beslissing:

(i) op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het corporate governance comité, vast te stellen dat mevrouw Roberte Kesteman voldoet aan de onafhankelijkheidsvereisten opgelegd door de toepasselijke Belgische wetgeving inzake de evaluatie van de onafhankelijkheid van de bestuurders.

(ii) op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité en het corporate governance comité, het mandaat van mevrouw Roberte Kesteman als onafhankelijk bestuurder voor een periode van 6 jaar te hernieuwen. Haar mandaat zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van mei 2029 en is bezoldigd conform de principes vastgelegd in de statuten en het corporate governance charter.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

b. Definitieve aanstelling van een gecoöpteerd bestuurder

De heer Patrick Côté heeft zijn ontslag als bestuurder ingediend met ingang van 21 februari 2023. Op advies van het benoemings- en vergoedingscomité werd de heer Wim Vermeir, conform artikel 10 van de statuten, voorlopig als bestuurder gecoöpteerd door de raad van bestuur, met ingang van 21 februari 2023, om hem te vervangen.

Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, de heer Wim Vermeir definitief als bestuurder te benoemen voor een termijn die zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van mei 2028. Zijn mandaat is bezoldigd conform de principes vastgelegd in de statuten en het corporate governance charter.

c. Benoeming van een bestuurder

De heer Claude Grégoire heeft zijn ontslag als bestuurder ingediend met ingang na afloop van de gewone algemene vergadering van 9 mei 2023.

Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, de heer Jean-Claude Marcourt als bestuurder te benoemen om het mandaat als bestuurder van de heer Claude Grégoire verder te zetten. Zijn mandaat is bezoldigd conform de principes vastgelegd in de statuten en het corporate governance charter en zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van mei 2024.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

9. Bevoegdheden en formaliteiten

Voorstel van beslissing: machtiging te verlenen voor de uitvoering van de genomen besluiten en een volmacht te verlenen voor het vervullen van de nodige formaliteiten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en de administraties.

Indien de Volmachtgever geen steminstructies heeft gegeven met betrekking tot een of meer voorstellen tot besluit, zal de Volmachtdrager geacht worden voor dit of deze voorstellen te stemmen. In geval van een potentieel belangenconflict tussen de Volmachtgever en de Volmachtdrager zal enkel rekening worden gehouden met duidelijke en specifieke steminstructies voor elke voorgestelde beslissing, overeenkomstig artikel 7:143, § 4, lid 1, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

*

De Volmachtgever verklaart op de hoogte te zijn gebracht van het feit dat, na de bekendmaking van de oproeping om aan de Vergadering deel te nemen, een of meer aandeelhouders die samen een deelneming van minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, nieuwe onderwerpen op de agenda van de Vergadering of nieuwe voorstellen tot besluit met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen kunnen laten plaatsen. De Vennootschap zal uiterlijk op 24 april 2023 een gewijzigde agenda bekendmaken indien zij op een geldige wijze nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit die moeten worden opgenomen in de agenda van de Vergadering heeft ontvangen. In dit geval zal de Vennootschap aan de aandeelhouders eveneens een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen dat deze nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit bevat, en zullen de volgende regels van toepassing zijn:

• (a) indien deze volmacht geldig ter kennis werd gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda van de Vergadering, zal deze volmacht geldig blijven voor de onderwerpen op de agenda van de Vergadering die oorspronkelijk waren vermeld in de oproeping om de Vergadering bij te wonen;
• (b) indien de Vennootschap een gewijzigde agenda heeft bekendgemaakt die een of meer nieuwe voorstellen tot besluit bevat voor onderwerpen die oorspronkelijk op de agenda waren opgenomen, machtigt de wet de Volmachtdrager om tijdens de Vergadering af te wijken van de eventuele steminstructies die de Volmachtgever oorspronkelijk heeft gegeven, indien, naar de mening van de Volmachtdrager, de uitvoering van deze instructies de belangen van de Volmachtgever zou kunnen schaden. De Volmachtdrager moet de Volmachtgever in kennis stellen indien hij afwijkt van de instructies van deze laatste;
• (c) indien de Vennootschap een gewijzigde agenda heeft bekendgemaakt die nieuwe onderwerpen bevat, legt de wet op dat deze volmacht vermeldt of de Volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over deze nieuwe onderwerpen, dan wel of hij zich moet onthouden.

Rekening houdend met de aanwijzingen gegeven in punt (c) hierboven: (***)

machtigt de Volmachtgever de Volmachtdrager om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de Vergadering zouden worden opgenomen

of

geeft de Volmachtgever de Volmachtdrager de instructie om zich te onthouden om te stemmen over het nieuw onderwerp of de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de Vergadering zouden worden opgenomen.

Indien de Volmachtgever geen van deze vakjes hierboven heeft aangekruist of indien hij ze allebei heeft aangekruist, zal de Volmachtdrager zich moeten onthouden om te stemmen over het nieuw onderwerp of de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de Vergadering zouden worden opgenomen. Deze volmacht is onherroepelijk. De aandeelhouders die geldig een volmacht hebben gegeven kunnen op de Vergadering niet meer stemmen in persoon.

Gedaan te ……………………………………………..………………., op ……………………………………..

Handtekening(en) : ………………………………………………………………..….…………………. (****)

(***) Het gepaste vakje aankruisen.

(****) De rechtspersonen moeten de naam, voornaam en functie vermelden van de personen die de volmacht ondertekenen.